DB Energy S.A. — M&A Activity 2022

Jul 21, 2022

Stilo Energy S.A [Spółka, Emitent] informuje, iż w dniu 20 lipca 2022 roku otrzymał od Powerplus Pentad Investments S.A SKA będącego akcjonariuszem Spółki posiadającym 690 084 akcji stanowiących 39,20% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz takiej samej liczbie głosów [Pentad], informację o wpłynięciu w tym samym dniu do Pentad ze strony Grupa Altkom S.A. [GA] niewiążącej oferty nabycia akcji oraz finansowania, zgodnie z którą GA wskazała na następującą propozycję zaangażowania kapitałowego:

- konwersja udzielonej przez GA do Pentad pożyczki w wysokości 2 mln zł na 200.000 akcji Emitenta,

- zakup od obecnych akcjonariuszy od 850.000 do 1.110.000 akcji Spółki po cenie 0,30 zł,

- udzielenie Emitentowi struktury finansowej w wysokości do 3,5 mln zł pod warunkiem akceptacji przez Bank warunków struktury finansowej, GA jako głównego akcjonariusza oraz wyrażenia zgody na redukcję zadłużenia wobec Banku o 40% i spłaty w okresie 4 lat od kolejnego roku w ramach postępowania o zawarcie układu,

- przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli Planu Restrukturyzacji, w którym pozostałe zobowiązania są zredukowane o 60%, a spłata rozłożona w okresie 4 lat;

- anulowanie/odkupienie przez Spółkę 174.356 warrantów serii B po cenie 0,05 zł, a w przypadku braku skorzystania z oferty sprzedaży umorzenie pozostałych bez możliwości ich wykonania;

- zobowiązania się GA do współpracy z Nadzorcą w postępowaniu o zawarcie układu w celu przedstawienia odpowiednich propozycji planu restrukturyzacji;

- akceptacji przez obecną Radę Nadzorczą wskazanego zespołu oraz składu Zarządu;

- podpisania wstępnych umów nabycie akcji, w których zapłata będzie warunkowana przyjęciem układu z wierzycielami;

- powyższe warunki pozostają aktualne do 26 lipca br.

Zgodnie z uzyskanymi informacjami Pentad przeprowadzi analizy otrzymanej oferty z punktu widzenia interesów Pentad jako akcjonariusza jak również jej potencjalnego wpływu na Spółkę. O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z ew. realizacją scenariusza opartego o realizację przedmiotowej oferty Emitent będzie informował w trybie właściwych raportów.

Emitent przypomina, iż Prezesem Zarządu Pentad jest Pan Alfonso Kalinauskas, który pełni jednocześnie funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta delegowanego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.