DB ENERGY

Zeroemisyjność w przemyśle

STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ DB ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

Tekst jednolity

§ 1. Postanowienia ogólne

Celem dalszego wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej założyciele podjęli uchwałę o przekształceniu spółki pod firmą DB Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu w spółkę akcyjną zwaną dalej „Spółką”.

§ 2. Spółka Akcyjna

Firma Spółki brzmi: DB Energy Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy DB Energy S.A.
Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 3. Sposób powstania

Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą DB Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu w spółkę akcyjną.
Założycielami Spółki są

a) Krzysztof Lech Piontek,
b) Dominik Jan Brach,
c) Piotr Wojciech Danielski,
d) Magdalena Danielska,
e) Lech Danielski,
f) Grzegorz Dąbrowski,
g) Marcin Krzyżosiak,
h) Maja Janik,
i) Łukasz Brach.

§ 4. Siedziba

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 5. Obszar działania

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

§ 6. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

DB ENERGY SA

al. Armii Krajowej 45

T: +48 71 337 13 25

[email protected]

50-541 Wrocław, Poland

F: +48 71 337 13 26

www.dbenergy.pl

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS 0000685455 | NIP 8942995375

REGON 021249140 Kapitał zakładowy: 347 646 zł

dbenergy.pl

DB ENERGY
Zeroemisyjność w przemyśle

§ 7.
Przedmiot działalności Spółki

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD 33.11.Z) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
2) (PKD 33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
3) (PKD 33.14.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
4) (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
5) (PKD 35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych
6) (PKD 35.12.A) Energetyka wiatrowa
7) (PKD 35.12.B) Energetyka słoneczna
8) (PKD 35.12.C) Energetyka geotermalna
9) (PKD 35.12.D) Energetyka biogazowa
10) (PKD 35.12.E) Energetyka wodna
11) (PKD 35.12.F) Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych
12) (PKD 35.16.Z) Magazynowanie energii elektrycznej
13) (PKD 35.15.Z) Handel energią elektryczną
14) (PKD 42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
15) (PKD 43.12.Z) Przygotowanie terenu pod budowę
16) (PKD 43.13.Z) Wykonywanie wykopów i wiercen geologiczno-inżynierskich
17) (PKD 43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych
18) (PKD 43.22.Z) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
19) (PKD 43.24.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
20) (PKD 42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
21) (PKD 43.22.Z) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych
22) (PKD 43.23.Z) Montaż izolacji
23) (PKD 43.35.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
24) (PKD 43.41.Z) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
25) (PKD 43.42.Z) Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków
26) (PKD 43.50.Z) Roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej
27) (PKD 43.91.Z) Roboty murarskie
28) (PKD 43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
29) (PKD 62.10.B) Pozostała działalność w zakresie programowania
30) (PKD 62.20.B) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
31) (PKD 62.90.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
32) (PKD 64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana
33) (PKD 66.19.Z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych
34) (PKD 66.21.Z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
35) (PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
36) (PKD 70.20.Z) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania
37) (PKD 71.12.B) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

DB ENERGY SA
al. Armii Krajowej 45
50-541 Wrocław, Poland
T: +48 71 337 13 25
F: +48 71 337 13 26
[email protected]
www.dbenergy.pl
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS 0000685455 | NIP 8942995375
REGON 021249140 Kapitał zakładowy: 347 646 zł
dbenergy.pl

DB ENERGY
Zeroemisyjność w przemyśle

38) (PKD 71.20.C) Pozostałe badania i analizy techniczne
39) (PKD 72.10.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
40) (PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych
41) (PKD 74.14.Z) Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
42) (PKD 74.99.Z) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
43) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
44) (PKD 77.40.B) Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
45) (PKD 85.59.D) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
46) (PKD 85.69.Z) Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana

Działalność, dla prowadzenia której wymagana jest koncesja albo zezwolenie na podstawie odrębnych przepisów, może być prowadzona po ich uzyskaniu. Przedmiot działania może być wykonywany także w kooperacji z partnerami i zagranicznymi.
Jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych przy wykonywaniu określonego rodzaju działalności, Spółka jest zobowiązana zapewnić, aby czynności w ramach działalności były wykonywane bezpośrednio przez osobę legitymującą się posiadaniem takich uprawnień zawodowych.
Spółka może tworzyć m.in. oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać m.in. akcje i udziały w innych spółkach.

§ 8. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy spółki wynosi 347.646,00 zł (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści sześć złotych 00/100) oraz dzieli się na 3.476.460 (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji, w tym:
a) 1.254.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 0000001 do 1254000,
b) 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami 0000001 do 1506000,
c) 301.460 (trzysta jeden tysiąc czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 30146,
d) 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 415000.
Akcje serii A oraz akcje serii B zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem spółki - zostały pokryte majątkiem spółki pod firmą DB Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (spółka przekształcana).
Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi, jak i wkładami niepieniężnymi.

§ 9. Akcje

Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane tak wkładami pieniężnymi jak i niepieniężnymi.

DB ENERGY

Zeroemisyjność w przemyśle

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dokonywana bezzwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych, na żądanie akcjonariusza przez Zarząd Spółki. Żądanie przedstawia się w formie pisemnej.
Uprzywilejowanie akcji serii A przedstawia się w ten sposób, że każda z akcji serii A daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zamiany akcji serii A na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem zabezpieczenia, uprzywilejowanie wygasa. W przypadku zbycia lub przejścia własności pod innym tytułem akcji serii A uprzywilejowanie wygasa, chyba że zbycie lub przejście własności akcji serii A nastąpiło na rzecz któregoś z Założycieli wskazanych w § 3 ust. 2 to jest odpowiednio na rzecz: Krzysztofa Lecha Piontek, Dominika Jana Brach bądź Piotra Wojciecha Danielskiego jak również w razie dziedziczenia akcji serii A przez spadkobierców tychże Założycieli.
Zastawnik ani użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.
W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy posiadający akcje imienne serii A („Akcjonariusz Zbywający”) zamierza zbyć swoje akcje serii A bądź akcje powstałe w wyniku zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela (dalej zwane „Akcjami serii A”) w Spółce, pozostali akcjonariusze posiadający w Spółce akcje imienne serii A („Akcjonariusze Uprawnieni”) mają prawo pierwszeństwa nabycia tychże akcji, na warunkach określonych w postanowieniach niniejszego paragrafu.
Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Akcji serii A oferowanych przez Akcjonariusza Zbywającego po cenie wspólnie ustalonej przez Akcjonariusza Zbywającego i Akcjonariusza Uprawnionego. W przeciwnym wypadku cena zostanie ustalona przez biegłego rewidenta wybranego uchwałą Rady Nadzorczej. Akcjonariusz Uprawniony może zgłosić pisemnie chęć nabycia oferowanych w ten sposób Akcji serii A w terminie 30 dni od pisemnego zawiadomienia przez Akcjonariusza Zbywającego lub od dostarczenia Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego raportu z wyceny Akcji serii A posiadanych przez Akcjonariusza Zbywającego.
Jeśli Akcjonariusz Zbywający ma zamiar zbyć Akcje serii A zobowiązany jest przesłać zawiadomienie o takim zamiarze listem poleconym lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru tego samego dnia do Zarządu Spółki i każdego pozostałego Akcjonariusza Uprawnionego uwidocznionego w Księdze Akcji lub innym rejestrze prowadzonym dla Spółki, które musi zawierać przynajmniej liczbę Akcji serii A przeznaczoną do zbycia w tym liczbie akcji przeznaczoną do nabycia dla danego Akcjonariusza Uprawnionego, określoną proporcjonalnie do akcji imiennych serii A już posiadanych przez danego Akcjonariusza Uprawnionego.
W ciągu 7 dni od upływu terminu na skorzystanie z prawa pierwszeństwa, Akcjonariusz Zbywający Akcje serii A zobowiązany jest zawrzeć umowę zbycia Akcji serii A na warunkach określonych powyżej bądź odstąpić od jej zawarcia:

a) z Akcjonariuszem Uprawnionym, który jako jedyny skorzystał z prawa pierwszeństwa, co do całości Akcji serii A zaoferowanych do zbycia przez Akcjonariusza Zbywającego, lub przynajmniej do części akcji określonych proporcjonalnie do liczby akcji imiennych serii A posiadanych przez Akcjonariusza Uprawnionego który zgłosił pisemnie chęć nabycia Akcji serii A zgodnie z terminem przewidzianym w ust. 6,

b) jeśli z prawa pierwszeństwa skorzystało więcej Akcjonariuszy Uprawnionych to Akcjonariusz Zbywający Akcje serii A zobowiązany jest zawrzeć umowy zbycia Akcji serii A z każdym z tych Akcjonariuszy Uprawnionych, zbywając im Akcje serii A proporcjonalnie do ich dotychczasowych akcji imiennych serii A w kapitale zakładowym. W przypadku, gdy liczba oferowanych do sprzedaży Akcji serii A nie może być podzielona proporcjonalnie do akcji imiennych serii A posiadanych przez Akcjonariuszy Uprawnionych korzystających z prawa pierwszeństwa nabycia tak, aby nie powstał ułamek akcji, nie rozdzielone Akcje serii A będą przysługiwały temu Akcjonariuszowi Uprawnionemu, który będzie posiadał w dacie złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa najwięcej akcji Spółki. W przypadku, gdy kilku akcjonariuszy korzystających z prawa pierwszeństwa nabycia akcji będzie miało tą samą liczbę akcji, wtedy wybór akcjonariusza, który nabędzie nie rozdzielone akcje, będzie należał do Akcjonariusza Zbywającego.

W przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa przez Akcjonariusza Uprawnionego zgodnie z postanowieniami ustępów poprzedzających, Akcjonariusz Zbywający może zbyć Akcje serii A dowolnie wybranej osobie.

DB ENERGY SA

al. Armii Krajowej 45

50-541 Wrocław, Poland

T: +48 71 337 13 25

F: +48 71 337 13 26

[email protected]

www.dbenergy.pl

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS 0000685455 | NIP 8942995375

REGON 021249140 Kapitał zakładowy: 347 646 zł

dbenergy.pl

DB ENERGY
Zeroemisyjność w przemyśle

Zbycie Akcji serii A w sposób sprzeczny z powyższymi postanowieniami jest bezskuteczne wobec Spółki.

§ 10. Umorzenie akcji

Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, termin zapłaty wynagrodzenia za umarzane akcje oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

§ 11. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§ 12. Organy Spółki

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

§ 13. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,

DB ENERGY
Zeroemisyjność w przemyśle

c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
d) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
e) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
f) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
g) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
h) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
i) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
j) uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
k) podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę,
l) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.

Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% (sto procent) akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Łodzi lub Katowicach.

§14. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego, wybieranego przez Walne Zgromadzenie i Wiceprzewodniczącego, wybieranego przez Radę Nadzorczą. Pierwsi Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, w tym jej Przewodniczący zostaną powołani przez Założycieli spółki.
Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem że:
a) akcjonariusz Krzysztof Piontek ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Krzysztofowi Piontek tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników,
b) akcjonariusz Dominik Brach ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Dominikowi Brach tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników,

DB ENERGY

Zeroemisyjność w przemyśle

c) akcjonariusz Piotr Danielski ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Piotrowi Danielskiemu tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Jeżeli w przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, skład Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby wskazanej w ust. 2 tego paragrafu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, niezależnie od ich liczby, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, są uprawnieni do dokooptowania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w miejsce brakujących.
Dokooptowanych członków Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a ich kadencja wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ich kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad tego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W tym wypadku postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej.
Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący jest w szczególności uprawniony do wykonywania kompetencji Przewodniczącego w zakresie zwoływania posiedzeń Rady, zarządzania trybem odbywania posiedzeń i podejmowaniem uchwał.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub, pod nieobecność Przewodniczącego Rady – Wiceprzewodniczący Rady, z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej, obejmujący proponowany porządek obrad. W przypadku otrzymania wniosku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Przewodniczący Rady niezwłocznie zwołuje posiedzenie Rady z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Nie ogranicza to prawa do zwoływania posiedzeń RN przez Zarząd lub innego Członka Rady Nadzorczej, w szczególności jej Wiceprzewodniczącego Rady, w przypadku gdy Przewodniczący Rady, z jakichkolwiek przyczyn, nie zwołał posiedzenia w wymaganym terminie.
Zwołanie posiedzenia może odbyć się:

a) poprzez wysłanie zawiadomienia za pomocą poczty elektronicznej na adres mailowy wskazany przez członka Rady, z wyprzedzeniem co najmniej 7 dni od planowanego terminu posiedzenia,

b) wysłanie zawiadomienia pocztą na adres korespondencyjny członka Rady z wyprzedzeniem 14 dni od planowanego terminu posiedzenia,

c) w trybie pilnym telefonicznie lub osobiście – za zgodą wszystkich Członków RN z wyprzedzeniem dowolnym.

Zawiadomienie o posiedzeniu RN powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Rady Nadzorczej, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
Zawiadomienia wysyłane są przez Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego upoważnioną. Przewodniczący Rady może w szczególności upoważnić do tego innego Członka RN lub Członka Zarządu Spółki.

DB ENERGY SA

al. Armii Krajowej 45

50-541 Wrocław, Poland

T: +48 71 337 13 25

F: +48 71 337 13 26

[email protected]

www.dbenergy.pl

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS 0000685455 | NIP 8942995375

REGON 021249140 Kapitał zakładowy: 347 646 zł

dbenergy.pl

DB ENERGY

Zeroemisyjność w przemyśle

Wysłanie zawiadomienia nie jest wymagane, jeśli o terminie następnego posiedzenia RN wszyscy jej Członkowie zostali poinformowani przez Przewodniczącego Rady bezpośrednio na posiedzeniu i zostało to zaprotokołowane.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu zaproponowanym przez Przewodniczącego Rady.
Formalne zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, zgadzają się na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej i nie zgłaszają sprzeciwu do porządku obrad.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącego.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, oraz co najmniej 3/5 z nich jest obecna na posiedzeniu, z zastrzeżeniem §14 ust. 17 Statutu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość w ramach posiedzenia Rady Nadzorczej decyduje osoba zwołująca konkretne posiedzenie Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział w trybie obiegowym lub na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przyjmuje się, iż miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządzonym przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego. Uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym w szczególności:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty, i co do emisji obligacji,

3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy;

4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,

DB ENERGY SA

al. Armii Krajowej 45

50-541 Wrocław, Poland

T: +48 71 337 13 25

F: +48 71 337 13 26

[email protected]

www.dbenergy.pl

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS 0000685455 | NIP 8942995375

REGON 021249140 Kapitał zakładowy: 347 646 zł

dbenergy.pl

DB ENERGY
Zeroemisyjność w przemyśle

8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
9) ustalenie liczby członków Zarządu danej kadencji,
10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
11) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu;

Zbycie lub nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, wieczystego użytkowania bądź udziału w wieczystym użytkowaniu, wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Kompetencja Walnego Zgromadzenia w tym względzie jest wyłączona.
Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów. Szczegółowy wykaz komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.
Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

§15. Zarząd

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 5 (pięciu) członków, w tym z Prezesa Zarządu.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, powierzając im pełnienie określonych funkcji w Zarządzie.
Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Pierwsi Członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostaną powołani przez Założycieli spółki.
Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej.
Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą w każdym czasie przed upływem kadencji zostać odwołani przez Radę Nadzorczą jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów zaliczyć można w szczególności naruszenie regulaminu pracy, długotrwała choroba uniemożliwiająca prawidłowe sprawowanie funkcji członka Zarządu, utrata kwalifikacji, popełnienie przestępstwa, naruszenie dobrego imienia spółki, a także narażenie spółki na straty.
Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy Członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z ustanowionym prokurentem.

§16. Udział w zysku i kapitały Spółki

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

DB ENERGY
Zeroemisyjność w przemyśle

Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 (osiem) procent czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego pod warunkiem, że Spółka dysponuje wystarczającymi środkami na wypłatę zaliczki oraz, że Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wypłatę takiej zaliczki.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) kapitał zapasowy,
2) dywidendę,
3) fundusze celowe spółki.
Spółka tworzy:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§17. Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§18. Rok obrotowy

Rok obrotowy Spółki kończy się 30 czerwca, przy czym pierwszy rok obrotowy spółki zakończy się trzydziestego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku (30-06-2018 r.).
W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.

§19. Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

AI assistant

DB Energy S.A. Audit Report / Information 2024

6304_rns_2026-03-02_0503240e-c6a8-4a55-aa81-6d829ddcb5ba.pdf

STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ DB ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

Tekst jednolity

§ 1. Postanowienia ogólne

§ 2. Spółka Akcyjna

§ 3. Sposób powstania

§ 4. Siedziba

§ 5. Obszar działania

§ 6. Czas trwania Spółki

§ 8. Kapitał zakładowy

§ 9. Akcje

§ 10. Umorzenie akcji

§ 11. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

§ 12. Organy Spółki

§ 13. Walne Zgromadzenie

§14. Rada Nadzorcza

§15. Zarząd

§16. Udział w zysku i kapitały Spółki

§17. Rachunkowość

§18. Rok obrotowy

§19. Postanowienia końcowe

AI assistant

DB Energy S.A. — Audit Report / Information 2024

6304_rns_2026-03-02_0503240e-c6a8-4a55-aa81-6d829ddcb5ba.pdf

STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ DB ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

Tekst jednolity

§ 1. Postanowienia ogólne

§ 2. Spółka Akcyjna

§ 3. Sposób powstania

§ 4. Siedziba

§ 5. Obszar działania

§ 6. Czas trwania Spółki

§ 8. Kapitał zakładowy

§ 9. Akcje

§ 10. Umorzenie akcji

§ 11. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

§ 12. Organy Spółki

§ 13. Walne Zgromadzenie

§14. Rada Nadzorcza

§15. Zarząd

§16. Udział w zysku i kapitały Spółki

§17. Rachunkowość

§18. Rok obrotowy

§19. Postanowienia końcowe

More from DB Energy S.A.

DB Energy S.A. Audit Report / Information 2024