DB Energy S.A. — Governance Information 2020

Nov 27, 2020

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

DB ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Rada Nadzorcza (zwana również "RN" lub "Radą") jest stałym organem nadzoru nad działalnością DB ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka").
• 1. RN działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, niniejszego Regulaminu Rady Nadzorczej ("Regulamin"), a od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW ("Dopuszczenie") także w sposób zgodny z Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
• 1. Regulamin określa zakres i tryb pracy Rady Nadzorczej, jej zadania, uprawnienia oraz tryb podejmowania uchwał.
• 1. Oświadczenie skierowane do Rady uważa się za złożone z dniem jego doręczenia Przewodniczącemu RN lub Wiceprzewodniczącemu RN.
• 1. Wynagrodzenie Członków RN ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

§ 2

Skład Rady Nadzorczej

• 1. Rada składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, wybieranych zgodnie ze Statutem Spółki.
• 1. Kadencja Rady jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Mandaty członków RN wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ten rok obrotowy, w którym mija okres 3 lat od dnia powołania Członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
• 1. Członek RN, który objął funkcję w miejsce Członka RN, którego mandat wygasł w trakcie wspólnej kadencji, wykonuje swoją funkcję do końca kadencji całej RN.
• 1. Członek RN może być wybrany na kolejną kadencję, jak również w każdym czasie odwołany.
• 1. Jeżeli w przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, skład Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby wskazanej w ust. 1 niniejszego paragrafu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, niezależnie od ich liczby, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, są uprawnieni do dokooptowania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w miejsce brakujących.
• 1. Dokooptowanych członków Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie, a ich kadencja wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia

dokooptowanych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, ich kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad tego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Członek RN powinien posiadać należyte kompetencje i doświadczenie zawodowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób rzetelny wykonywać swoje obowiązki w RN.
• 1. Każdy z Członków RN może w trakcie kadencji złożyć rezygnację z pełnionej funkcji bez podania przyczyn. Winien jednak rozważyć, czy planowana rezygnacja skutkowałaby uniemożliwieniem terminowego podjęcie istotnej uchwały RN. Rezygnacja powinna być złożona na ręce Zarządu lub Przewodniczącego RN.
• 1. Członek Rady Nadzorczej składający rezygnację z pełnienia funkcji lub w przypadku zakończenia kadencji jest obowiązany przekazać Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wszystkie sprawy i dokumenty związane z wykonywanymi obowiązkami.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej składając swoją rezygnację z pełnienia swojej funkcji lub w przypadku zakończenia kadencji obowiązany jest przekazać wszystkie sprawy i oryginały dokumentów związanych z wykonywanymi obowiązkami Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Członek RN przedkłada Zarządowi i Przewodniczącemu RN kwestionariusz osobowy oraz oświadczenie o adresie do doręczeń. Członek RN ma obowiązek niezwłocznie zawiadamiać Zarząd i Przewodniczącego RN o zmianie okoliczności określonych w oświadczeniu.
• 1. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Wybór dokonuje się zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków RN.
• 1. Przewodniczący RN kieruje pracami RN, przewodniczy posiedzeniom RN oraz reprezentuje ją wobec Zarządu i innych osób. Wykonując swoje funkcje Przewodniczący RN nie może działać wbrew uchwałom podjętym odpowiednią dla danej sprawy większością głosów członków Rady.
• 1. Pod nieobecność Przewodniczącego RN, w przypadku jego odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji, pracami RN kieruje oraz posiedzeniom RN przewodniczy jej Wiceprzewodniczący.
• 1. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy pełnienie funkcji Komitetu Audytu powierzono Radzie Nadzorczej – przynajmniej trzech Członków Rady Nadzorczej, spełnia kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, a od dnia Dopuszczenia także w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w obowiązujących przepisach prawa, a od dnia Dopuszczenia także w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. W razie zaistnienia okoliczności powodujących, że Członek Rady Nadzorczej nie spełnia dłużej kryteriów niezależności, obowiązany jest on niezwłocznie o tym poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Obowiązki Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie RN wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członek RN jest zobowiązany do zachowania w poufności wszelkich informacji (ustnych, pisemnych lub przekazanych w formie elektronicznej), do których uzyskał dostęp w związku z udziałem w pracach RN i nie udostępnianie ich osobom trzecim. Zobowiązanie do zachowania poufności ma zastosowanie niezależnie od tego, czy informacje te były oznaczone jako "poufne", czy też nie. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy informacji przekazanych do wiadomości publicznej, powszechnie znanych lub na których ujawnienie Członek RN uzyskał zgodę Zarządu.
• 1. Jeżeli Członek RN nie dopełni obowiązku zawiadomienia o zmianie adresu do doręczeń, o którym mowa w § 2 ust. 12, za skuteczne doręczone będą uznawane zawiadomienia skierowane na dane teleadresowe lub adresy elektroniczne podane przez Członka RN w oświadczeniu o którym mowa w § 2 ust. 12.
• 1. Udział w posiedzeniach RN jest obowiązkowy. Członek RN wyjaśnia przyczyny swojej nieobecności Przewodniczącemu RN.

§ 4

Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 4 (cztery) razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia RN zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zawierającego proponowany porządek obrad. Nie ogranicza to prawa do zwoływania posiedzeń RN przez Zarząd lub innego Członka RN, w szczególności jej Wiceprzewodniczącego, w przypadku kiedy z jakichkolwiek przyczyn Przewodniczący nie zwołał posiedzenia w wymaganym terminie.
• 1. Zwołanie posiedzenia może odbyć się:
  2. a) poprzez wysłanie zawiadomienia za pomocą poczty elektronicznej na adres mailowy wskazany w oświadczeniu, o którym mowa w § 2 ust. 12, z wyprzedzeniem co najmniej 7 dni od planowanego terminu posiedzenia,
  3. b) wysłanie zawiadomienia pocztą na adres korespondencyjny wskazany § 2 ust. 12, z wyprzedzeniem 14 dni od planowanego terminu posiedzenia,
  4. c) w trybie pilnym telefonicznie lub osobiście za zgodą wszystkich Członków RN z wyprzedzeniem dowolnym.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu RN powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.
• 1. Zawiadomienia wysyłane są przez Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego upoważnioną. Przewodniczący Rady może w szczególności upoważnić do tego innego Członka RN lub Członka Zarządu Spółki.
• 1. Wysłanie zawiadomienia nie jest wymagane, jeśli o terminie następnego posiedzenia RN wszyscy jej Członkowie zostali poinformowani przez Przewodniczącego bezpośrednio na posiedzeniu i zostało to zaprotokołowane.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu zaproponowanym przez Przewodniczącego Rady.
• 1. Nie ma potrzeby formalnego zwoływania posiedzenia Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, zgadzają się na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej i nie zgłaszają sprzeciwu do porządku obrad.

Obrady Rady Nadzorczej

• 1. Przewodniczący kieruje przebiegiem obrad RN. W przypadku jego nieobecności przebiegiem obrad kieruje Wiceprzewodniczący. W każdym innym przypadku obradami kieruje najstarszy wiekiem Członek RN obecny na posiedzeniu.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej ustala Przewodniczący RN. Pozostali Członkowie RN oraz Zarząd Spółki przesyłają swoje propozycje porządku obrad drogą elektroniczną na adres Przewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów osób obecnych na posiedzeniu Rady.
• 1. Głosowania na posiedzeniu RN odbywają się w trybie jawnym. Na uzasadniony wniosek co najmniej jednego Członka RN lub w przypadkach nakazanych przepisami prawa Przewodniczący zarządza głosowanie w trybie tajnym.
• 1. Posiedzenia RN są jawne i dostępne dla Członków Zarządu Spółki. Przewodniczący RN może wyłączyć jawność i dostępność obrad RN w sprawach dotyczących bezpośrednio całego Zarządu lub poszczególnych jego Członków lub w innych przypadkach według uznania Przewodniczącego.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego z jego inicjatywy lub na wniosek Członka Rady Nadzorczej albo Członka Zarządu, w tym pracownicy Spółki. Rada Nadzorcza może żądać obecności poszczególnych Członków Zarządu lub pracowników Spółki na całości lub części obrad Rady Nadzorczej.
• 1. Obrady Rady są protokołowane. Protokół może być sporządzany w trakcie obrad i zostać podpisany przez protokolanta i wszystkich obecnych Członków Rady niezwłocznie po zakończeniu posiedzenia. Dopuszcza się możliwość przygotowania protokołu w terminie późniejszym i przesłania go do akceptacji Członkom RN. W takim przypadku protokół może

zostać podpisany w trybie pisemnym (obiegowym) lub na następnym posiedzeniu RN. O sposobie protokołowania decyduje Przewodniczący RN.

• 1. Protokół sporządza wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej osoba, którą może być inny członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki.
• 1. Prace RN mogą być rejestrowane za pomocą systemów i narzędzi porozumiewania się na odległość w ramach których Rada odnotuje swoje wnioski, dodatkowe pytania i zalecenia.
• 1. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać:
  2. a) datę i miejsce odbycia posiedzenia,
  3. b) listę członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu, z zaznaczeniem, które osoby brały udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
  4. c) listę innych osób biorących udział w posiedzeniu,
  5. d) porządek obrad,
  6. e) przebieg obrad oraz treść zdań odrębnych lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał lub postanowień, wnoszonych przez poszczególnych Członków RN,
  7. f) treść podjętych uchwał wraz z wynikami głosowania,
  8. g) podpisy protokolanta i wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Rady.
• 1. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może zażądać zaprotokołowania swych wniosków i oświadczeń jak też dołączenia ich do protokołu, jeżeli zostały sporządzone na piśmie w trakcie posiedzenia.
• 1. W przypadku odmowy podpisu protokołu przez któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej Przewodniczący zaznacza tę okoliczność na liście z podaniem przyczyny odmowy.
• 1. Protokoły z posiedzenia Rady przekazywane są niezwłocznie przez kierującego posiedzeniem Rady do Księgi Protokołów przechowywanych przez Zarząd Spółki.
• 1. Kopię protokołów mogą otrzymać Członkowie Rady Nadzorczej na swoje żądanie.

§ 6

Tryby obrad Rady Nadzorczej

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, oraz co najmniej 3/5 z nich jest obecna na posiedzeniu.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.
• 1. Za zgodą obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej można odstąpić od poszczególnych spraw określonych w porządku obrad Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli przedmiot obrad wymaga podjęcia uchwały, Przewodniczący Rady poddaje zgłoszone wnioski lub projekty uchwał pod głosowanie. Jeśli dana uchwała nie zostanie podjęta z uwagi

na brak uzyskania wymaganej większości głosów, każdy Członek Rady Nadzorczej może zaproponować odmienną treść uchwały o zakresie przedmiotowym pokrywającym się z pierwotnym projektem uchwały. Głosowanie nad tymi uchwałami odbywa się wg kolejności zgłoszeń projektów uchwał.

• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział w trybie obiegowym lub na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przyjmuje się, iż miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
• 1. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na posiedzeniu RN, jeden lub więcej Członków Rady łączą się z osobą kierująca obradami Rady poprzez łącza telefoniczne, internetowe lub inne łącza pozwalające na identyfikację osób biorących udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystania środków zdalnego porozumiewania się. Kierujący posiedzeniem Rady lub osoba przez niego upoważniona odczytuje lub przekazuje w postaci elektronicznej treść poszczególnych uchwał, po czym osoby te kolejno składają swój głos za przyjęciem lub odrzuceniem uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządzonym przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego. Uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość drogą elektroniczną (np. e-mail, sms), treść uchwał jest uprzednio przekazywana do zapoznania się. Po przekazaniu treści uchwały (gdy nie został zgłoszony sprzeciw co do jej treści) zostaje ona wysłana do podpisu. Członkowie RN

poprzez złożenie swojego podpisu pod treścią uchwały głosują za przyjęciem lub odrzuceniem uchwały. Złożenie podpisu pod treścią uchwały stanowi jednocześnie zgodę na tryb podejmowania uchwały. Za datę podjęcia uchwały w trybach, o których mowa w niniejszym punkcie, uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeżeli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący.

• 1. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu innych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telekonferencja), jeden lub więcej Członków Rady łączą się z osobą kierująca obradami Rady poprzez łącza telefoniczne, internetowe lub inne łącza pozwalające na identyfikację osób biorących udział w podejmowaniu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przewodniczący Rady odczytuje lub przekazuje w postaci elektronicznej treść poszczególnych uchwał, po czym osoby te kolejno składają swój głos za przyjęciem lub odrzuceniem uchwały. W takim przypadku Przewodniczący Rady sporządza protokół ukazujący wyniki głosowania, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół podpisuje Przewodniczący RN, a na następnym posiedzeniu RN podpisują go uczestniczący w głosowaniu Członkowie RN. Za datę podjęcia uchwały podjętej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uważa się podpisanie protokołu z głosowania przez Przewodniczącego RN.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącego.
• 1. W celu zapewnienia sprawnego i efektywnego przebiegu posiedzenia RN Zarząd Spółki winien przed każdym posiedzeniem Rady przesłać jej Członkom komplet materiałów niezbędnych do zrealizowania ustalonego porządku obrad posiedzenia RN.

§ 7

Tryb pracy Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. RN może oddelegować jednego lub kilku Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Szczegółowe zasady oraz okres wykonywania takiego nadzoru będą każdorazowo określane uchwałą, podjętą po zasięgnięciu opinii Zarządu.
• 1. Delegowany Członek jest zobowiązany do złożenia RN sprawozdania z dokonanych czynności.
• 1. RN może powoływać spośród swoich członków zespoły robocze do badania poszczególnych zagadnień. RN ma prawo żądania opracowania, dla jej potrzeb ekspertyz i opinii w zakresie należącym do jej kompetencji. Umowy z wykonawcami takich prac zawiera Spółka na własny koszt.

• 1. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu będący stałym komitetem Rady Nadzorczej. Komitet Audytu powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a ponadto: (i) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, oraz (ii) członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w poszczególnych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać także inne komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów. Główną funkcją komisji i komitetów jest doradzanie, opiniowanie, formułowanie zaleceń oraz ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji RN. Komisje i komitety są tworzone i rozwiązywane w drodze uchwał RN
• 1. Przy podejmowaniu swych decyzji Rada Nadzorcza winna brać pod uwagę wyniki prac powołanych komitetów.
• 1. Bieżące prace RN, jej komitetów i oddelegowanych członków, odbywają się przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, a także oprogramowania stosowanego w Spółce.
• 1. RN wydaje opinie w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, które są przekazywane Zarządowi na 14 dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Zarząd niezwłocznie przekazuje opinie Rady do wiadomości akcjonariuszy Spółki.

Zadania i kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Kompetencje Rady Nadzorczej określają powszechnie obowiązujące przepisy oraz Statut Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.
• 1. W celu realizacji swoich zadań Rada Nadzorcza jest uprawniona do:

• a) żądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia wszelkich dokumentów oraz innych materiałów dotyczących Spółki,
• b) badania wszelkich dokumentów Spółki, w tym w szczególności ksiąg i dokumentów finansowych Spółki oraz ich porównywania ze stanem faktycznym,
• c) żądania od Zarządu i innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień niezbędnych do realizacji swoich zadań,
• d) dokonywania rewizji stanu majątku Spółki,
• e) otrzymywania od Zarządu regularnej i adekwatnej informacji o ryzyku zidentyfikowanym w działalności Spółki.
• 1. Z przeprowadzonych czynności kontrolnych Rada Nadzorcza sporządza raport, w którym należy wskazać co najmniej zakres przeprowadzonych czynności kontrolnych oraz wyniki przeprowadzonej kontroli. Raport podlega udostępnieniu Zarządowi.
• 1. W przypadku stwierdzenia przez Członków Rady Nadzorczej w toku wykonywania funkcji nadzorczych: nadużyć, poważnych błędów, w tym mających wpływ na treść informacji finansowej lub innych poważnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Spółki, Członek Rady Nadzorczej powinien zgłosić powyższe zdarzenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który powinien podjąć odpowiednie działania, w szczególności wystąpić do Zarządu Spółki o przedstawienie wyjaśnień, a następnie zażądać od Zarządu wprowadzenia adekwatnych rozwiązań mających na celu przeciwdziałanie wystąpieniu podobnych nieprawidłowości w przyszłości.
• 1. Rada Nadzorcza może wystąpić z pisemnym wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Rada Nadzorcza może występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach objętych zakresem jej działalności.
• 1. Po upływie kadencji Rady Nadzorczej jej Członkowie przekazują sprawy załatwiane przez Radę Nadzorczą nowo wybranemu składowi Rady Nadzorczej.

Uczestnictwo Członków Rady Nadzorczej w Walnym Zgromadzeniu

• 1. Członkowie RN lub delegowany Członek RN powinni być obecni na Walnych Zgromadzeniach Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej powinno zawierać w szczególności informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w

raportowanym okresie oraz dokonanie samooceny pracy Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera także zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

1. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.

§ 10

Postanowienie końcowe

• 1. Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę organizacyjno-biurową prac RN zapewnia Zarząd.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez RN i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiany Regulaminu wchodzą w życie począwszy od kolejnego posiedzenia, następującego po Walnym Zgromadzeniu, które zatwierdziło zmiany.