DB Energy S.A. — Capital/Financing Update 2022

Jul 26, 2022

Zarząd DB Energy SA z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka", "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 25 lipca 2022 roku Spółka zawarła z Żabka Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Zamawiający") Umowę na generalne wykonawstwo, w ramach zadania inwestycyjnego którego przedmiotem jest budowa wysokosprawnych jednostek kogeneracyjnych, instalacji absorpcji oraz nagrzewnic na hali CTL współpracujących z instalacją fotowoltaiczną.

Zakres realizowanych prac w ramach Umowy jest zmienny i uzależniony od potrzeb klienta, w trakcie realizacji inwestycji, przez co wynagrodzenie z tytułu zawartej Umowy przysługujące Emitentowi wyliczane będzie na podstawie poniesionych nakładów inwestycyjnych powiększonych o uzgodnioną marżę. Spółka szacuje, że wartość Umowy wyniesie 16.000.000,00 zł netto. Czas realizacji inwestycji szacowany jest na ok. 16 miesięcy.

W ramach Umowy przewidziane zostały potencjalne kary umowne przysługujące Zamawiającemu oraz Spółce. W szczególności w przypadku zwłoki w wykonaniu przez Spółkę określonego w Umowie przedmiotu odbioru, kara wyniesie 0,05% wartości szacowanego wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki. W przypadku zwłoki w usunięciu wad, kara umowna wyniesie 0,01% wartości szacowanego wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki. Ponadto odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Spółki będzie skutkować zobowiązaniem do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary w wysokości 10% wartości szacowanego wynagrodzenia. W przypadku zwłoki w odbiorze przez Zamawiającego określonego w Umowie przedmiotu odbioru, Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,05% wartości szacowanego wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki. W przypadku zwłoki w doręczeniu lub braku doręczenia niezbędnej do wykonania Umowy dokumentacji przez Zamawiającego, lub w przypadku zwłoki z powodu braku możliwości wykonywania wszelkich prac związanych z realizacją Umowy, z przyczyn niedotyczących Spółki, Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,05% wartości szacowanego wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki. Ponadto odstąpienie od Umowy przez Spółkę z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego będzie skutkować zobowiązaniem do zapłaty na rzecz Spółki kary w wysokości 10% wartości szacowanego wynagrodzenia.

Łączna wysokość kar umownych dla Stron nie może przekroczyć 15% wartości szacowanego wynagrodzenia.

Warunki zawartej Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych standardów w branży.

Niniejsza Umowa została uznana za istotną z uwagi na jej wartość, która przekracza 10% przychodów ze sprzedaży DB Energy SA za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, a także wpływ na wyniki finansowe w roku obrotowym 2022/2023.

Stosownie do poczynionych ustaleń i stosownie do zapisów Umowy, w następstwie jej zawarcia, Spółka dokona utworzenia dwóch spółek celowych, które zawrą z Żabka Polska umowy w formule ESCO, w ramach których zrealizowane zostaną dostawy wysokosprawnych jednostek kogeneracyjnych oraz instalacji absorpcyjnych.

Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o zawarciu umów ESCO.