DB Energy S.A. — AGM Information 2024

Nov 14, 2024

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 grudnia 2024 roku na godz.12:00 w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Gabrieli Walewskiej przy ulicy Adama Naruszewicza 30/31, 02-626 Warszawa.

UCHWAŁA NR ____/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1 Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

UCHWAŁA NR ____/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 13 grudnia 2024 roku a obowiązek sprawdzenia listy obecności oraz liczenia głosów powierza się Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Wise Energy Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Wise Energy S.A., jako spółką przejmującą.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 roku

w sprawie połączenia spółki Wise Energy Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Wise Energy S.A., jako spółką przejmującą

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000320565), postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka pod firmą Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Adama Naruszewicza 27 lok. 2, 02-627 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000320565, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym w wysokości 37 884 356,00 zł – wpłaconym w całości, posiadająca NIP: 5262725362 oraz REGON: 015529329 (dalej: "Spółka Przejmująca"), niniejszym podejmuje decyzję o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą Wise Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Adama Naruszewicza 27 lok. 2, 02-627 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000310458, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym w wysokości 500 000,00 zł, posiadająca REGON: 141485407, NIP: 7010176603 (dalej: "Spółka Przejmowana"), zgodnie z postanowieniami uzgodnionego w dniu 8 listopada 2024 r., przez obie łączące się spółki, Planu połączenia Wise Energy Spółka akcyjna oraz Wise Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: "Plan Połączenia").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wise Energy S.A., po otrzymaniu danych i wysłuchaniu informacji, o których mowa w art. 505 § 4 Kodeksu spółek handlowych, wyraża niniejszym zgodę na treść Planu Połączenia, uzgodnionego pomiędzy łączącymi się spółkami w dniu 8 listopada 2024 r.

§ 3

Połączenie nastąpi w trybie art. 516 § 6 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 oraz 515¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

§ 4

Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ Spółce Przejmującej przysługuje 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

§ 5

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

§ 6

Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, tj. od dnia połączenia, w rozumieniu art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Pana/Panią _________________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

4 | S t r o n a

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana/Panią _________________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.