DB Energy S.A. — AGM Information 2022

Jun 7, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ STILO ENERGY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU z dnia 6 czerwca 2022 r.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosku Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

1. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2021 r. następujące osoby wchodziły w skład Rady Nadzorczej:

• 1. Alfonso Kalinauskas (od 12 marca 2021 r. przewodniczący)
• 1. Marian Kempa
• 1. Andrzej Osial
• 1. Jerzy Rosnowski

Wyżej wymienione osoby pełniły funkcje członków Rady Nadzorczej przez cały rok obrotowy będący przedmiotem Sprawozdania z działalności Rady, tzn. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

W związku z planowanym wejściem na rynek NewConnect (debiut na rynku NewConnect nastąpił w dniu 21 kwietnia 2021 r.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 stycznia 2021 r. zwiększyło liczebność Rady Nadzorczej do pięciu osób, powołując Michała Gomolińskiego na członka Rady Nadzorczej.

W dniu 12 sierpnia 2021 r. członek Rady Michał Gomoliński złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym bez podania przyczyn. Przedmiotowa rezygnacja została złożona przed zaplanowanym na godzinę 17.00 rozpoczęciem posiedzenia Rady Nadzorczej, zwołanego w dniu 5 sierpnia 2021 r. z porządkiem obrad obejmującym m.in. głosowanie w sprawie zmian w składzie Zarządu. W wyniku złożonej przez Michała Gomolińskiego rezygnacji liczebność składu Rady Nadzorczej spadła poniżej minimum statutowego, a tym samym utraciła zdolność do podejmowania uchwał.

W dniu 26 sierpnia 2021 r. Zarząd w celu uzupełnienia wakatu w Radzie Nadzorczej zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na 22 września 2021 r. z porządkiem obrad przewidującym m.in. zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W dniu 16 września 2021 r., po złożeniu rezygnacji z członkostwa w Zarządzie, Piotr Siudak, korzystając z osobistych uprawnień akcjonariusza dokonał, zgodnie z § 12 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki powołania siebie do Rady Nadzorczej Spółki z dniem 17 września 2021 r.

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr URN/1 z dnia 6 czerwca 2022 r.

W dniu 17 września 2021 r. w następstwie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej i przywrócenia jej zdolności do sprawowania nadzoru nad Spółką, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 22 września 2021 r. w celu uzupełnienia wakatu w składzie Rady Nadzorczej zostało odwołane, za zgodą Rady Nadzorczej.

W terminie od 12 sierpnia 2021 r. do końca dnia 16 września 2021 r. Rada Nadzorcza z wyżej wymienionych powodów nie była władna do podejmowania uchwał.

W terminie od 17 września 2021 do 31 grudnia 2021 r., a także na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 r. skład Rady Nadzorczej kształtował się jak następuje:

• 1. Alfonso Kalinauskas (przewodniczący)
• 1. Marian Kempa
• 1. Andrzej Osial
• 1. Jerzy Rosnowski
• 1. Piotr Siudak

2. Upływ pierwszej kadencji członków Rady Nadzorczej

Pierwsza czteroletnia kadencja członków Rady Nadzorczej upłynęła z dniem 15 grudnia 2021 r. Natomiast zgodnie z art. 369 § 4 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. mandat członka rady nadzorczej spółki akcyjnej wygasa "najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji". Przewiduje się, że Walne Zgromadzenie, o którym mowa wyżej odbędzie się w czerwcu 2022 r.

3. Działalność Rady Nadzorczej

Na wstępie należy zauważyć, że podobnie jak w 2020 r., w 2021 r. Rada Nadzorcza w związku z pandemią COVID-19 wykonywała swoje obowiązki zdalnie (w formie telekonferencji i/lub wideokonferencji). Wpłynęło to na sposób działania Rady Nadzorczej, chociaż Rada Nadzorcza uważa, że była w stanie wywiązać się ze swoich obowiązków w sposób wystarczający do przestrzegania obowiązujących zasad i przepisów.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 12 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza obradowała średnio raz na miesiąc. W okresie od 12 sierpnia 2021 r. do 16 września 2021 r. Rada Nadzorcza ze względu na skład kadłubowy (skład osobowy poniżej minimum statutowego) nie mogła obradować (w sensie formalnym). W okresie od 17 września 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza obradowała w przybliżeniu 2 razy na miesiąc. Ponadto Rada Nadzorcza stosownie do potrzeb obradowała we własnym zakresie i podejmowała uchwały w trybie obiegowym.

Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczyła w sprawach związanych z działalnością Spółki i rozpatrywała wszystkie wnioski i sprawy przedkładane jej przez Zarząd Spółki w trakcie roku.

Rada zapoznawała się z informacjami i raportami dotyczącymi wyników sprzedaży, prowadzonej działalności marketingowej, relacji z dostawcami (krajowymi i

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr URN/1 z dnia 6 czerwca 2022 r.

zagranicznymi), relacji z firmami instalacyjnymi, otoczenia konkurencyjnego, przekazanymi, zarówno przez członków Zarządu, jak i odpowiedzialnych pracowników Spółki.

Rada Nadzorcza omawiała również sprawy dotyczące kapitalizacji Spółki i jej potrzeby kapitałowe, jak też zapoznawała się ze wskazywanymi przez Zarząd bieżącymi, kluczowymi czynnikami ryzyka dla działalności Spółki.

Na posiedzeniach Rady Zarząd przedstawiał informacje dot. polityki handlowej, realizacji przyjętych planów, w tym sprzedażowych, jak też technicznych kwestii dotyczących prowadzonej działalności.

Przedmiotem obrad Rady były także kwestie organizacyjne firmy, w tym analiza stanu zatrudnienia.

4. Wyniki finansowe Spółki

W 2021 r. wyniki finansowe Spółki uległy pogorszeniu względem 2020 r. Przychody spadły z ok. 117 m zł do ok. 107 m zł, a wynik netto z ok. 1,2 m zł na plusie do ok. 7,9 m zł na minusie. Natomiast ujemny wynik na działalności operacyjnej był jeszcze większy – umorzenie 75% pożyczki związanej z Covid od PFR-u poprawiło wynik o 1,7 m zł. Straty osiągnięte w pierwszych dwóch kwartałach zniwelowały wpływy z przeprowadzonej w grudniu 2022 r. pierwszej oferty publicznej wynoszące w przybliżeniu 9 mln zł.

5. Opinia Rady Nadzorczej o zgodności sprawozdania finansowego z księgami i dokumentami

W opinii Rady Nadzorczej, na podstawie opinii wyrażonej przez niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe Spółki jest zgodne z księgami, dokumentami oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Rada dokonała także oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 r. Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Rada Nadzorcza dokonała także oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021 r.

6. Rekomendacje Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020 zgodnie z wnioskiem Zarządu.

W związku z tym, Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A.:

• 1) zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
• 2) zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 r.;

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Stilo Energy SA w 2021 r.

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr URN/1 z dnia 6 czerwca 2022 r.

• 3) zatwierdziło wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty w 2021 r.;
• 4) zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Alfonso Kalinauskas Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Alfonso Kalinauskas III Data: 2022.06.06 17:25:12 CEST Signature Not Verified