DB Energy S.A. — AGM Information 2022

Sep 22, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ OBJĘTYCH PORZĄDKIEM OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKIZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 18 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU

Powerplus Pentad Investments spółka akcyjna spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako akcjonariusz Stilo Energy S.A. reprezentujący ponad połowę kapitału zakładowego, przedstawia treść projektów uchwał, które mająbyć przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 18 października 2022 roku.

AD 2. PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR /2022 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.Z DNIA 18 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A. Panią/Pana ………………………………...

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

AD 5. PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR /2022 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.Z DNIA 18 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A. postanawia wybrać komisję skrutacyjną w składzie:

§2

1) [] 2) []

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR /2022 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.Z DNIA 18 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A.:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitej ceny emisyjnej akcji serii K w wysokości 10 zł i skrócenia terminu realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii B do 31 grudnia 2022 r. poprzez zmianę uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z 26 czerwca 2020 r., uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z 26 czerwca 2020 r. oraz uchwały Walnego Zgromadzenia nr 2 z 2 grudnia 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR /2022 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.Z DNIA 18 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU

W SPRAWIE USTALENIA JEDNOLITEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII K I SKRÓCENIA TERMINU REALIZACJI UPRAWNIEŃ WYNIKAJĄCYCH Z WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B DO 31 GRUDNIA 2022 R. POPRZEZ ZMIANĘ UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA NR 5 Z 26 CZERWCA 2020 R., UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA NR 6 Z 26 CZERWCA 2020 R. I UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA NR 2 Z 2 GRUDNIA 2020 R.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448, art. 449 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

• 1. dokonać zmiany w uchwale nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A. z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B ("Uchwała nr 5") w ten sposób, że:
  2. a) §1 ust. 4 Uchwały nr 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Każdy Warrant subskrypcyjny będzie uprawniał osoby uprawnione do objęcia
     • 1 Akcji serii K po cenie emisyjnej w wysokości 10 zł (słownie: dziesięć złotych) za 1 Akcję serii K";
  3. b) §1 ust. 7 Uchwały nr 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane zgodnie z niniejszą uchwałą oraz uchwałą Rady Nadzorczej i po spełnieniu kryteriów określonych przez Radę Nadzorczą Spółki, nie później niż w terminie do 31 grudnia 2022 r.";
• 1. dokonać zmiany w uchwale nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A. z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K ("Uchwała nr 6") w ten sposób, że:
• a) §4 ust. 3 Uchwały nr 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Akcje serii K obejmowane będą po jednolitej cenie emisyjnej za jedną akcję serii K w wysokości 10 zł (słownie: dziesięć złotych).";
• b) §4 ust. 4 Uchwały nr 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Prawo objęcia akcji serii K może zostać zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 r.";
• c) §4 ust. 5 Uchwały nr 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Akcje serii K uczestniczyć będą w dywidendzie od chwili ich przyznania osobom uprawnionym, tj.:
  • a) w przypadku przyznania Akcji serii K w okresie od początku roku do dnia dywidendy włącznie z tym dniem, uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym doszło do ich przyznania;
• b) w przypadku przyznania Akcji serii K w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym doszło do ich przyznania."
• 1. dokonać zmiany w uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A. z dnia 2 grudnia 2020 roku w sprawie ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I Spółki oraz dematerializacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I Spółki, a ponadto co do ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz dematerializacji akcji serii J i K, pod warunkiem ich uprzedniego objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A oraz B Spółki ("Uchwała nr 2") w ten sposób, że:
  2. 1. tytuł Uchwały nr 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Stilo Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku z dnia 2 grudnia 2020 roku w sprawie ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I Spółki oraz dematerializacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I Spółki, a ponadto co do ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz dematerializacji akcji serii J i K, pod warunkiem ich uprzedniego objęcia i przyznania posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz C Spółki";

1. preambuła Uchwały nr 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STILO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), biorąc pod uwagę: (i) treść art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), (ii) zamiar ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I, a także akcji serii J i K, pod warunkiem ich uprzedniego objęcia i przyznania posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz C Spółki, (iii) zamiar dematerializacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I, a także serii J i K, pod warunkiem ich uprzedniego objęcia i przyznania posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz C Spółki, (iv) treść uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 listopada 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki ("Uchwała"), w tym w szczególności zmianę §3 ust. 1 Statutu Spółki:";

1. punkt I ust. 1 Uchwały nr 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW akcji Spółki, w tym: (i) 180.000 (stu osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii A, (ii) 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii B, (iii) 100.000 (stu tysięcy) akcji serii C, (iv) 205.000 (dwustu pięciu tysięcy) akcji serii D, (v) 72.500 (siedemdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji serii E, (vi) 273.000 (dwustu siedemdziesięciu trzech tysięcy) akcji serii F, (vii) 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii G, (viii) 208.215 (dwustu ośmiu tysięcy dwustu piętnastu) akcji serii H oraz (ix) 93.000 (dziewięćdziesięciu trzech tysięcy) akcji serii I, a ponadto (x) do 48.000 (czterdziestu ośmiu tysięcy) akcji serii J oraz (xi) do 174.358 (stu siedemdziesięciu czterech tysięcy trzystu pięćdziesięciu ośmiu) akcji serii K, przy czym w odniesieniu do akcji serii J oraz K pod warunkiem ich uprzedniego objęcia oraz przyznania posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz C Spółki (dalej łącznie: "Akcje"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenia Akcji do obrotu na tym rynku, w tym w szczególności dokonania ich zamiany z akcji imiennych na akcje na okaziciela. Postanowienie niniejsze pozostaje w mocy również w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki decyzji o podziale akcji Spółki i w takim przypadku ma zastosowanie do wszystkich wyemitowanych w ramach kapitału zakładowego i warunkowego akcji Spółki w liczbie powstałej w wyniku takiego podziału."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 8. PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR /2022 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.Z DNIA 18 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać następujących zmian statutu Spółki:

1. §4 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.223.580 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż:

1) 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż w terminie do 30 września 2025 r.;

2) 174.358 (sto siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż w terminie do 31 grudnia 2022 r."

1. §5¹ statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Zarząd upoważniony jest w okresie do 30 września 2025 r. podwyższyć kapitał zakładowy Spółki na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Spółki poprzez emisję do 580.000 (słownie: pięciuset osiemdziesięciu tysięcy) akcji, których cena emisyjna będzie stanowić cenę nominalną akcji.

1. Zarząd może postanowić o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd może emitować, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu warranty subskrypcyjne upoważniające do pierwszeństwa zapisu na akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.

2. Zarząd może wydać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.

. Zarząd zgodnie z art. 446 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w formie aktu notarialnego. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie z dniem ich objęcia.

1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

2. 1. dokonuje się zmiany numeracji statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy numer "§ 5¹ " otrzymuje nowy numer "§ 5".
3. 1. §7 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony poprzez:

1) emisję nowych akcji;

2) podwyższenie nominalnej wartości każdej akcji.

2. Zmiana statutu w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego wymagać będzie do 31.12.2026 r. uzyskania większości 85% głosów reprezentowanych na danym Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym zastrzeżenie ust. 3.

1. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 2 powyżej nie dotyczy podwyższenia kapitału opłacanego w całości w ramach wkładów pieniężnych, z zachowaniem prawa poboru dla obecnych akcjonariuszy, do kwoty maksymalnie 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych. w okresie do 31 grudnia 2024 r. W okresie do 31 grudnia 2026 r. może nastąpić kolejne podwyższenie kapitału dodatkowo do kwoty maksymalnie 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych). Łączny limit w okresie do 31 grudnia 2026 r. wynosi 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).

2. Kapitał zakładowy może zostać obniżony poprzez obniżenie nominalnej wartości akcji lub poprzez umorzenie części akcji.

3. Akcje mogą być umarzane na zgodą akcjonariuszy.

4. Szczegółowe warunki i zasady umorzenia akcji określi uchwała Walnego Zgromadzenia."

5. § 13 ust. 3 pkt 7 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"7) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi którejkolwiek z ww. osób;"

6. dodaje się § 13 ust. 3 pkt 14 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"14) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami posiadającymi więcej niż 5% akcji lub ich podmiotami powiązanymi (pośrednio lub bezpośrednio, kapitałowo lub osobowo), przy czym w takim wypadku zgoda musi być udzielona przy zachowaniu kwalifikowanej większości głosów, tj. w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 6 Członków kwalifikowana większość zostanie osiągnięta przy oddaniu 4 ważnych głosów za udzieleniem przez Radę Nadzorczą zgody, a w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 7 Członków dla osiągnięcia kwalifikowanej większości konieczne jest oddanie 5 ważnych głosów za udzieleniem przez Radę Nadzorczą zgody."

7. § 14 ust. 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki liczył będzie od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu Spółki dla swej skuteczności wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy.

AD 9. PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR /2022 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.Z DNIA 18 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu Spółki dla swejskuteczności wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy.

AD 10. PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR /2022 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.Z DNIA 18 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU W SPRAWIE ZMIAN W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A. niniejszym odwołuje Pana ….z Rady Nadzorczej Spółki

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA NR /2022 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.Z DNIA 18 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU W SPRAWIE ZMIAN W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A. niniejszym powołuje Pana ….do Rady Nadzorczej Spółki

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

§2

AD 11. PORZĄDKU OBRAD

Z uwagi na wyczerpanie porządku obrad, niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zakończone.