DB Energy S.A. — AGM Information 2021

Jun 9, 2021

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana

………………………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. uchylenia uchwały nr 22/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki;
  3. b. uchylenia uchwały nr 23/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  4. c. uchylenia uchwały nr 24/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
  5. d. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki;

• e. dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• f. sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
• g. ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej DB Energy S.A.;
• h. ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu DB Energy S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB ENERGY SA z siedzibą we Wrocławiu powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• ………………………..

• ………………………..

• ………………………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 22/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), w związku z upływem czteromiesięcznego terminu na złożenie wniosku o zatwierdzenie prospektu, o którym mowa w art. 431 § 4 KSH, niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 22/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 23/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 23/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 24/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 24/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR).

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 i 431 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 306.146,00 PLN (trzysta sześć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych) o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 41.500,00 PLN (czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych), tj. do kwoty nie niższej niż 306.146,10 PLN (trzysta sześć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych 10/100) oraz nie wyższej niż 347.646,00 PLN (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści sześć złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii D").
• 1. Emisja Akcji Serii D nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").
• 1. Akcje Serii D zostaną zaoferowane na zasadach określonych w prospekcie ("Prospekt") sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną akcji Spółki, w tym Akcji Serii D, oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki, w tym Akcji Serii D oraz praw do Akcji Serii D ("Prawa do Akcji Serii D"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 lipca roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 lipca tego roku obrotowego.
• 1. Akcje Serii D mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii D dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad

DB ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

obejmującym uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Zarząd Spółki wydaje poniższą opinię. Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki co do akcji serii D i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach oferty publicznej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 41.500,00 PLN (czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda w drodze publicznej oferty akcji serii D pozwoli na pozyskanie kapitału przez Spółkę, w celu zapewnienia środków niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki. Środki przeznaczone zostaną na realizację planów inwestycyjnych Spółki, w szczególności na realizację projektów inwestycyjnych z obszaru efektywności energetycznej. Z uwagi na wskazane powyżej plany inwestycyjne Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Wobec powyższego, zdaniem Zarządu Spółki, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D jest pożądane i leży w interesie Spółki. Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki poprzez proces budowania księgi popytu.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A."

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii D, w tym w szczególności do:

• 1. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii D stosownie do art. 17 Rozporządzenia Prospektowego, jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z niniejszego upoważnienia, liczbą Akcji Serii D oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji Serii D wskazana w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały;
• 1. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, w tym przedziału cenowego lub ceny maksymalnej Akcji Serii D;
• 1. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D;
• 1. ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii D; oraz
• 1. ewentualnego zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej akcji Spółki, w tym Akcji Serii D, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o gwarancję emisji w odniesieniu do akcji Spółki objętych ofertą publiczną.

§ 4

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii D, przy czym suma podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii D określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH określi ostateczną treść § 8 ust. 1 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii D.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. W związku z § 1 4 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 8 ust. 1 statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
  2. 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi od 306.146,10 zł (trzysta sześć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych 10/100) do 347.646,00 zł (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści sześć złotych 00/100) oraz dzieli się na od 3.061.461 (trzy miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji do 3.476.460 (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji, w tym:
     • 1) 1.254.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 0000001 do 1254000,
     • 2) 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami 0000001 do 1506000,
     • 3) 301.460 (trzysta jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 301460,
     • 4) nie mniej niż 1 (jedna) oraz nie więcej niż 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 415000.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekst jednolitego statutu Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") uchwala, co następuje:

• 1. Niniejszym postanawia się o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeniesienie notowań wszystkich akcji Spółki notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), tj.:
  2. a. 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oraz
  3. b. 301.460 (trzysta jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
• 1. Niniejszym postanawia się o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej ("Oferta Publiczna") nie więcej niż 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 41.500,00 PLN (czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych) ("Akcje Serii D") oraz nie więcej niż 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) praw do Akcji Serii D ("Prawa do Akcji") o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każde.
• 1. Niniejszym postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW:
  2. a. nie więcej niż 2.222.460 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji Spółki ("Akcje Dopuszczane"), tj.:
     • i. 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 150.600,00 PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy sześćset złotych);
     • ii. 301.460 (trzysta jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.146,00 PLN (trzydzieści tysięcy sto czterdzieści sześć złotych);
     • iii. do 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej do 41.500,00 PLN (czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych);
  3. b. do 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) praw do Akcji Serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każde ("Prawa do Akcji", a łącznie z Akcjami Dopuszczanymi: "Papiery Wartościowe Dopuszczane do Obrotu").
• 1. Niniejszym postanawia się o dematerializacji dotychczas niezdematerializowanych Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi w związku z Ofertą Publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
  2. a. przeprowadzeniem Oferty Publicznej;
  3. b. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
  4. c. dematerializacją dotychczas niezdematerializowanych Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, GPW oraz KDPW związanych z przeniesieniem notowań notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku

NewConnect Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu na rynek regulowany prowadzony przez GPW, w tym do ubiegania się o wykluczenie tych akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, niniejszym postanawia, iż od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od dnia 1 lipca 2020 roku Spółka sporządzać będzie jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu Spółki mogą być sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.
• 1. Pierwsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz ewentualne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki zostanie sporządzone zgodnie z MSSF / MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF i MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że Spółka złoży do Komisji Nadzoru Finansowego w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały wniosek o zatwierdzenie prospektu lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE – wskaże na zamiar ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych objętych tym prospektem.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

DB ENERGY SA Al. Armii Krajowej 45 50-541 Wrocław Poland T: +48 71 337 13 25 F: +48 71 337 13 26 biuro@dbenergy.pl www.dbenergy.pl

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej DB Energy S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB ENERGY SA z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 4 lit. i) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu jawnym ustala wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej DB Energy S.A. za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej w wysokości …………………………………. (słownie: ………………………………………………).

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu jawnym ustala wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej DB Energy S.A. za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w wysokości …………………………………. (słownie: ………………………………………………).

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu DB Energy S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB ENERGY SA z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu jawnym ustala wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu DB Energy S.A. za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu w wysokości …………………………………. (słownie: ………………………………………………).

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu jawnym ustala wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu DB Energy S.A. za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w wysokości ………………………………….(słownie: ………………………………………………).

DB ENERGY SA Al. Armii Krajowej 45 50-541 Wrocław Poland T: +48 71 337 13 25 F: +48 71 337 13 26 biuro@dbenergy.pl www.dbenergy.pl Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.