DB Energy S.A. — AGM Information 2020

Nov 27, 2020

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI DB ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Podstawy prawne

• 1. Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") jest zwoływane, odbywa się oraz prowadzone jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu, a od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW ("Dopuszczenie"), także z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
• 1. Walne Zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
• 1. Akcjonariusze biorący udział w Walnym Zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

§ 2. Kompetencje

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należą sprawy zastrzeżone w przepisach KSH, przepisach innych ustaw i Statutu Spółki.
• 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest w szczególności:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  3. 2) podejmowanie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
  4. 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowanie uchwał o wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
  6. 5) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  7. 6) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
  8. 7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
  9. 8) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  10. 9) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  11. 10) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  12. 11) uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  13. 12) podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę,
  14. 13) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą,
  15. 14) od dnia Dopuszczenia także powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

II. ZWOŁYWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 3. Wymogi formalne

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.dbenergy.pl, oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa KSH.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% (sto procent) akcji.

§ 4. Prawo do żądania zwołania Zgromadzenia, umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
• 1. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: [__]. Żądania przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i nie zostaną uwzględnione.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, składając powyższe żądanie należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając do żądania aktualny odpis z właściwego dla podmiotu rejestru.
• 1. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w sposób wskazany w ust. 3 powyżej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 1. Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 5. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu

• 1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) są akcjonariuszami Spółki.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.

§ 6. Lista akcjonariuszy

• 1. Lista akcjonariuszy stanowi spis akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) podmiotów uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj, liczbę i numery akcji oraz liczbę głosów.
• 1. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez 3 (trzy) dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Walne Zgromadzenie oraz w miejscu i w czasie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wskazując Spółce stosowny adres poczty elektronicznej.

III. OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 7. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 8. Przewodniczący

• 1. Przewodniczący wybierany jest spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 1. Osoby, których kandydatury zgłoszono, będą wpisywane na listę przez osobę otwierającą Walne Zgromadzenie jako kandydaci na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
• 1. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenie dokonuje w głosowaniu tajnym, oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów w kolejności ich zgłoszenia.
• 1. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za".
• 1. Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym, zapewnia zapoznanie się tej osoby z Regulaminem oraz przekazuje jej kierowanie obradami.
• 1. Przewodniczący Zgromadzenia powinien zapewnić przebieg obrad zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i niniejszym Regulaminem, w szczególności powinien:
  2. 1) zapewnić sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
  3. 2) zapewnić przestrzeganie praw i interesów akcjonariuszy,
  4. 3) udzielać głosu uczestnikom,
  5. 4) wydawać zarządzenia porządkowe,
  6. 5) zarządzać głosowania, czuwać nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszać ich wyniki,
  7. 6) rozstrzygać wątpliwości proceduralne.
• 1. W uzasadnionych przypadkach, Przewodniczący może zarządzać krótkie przerwy porządkowe w obradach w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia, i aby przerwy nie utrudniały akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 1. Przewodniczący może zrezygnować ze swojej funkcji jedynie z ważnej (uzasadnionej) przyczyny.
• 1. Przewodniczący nie powinien opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia bez uzasadnionej przyczyny.

§ 9. Lista obecności

• 1. Lista obecności jest przygotowywana przez osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki w oparciu o listę akcjonariuszy, o której mowa w § 6 powyżej.
• 1. Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zarządza on sporządzenie i podpisywanie listy obecności przez akcjonariuszy zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów.
• 1. Lista obecności zostaje podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i jest wyłożona podczas obrad tego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeśli akcjonariusz opuści obrady Walnego Zgromadzenia zostaje to odnotowane na liście obecności oraz w protokole, wskazując liczbę akcji jaką akcjonariusz reprezentował.
• 1. Przy sporządzeniu listy obecności należy:

• 1) sprawdzić czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a więc czy został uwzględniony na liście akcjonariuszy,

• 2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza lub osoby reprezentującej akcjonariusza na podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 3) sprawdzić prawidłowość reprezentacji akcjonariusza, w tym dokumenty stwierdzające prawo reprezentacji akcjonariusza, w szczególności pełnomocnictwa, odpisy z właściwych rejestrów (ww. dokumenty Przewodniczący dołącza do protokołu Walnego Zgromadzenia),
• 4) uzyskać podpis wszystkich uprawnionych, a obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy lub osób reprezentujących akcjonariuszy na liście obecności,
• 5) wydać akcjonariuszom karty do głosowania.

§ 10. Pełnomocnictwa

• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zostaje każdorazowo zamieszczony na stronie internetowej Spółki.
• 1. W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
• 1. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania Spółce zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej w terminie i na adres poczty elektronicznej wskazane w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentami, o których mowa w powyżej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu przesyła na wskazany w ogłoszeniu adres poczty elektronicznej dodatkowo:
  2. 1) skan udzielonego pełnomocnictwa zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
  3. 2) skan dowodu osobistego lub paszportu, zawierający dane umożliwiające identyfikację pełnomocnika będącego osobą fizyczną,
  4. 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej,
  5. 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
• 1. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
• 1. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub bez dochowania wymogów określonych powyżej nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i nie zostaną uwzględnione.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

§ 11. Udział w Walnym Zgromadzeniu członków władz spółki oraz ekspertów

• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegły rewident powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
• 1. Wyjaśnienia i odpowiedzi udzielane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia, powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka jako spółka publiczna wykonuje swoje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie informacji uczestnikom Walnego Zgromadzenia nie może być dokonywane z naruszeniem tych przepisów.
• 1. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki.
• 1. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, jeżeli ich udział jest celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.
• 1. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, których mandaty wygasły przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest udzielenie absolutorium ze sprawowania przez nich obowiązków, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą Zarządowi Spółki na piśmie żądanie skorzystania z tego uprawnienia.

§ 12. Porządek obrad

• 1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.
• 1. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, jak również zmienić kolejność poszczególnych jego punktów.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zwykłą większością głosów. Wniosek w takiej sprawie wymaga szczegółowego umotywowania.
• 1. Przewodniczący nie może samodzielnie bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad lub zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów.
• 1. Przewodniczący może samodzielnie bez zgody Walnego Zgromadzenia podejmować decyzję w sprawach porządkowych, do których należą zwłaszcza:
  2. 1) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących akcjonariuszami z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Regulaminu,
  3. 2) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad,
  4. 3) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
  5. 4) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
  6. 5) ustalenia porządku (kolejności) rozpatrywania wniosków.
• 1. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.
• 1. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie.

§ 13. Dyskusja

• 1. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
• 1. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy Członków Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłych rewidentów i ekspertów.

• 1. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony.
• 1. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z niniejszym Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos.
• 1. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad.
• 1. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
• 1. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.

§ 14. Uchwały

• 1. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd.
• 1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, jak również sprawy porządkowe i formalne.
• 1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
• 1. Projekt uchwały może być wniesiony w formie pisemnej do rąk Przewodniczącego. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący.
• 1. Zarząd i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni formułować uchwały w taki sposób, by każda osoba, która nie zgadza się z decyzją będącą przedmiotem uchwały, miała możliwość zgłoszenia sprzeciwu, pod warunkiem, że osoba ta jest do tego uprawniona.
• 1. Strona sprzeciwiająca się podjęciu uchwały powinna mieć możliwość zwięzłego przedstawienia powodów swojego sprzeciwu. Przewodniczący powinien zadbać, aby sprzeciw został zaprotokołowany przez notariusza.
• 1. Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić.

§ 15. Głosowanie

• 1. Akcjonariusz może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
• 1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne odbywa się w przypadkach przewidzianych w przepisach prawa, Statucie Spółki lub na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Porządek głosowania ustala Przewodniczący, który przedkłada zgłoszone projekty uchwał pod głosowanie w ramach tego samego punktu porządku obrad według własnego wyboru.
• 1. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, które zawierają:
  2. 1) pieczęć Spółki,
  3. 2) oznaczenie Walnego Zgromadzenia (zwyczajne, nadzwyczajne),
  4. 3) datę Zgromadzenia,
  5. 4) liczbę głosów, które posiada akcjonariusz.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do przygotowania dla każdego akcjonariusza odpowiedniej liczby kart do głosowania.
• 1. Liczenie głosów przeprowadza Przewodniczący lub powołana w tym celu komisja skrutacyjna.
• 1. Głosowanie jawne lub tajne można przeprowadzić w systemie komputerowym za pomocą kart magnetycznych lub innego elektronicznego sytemu, zapewniając prawidłowość przebiegu głosowania i jego rzetelność a w przypadku głosowania tajnego – także tajność. Technika głosowania za pomocą systemu elektronicznego określona zostaje szczegółowo na początku Zgromadzenia przez Przewodniczącego lub Członka Zarządu. W przypadku głosowania za pomocą systemu elektronicznego rolą komisji skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowością przeprowadzanych głosowań. Wynik głosowania za pomocą systemu elektronicznego w formie wydruku komputerowego podpisują członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący. Wyniki głosowania zostaną następnie bezzwłocznie ogłoszone przez Przewodniczącego. W przypadku głosowania jawnego każdy z uczestników Zgromadzenia ma prawo bezzwłocznego sprawdzenia w wydruku komputerowym, czy jego głos został prawidłowo wprowadzony do komputera.

1. W terminie tygodnia od zakończenia Zgromadzenia Spółka ujawni na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Zgromadzenia.

§ 16. Komisja skrutacyjna

• 1. Komisja skrutacyjna składa się z co najmniej trzech członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
• 1. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.
• 1. Wyboru członków komisji dokonuje Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów "za".
• 1. Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji określonej w ust. 1, wybór może być dokonany, w drodze aklamacji, na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie.
• 1. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:
  2. 1) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania;
  3. 2) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia;
  4. 3) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.
• 1. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania.

§ 17. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia.
• 1. Poszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne.
• 1. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane.
• 1. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej część obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
• 1. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
• 1. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

§ 18. Protokoły

• 1. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego.
• 1. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz pisemne oświadczenia akcjonariuszy złożone na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia, jego oświadczenie będzie wpisane do protokołu.
• 1. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
• 1. Wydając akcjonariuszowi wypis notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia, Spółka może żądać od tego akcjonariusza zwrotu kosztów jego sporządzenia.
• 1. Przebieg obrad może być, po podjęciu takiej decyzji przez Przewodniczącego, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19. Strona internetowa i komunikacja

Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej:

• 1) ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia,
• 2) informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
• 3) dokumentację, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu,
• 4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
• 5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

§ 20. Publikacja i zmiany Regulaminu

• 1. Niniejszy Regulamin jest ogólnie dostępny w siedzibie (biurze) Spółki we Wrocławiu oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.dbenergy.pl.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku zmiany Regulaminu, zmiany wchodzą w życie od następnego Walnego Zgromadzenia (począwszy od jego zwołania).