DB Energy S.A. — AGM Information 2020

Nov 27, 2020

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana ………………………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie oraz rozpatrzenie:
  2. a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  3. b. sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  4. c. sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  5. d. wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych;
  6. e. wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  4. c. pokrycia straty z lat ubiegłych;
  5. d. podziału zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  6. e. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  7. f. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  8. g. powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję;

• h. uchylenia uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 stycznia 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy;
• i. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki;
• j. dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• k. sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
• l. zmiany statutu Spółki;
• m. zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej;
• n. przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie DB ENERGY SA z siedzibą we Wrocławiu powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• ………………………..

• ………………………..

• ………………………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się

30 czerwca 2020 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks

spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2020 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku i ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki, na które składa się:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 22 840 294,55 PLN (dwadzieścia dwa miliony osiemset czterdzieści tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote 55/100);
• 3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku wykazujący zysk netto w wysokości 3 098 818,49 PLN (trzy miliony dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemnaście złotych 49/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 3 059 271,06 PLN (trzy miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych 6/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę -377 124,76 PLN (trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia cztery złote 76/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,

po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do pokrycia straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku korekty danych finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 czerwca 2019 roku wynikającej ze zmiany zasad rachunkowości, postanawia stratę netto z lat ubiegłych w kwocie 16.222,02 PLN (szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote 2/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2020 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się w dniu 30 czerwca 2020 roku, postanawia zysk netto Spółki osiągnięty za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku w kwocie 3 098 818,49 PLN (trzy miliony dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemnaście złotych 49/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Krzysztofowi Piontek absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

DB ENERGY SA Al. Armii Krajowej 45 50-541 Wrocław Poland T: +48 71 337 13 25 F: +48 71 337 13 26 biuro@dbenergy.pl www.dbenergy.pl

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Dominikowi Brach absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Piotrowi Danielskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Ireneuszowi Wąsowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks

spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Ryszardowi Gumińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Mariuszowi Łosiowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Rafałowi Piszowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Tomaszowi Sońskiemu absolutorium z wykonania

obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana ………………… do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, powierzając mu/jej pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 statutu Spółki, niniejszym powołuje ………………… do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, powierzając mu/jej pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz

§ 14 ust. 3 statutu Spółki, z uwagi na zrzeczenie się przez Pana Krzysztofa Piontka, akcjonariusza Spółki, przysługującego mu na podstawie § 14 ust. 3 lit. a statutu Spółki uprawnienia osobistego do powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z oświadczeniem Pana Krzysztofa Piontka z dnia [__] 2020 roku, niniejszym powołuje ………………… do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, powierzając mu/jej pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, z uwagi na zrzeczenie się przez Pana Dominika Bracha, akcjonariusza Spółki, przysługującego mu na podstawie § 14 ust. 3 lit. b statutu Spółki uprawnienia osobistego do powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z oświadczeniem Pana Dominika Bracha z dnia [__] 2020 roku, niniejszym powołuje ………………… do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, powierzając mu/jej pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 statutu Spółki, z uwagi na zrzeczenie się przez Pana Piotra Danielskiego, akcjonariusza Spółki, przysługującego mu na podstawie § 14 ust. 3 lit. c statutu Spółki uprawnienia osobistego do powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z oświadczeniem Pana Piotra Danielskiego z dnia [__] 2020 roku, niniejszym powołuje ………………… do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, powierzając mu/jej pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21

DB ENERGY SA Al. Armii Krajowej 45 50-541 Wrocław Poland T: +48 71 337 13 25 F: +48 71 337 13 26 biuro@dbenergy.pl www.dbenergy.pl

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

DB Energy Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 stycznia 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 stycznia 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 i 431 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 306.146,00 PLN (trzysta sześć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych) o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż [__] PLN ([__] złotych), tj. do kwoty nie niższej niż 306.146,10 PLN (trzysta sześć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych 10/100) oraz nie wyższej niż [__] PLN ([__] złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż [__] ([__]) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii D").
• 1. Emisja Akcji Serii D nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").
• 1. Akcje Serii D zostaną zaoferowane na zasadach określonych w prospekcie ("Prospekt") sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną akcji Spółki, w tym Akcji Serii D, oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki,

w tym Akcji Serii D oraz praw do Akcji Serii D ("Prawa do Akcji Serii D"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2021 roku, tj. począwszy od dnia 1 lipca 2020 roku.
• 1. Akcje Serii D mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii D dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Zarząd Spółki wydaje poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki co do akcji serii D i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach oferty publicznej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż [__] PLN ([__] złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż [__] ([__]) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda w drodze publicznej oferty akcji serii D pozwoli na pozyskanie kapitału przez Spółkę, w celu zapewnienia środków niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki. Środki przeznaczone zostaną na realizację planów inwestycyjnych Spółki, w szczególności na [__]. Z uwagi na wskazane powyżej plany inwestycyjne Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Wobec powyższego, zdaniem Zarządu Spółki, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D jest pożądane i leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki poprzez proces budowania księgi popytu.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A."

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii D, w tym w szczególności do:

• 1. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii D stosownie do art. 17 Rozporządzenia Prospektowego, jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z niniejszego upoważnienia, liczbą Akcji Serii D oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji Serii D wskazana w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały;
• 1. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, w tym przedziału cenowego lub ceny maksymalnej Akcji Serii D;
• 1. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D;
• 1. ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii D; oraz
• 1. ewentualnego zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej akcji Spółki, w tym Akcji Serii D, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o gwarancję emisji w odniesieniu do akcji Spółki objętych ofertą publiczną.

§ 4

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii D, przy czym suma podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii D określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH określi ostateczną treść § 8 ust. 1 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii D.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 5

W związku z § 1 – 4 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 8 ust. 1 statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi od 306.146,10 zł (trzysta sześć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych 10/100) do [__] zł ([__]) oraz dzieli się na od 3.061.461 (trzy miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji do [__] ([__]) akcji, w tym:
  2. a. 1.254.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 0000001 do 1254000,
  3. b. 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami 0000001 do 1506000,
  4. c. 301.460 (trzysta jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 30146,
  5. d. nie mniej niż 1 (jeden) oraz nie więcej niż [__] ([__]) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od [__] do [__].

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 22 grudnia 2020 roku

w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") uchwala, co następuje:

• 1. Niniejszym postanawia się o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeniesienie notowań wszystkich akcji Spółki notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), tj.:
  2. a. 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oraz
  3. b. 301.460 (trzysta jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
• 1. Niniejszym postanawia się o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej ("Oferta Publiczna") nie więcej niż [__] ([__]) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej [__] PLN ([__]) ("Akcje Serii D") oraz nie więcej niż [__] ([__]) praw do Akcji Serii D ("Prawa do Akcji") o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każde.
• 1. Niniejszym postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW:
  2. a. nie więcej niż [__] ([__]) akcji Spółki ("Akcje Dopuszczane"), tj.:
     • i. 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 150.600,00 PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy sześćset złotych);
     • ii. 301.460 (trzysta jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.146,00 PLN (trzydzieści tysięcy sto czterdzieści sześć złotych);
     • iii. do [__] ([__]) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej do [__] PLN ([__] złotych);
     • iv. do [__] ([__]) praw do Akcji Serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każde ("Prawa do Akcji", a łącznie z Akcjami Dopuszczanymi: "Papiery Wartościowe Dopuszczane do Obrotu").
• 1. Niniejszym postanawia się o dematerializacji nienotowanych dotychczas Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi w związku z Ofertą Publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

^1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami

określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

• a. przeprowadzeniem Oferty Publicznej;
• b. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
• c. dematerializacją nienotowanych dotychczas Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, GPW oraz KDPW związanych z przeniesieniem notowań notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu na rynek regulowany prowadzony przez GPW, w tym do ubiegania się o wykluczenie tych akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, niniejszym postanawia, iż od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od dnia 1 lipca 2020 roku Spółka sporządzać będzie jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu Spółki mogą być sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.
• 1. Pierwsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz ewentualne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki zostanie sporządzone zgodnie z MSSF / MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF i MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że Spółka złoży do Komisji Nadzoru Finansowego w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały wniosek o zatwierdzenie prospektu lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE – wskaże na zamiar ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych objętych tym prospektem.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym postanawia uchylić dotychczasową treść statutu Spółki oraz przyjąć jego nowy tekst, uwzględniający w szczególności zmianę statutu Spółki wynikającą z Uchwały nr [22] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w następującym brzmieniu: [__]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 25 – Statut Spółki – tekst jednolity

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie §14 ust. 16 oraz §13 ust. 4 lit. j statutu Spółki, niniejszym postanawia zatwierdzić regulamin Rady Nadzorczej Spółki, przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr [__] z dnia [__], o treści jak w załączniku do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

DB ENERGY SA Al. Armii Krajowej 45 50-541 Wrocław Poland T: +48 71 337 13 25 F: +48 71 337 13 26 biuro@dbenergy.pl www.dbenergy.pl

Załącznik do uchwały nr 26 – Regulamin Rady Nadzorczej

Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie §13 ust. 4 lit. j statutu Spółki, niniejszym postanawia przyjąć regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki o następującym brzmieniu: [__]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 27 – Regulamin Walnego Zgromadzenia