DB Energy S.A. — AGM Information 2020

Nov 27, 2020

OGŁOSZENIE

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DB ENERGY S.A NA 22 GRUDNIA 2020 ROKU

Zarząd DB Energy SA, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000685455 (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 22 grudnia 2020 r. na godzinę 13:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej przy ul. Gwiaździstej nr 64 lok.28/1 we Wrocławiu.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie oraz rozpatrzenie:
  2. a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  3. b. sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  4. c. sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  5. d. wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych;
  6. e. wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  4. c. pokrycia straty z lat ubiegłych;
  5. d. podziału zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  6. e. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  7. f. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 30 czerwca 2020 roku;
  8. g. powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję;
  9. h. uchylenia uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 stycznia 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy;
  10. i. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki;
  11. j. dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

• k. sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
• l. zmiany statutu Spółki;
• m. zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej;
• n. przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki

W ramach przedmiotu obrad przewidziana jest uchwała w zakresie zmiany brzmienia Statutu, poprzez uchylenie dotychczasowego brzmienie i przyjęcie nowego brzmienia Statut. Proponowana treść tekstu jednolitego Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż do dnia 1 grudnia 2020 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki biuro@dbenergy.pl.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 22 grudnia 2020 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail spółki biuro@dbenergy.pl. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązującego w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisane będą do księgi akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres biuro@dbenergy.pl , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres e-mail Spółki biuro@dbenergy.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.dbenergy.pl/relacje-inwestorskie), zakładka "Walne zgromadzenia". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwość i sposób uczestniczenia, wypowiadania lub wykonywania prawa głosu w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną Zarząd jako zwołujący Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa (record date) i prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 6 grudnia 2020 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w WZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu

uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (24 listopada 2020 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (7 grudnia 2020 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem Al. Armii Krajowej 45, 50-541 Wrocław w godzinach od 08:00 do 16:00 w dniach 17-21 grudnia 2020 roku.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@dbenergy.pl.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Miejsce udostępnienia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki, (www.dbenergy.pl/relacje-inwestorskie), zakładka "Walne zgromadzenia". Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Dostęp do dokumentacji

Osoba uprawniona do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać dostęp do dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, udostępnione zostały na stronie internetowej Spółki (www.dbenergy.pl/relacje-inwestorskie) w zakładce "Walne zgromadzenia". Ponadto osoba uprawniona może uzyskać dostęp do dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki pod adresem Al. Armii Krajowej 45, 50-541 Wrocław w dni robocze w godzinach od 08:00 do 16:00.