Dashang Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

May 27, 2013

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2013－027

大商股份有限公司

关于召开公司2013 年第1 次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●现场会议召开时间：2013 年6 月13 日上午8:00

• ●网络投票时间：2013 年6 月13 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

• ●股权登记日：2013 年6 月6 日

• ●现场会议召开地点：大连市中山区青三街1 号公司十一楼会议室

• ●会议方式：现场投票和网络投票相结合

一、会议召集人： 公司董事会

二、会议时间：

现场会议召开时间：2013 年6 月13 日(星期四)上午8 时

网络投票时间：2013 年6 月13 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

三、现场会议地点： 大连市中山区青三街1 号公司十一楼会议室

四、会议召开方式： 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

五、投票规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出 现重复投票的，以第一次投票结果为准。

六、提示公告

本次股东大会召开前，公司将发布一次提示性公告，提示公告时间为2013 年6 月9 日。

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七、会议审议表决事项

1. 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案；

• 2.关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议

• 案，本项议案需逐项表决（详见附件2：投资者参加网络投票的操作流程）；

• 关于《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》及摘要的议案；

1. 关于《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理

有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案；

1. 关于《大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之实际盈利

数与净利润预测数差额的补偿协议书》的议案；

1. 关于《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大商股份

有限公司委托管理协议》的议案；

1. 关于《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许可协议》

的议案；

1. 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票购买资产并

募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；

1. 关于提请股东大会审议大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限

公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案； 10.关于修改《公司章程》的议案；

11.关于制定《大商股份有限公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划》 的议案。

八、会议出席对象

1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

2、截止2013 年6 月6 日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东（1 人）或其委托 代理人（1 人）。

九、会议参加方法

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1、登记方式：股东可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真 以2013 年6 月12 日下午16 时前公司收到为准。

2、登记时间：2013 年6 月6 日至12 日（非工作日除外），上午9:00-下午 16:00。

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明，股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件和股东授权委托书。

4、参会规定：参会现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30 分钟持上述证明文件原件入场。

十、其它事项

• 1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理

2、联系地址：大连市中山区青三街1 号公司证券部

• 3、联系电话：0411-83880485

• 4、传真号码：0411-83880798

特此通知！

大商股份有限公司董事会

二〇一三年五月二十五日

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附件1：

股东大会授权委托书

本公司/本人作为大商股份有限公司的股东，委托 先生（女士） 代表本公司/本人参加大商股份有限公司2013 年第1 次临时股东大会并代为行使 表决权（代为行使表决权的范围和权限：若仅授权表决部分议案或对议案有明确 赞同、反对或弃权授权的请注明）。

委托人：（签字盖章） 受托人(签字)：

证件号码： 身份证号码： 委托人持有股份数：

委托人账户卡号码： 授权期限： 受托时间：

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附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可 以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013 年6 月13

• 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

• 2、投票代码：738694；投票简称：大商投票

• 3、投票的具体程序：

• （1）买卖方向为买入

• （2）总议案数：36 个

申报价格代表股东大会议案，99 元代表本次股东大会的所有议案，以1 元代表议案1，以2 元代表议案2，依此类推。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格 代表该议案组下的各个议案，如2.01 元代表对议案组2 项下的第一个议案， 2.02 元代表对议案组2 项下的第二个议案，依此类推。2 元代表议案组2 项 下的所有议案。

对本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	提案内容	申报价格
总 议案	表示对本次股东大会所有议案的表决	99 元
1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案	1 元
2	关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案	2 元
	(一)发行股份购买资产
2.1	事项1：发行股票类型	2.01 元
2.2	事项2：每股面值	2.02 元
2.3	事项3：股份定价方式和价格	2.03 元
2.4	事项4：拟购买资产	2.04 元

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2.5	事项5：拟购买资产的定价	2.05 元
2.6	事项6：发行数量	2.06 元
2.7	事项7：发行对象	2.07 元
2.8	事项8：发行方式和认购方式	2.08 元
2.9	事项9：发行时间	2.09 元
2.10	事项10：上市地点	2.10 元
2.11	事项11：锁定期安排	2.11 元
2.12	事项12：本次发行前公司滚存未分配利润的处理	2.12 元
2.13	事项13：权属转移手续办理	2.13 元
2.14	事项14：期间损益归属	2.14 元
2.15	事项15：违约责任	2.15 元
2.16	事项16：本次重大资产重组决议的有效期	2.16 元
	（二）募集配套资金
2.17	事项17：发行股票类型	2.17 元
2.18	事项18：每股面值	2.18 元
2.19	事项19：发行对象及发行方式	2.19 元
2.20	事项20：发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格	2.20 元
2.21	事项21：发行数量	2.21 元
2.22	事项22：募集资金投向	2.22 元
2.23	事项23：锁定期安排	2.23 元
2.24	事项24：本次发行前公司滚存未分配利润的处理	2.24 元
2.25	事项25：上市地点	2.25 元
2.26	事项26：决议有效期	2.26 元
3	《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案	3 元
4	关于《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连 大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》 的议案	4 元
5	关于《大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公 司之实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书》的议 案	5 元
6	关于《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公 司与大商股份有限公司委托管理协议》的议案	6 元

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7	关于《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使 用许可协议》的议案	7 元
8	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 股票购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议 案	8 元
9	关于提请股东大会审议大连大商集团有限公司、大连大商 投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的议案	9 元
10	关于修改《公司章程》的议案	10 元
11	关于制定《大商股份有限公司未来三年（2013-2015 年） 股东回报规划》的议案	11 元

• 4、申报股数代表表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。 表决意见种类对应的申报股数：

意见种类对应的申报股数：
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

5、投票举例

投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99 元”， 申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738694	买入	99 元	1 股

投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项 议案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738694	买入	1 元	1 股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需将上表所申报股数 改为2 股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例， 只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同

6、投票注意事项

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（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见， 建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可 以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托 投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投 票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所 持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股 东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

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