Dashang Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jul 3, 2006

大商股份股权分置改革说明书

证券代码:600694 证券简称：大商股份

大商集团股份有限公司

股权分置改革说明书

(全 文)

保荐机构： 方正证券有限责任公司 二〇〇六年六月

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大商股份股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革 说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股 东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均 不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人 的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

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大商股份股权分置改革说明书

特别提示

• 1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分

• 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、截止本说明书签署之日，签署拟向流通股股东执行对价安排的非流通股 股东所持本公司股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日之前，仍有可能 出现其所持有的本公司的股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。

3、公司申请自股权分置改革说明书摘要刊登之日起公司股票停牌。自股权 分置改革说明书摘要刊登之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟 通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复 牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。 若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付 对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议 通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

5、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过， 存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

6、2006 年6 月30 日，百联集团有限公司、大连大商集团有限公司和上海 物资（集团）总公司签署了《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，该协议 规定，同意大连大商国际有限公司发起大连大商集团股份有限公司股权分置改革 动议。本次股权转让构成了上市公司收购，触发了要约收购，在大连大商集团有 限公司获得中国证监会豁免要约收购的批复后，本次股权分置改革方案才能最后 实施。

7、大连市人民政府国有资产监督管理委员将持有公司的国家股22,778,814 股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大连大商集团有限公司，目前相关 批准程序正在进行中。划转完成后，大连大商集团有限公司直接持有公司7.75%

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大商股份股权分置改革说明书

的股份，大连市人民政府国有资产监督管理委员已经同意由大连大商集团有限公 司发起公司股权分置改革动议。如果在大商股份股权分置改革方案实施前，上述 股权划转没有完成，则大连国资委承诺按照持股比例向流通股股东支付对价，共 支付股份8,224,952 股。

8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具 有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级 市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

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重要内容提示

一、改革方案要点

由于公司募集法人股成本与流通股股相同，因此募集法人股既不支付对价， 也不获得对价。大商集团股份有限公司的其他非流通股股东大连大商国际有限公 司、大连大商集团有限公司向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流 通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每 10 股流通股将获得由非流 通股股东支付的2.3 股股份，共计39,511,359 股。

二、非流通股股东的承诺事项

公司全体非流通股股东将按照中国证监会《上市公司股权份置改革管理办 法》的规定履行相应的法定承诺义务。

三、本次相关股东会议的日程安排

本次股权分置改革中股权转让行为构成了上市公司收购，相关股东会议召开 时间将在收购行为获得中国证监会无异议函后确定。

四、本次改革公司股票的停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请相关证券自2006 年7 月3 日起停牌，最晚于2006

• 年月14 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2006 年7 月13 日之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2006 年7 月13 日之前公告协商确定的改革方 案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置动议，并申请公司相关证券于公告 后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

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大商股份股权分置改革说明书

五、查询和沟通渠道

• 1、热线电话：0411-83643215

2、传真：0411-83630358

• 3、电子信箱：dashanggufen@126.com

• 4、公司网站：www.dsjt.com

• 5、上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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大商股份股权分置改革说明书

释义

大商股份、公司、 本公司	指大商集团股份有限公司
大商国际	指大连大商国际有限公司
大连国资委	指大连市人民政府国有资产监督管理委员会
大商集团	指大连大商集团有限公司
百联集团	指百联集团有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
保荐机构	指方正证券有限责任公司
律师事务所	指北京市赛德天勤律师事务所
本方案	指大商集团股份有限公司股权分置改革方案
本说明书	指《大商集团股份有限公司股权分置改革说明书》
限售期	指非流通股份获得流通权后，对其流通做出的锁定安排
本次股权无偿划 转	指大连国资委向大商集团无偿划转其持有的大商股份的 22,778,814 股（占大商股份总股本的7.75%）
元	指人民币元
交易所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算公司上海分公司

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一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

公司全称：大商集团股份有限公司 中文简称：大商股份 英文名称：DASHANG GROUP CO., LTD. 英文简称：DSG 成立日期：1999 年4 月18 日 法人代表：牛钢 注册地址：大连市中山区青三街1 号 公司办公地址：大连市中山区青三街1 号 董事会秘书：姜福德 邮政编码：116001 公司电话：0411-83643215 传真：0411-83630358

2、公司近三年又一期的主要财务指标和会计数据

项目	2006年1季度	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入(万元)	3,051,967,080.60	8,576,566,037.50	6,354,451,794.94	5,138,424,687.67
净利润(万元)	78,086,051.56	243,950,107.04	140,978,449.22	83,648,866.30
总资产(万元)	6,518,082,469.15	6,280,180,841.04	6,359,566,583.40	4,322,085,784.70
股东权益(万元)	2,411,242,552.11	2,369,401,480.83	1,788,710,798.98	135,973,874.64
资产负债率(%)(母公 司)	45.75	48.85	58.01	62.98
净资产收益率(%)	3.24	10.30	7.88	6.15
每股收益(元)	0.266	0.831	0.528	0.313
每股净资产(元)	8.21	8.07	6.70	5.09
每股经营活动产生的现 金流量净额(元)	0.63	2.72	1.78	0.71

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3、公司设立以来利润分配情况

分红年度		分红方案(每10 股)	分红方案(每10 股)
	送股(股)	转增(股)	派息(元)
2005	_	_	3.00(含税)
2004	_	_	1.00(含税)
2003	_	_	1.00(含税)
2002	_	_	1.00(含税)
2001	_	_	2.00(含税)
2000	_	_	2.20(含税)
1999	_	_	_
1998	_	_	2.2029(含税)
1997	_	_	_
1996	3	_	_
1995	_	_	2.6
1994	_	_	3.3
1993	7	_	3

4、公司设立以来历次融资情况

经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)第48 号文批准，于1993 年 11 月10 日，向社会公开发行股票2,500 万股，每股发行价6.20 元，其中向社 会法人股发行500 万股。经上海证券交易所上证上(1993)第2092 号文审核批准, 本次公开发行股票社会公众股2,000 万股于1993 年11 月22 日在上海证券交易 所挂牌交易，首次公开发行股票后公司股本总额7,175 万股。

经中国证监会证监发审字〔1995〕20 号文复审同意,公司于1995 年8 月14 日-9 月1 日实施了1995 年配股方案。配股价格4.00 元,国家股配股认购222.5 万股,国家股转配认购108.39 万股,个人股配股认购1,050 万股,共配1,380.89 万股,扣除发行费用,募集资金5,409.3 万元。本次配股完成后总股本增至 13,578.39 万股。

经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]137 号文批准实施，1998 年12 月23 日至1999 年1 月6 日公司实施了配股，向股权登记日在册的本公司全体股

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东按10:3 的比例配售，每股面值人民币1 元，配股价格为每股人民币7.00 元。 公司国家股股东大连市国有资产管理局认购21,918,000 股，社会公众股股东以 现金认购27,722,721 股(包括国家股转配股的配股),净募资金338,365,596.54 元(其中现金201,394,902.54 元),配股后股本总额为226,159,791 股。

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]68 号文核准,公司于2001 年8 月7 日至8 月20 日实施了配股，本次配股数量以公司2000 年12 月31 日总股本 226,159,791 股为基数,按10：3 的比例向全体股东配售股份 ,国家股股东实际 认购450 万股,实际向法人股股东配售31.7577 万股，向社会公众股股东配售 3,603.9537 万股,共计配售4,085.7114 万股。每股配股价9.70 元,实际净募集 资金为379,954,005.80 元。配股后公司股本总额为267,016,905 股。

5、公司目前的股本结构

、公司目前的股本结构
项 目	股份数量（股）	比例（%）
一、总股本	293,718,653	100.00
二、非流通股	121,930,135	41.51
其中：国有法人股	86,646,986	29.50
国家股	22,778,814	7.75
募集法人股	12,504,335	4.26
三、流通A股	171,788,518	58.49

本次股权无偿划转完成后，公司的股本结构如下：

项 目	股份数量（股）	比例（%）
一、总股本	293,718,653	100.00
二、非流通股	121,930,135	41.51
其中：国有法人股	109,425,800	37.25
募集法人股	12,504,335	4.26
三、流通A股	171,788,518	58.49

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大商股份股权分置改革说明书

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

1992 年5 月9 日,公司前身大连商场经市体改委发[1992]36 号文件批复，公 司由原国营企业改制为股份有限公司，以每股1.00 元，向内部职工募集1,500 万股，国家股以国有净资产作价3,175 万股，总股本为4,675 万股。

公司设立时股本结构为：

公司设立时股本结构为：
项 目	持股数量（万股）	持股比例％
国家股	3,175	67.91
内部职工股	1,500	32.09
合 计	4,675	100.00

（二）公司设立后股份变动情况

经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)第48 号文批准，公司于1993 年11 月10 日，向社会公开发行股票2,500 万股，首次公开发行股票后公司股本 总额7,175 万股。公司于1993 年11 月11 日在大连市工商行政管理局注册登记， 注册资本7,175 万元。

发行结束后公司股本结构如下：

名 称	持股数量（万股）	持股比例％
国家股	3,175	44.25
社会法人股	500	6.97
内部职工股	1,500	27.87
流通A 股	2,500	48.78
合计	7,175	100.00

1994 年4 月1 日，大商股份召开1993 年年度股东大会，会议审议通过了1993 年年度红利分配方案,公司实施10 送7 方案，总股本增至12,197.5 股，其中国 家股5397.5 万股，法人股850 万股，内部职工股2,550 万股。

1994 年9 月13 日，公司内部职工股2,550 万股在上海证券交易所上市交易。 1995 年公司实施配股方案后，总股本增至13,578.39 万股，其中国家股5,620 万股，法人股850 万股。

1997 年5 月29 日，大商股份召开1996 年度股东大会，会议审议通过了1996 年度分配方案.公司实施10 送3 方案，总股本增至17,651.907 万股，其中国家

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大商股份股权分置改革说明书

股7,306 万股，法人股1,105 万股。

1998-1999 年公司实施配股方案后，总股本增至22,615.9791 万股，其中国 家股9,497.8 万股，法人股1,105 万股。

2001 年公司实施配股方案后，总股本增至26,701.6905 万股，其中国家股 9,947.8 万股，法人股1,136.7577 万股。

2005 年5 月12 日，大商股份召开了2004 年度股东大会，会议审议通过了 大商股份2004 年度利润分配方案。根据该方案，大商股份以2004 年末总股本 267,016,905 股为基数，向全体股东每10 股以资本公积金转增1 股,总股本增至 29,371.8653 万股，其中国家股10,942.58 万股，法人股1,250.4335 万股。

2005 年10 月经国家国资委批准，大连国资委以所持大商股份29.5%国家股 作价，与百联集团有限公司、上海物资集团合资组建大连大商国际有限公司，股 权性质由国家股变更为国有法人股，大连市国资委仍持有2,277.8814 万股，股 份性质为国家股。

目前公司的股权结构如下：

目前公司的股权结构如下：
名 称	持股数量（股）	持股比例％
非流通股	121,930,135	41.51
国有法人股	86,646,986	29.50
大商国际	86,646,986	29.50
国家股	22,778,814	7.75
大连市国资委	22,778,814	7.75
募集法人股	12,504,335	4.26
流通A 股	171,788,518	58.49
合计	293,718,653	100.00

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大商股份股权分置改革说明书

本次股权无偿划转完成后，公司的股本结构如下：

名 称	持股数量（股）	持股比例％
非流通股	121,930,135	41.51
国有法人股	86,646,986	29.50
大商国际	86,646,986	29.50
大商集团	22,778,814	7.75
募集法人股	12,504,335	4.26
流通A 股	171,788,518	58.49
合计	293,718,653	100.00

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大商股份股权分置改革说明书

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东

• （1）名称：大连大商国际有限公司

• （2）企业性质：国有

• （3）注册地：大连市中山区友好街 30 号

• （4）法定代表人：牛 钢

（5）注册资本：160,000 万元

• （6）经营范围：项目投资、物业管理、国内一般贸易（法律、法规禁止的

• 项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）

（7）持有公司股份、控制公司的情况介绍

• 大连大商国际有限公司持有公司股份86,646,986 股，占公司总股本的

• 29.50%，是公司的第一大股东。

（8）最近一期财务状况

截止2005 年12 月31 日，大商国际资产总额166,839.80 万元，负债合计 80 万元，净资产166,759.80 万元。上述财务数据未经审计。

（9）截至公告日，本公司与大商国际之间不存在互相担保、互相资金占用 的情况。

2、实际控制人

大连大商国际有限公司的股东为百联集团有限公司、大连大商集团有限公司 和上海物资（集团）总公司，持有大连大商国际有限公司的股权分别为45%、40% 和15%。

2006 年6 月30 日，百联集团有限公司、大连大商集团有限公司和上海物资 （集团）总公司签署了《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，百联集团有 限公司和上海物资（集团）总公司不再持有大连大商集团有限公司股权，由大连 大商集团有限公司向百联集团有限公司和上海物资（集团）总公司退还其出资的 本金（96,000 万元）和利息。

2006 年6 月 日大连国资委和大商集团签署《国有股权无偿划转协议》，大 连国资委将持有的大商股份的国家股22,778,814 股（占公司总股本的7.75%）

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大商股份股权分置改革说明书

无偿划转给大商集团，大商集团为大连国资委的下属国有独资公司。

上述协议生效后，大连大商集团有限公司将成为大连大商国际有限公司的唯 一股东。因此大连国资委为大商集团股份有限公司的实际控制人。

截止2005 年末，公司存在的资金占用是大连大商集团有限公司 141,357,142.86 元。该笔款项是由于2005 年9 月公司与更生公司株式会社迈凯 乐、大连大商集团有限公司等当事各方签定《关于变更转让合同的协议书》，导 致大连国际商贸大厦有限公司股权、债权发生变更，客观上形成的大连国际商贸 大厦有限公司应收大连大商集团有限公司往来款项余额141,357,142.86 元。此 笔款项大连大商集团有限公司将于本次股权分置改革相关股东会议召开之前以 现金方式全部偿还完毕。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明

大商集团目前尚未持有公司股份，本次股权无偿划转完成后，大商集团将持 有公司22,778,814 股。大商集团提出本次股权分置动议，已经取得大连国资委 的同意。

同意。
股东名称	持有数量 （股）	比例 （％）	有权利限制的 股份数（股）	权利限制情况
大商国际	86,646,986	29.50	0	无
大商集团	22,778,814	7.75	0	无

提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司的股份占公司非流通股总 数的89.74%。

公司的非流通股股东均出具了关于所持的大商股份非流通股不存在权属争 议的承诺函。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

公司前 10 大非流通股股东持股情况如下：

项 目	股份数量（股）	比例（%）
大商国际	86,646,986	29.50
大连国资委	22,778,814	7.75
大连国投	2,516,085	0.86
锦州恒源实业有限公司	1,944,800	0.66

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大商股份股权分置改革说明书

大连信托投资公司	1,215,500	0.41
大连现代电子器材商场	748,748	0.25
西南证券有限责任公司	349,335	0.12
大连新达纺织品进出口 有限公司	291,720	0.10
青岛天鹅集团首饰公司	243,100	0.08
大连家俱有限公司	145,860	0.05

大连国资委目前通过大商集团持有大商国际 40%的股权，《百联集团暨上海 物资退出大商国际协议》生效后，大连国资委通过大商集团持有大商国际 100% 的股权，大连国资委和大商国际为关联方。大连国资委将持有的大商股份 22,778,814 股（占大商股份总股本额的7.75%）的股权划转到大商集团后，大商 集团将持有大商股份22,778,814 股（占大商股份总股本额的7.75%），大商集团 为大商国际的唯一股东，大商集团与大商国际为关联方。

（四）非流通股股东、持股比例5%以上的非流通股股东的实际控制人持有 和买卖流通股股份的情况

公司的非流通股股东大商国际、大连国资委和大商集团未在公司董事会公告 改革说明书的前两日持有公司流通股股份，也未在公司董事会公告改革说明书前 六个月内买卖公司流通股股份。

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大商股份股权分置改革说明书

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量和执行方式

募集法人股既不支付对价，也不获得对价。公司的其他非流通股股东大商国 际、大商集团向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行 一定的对价安排，流通股股东持有的每10 股股票将获得由非流通股股东支付的 2.3 股股票，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为39,511,359 股。 本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东 所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股 数，按比例自动记入账户。

2、执行对价安排情况表

序 号	执行对价的 股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对 价安排股份 数量（股）	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股 本比例 （%）		持股数（股）	占总股本 比例（%）
1	大连大商国 际有限公司	86,646,986	29.50	31,286,408	55,360,578	18.85
2	大连大商集 团有限公司	22,778,814	7.75	8,224,952	14,553,862	4.96
	合 计	109,425,800	37.25	39,511,359	69,914,440	23.80

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称 大连大商国际有 限公司 大连大商集团有 限公司	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
	55,360,578	G＋12 个月	见注1
	14,553,862	G＋12 个月	见注2
募集法人股	12,504,335	G＋12 个月	见注2

注 1 ：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者

转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

注 2 ：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者

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大商股份股权分置改革说明书

转让。

注 3 ： G 指股权分置改革方案实施后首个交易日。

4、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股 本 比例 （％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通 股份合计	121,930,135	41.51	一、有限售条件的 流通股合计	82,418,776	28.06
国有法人股	86,646,986	29.5	国有法人持股	69,914,441	23.80
国家股	22,778,814	7.75	国家股	0	0
募集法人股	12,504,335	4.26	募集法人股	12,504,335	4.26
二、流通股份合 计	171,788,518	58.49	二、无限售条件的 流通股合计	211,299,877	71.94
A股	171,788,518	58.49	A股	211,299,877	71.94
三、股份总数	293,718,653	100.00	三、股份总数	293,718,653	100.00

5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 公司募集法人股东按照公司首次公开发行股票时的公开发行价格购买了公 司股份，公司募集法人股既不支付对价，也不获得对价。由于募集法人股东众多， 本次股权分置改革，募集法人股东没有成为提出本次股权分置改革动议的股东。 募集法人股东不支付对价，不影响本次股权分置改革。

6、其他需要说明的事项

大连市人民政府国有资产监督管理委员将持有公司的国家股22,778,814 股 （占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大连大商集团有限公司，目前相关批 准程序正在进行中。划转完成后，大连大商集团有限公司直接持有公司7.75%的 股份，大连市人民政府国有资产监督管理委员已经同意由大连大商集团有限公司 发起公司股权分置改革动议。如果在大商股份股权分置改革方案实施前，上述股 权划转没有完成，则大连国资委承诺按照持股比例向流通股股东支付对价，共支 付股份8,224,952 股。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

中国证券市场作为一个存在股权分置这一特殊股权结构安排的资本市场，股 票价格始终受到流通股股东对于非流通股股东所持股份暂不流通的预期的影响，

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股票的市盈率远远超出了成熟市场市盈率的平均水平，股权分置状态下的股票价 格中就包含了流通权溢价。我们称这种由非流通股暂不流通的预期形成的溢价为 流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种溢价将一直存在。也就是说， 流通权价值也将一直存在。因此，可以将股权分置条件下股票市盈率超出全流通 市场条件下股票市盈率的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的基准，由此确定 非流通股份取得流通权应补偿流通股股东的合适对价水平。首先测算出国内A 同 行业可比上上市公司的市盈率倍数，然后计算出大商股份股票全流通市场下的合 理价格，结合大商股份股票目前的估值水平，并着重考虑了对于流通股股东利益 的保护，最终确定非流通股股东向流通股股东补偿的比例。

1、全流通情况下公司股票的合理市盈率

公司选择在国内A 股上市的国内商业同类公司作为大商股份的参照公司。

公司名称	每股收益（元）	股票价格（元）	6月14日前30日均价（元）	市盈率
G百联	0.18	7.14	7.26	40.33
G武商	0.02	5.18	4.50	225.00
G中百	0.23	10.11	9.26	40.26
G豫园	0.23	8.73	8.32	36.17
G重百	0.38	8.3	7.64	20.11
G合百大	0.18	4.81	4.61	25.61
G穗友谊	0.4	8	8.29	20.73
G解放	0.29	7.45	7.88	27.17
G新世界	0.25	7.99	8.45	33.80
G商业城	0.06	4.59	4.78	79.67
G陕民生	0.08	4.77	4.62	57.75
G益民	0.19	5.79	5.97	31.42

上面所选择上市公司都已经完成股权分置改革，当前的股票价格反映了全流 通下的合理价格，当前的股票市盈率反映了全流通下的合理市盈率。

G 武商和G 商业城由于每股收益低，其市盈率不具有参考性，去除G 武商后 的上述公司平均市盈率为33.34 倍。考虑到大商股份的行业地位以及良好的成长 性，在全流通情况下公司股票合理的市盈率应该达到36.30 倍。

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2、全流通情况下下公司股票合理价格

全流通下公司股票的合理市价＝2005 年度每股收益×全流通下公司股票的 合理市盈率＝0.83×36.30＝30.13 元。

3、送股方案的对价测算

以2006 年6 月14 日前30 个交易日公司股票的收盘价格的平均数37.06 元 作为流通股的基准价格，设流通股股东每股流通股获得对价R 股，则 30.13×（1＋R）＝37.06

R＝0.23

即流通股股东每持有10 股应获得2.30 股股票对价，流通股股东共获得对 价股份171,788,518×0.23=39,511,359 股。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 A、承诺事项

公司所有非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他文件 要求做出了法定承诺。

B、履约方式、履约时间、履约能力分析和履约风险防范对策

（1）履约方式：本次股权分置改革方案实施后，相关承诺人将向登记公司 登记存管部办理相关股份在各自所承诺的限售期内的锁定事宜。

（2）履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起，至各承诺人所持股 份锁定期满为止。

（3）履约能力分析：在上述承诺期内，由于相关股份被锁定，相关承诺人 无法通过交易所出售该部分股份，因此从技术上提供了履约的充分保证。

（4）履约风险防范对策：相关承诺人已将有关限售期的承诺通过委托登记 公司在限售期内对所持公司股份进行锁定的措施予以保障，因此相关承诺人违反 上述承诺的风险已得到合理规避。

C、承诺事项的履约担保安排

本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项无履约担保安排。

D、承诺事项的违约责任

如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，赔偿其他股东因此而 遭受的损失；自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法

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律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上交所等监管部门的处罚，并承担 相应的法律责任。

E、承诺人声明

承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让 人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

历史原因形成的股权分置格局导致公司产生了同股不同权的现象，非流通 股股份只能进行场外交易，交易价格通常以净资产为估值基准，而与流通股的 二级市场交易价格基本没有关系。绝大多数上市公司大股东持有的是非流通股 股份，这造成了大股东对于流通市值的漠视，公司管理层通常也不以流通市值 作为考核指标。，由此必然导致非流通股股东与流通股股东的价值取向和行为发 生背离。

良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的 规范运作和良性发展。公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置 改革实施后，将给大商股份带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于 形成统一的价值评判标准，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性 发展。公司股权结构将更加合理，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、 约束和激励机制。实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇， 股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有 利于公司未来发展。

（二）独立董事意见

公司五名独立董事夏春玉先生、史德刚先生、贵立义先生、肖国权先生、陈 明键认真审阅了公司拟提交公司相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案， 发表了如下意见：

“该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳 定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施 过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案 的 A 股市场相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决， 董事会办理征集投票委托事宜，及时履行信息披露义务等。

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本人认为，公司进行本次股权分置改革的工作，符合资本市场改革的方向， 解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协调非流通 股股东和流通股股东的利益，有利于形成更加规范有效的公司治理结构，增强股 东对公司的信心，有利于公司长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符 合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。”

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安 排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得 并公告批准文件。公司非流通股股东大商国际和大连国资委所持非流通股股份均 属国有股股，存在无法及时获得国资委批准的风险。

处理方案：本公司与相关非流通股股东将积极与有关国有资产监督管理机构 联系、沟通，争取尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未 能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次 相关股东会议。如果国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次相关 股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

2、本公司股权分置改革方案需经参加 A 股市场相关股东会议表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、征集意见函发放等 多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取 使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求 主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再 次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。

3、截至本说明书签署之日，公司拟向流通股做出对价安排的非流通股所持 有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距所送股份支付到账 日尚有一定时间间隔，前述股份可能面临质押、冻结的情况。

处理方案：如果拟向流通股做出对价安排的非流通股股份届时发生质押、冻 结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前 仍未解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败。

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4、大连市人民政府国有资产监督管理委员将持有公司的国家股22,778,814 股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大连大商集团有限公司，目前相关 批准程序正在进行中。划转完成后，大连大商集团有限公司直接持有公司7.75% 的股份，大连市人民政府国有资产监督管理委员已经同意由大连大商集团有限公 司发起公司股权分置改革动议。

处理方案：如果在大商股份股权分置改革方案实施前，上述股权划转没有完 成，则大连国资委承诺按照持股比例向流通股股东支付对价，共支付股份 8,224,952 股。

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七、公司聘请的保荐机构、律师事务所

（一）本次股权分置改革聘请的中介机构

公司聘请方正证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北 京市赛德天勤律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问，聘请方正证券公司 担任本次股权分置改革的财务顾问。

（二）保荐机构、律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

方正证券有限责任公司、北京市赛德天勤律师事务所在董事会公告股权分置 改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，也未在董事会公告股权分置改革说 明书的前六个月内买卖过公司流通股股份。

（三）保荐意见结论

保荐机构在认真审阅了大商股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认 为：大商股份本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，流通 股股东的利益得到了合理保护，股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规及 有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐大商股份进行股权分置改革。

（四）律师意见结论

北京市赛德天勤律师事务所律师认为：“大商股份系合法设立、依法存续， 并经批准上市的股份有限公司，未发现其存在应予终止的情形，亦不存在《管理 办法》规定应予限制实施股权分置改革的情形，该公司具备实施本次股权分置改 革的主体资格；大商股份的非流通股股东合法的持有大商股份的非流通股，该等 股东具备参加本次股权分置改革的资格；对于未明确表示参加本次股权分置改革 的非流通募集法人股东，既不支付对价也不获取对价，不会对本次股权分置改革 构成影响；大商股份本次股权分置改革方案合法有效，符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规的规定，且在目前阶 段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得大连人民政府及 大连国资委的正式批准，并经相关股东会议审议通过后，在大商集团取得中国证 监会豁免其对大商股份的要约收购义务的批准后方可实施。”

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八、上市公司及中介机构联系方式

1、大商集团股份有限公司

联系地址：大连市中山区青三街1 号 邮政编码： 116001 联 系 人：刘艳华 联系电话：0411－83643215 传 真：0411－83630358 电子邮箱：dashanggufen@126.com 2、方正证券有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市平海路1 号 联系地址：北京市复兴门外大街A2 号中化大厦610 室 邮政编码：100045 保荐代表人：袁盛奇 项目主办人：蔡一兵、周宏科、张利 联系电话：010-68567378 传 真：010-68567898 电子邮箱：zhouhongke@foundersc.com 3、律师事务所 律师事务所：北京市赛德天勤律师事务所 注册地址：北京市海淀区北太平庄路18 号城建大厦A 座11 层 办公地址：北京市海淀区北太平庄路18 号城建大厦A 座11 层 经办律师：王骞、卢二松 联系电话： 010－82255588 传 真： 010－82255600

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九、备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）大连市国有资产监督管理委员会出具的《上市公司股权分置改革国有

股股权管理备案表》；

• （四）非流通股股东承诺函；

• （五）保荐意见书；

• （六）法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）独立董事意见函；

• （九）非流通股股东委托函；

• （十）大连国资委同意大商集团发起大商股份股权分置改革动议函。

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（此页无正文，为《大商集团股份有限公司股权分置改革说明书》的签署页）

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 月 日

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