Dashang Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Apr 9, 2014

大商股份有限公司2013 年度独立董事述职报告

本人作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及 有关法律、法规的规定和要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行 职务，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项 议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司及股东利 益。现将2013 年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司2012 年度股东大会选举并聘任了新一届独立董事，公司 现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事 与公司不存在影响独立性的情况。除在公司担任独立董事外，在其 他上市公司担任独立董事的总数不超过五家。公司独立董事基本情 况如下：

陈平（在任），女，1956 年出生，高级会计师，2011 年退休。 1998 年任大连市证券管理办公室副处长；1999 年任中国证监会大 连特派员办事处稽查处处长；2002 年任中国证监会大连证监局上市 公司处处长；2006 年任中国证监会大连证监局期货处处长；2010 年任中国证监会大连证监局办公室主任；2011 年任中国证监会大连 证监局副巡视员；现任大连上市公司协会副会长。

胡咏华（在任），男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师， 1996 年至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计 员，项目经理，部门经理，副主任会计师，管理合伙人、常务副主 任会计师。

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姜培维（在任），男，1963 年出生，高级会计师，1993 年至2006 年先后任华强科技开发实业公司副总经理、新华会计师事务所有限 责任公司总经理；2007 年至2012 年任北京浩维投资有限公司董事 长；现任道生国际融资租赁股份有限公司董事长。

孙广亮（在任），男，1963 年出生，律师，1988 年以来先后在 中国法律事务中心、众鑫律师事务所任专职律师；1998 年创办北京 市华堂律师事务所，并任专职律师、主任；担任北京市西城区党外 知识分子联谊会副会长，西城区政协委员。

王岚（在任），女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995 年 任大连市证券管理办公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市 办公室发行处副处长；2001 年任辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽宁乾均律师事务所律师、2010 年任辽宁罗力彦律师事务所合 伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师。

李玉臻（离任），1998 年2 月至2003 年2 月任大连市人大常委 会副主任，1995 年任大连西太平洋石油化工有限公司董事长。

王有为（离任），1995 年6 月至2004 年8 月任大连市委副书记， 2004 年8 月至今任辽宁核电有限公司顾问；2005 年任大连大杨创 世股份有限公司独立董事。

王会全（离任），1999 年12 月至2004 年8 月任大连市委常 委、市委副书记、市纪委书记。2009 年任大连冷冻机股份有限公司 独立董事。

尉世鹏（离任），2002 年至2004 年任辽宁汇鑫投资管理有限公 司董事、总经理； 2005 年至今任辽宁正成实业有限公司董事、总 经理。

刘淑莲（离任），1982 年至今任东北财经大学会计学院教师兼

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财政部会计司财务管理专业委员会委员；2007 年至今任大连华锐重 工集团有限公司独立董事，浦发银行大连分行“智慧金”咨询特聘 专家。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期，公司第七届董事会召开2 次会议，独立董事出席会议 情况如下：

情况如下：
姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李玉臻（离任）	2	0	0
王有为（离任）	2	0	0
王会全（离任）	2	0	0
尉世鹏（离任）	1	1	0
刘淑莲（离任）	2	0	0

公司第八届董事会召开6 次会议，独立董事出席会议情况如下：

姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈 平（在任）	6	0	0
胡咏华（在任）	5	1	0
姜培维（在任）	5	1	0
孙广亮（在任）	6	0	0
王 岚（在任）	6	0	0

报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议 案材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利用自身 的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合 理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。公司召 开的2012 年年度股东大会，刘淑莲做为独立董事参加了会议。

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（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过参加董事会及股东会的机会，深入了解公 司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等 方面与公司董事、监事、高管进行了充分的沟通，共同研究公司未 来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报 编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司 管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况 的汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重 大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支 持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2013 年度公司实际发生的日常关联交易额度为8.42 亿元，其 中销售商品或提供劳务3.16 亿元，采购商品或接受劳务3.71 亿元， 委托管理0.10 亿元，房屋租赁1.45 亿元。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一 致认为：关联方经营稳健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力 不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司 利益，不影响公司独立性。公司发生的日常关联交易是因正常的经 营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合 公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规 范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利 益。

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（二）对外担保及资金占用情况

报告期，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供 担保，该担保事项经公司2012 年度股东大会审议批准，符合《公 司章程》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发［2003］56 号）有关 规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人 提供担保情况，不存在逾期对外担保情况。

公司作为担保人为公司控股子公司大商集团阜新新玛特购物 广场有限公司的银行贷款提供担保，该担保事项经公司2013 年第2 次临时股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证监会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发［2005］120 号）有 关规定，没有损害中小股东的利益。

我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述《通知》的 规定，规范公司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

经认真核查，我们认为公司新一届董事、高级管理人员的聘任 程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序 合法；公司拟定的2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案 是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司 实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。 （四）业绩预告及业绩快报情况

2013 年1 月31 日，公司发布《大商股份有限公司2012 年度业 绩预增公告》：经财务部门初步测算，预计2012 年年度实现归属于 上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加260%左右。业绩上 升的原因：2012 年，公司积极扩大销售，努力压缩费用、提高毛利；

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改革创新经营体制，加强干部任期目标管理，行业竞争力和销售利 润率提高；近几年开业店铺成长良好，业绩大幅增长；新开店铺数 量减少，新店亏损因素影响大幅减轻。我们作为独立董事与公司及 年审会计师进行了充分询问、沟通，公司未对预告予以变更。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立 审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反 映了公司各期的财务状况和经营成果，公司的聘用程序符合《公司 法》、《公司章程》的规定，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构。

• （六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2012 年度利润分配预案已经在2013 年4 月24 日召开的 公司2012 年度股东大会上审议通过：以总股本293,718,653 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金10 元（含税），共计派发现金 红利293,718,653.00 元，结存未分配利润1,373,917,789.37 元， 结转下一年度，不进行资本公积金转增股本。股权登记日为2013 年6 月18 日，除息日为2013 年6 月19 日，现金红利发放日为2013 年6 月24 日。

公司2012 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合 公司的实际情况。

• （七）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公 原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息 披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

• （八）内部控制的执行情况

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报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的 要求，全面开展内部控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规 范体系稳步实施。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事 规则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。 四、总体评价和建议

在2013 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件 及《公司章程》等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立 董事职责，按时出席了报告期内公司召开的董事会及股东会会议， 对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论，并审慎做出表决， 发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。

2014 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、 监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见， 维护中小股东的合法权益不受侵害。希望公司在董事会的领导下持 续、稳定、健康的发展。

大商股份有限公司独立董事 陈平、胡咏华、姜培维、孙广亮、王岚

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