Dashang Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Apr 22, 2019

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于 大商股份有限公司 详式权益变动报告书

之

持续督导意见

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财务顾问

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签署日期：二〇一九年四月

1

重要声明

2018 年 1 月 20 日，大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）及其一致 行动人大商投资管理有限公司（以下简称“大商投资”）公告其通过上海证券交 易所集中交易的方式，累计增持了大商股份有限公司（以下简称“大商股份”） A 股股份比例达到 5.00%，实际控制人牛钢先生通过大商集团和大商管理累计持 股达到 25.00%。大商集团为大商股份有限公司（以下称“大商股份”）第一大 股东不变，公司实际控制人无变化。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下 简称“申万宏源承销保荐”或“本财务顾问”）接受委托，担任大商集团有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 大商集团 或 收购人 ）收购大商股份有限公司（以下简称 大商股份 、 “上市公司”或“公司”）之财务顾问。

根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审 慎核查，结合大商股份 2018 年 1 月 20 日至 2019 年 4 月 11 日之间的定期报告， 出具本持续督导报告。

本持续督导报告根据收购人提供的相关材料编制，收购人已向本财务顾问保 证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完 整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本 财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的 信息和对本报告做任何解释或者说明。

本财务顾问提醒投资者认真阅读大商股份董事会发布的相关年度报告、信息 披露等重要文件。

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一、上市公司权益变动情况

本次权益变动前，大商集团持有大商股份 55,895,812 股股份，占大商股份总 股本的 19.03% ；大商集团的控股股东大商管理持有大商股份 2,848,005 股股份，占 大商股份总股本的 0.97% 。

截至 2018 年 1 月 17 日，大商集团通过二级市场增持的方式以自有资金买入 大商股份 14,678,003 股 A 股股份，占总股本比例为 4.9973%，收购人及其一致 行动人大商管理通过二级市场增持的方式以自有资金买入大商股份 7,900 股 A 股 股份，占总股本比例为 0.0027%，二者合计持有大商股份 A 股普通股股票 73,429,720 股，占上市公司总股本的 25.00%。

2018 年 1 月 20 日，上市公司发布了《大商股份详式权益变动报告书》及《申 万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大商股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查报告》。

经核查，本财务顾问认为：本次收购方式为二级市场增持，不存在办理股权 过户手续，且收购人已就权益变动情况于 2018 年 1 月 20 日依法履行了公告义务。

二、关于收购人及上市公司规范运作情况

（一）本财务顾问对上市公司信息披露审阅的情况

本财务顾问对持续督导期间上市公司披露的信息进行了审阅，通过对大商股 份三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分 析，本财务顾问认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息 披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

（二）关于收购人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定

本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作细则等公司治理制度，制定了财 务管理制度、会计核算制度和内部审计制度以及募集资金使用、关联交易、对外 担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则。

经审阅上市公司披露信息，收购人在收购完成后，董事、高管人员变动均严 格遵循了相应的法规和公司制度，也未对上述公司治理制度及内部控制制度进行 修订和更新，未发现收购人违反上市公司治理和内控制度的相关规定。

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（三）收购人持续督导期内涉及处罚情形

经审阅上市公司披露信息及查询重大税收违法案件信息公布网

(http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/)、全国法院被执行人信息查询网站

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、法院文书网（http://rmfygg.court.gov.cn/） 公开信息，截至本持续督导报告书出具日，收购人未受到司法或行政处罚。

（四）资产出售及关联交易

持续督导期间，上市公司未进行重大资产出售。

公司 2018 年度日常关联交易额度经公司第九届董事会第二十一次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，预计 2018 年度公司日常关联交易的额度为人民 币 9.69 亿元。2018 年度公司实际发生的日常关联交易额度为 7.54 亿元，符合公 司股东大会决议。公司与相关关联方发生的日常关联交易是因正常的经营发展需 要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要， 关联交易风险较低并且可控。持续督导期间，上市公司未发生非经常性重大关联 交易。

经核查，上市公司的关联交易遵守了相关制度和法律法规，并履行了审批流 程，符合上市公司监管的相关规定。

（六）其他事项

持续督导期间，前任总裁因工作调动辞去总裁职务，公司任命了新的总裁。 本财务顾问认为该变动属于管理团队的正常变动，遵循了法律法规，也符合收购 人详式权益变动报告中的承诺。

持续督导期间，公司共五次修订公司章程。

（1）大商股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 19 日召开第 九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。其目 的为进一步规范公司治理，更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。具 体修订情况如下：

体修订情况如下：
原《公司章程》条款	修改后《公司章程》条款
八十二条 董事、非职工监事候选人名单由董 事会（董事局）、监事会以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职 工监事进行表决时，根据本章程的规定或者	八十二条 董事、非职工监事候选人名单由董 事会（董事局）、监事会以提案的方式提请 股东大会表决，单独或合计持股3%以上的股 东可以以股东大会临时提案的方式提名董

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股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前 事、非职工监事候选人 。 股东大会就选举董 款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 事、非职工监事进行表决时，根据本章程的 者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 有的表决权可以集中使用。董事会（董事局） 举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与 应当向股东公告候选董事、非职工监事的简 应选董事或者非职工监事人数相同的表决 历和基本情况。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会（董事局） 或单独或合计持股3%以上的股 东 应当向股东公告候选董事、非职工监事的 简历和基本情况。

2018 年 4 月 4 日，公司 2018 年第二次临时股东大会通过了该项修改议案。 经核查，该修订为遵照中国证监会保护中小投资者合法权益的监管精神对公 司章程进行的补充完善，非大商集团计划性的修改公司章程。

（2）大商股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 9 日召开第九 届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。其目 的为增加经营范围。具体修订情况如下：

原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款

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十三条 经登记机关核准，公司经营范围 是：国内一般贸易、保健食品（限分公 司经营）、食品现场加工、食品、副食 品、 预包装食品、酒类商品 、劳保用品、 商业物资经销（专项商品按规定）；书 刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油 零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产 品收购；仓储；电子计算机技术服务； 经销本系统商品技术的进出口业务；木 屑收购加工；出租柜台；展览策划；互 联网上网服务；移动电话机销售；婚庆 礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业 管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽 车销售；广告业务经营（限分公司经营）； 国际民用航空旅客和货物运输销售代理 （含港、澳、台航线，危险品除外）、 铁艺加工 、普通货运（限分公司经营）、 信息服务业务 、废旧家电回收与销售、 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公 司经营）、货物进出口、技术进出口（法 律、法规禁止的项目除外；法律、法规 限制的项目取得许可证后方可经营）***

十三条 经登记机关核准，公司经营范围是：国 内一般贸易；保健食品 销售 （限分公司经营）； 食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商 业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制 品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、 服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计 算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口 业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划； 互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪 服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子 游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）； 国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、 澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分 公司经营）； 因特网信息服务业务（凭许可证 经营）； 废旧家电回收与销售（涉及行政许可 凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉, 限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法 律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的 项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食 品、酒类商品***； 教育信息咨询（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

2018 年 7 月 25 日，公司 2018 年第三次临时股东大会通过了该项修改议案。 （3）大商股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 27 日召开第 九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。其 目的为增加经营范围。具体修订情况如下：

原《公司章程》条款

修改后《公司章程》条款

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十三条 经登记机关核准，公司经营范围是： 十三条 经登记机关核准，公司经营范围是： 国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经 国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经 营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保 营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保 用品、商业物资经销（专项商品按规定）； 用品、商业物资经销（专项商品按规定）； 书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零 书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零 售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购； 售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购； 仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商 仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商 品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租 品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租 柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电 柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电 话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地 话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地 出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业 出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业 务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅 务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅 客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线； 客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线； 危险品除外）；普通货运（限分公司经营）； 危险品除外）；普通货运（限分公司经营）； 因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废 因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废 旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证 旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证 经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公 经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公 司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、 司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、 法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项 法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项 目取得许可证后方可经营）；批发预包装食 目取得许可证后方可经营）；批发预包装食 品、酒类商品；教育信息咨询（依法须经 品、酒类商品；教育信息咨询； 停车场管 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 理服务 （依法须经批准的项目，经相关部门 营活动。） 批准后方可开展经营活动。）

2018 年 10 月 16 日，公司 2018 年第四次临时股东大会通过了该项修改议案。 （4）2019 年 3 月 8 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》，其目的为增加经营范围。具体修订情况如下： 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款

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十三条 经登记机关核准，公司经营范围是： 十三条 经登记机关核准，公司经营范围是： 国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经 国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经 营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保 营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保 用品、商业物资经销（专项商品按规定）； 用品、商业物资经销（专项商品按规定）； 书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零 书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零 售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购； 售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购； 仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商 仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商 品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租 品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租 柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电 柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电 话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地 话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地 出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业 出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业 务经营 （限分公司经营） ；国际民用航空旅 务经营；国际民用航空旅客和货物运输销售 客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线； 代理（含港、澳、台航线；危险品除外）； 危险品除外）；普通货运（限分公司经营）； 普通货运（限分公司经营）；因特网信息服 因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废 务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与 旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证 销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制 经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公 品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货 司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、 物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的 法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项 项目除外；法律、法规限制的项目取得许可 目取得许可证后方可经营）；批发预包装食 证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商 品、酒类商品 *** ；教育信息咨询；停车场管 品；教育信息咨询；停车场管理服务。 *** （依 理服务（依法须经批准的项目，经相关部门 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 批准后方可开展经营活动。） 开展经营活动。）

2019 年 3 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会决议通过了该议案。

（5）2019 年 4 月 9 日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》，其目的为增加监事会人员数量，加强监事会执行

监督的能力。具体修订情况如下：

监督的能力。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款	修改后《公司章程》条款
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由	修改后：第一百四十三条 公司设监事会。监

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三名 监事组成，监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。公司监事会应向全体股东负责，对 公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护公司及财务的合法权益。

事会由 七名 监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。公司监事会应向全体股东负责， 对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及财务的合法权益。

本次修订拟提交 2018 年年度股东大会审议，因此尚未实施。

综上，公司章程的修订主要为对营业范围的较小变更及为保护投资者利益需 要、增加监事人数等，除此之外，上市公司不存在其它对上市公司影响较大的投 资、购买或者出售资产、相关主营业务调整等情况。

三、收购人后续计划及履行公开承诺的情况

（一）收购人后续计划及公开承诺及其履行情况

持续督导期间，收购人在详式权益变动报告中公开的承诺或后续计划及其履 行情况如下：

序号	承诺/后续计划内容	是否履行承诺
1	信息披露义务人无在未来12 个月内对上市公司资产、业务进行处 置或对主营业务重大改变、调整的计划	是
2	信息披露义务人无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人 员组成的计划	是
3	信息披露义务人无修改上市公司章程的计划	是
4	收购人在未来12个月内无大幅度调整员工聘用的计划	是

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5	收购人在未来12个月内无对大商股份分红政策进行修改的计划	是
6	收购人在未来12 个月内无对大商股份业务和组织结构有重大影响 的计划	是
7	本次收购对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独 立性不会产生影响	是
8	本次收购后，本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完 整、财务独立，上市公司具有独立经营的能力	是
9	避免同业竞争的承诺: 1、大商集团及大商集团控股、实际控制的其他公司在本次收 购完成后的36个月内，将针对同业竞争的业务、资产进行甄别、归 类，将该等存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、 资产以合法合规的方式注入大商股份或由大商集团进行出售。 2、大商集团及大商集团控股、实际控制的其他公司将来避免 以任何形式直接或间接地从事与大商股份在同一地区进行百货、超 市和零售业务范围内构成实质性竞争的业务。 3、如大商集团及大商集团控股、实际控制的其他公司有任何 商业机会可从事、参与或入股可能与大商股份经营业务构成竞争的 业务，大商集团将及时通知大商股份，优先提供上述商业机会给大 商股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给大商 股份的条件。 4、大商集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规章及大商股份《公司章程》等有关规定，与其他股东 一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋 取不当利益，不损害大商股份和其他股东的合法权益。 5、除非大商集团不再为大商股份之控股股东，本承诺将始终 有效。若大商集团违反上述承诺而给大商股份及其他股东造成的损 失将由大商集团承担。	是

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	10	规范关联交易的承诺： 1、本次交易完成后，大商集团承诺不利用自身对大商股份的 股东地位及重大影响，谋求大商股份及其下属子公司在业务合作等 方面给予大商集团及大商集团投资的其他企业优于市场第三方的 权利；不利用自身对大商股份的股东地位及重大影响，谋求与大商 股份及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝大商集团及大商集团所投资的其他企业非法占用大商 股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求大 商股份及其下属子公司违规向大商集团及大商集团其所投资的其 他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为大商股份提 供相同额度的担保。 3、本次交易完成后，大商集团将诚信和善意履行作为大商股 份股东的义务，避免与大商股份（包括其控制的企业）之间的不合 理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与 大商股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和大商股份《公司章程》的规定履行批准程 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和大商股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披 露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不 利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次交易完成后，大商集团承诺在大商股份股东大会对涉 及大商集团及大商集团控制的其他企业的有关关联交易事项进行 表决时，履行回避表决的义务。 5、本次交易完成后，大商集团保证将依照大商股份《公司章 程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不损害大商股份及其他股东的合	是

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	法权益。 6、本次交易完成后，除非大商集团不再为大商股份之股东， 本承诺将始终有效。若大商集团违反上述承诺给大商股份及其他股 东造成损失的，一切损失将由大商集团承担。
11	保证大商股份独立性的承诺： （一）保持与上市公司之间的人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员在上市公司专职工作，不在大商集团兼任除董事、 监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该 等体系和大商集团之间完全独立。 （二）保持与上市公司之间资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、大商集团当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上 市公司的资金、资产。 3、大商集团不会以上市公司的资产为自身的债务违规提供担 保，并会在对等条件下对大商股份提供同等额度的担保。 （三）保持与上市公司之间财务独立 1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 3、上市公司独立在银行开户，不与大商集团共享一个银行账 户。	是

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4、上市公司能够做出独立的财务决策，大商集团不通过违法 违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、上市公司的财务人员独立，不在大商集团兼职或领取报酬。 6、上市公司依法独立纳税。 （四）保持与上市公司之间机构独立 1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保持与上市公司之间业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具备面向市 场独立自主持续经营的能力。 2、大商集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。

经核查，持续督导期间公司发生一名高级管理人员变动，变动系原总裁根据 公司管理惯例达到一定年龄内部工作调动所致，公司重新任命该岗位人员，公司 未有计划性的调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员。

经核查，公司章程的修订为公司根据经营需要对现有经营范围的小范围补充 完善、完善章程以符合中小投资者保护的有关规定及增加监事人数，非大商集团 计划性的修改公司章程。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，权益变动报告中的 后续计划均得到了切实的履行，关于同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独 立性的承诺仍在承诺期内，大商集团不存在违背上述承诺的情形。 （二）收购人未履行相关承诺情况

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根据公开资料及相关调查，我们认为，持续督导期间收购人履行了相关承诺， 关于避免同业竞争的承诺仍在履行期间，公司不存在未履行承诺情况。

（三）本次权益变动不涉及利润承诺、管理层收购等情形。

（以下无正文，为签章页）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大商股份有限公司 详式权益变动报告书之持续督导报告》之签署页）

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）

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二零一九年四月 日

财务顾问： 洪亮 冯震宇

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