Dashang Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2009

Oct 30, 2009

大商集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：大商集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：大商股份 股票代码：600694

信息披露义务人：深圳市曼妮芬针织品有限公司 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 波司登股份有限公司

注册地址：深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 通讯地址：深圳福田区竹子林四路中国经贸大厦12楼 股份变动性质：增加

日期：二零零九年十月二十九日

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声 明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大商集团股份有限公 司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大商集团股份有限公司 中拥有权益的股份。

四、按照相关法律、法规的要求，本次权益变动需经大连市人民 政府和国务院国资委批准后生效。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准 确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就该保证承担相应法律责任。

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目 录

第一节 释义................................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................5 一、信息披露义务人的基本情况.........................................................................5 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 ..............7 三、各信息披露义务人之间的关系.....................................................................7 第三节 持股目的及持股计划....................................................................................8 一、持股目的.........................................................................................................8 二、持股计划.........................................................................................................8 第四节 权益变动方式................................................................................................9 一、信息披露义务人持股情况.............................................................................9 二、产权转让协议的主要内容.............................................................................9 三、本次权益变动涉及的批准情况...................................................................10 四、股份的权利限制情况...................................................................................11 第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的基本情况..................................................12 第六节 其他重大事项..............................................................................................13 第七节 备查文件......................................................................................................14 信息披露义务人声明..................................................................................................15 简式权益变动报告书附表..........................................................................................18

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

大商股份、上市公司	指	大商集团股份有限公司
大商国际	指	大连大商国际有限公司
大商集团	指	大连大商集团有限公司
信息披露义务人	指	深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓 鞋业股份有限公司、波司登股份有限公司的 统称
信息披露义务人一	指	深圳市曼妮芬针织品有限公司
信息披露义务人二	指	浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
信息披露义务人三	指	波司登股份有限公司
产权转让	指	大连大商集团有限公司100%国有产权转让
本次权益变动	指	信息披露义务人因受让大连大商集团有限公 司100%产权而导致的大商集团股份有限公司 8.8%股权的间接收购
本报告书	指	大商集团股份有限公司简式权益变动报告书
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

• （1）信息披露义务人一的基本情况

• 1、企业名称：深圳市曼妮芬针织品有限公司

• 2、注册地址：深圳市福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦

• 3、法定代表人：吕兴平

• 4、注册资本：3000万元

• 5、企业法人营业执照注册号：440301102820392

• 6、企业类型：有限责任公司

• 7、经营范围：主要包括服装服饰产品及服装原辅材料的设计、技术开发、

• 生产与销售及其它国内贸易；经营一般进出口业务等；

• 8、经营期限：长期

• 9、税务登记证号码：440300665854000

• 10、主要股东：公司股东为吕兴平和林升智两人，分别持有公司51%、49%

的股权。

• 11、通讯地址：深圳市福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦12楼

• 12、邮政编码：518040

• 13、董事及其主要负责人情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
林升智	董事长	中国	汕头	无
吕兴平	执行董事	中国	深圳	无
刘铁兵	总经理	中国	深圳	无
雷涛	财务总监	中国	深圳	无

• （2）信息披露义务人二的基本情况

• 1、企业名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

• 2、注册地址：浙江省温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路

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• 3、法定代表人：钱金波

• 4、注册资本：22000万元

• 5、企业法人营业执照注册号：330300000005900

• 6、企业类型：股份有限公司

• 7、经营范围：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、销售；针纺织品、日用

• 百货、五金电器的销售；货物进出口、技术进出口。

• 8、经营期限：长期

• 9、税务登记证号码：330324667124503

• 10、主要股东：红蜻蜓集团有限公司持股53%，钱金波持股15.19%。

• 11、通讯地址：浙江省温州市永嘉县瓯北镇阳光大道1号

• 12、邮政编码：325105

13、董事及其主要负责人情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
钱金波	董事长、总裁	中国	温州	无
汪建斌	董事、副总裁	中国	温州	无
张少斌	董事、副总裁	中国	温州	无
方宣平	财务总监、副总裁	中国	温州	无
徐威	副总裁	中国	温州	无

• （3）信息披露义务人三的基本情况

• 1、企业名称：波司登股份有限公司

• 2、注册地址：江苏省常熟市白茆镇

• 3、法定代表人：高德康

• 4、注册资本：11180万元

• 5、企业法人营业执照注册号：320000000007259

• 6、企业类型：股份有限公司

• 7、经营范围：包括服装生产、羽绒制品、鞋制造、销售；国内一般贸易及

• 与企业生产相关的原材料、零部件的进出口业务。

• 8、经营期限：长期

• 9、税务登记证号码：320581134779697

• 10、主要股东：上海波司登控股集团有限公司持股67.54%，德州康欣投资有

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限公司持股19.46%。

11、通讯地址：江苏省常熟市长江路267号

12、邮政编码：215532

13、董事及其主要负责人情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
高德康	董事长	中国	常熟	无
高晓东	副董事长、总经理	中国	常熟	无

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5% 以上发行在外股份的情况。

三、各信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在任何关系。

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第三节 持股目的及持股计划

一、持股目的

根据大连产权交易所 2009（45）号公告的内容，基于对大商集团企业价值 分析与前景的预测，决定受让大连市国资委持有的大商集团全部股权。因大商集 团全资子公司大商国际持有大商股份 8.8%的股权，信息披露义务人将间接持有 大商股份的股权。

大商集团是中国最大的零售业集团之一，信息披露义务人长期为大商集团百 货业务提供主力商品，双方处于产业链的上下游，主业经营互补共济、市场开发 互利双赢。投资大商集团有利于与下游企业建立纽带关系，对信息披露义务人销 售渠道的整合及资源的优化配置具有重要意义。

二、持股计划

本次权益变动获得国家相关部门批准后，大连大商投资管理有限公司（大商 集团、大商股份主要管理层为参与大商集团股份制改造而设立的公司）将以货币 资金对产权转让后的大商集团增资。增资完成后，信息披露义务人一、信息披露 义务人二、信息披露义务人三及大连大商投资管理有限公司在股份制改造完成后 的大商集团持股比例依次为 30%、25%、20%、25%，各方间接持有的上市公司 权益将变更为 2.64%、2.2%、1.76%、2.2%。

除以上披露的信息外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来 12 个月内继续增加或减少其在大商股份拥有权益的计划。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有大商股份任何股权。本 次权益变动后，信息披露义务人将间接持有上市公司 2585.958 万股，占上市公 司已发行股份的比例为 8.8%。其中，信息披露义务人一间接持有上市公司 1034.38 万股，占上市公司已发行股份的比例为 3.52%；信息披露义务人二间接持有上市 公司 861.90 万股，占上市公司已发行股份的比例为 2.93%；信息披露义务人三间 接持有上市公司 689.68 万股，占上市公司已发行股份的比例为 2.35%。

本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司的持股结构如下图所示：

==> picture [335 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市曼妮芬 浙江红蜻蜓鞋业 波司登股份
针织品有限公司 股份有限公司 有限公司
26.67%
40% 33.33%
大 连 大 商 集 团 有 限 公 司
100%
大连大商国际有限公司
8.8%
大商集团股份有限公司
----- End of picture text -----

二、产权转让协议的主要内容

2009 年 10 月 28 日，信息披露义务人与大连市国资委签署了大连大商集团 有限公司产权交易合同，合同的主要内容如下：

（1）交易各方

大连市国资委为本次产权转让的出让方，深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙 江红蜻蜓鞋业股份有限公司、波司登股份有限公司为本次产权转让的受让方。 （2）交易标的

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本次产权转让的标的为大连大商集团有限公司 100%国有股权。

（3）转让价格、付款方式、期限

本次产权转让标的作价 184,652,300 元，受让各方按各自受让比例出资：深 圳市曼妮芬针织品有限公司受让 40%，转让价款为人民币 73,860,920.00 元；浙 江红蜻蜓鞋业股份有限公司受让 33.33%，转让价款为人民币 61,544,611.59 元； 波司登股份有限公司受让 26.67%，转让价款为人民币 49,246,768.41 元。

受让方将转让价款在转让协议签订之日一次性交付给大连产权交易所，交易 完成后由大连产权交易所转帐至出让方账户。

（4）关于债权、债务处理

本次产权转让及股东变更登记注册后的大商集团承接转让标的全部债权债

务。

（5）关于职工安置

本次产权转让完成后，大商集团依照其职工代表大会通过的《大连大商集团 股份制改造职工及离退休等人员安置方案》要求和具体条款安置相关职工及离退 休等人员。

（6）产权交割及变更

出让方保证将转让标的完全、有效地交给受让方。由于出让方原因导致转让 不能履行的，出让方承担由此引起的一切责任。在产权交割及过户等手续办理期 间，转让标的的相关风险由出让方承担。

（7）纠纷的解决方式

凡因履行合同所发生的争议，交易各方应友好协商解决，如协商不成，可向 有管辖权的人民法院提起诉讼。

（8）协议生效条件

合同由交易各方法定代表人或授权委托人签字盖章后，在大连产权交易所备 案之日起生效，需经政府相关部门批准的自批准之日起生效。

（9）其他事项

1、受让方应完全遵守和执行《大连大商集团有限公司股份制改造方案》和 《大连大商集团有限公司股份制改造职工及离退休等人员安置方案》，在实施上 述方案过程中保证履行与此相关联的责任和义务。

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• 2、受让方在受让大商集团 100%国有产权后，将尽快落实并完成方案规定的

• 各项改制任务，确保大商集团全体职工与管理层应有权益。

3、改制后新公司的董事长、总经理等主要高管人员从大商集团经营管理团 队中产生。

三、本次权益变动涉及的批准情况

按照相关法律、法规的要求，本次权益变动需经大连市政府和国务院国资委 批准。截至本报告签署之日，本次权益变动已经获得大连市政府的批复。

四、股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的大商股份的股权不存在任何权 利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

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第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的基本情况

信息披露义务人不存在自产权转让协议签署之日起前 6 个月内通过证券交 易所的集中交易买卖大商股份股票的行为。

12

第六节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产 生误解而必须披露的其他信息。

13

第七节 备查文件

• （一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

• （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）大连大商集团有限公司产权交易合同；

本报告书及上述备查文件备置于大商集团股份有限公司住所及上海证券交 易所，以供投资者查询。

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信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市曼妮芬针织品有限公司

法定代表人：吕兴平

签署日期：2009 年 10 月 29 日

15

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

法定代表人：钱金波

签署日期：2009 年 10 月 29 日

16

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

波司登股份有限公司

法定代表人：高德康

签署日期：2009 年 10 月 29 日

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简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	大商集团股份有限 公司		上市公司所在地	大连市中山区青 三街1 号
股票简称	大商股份		股票代码	600694
信息披露义务人 名称	深圳市曼妮芬针织 品有限公司		信息披露义务人注 册地	深圳市福田区竹 子林紫竹七道中 国经贸大厦
拥有权益的股份 数量变化	增加√减少 □不变，但持股人 发生变化 □		有无一致行动人	有√ 无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否√		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 股 持股比例：			0 %
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	变动数量：	1034.38万股 变动比例：			3.52%

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信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否√	是 □ 否√	是 □ 否√
信息披露义务人 在此前6 个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明：（注：不适用）
控股股东或实际控制人减持时是否存 在侵害上市公司和股东权益的问题			是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存 在未清偿其对公司的负债，未解除公 司为其负债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情形			是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准			是 □ 否 □
是否已得到批准			是 □ 否 □

深圳市曼妮芬针织品有限公司（签章）

法定代表人：吕兴平

签署日期：2009 年 10 月 29 日

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简式权益变动报告书附表

	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称	大商集团股份有限 公司		上市公司所在地	大连市中山区青 三街1 号
股票简称	大商股份		股票代码	600694
信息披露义务人 名称	浙江红蜻蜓鞋业股 份有限公司		信息披露义务人注 册地	浙江省温州市永 嘉县瓯北镇东瓯 工业区王家圩路
拥有权益的股份 数量变化	增加√减少 □不变，但持股人 发生变化 □		有无一致行动人	有√ 无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否√		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 股 持股比例：		0 %
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	变动数量：	861.90万股 变动比例：		2.93%

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信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否√	是 □ 否√	是 □ 否√
信息披露义务人 在此前6 个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明：（注：不适用）
控股股东或实际控制人减持时是否存 在侵害上市公司和股东权益的问题			是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存 在未清偿其对公司的负债，未解除公 司为其负债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情形			是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准			是 □ 否 □
是否已得到批准			是 □ 否 □

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（签章）

法定代表人：钱金波

签署日期：2009 年 10 月 29 日

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简式权益变动报告书附表

	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称	大商集团股份有限 公司		上市公司所在地	大连市中山区青 三街1 号
股票简称	大商股份		股票代码	600694
信息披露义务人 名称	波司登股份有限公 司		信息披露义务人注 册地	江苏省常熟市白 茆镇
拥有权益的股份 数量变化	增加√减少 □不变，但持股人 发生变化 □		有无一致行动人	有√ 无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否√		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 股 持股比例：			0 %
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	变动数量：	689.68万股 变动比例：			2.35%

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信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否√	是 □ 否√	是 □ 否√
信息披露义务人 在此前6 个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明：（注：不适用）
控股股东或实际控制人减持时是否存 在侵害上市公司和股东权益的问题			是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存 在未清偿其对公司的负债，未解除公 司为其负债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情形			是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准			是 □ 否 □
是否已得到批准			是 □ 否 □

波司登股份有限公司（签章）

法定代表人：高德康

签署日期：2009 年 10 月 29 日

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