Dashang Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2009

Jun 8, 2009

大商集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：大商集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大商股份

股票代码：600694

信息披露义务人名称：大连国商资产经营管理有限公司 注册地址：大连市中山区友好路42号

通讯地址：大连市中山区友好路42号

联系方式：0411-83696173

股份变动性质：国有股权无偿划转

二零零九年六月八日

声 明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他 相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的大商 集团股份有限公司的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露 的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制大 商集团股份有限公司的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之 冲突。

四、本次股东持股变动事宜尚需获得国有资产监督管理部门的批 准及中国证券监督管理委员会认可后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息 披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义.............................................................................................5 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................6 一、信息披露义务人基本资料 ..........................................................6 二、信息披露义务人实际控制人的有关情况 ..................................6 三、信息披露义务人的主要业务情况 ..............................................7 四、信息披露义务人最近五年所受处罚及仲裁的情况 ..................7 五、信息披露义务人高管介绍 ..........................................................7 六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 .7 第三节 权益变动决定及持股目的 ........................................................8 一、权益变动决定 ..............................................................................8 二、持股目的 ......................................................................................8 三、未来12 个月内持股意向 ............................................................9 第四节 权益变动方式 ..........................................................................10 一、持有上市公司股份的情况 ........................................................10 二、本次股权划转的基本情况 ........................................................10 三、本次权益变动涉及的批准情况 ................................................11 四、股份的权利限制情况 ................................................................11 第五节 资金来源 ..................................................................................12 第六节 前6 个月内买卖上市交易股份情况 ......................................13 第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................14 第八节 后续计划 ..................................................................................15

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第九节 对上市公司的影响分析 ..........................................................17 一、对上市公司独立性的影响 ........................................................17 二、关联交易情况及规范关联交易的措施 ....................................17 三、同业竞争及相关解决措施 ........................................................17 第十节 其他重要事项 ..........................................................................18 第十一节 备查文件 ..............................................................................19 一、备查文件 ....................................................................................19 二、备置地点 ....................................................................................19 信息披露义务人及其法定代表人声明 ..................................................20 详式权益变动报告书附表 ......................................................................21

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第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本申报材料中的含义如下：

大商股份、上市公司	指	大商集团股份有限公司
大商国际	指	大连大商国际有限公司
大商集团	指	大连大商集团有限公司
信息披露义务人 国商公司	指	大连国商资产经营管理有限公司
本次股权划转 本次权益变动	指	大连大商国际有限公司将其所持大商集团股 份有限公司10%的股权无偿划转给大连国商 资产经营管理有限公司
本报告书	指	大商集团股份有限公司详式权益变动报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委	指	大连市政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本资料

名称	大连国商资产经营管理有限公司
法定代表人	张少华
注册资金	1000万人民币
成立日期	2009年6月1日
企业性质	国有独资公司
注册地址及住所	大连市中山区友好路42号
法人证书号	2102001109356
经营范围	政府授权的国有资产经营管理、国内一般贸易
股东名称	大连市商业局
通讯地址	大连市中山区友好路42号
联系电话	0411-83696173

二、信息披露义务人实际控制人的有关情况

大连国商资产经营管理有限公司为大连市商业局出资设立的全资子公司。大 连市商业局是直属大连市人民政府领导的政府机构，其主要职能包括以下方面： 贯彻执行国家、省有关商品流通业、餐饮业和服务业的方针、政策；研究拟定全 市商品流通业的地方性法规、政策，并组织实施；负责市级、区级、社区商业中 心和特色商业街的规划；编制全市商品流通业发展布局规划；组织对大型商业建 设项目、重要商品市场和批发市场实行论证和听证；指导全市区、市、县商业经 济发展的规划和建设等。

截至本报告书披露之日，信息披露义务人及其实际控制人旗下无其他控股、 参股子公司，不存在关联公司的情形。

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三、信息披露义务人的主要业务情况

信息披露义务人的业务范围包括：政府授权的国有资产经营管理；国内一般 贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经 营）。截至本报告书披露之日，信息披露人没有实质性进行业务经营。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人高管介绍

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
陈祥立	董事长	中国	大连市	否
张少华	董事、总经理	中国	大连市	否
赵金池	董事	中国	大连市	否
王树琴	董事	中国	大连市	否
张启胜	监事	中国	大连市	否

上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人未直接或间接持有境内、境外其他 上市公司已发行股份5%以上权益。

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第三节 权益变动决定及持股目的

一、权益变动决定

2008年12月27日，大连市国资委、大连市商业局、大连大商集团有限公司就 本次股权无偿划转开始进行商议，拟将大商集团全资子公司大商国际持有的大商 股份10%的国有股权无偿划转给大连市商业局，划转基准日为2008年11月30日。 大连市商业局将负责组建新国有独资公司，承接被划转的股权；

2009年6月1日，大连国商资产经营管理有限公司经批准正式注册成立；

2009年6月2日，大商集团召开董事会，审议通过以国有资产无偿划转的形式 将全资子公司大商国际持有的大商股份10%（合计2937.1865万股）国有股权无偿 划转给国商公司，划转基准日为2008年11月30日。

2009年6月2日，大商国际召开董事会，审议通过与国商公司的股权无偿划转 事宜；

2009年6月3日，国商公司召开董事会，审议并通过与大商国际之间的国有股 权无偿划转事宜；

2009年6月5日，大商国际与国商公司签订了《国有股权无偿划转协议》并向 相关国资监管部门提出申请报告。

二、持股目的

大商股份在通过并购实现跨越式发展的同时，也面临资金紧张的局面。2008 年新劳动法实施，使公司用工成本上升，费用增加，利润空间大幅萎缩。大商股 份属竞争激烈的零售行业，2008年下半年以来，市场环境变化较大，消费者信心 指数下滑，社会消费品零售总额增速急剧下降，尤其从2008年11月份开始，百货 行业部分店铺销售呈现负增长，上市公司2008年定向增发融资计划未获中国证监 会批准，使其四个已签约的收购项目无法履约，公司发展受到影响，经营雪上加 霜。在国际金融危机的环境下，预计2009年企业生存将更加困难，形势不容乐观。

1、中国证监会要求上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争。由于历史原因，大商股份与大商集团旗下非上市资产之间长

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期存在同业竞争的问题。划转完成后，大商集团（大商国际）仅持有大商股份8.8% 的股份，不再是上市公司的控股股东。而国商公司作为控股股东，旗下暂无经营 性资产，也没有从事商品流通和销售的业务，与大商股份不存在同业竞争，也不 存在潜在的关联交易的情形。

在获得大商股份10%的股权后，国商公司将通过有效行使股东权益对上市公 司的重大决策、经营战略进行监督和管理，对大商股份内控机制和业务运营加以 规范和完善，规避投资者对大商股份可能发生关联交易的质疑。

2、国商公司和大商国际分别持有大商股份10%和8.8%的股权，相对于此前大 商国际一股独大的股权设置，划转后的股权结构更加合理。就公司治理层面而言， 一股独大或者特别分散的股权结构均不够理想，而相对集中的持股模式则有助于 构建更为有效的治理结构。

本次股权划转本质上是大连市国资委对所控制的上市公司国有股权进行的 整合管理，目的是为了改善公司治理结构，加快推进大连市市属国有资产战略性 重组和产业布局调整，更好地整合国有企业的资源，做大做强国有控股上市公司。

三、未来12 个月内持股意向

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂没有其他继续增持 上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、持有上市公司股份的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人未持有大商股份的股份。

本次股权划转完成后，信息披露义务人将持有大商股份2937.1865万股股份， 持股比例将增加至10%，成为上市公司控股股东，其股权结构图如下：

大连市国有资产监督管理委员会	大连市国有资产监督管理委员会			大连市商业局	大连市商业局
大连大商集团有限公司 100%				100%
100%			大连国商资产经营管理有限公司
大连大商国际有限公司 8.8%				10%
大商集团股份有限公司

二、本次股权划转的基本情况

2009年6月5日，大商国际与国商公司签订了《国有股权无偿划转协议》，协 议主要内容如下：

1、本次交易的双方

大商国际为本次国有股权无偿划转的划出方；国商公司为划入方。

2、本次交易的标的

大商国际持有大商股份10%的国有股权，合计2937.1865万股。

3、划转基准日

经划入方和划出方同意，划转基准日为2008年11月30日。

4、股权性质变动情况

划转前为国有法人股，划转后仍为国有法人股。

5、被划转企业涉及的职工分流安置方案

本次股权划转过程中不涉及职工的分流安置问题。

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• 6、被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理

本次股权划转仅涉及大商股份的股东变更，其主体资产不存在其他变化。 7、争议解决方式

因履行股权划转协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决，如 果协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 8、协议生效条件

本协议双方正式签署后即具有约束力，协议项下的股权划转经大连市国资

• 委、大连市政府和国务院国资委批准，并经中国证监会审核无异议后生效。 9、特别条款及附加条款

本股权转让协议无其他特别条款和附加条款。

三、本次权益变动涉及的批准情况

按照相关法律、法规的要求，本次权益变动需经大连市国资委、大连市政府 和国务院国资委批准，并经中国证监会审核无异议。截至本报告签署之日起，本 次股权划转暂未取得以上任何部门的批复文件。

四、股份的权利限制情况

本次权益变动涉及的大商股份的股权不存在任何权利限制，包括但不限于股 份被质押、冻结等情况。

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第五节 资金来源

本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及对价，因此不存在现金支付问题。

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第六节 前6 个月内买卖上市交易股份情况

信息披露义务人及其高管人员在本次股权划转前六个月内没有通过证券交 易所的集中交易买卖大商股份的股票。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

截止本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司之间没 有进行过任何以下交易：

• 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高

• 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

• 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5

• 万元以上的交易；

• 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类

• 似的安排；

• 四、对大商股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 后续计划

本次权益变动是国有股权在同一国资体系内的无偿划转，除本报告披露的权 益变动目的外，不涉及上市公司资产层面和经营战略层面的调整。因此，截至本 报告书签署之日，信息披露义务人对大商股份没有下述计划或安排：

一、是否计划继续购买大商股份股权，或者处置已持有的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有继续增持大商股份股权或者处 置已持有、控制的部分股权。

二、是否拟改变大商股份主营业务或者对大商股份主营业务作重大调整 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划改变大商股份主营业务或 者对大商股份主营业务作重大调整。

三、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大 决策

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划对大商股份的重大资产、 负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划改变大商股份现任董事会 或者高级管理人员的组成。

五、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划对大商股份的组织结构做 出重大调整。

六、是否拟修改上市公司章程

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划对大商股份的公司章程进 行修改。

七、是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任 何合同或者安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与大商股份其他股东之间就大商股 份其他股权、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

八、是否拟修改上市公司的分红政策

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对大商股份分红政策作出重大 变动的计划

• 九、是否拟对上市公司员工聘用计划进行修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对大商股份员工聘用计划进行 修改的计划。

• 十、其他对上市公司有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对大商股份有重大影响 的计划。

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第九节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次股权划转仅涉及大商股份的股权结构变化，对上市公司的人员独立、资 产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经 营的各个环节与国商公司保持独立。

二、关联交易情况及规范关联交易的措施

本次股权划转前，国商公司与上市公司之间不存在关联交易。本次股权划转 不会导致新的关联交易产生。

为规范将来可能产生的关联交易，国商公司承诺如下：对于承诺方及其关联 方将来与上市公司发生的关联交易，承诺方将严格履行关联交易的决策程序，遵 循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

三、同业竞争及相关解决措施

大商股份以商业零售为主业，是拥有百货、超市、家电连锁为主要业态的大 型综合性百货公司，与国商公司不存在同业竞争的情况，本次股权划转不会导致 同业竞争的发生。

为避免将来产生同业竞争，保持上市公司独立性，国商公司承诺如下：承诺 方作为上市公司的直接第一大股东保证现在和将来不经营与上市公司相同的业 务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺 方同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。

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第十节 其他重要事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购 办法》第五十条的规定提供相关文件。

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避 免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1.国商公司法人执照及税务登记证复印件；

• 2.国商公司高管人员及主要负责人名单及其身份证明；

• 3.《国有股权无偿划转协议》；

• 4.国商公司前六个月内买卖大商股份股票情况的证明；

• 5.国商公司实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 6.国商公司关于保持上市公司独立性的承诺函；

• 7.国商公司关于最近5年内未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明；

• 8.国商公司关于24个月内与上市公司之间的重大交易说明；

• 9.国商公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的说明；

• 10．国商公司关于受让大商股份10%股权的相关决议；

• 11．国商公司验资报告；

• 12．法律意见书。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于大商集团股份有限公司住所及上海证券交 易所，以供投资者查询。

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信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的大连国商资产经营管理有限公司承诺本 报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

大连国商资产经营管理有限公司（盖章）

法定代表人：张少华

2009年6月8日

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详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	大商集团股份 有限公司		上市公司所在地		大连市中山 区青山街1 号
股票简称	大商股份		股票代码		600694
信息披露义务人名称	大连国商资产 经营管理有限 公司		信息披露义务人 注册地		大连市中山 区友好路42 号
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人 发生变化 □		有无一致行动人		有 □ 无√
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是√ 否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人		是 □ 否√
信息披露义务人是否对境 内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 □ 否√		信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权		是 □ 否√
权益变动方式（可多选）	证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更√ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □			协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	持股数量：	0 股 持股比例：		0%
本次发生拥有权益的股份 变动的数量及变动比例	变动数量：	2937.1865 万股		变动比例：		10%

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与上市公司之间是否存在 持续关联交易	是 □ 否√
与上市公司之间是否存在 同业竞争	是 □ 否√
信息披露义务人是否拟于 未来12 个月内继续增持	是 □ 否√
信息披露义务人前6 个月 是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否√
是否存在《收购办法》第六 条规定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收购办法》第 五十条要求的文件	是√否 □
是否已充分披露资金来源	是 □ 否√注：不适用
是否披露后续计划	是√否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否√注：不适用
本次权益变动是否需取得 批准及批准进展情况	是 □ 否√注：相关报批程序正 在进行中
信息披露义务人是否声明 放弃行使相关股份表决权	是 □ 否√

信息披露义务人：大连国商资产经营管理有限公司

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