Dashang Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2006

Aug 2, 2006

大商集团股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司名称：大商集团股份有限公司 股票简称：大商股份 股票代码：600694 股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：百联集团有限公司

注册地址：上海市浦东新区张杨路501 号 邮政编码：200120 联系电话：021-58363636

股份变动性质：减少

信息披露义务人：上海物资（集团）总公司 注册地址：浦东新区兰村路60 弄18 号5 楼 邮政编码：200120

联系电话：021-58363636

股份变动性质：减少

报告书签署日期：二零零六年八月二日

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特 别 提 示

一、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第15 号——上市公司股东持股变动报告书》等有关法律、 法规编写。

二、本持股变动报告书的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露 义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人 及其控制人、关联方、一致行动人所持有的大商集团股份有限公司的股份；

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式持有、控制大商集团股份有限公司的股份；

五、本次股权收购行为尚需中国证券监督管理委员会在异议期内未提出异议后方能 进行。

六、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或 者说明。

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目 录

第一节 释 义............................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍.................................... 5 第三节 信息披露义务人持股变动情况............................. 7 第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况......................... 9 第五节 其他重要事项......................................... 10 第六节 备查文件............................................. 10

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第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

信息披露义务人、百 联集团、本公司	指	百联集团有限公司
上海物资、物资集团	指	上海物资（集团）总公司
大商国际	指	大连大商国际有限公司
大商集团	指	大连大商集团有限公司
大商股份	指	大商集团股份有限公司，证券代码600694
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次收购	指	大商集团收购百联集团和上海物资持有大商国际60%股权，成 为大商国际的唯一股东，而使大商股份实际控制人发生变更 所引发的收购行为。
本次收购协议	指	《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、百联集团基本情况 名称 ： 百联集团有限公司 注册地 ： 上海市浦东新区张杨路501 号19 楼 注册资本 ： 人民币十亿元 法人代表 ： 薛全荣 营业执照注册号码 ： 3100001007074 税务登记证号码 ：国税沪字310115749599465 地税沪字310115749599465 企业类型 ： 有限责任公司 经营范围 ： 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易 （除专项审批外），生产资料，企业管理（涉及许 可经营的凭许可证经营）。 通讯地址 ： 上海市浦东新区张杨路501 号19 楼（200120） 联系人 ： 潘震 联系电话 ： 021-58363636 传真号码 ： 021-58360558

2、物资集团基本情况 名称 ： 上海物资（集团）总公司 注册地 ： 浦东新区兰村路60 弄18 号5 楼 注册资本 ： 人民币17.4703 亿元 法人代表 ： 吕勇 营业执照注册号码 ： 3100001002620 税务登记证号码 ：国税沪字310101132229819 地税沪字310101132229819 企业类型 ： 国有企业（非公司法人） 经营范围 ： 各类生产资料，生活资料，仓储，实业投资开发，物资 调剂串换及与上述业务有关的技术咨询服务（国家另有 专项规定的，按照专项规定办理），经贸部批准的进出口 业务（94 年第738 号文），汽车（不含小轿车），产权经

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纪，房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。 通讯地址 ： 上海市南苏州路325 号4 层（200001） 联系人 ： 张海波 联系电话 ：021-58363636 传真号码 ：021-58360558

二、信息披露义务人高级管理人员

百联集团有限公司董事及高级管理人员如下：

姓名	在公司任职	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
薛全荣	董事长	******	中国	上海市	无
钟华君	监事长	***	中国	上海市	无
吕勇明	副董事长	***	中国	上海市	无
王宗南	总裁	***	中国	上海市	无
刘晓敏	党委副书记	***	中国	上海市	无
周纪东	副总裁	***	中国	上海市	无
王志刚	副总裁	***	中国	上海市	无
吕勇	财务总监	***	中国	上海市	无
周丛根	副总裁	***	中国	上海市	无
浦静波	总裁助理	***	中国	上海市	无

物资集团高级管理人员如下：

姓名	在公司任职	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
吕勇	董事长	***	中国	上海市	无
周纪东	董事	***	中国	上海市	无
陈建军	董事	***	中国	上海市	无

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• 三、信息披露义务人目前持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 到目前为止，百联集团持有和控制的上市公司之关系图如下：

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----- Start of picture text -----

上海国资委
100%
百联集团
52%
上海新路达商业 上海友谊复星（控
（集团）有限公司 51.03% 股）有限公司
44.01%
22.53％ 5.92%% 55.55%
上海百联集团股 上海物资贸易股
上海第一医药 上海友谊集团股
份有限公司（A 20.95% 份有限公司（A、
股份有限公司 份有限公司（A、
B 股）
股）
23.39% B 股）
（A 股）
35.25%
34.03%
华联超市股 联华超市股份有限
份有限公司 9.81% 公司（H 股）
（A 股）
----- End of picture text -----

注①：华联超市股份有限公司于 2006 年 5 月 24 日发表公告：百联集团有限公司、上海百联集 团股份有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司将其持有的华联超市股 份有限公司 45.06%的股份（共计 118,345,834 股），协议转让给上海新华发行集团有限公司。目前， 此次股权转让的过户手续尚在办理之中。

第三节 信息披露义务人持股变动情况

一、信息披露义务人持有大商股份的股份变动情况

截止本报告书之签署日，本公司与本公司的全资子公司上海物资合计持有大商国际 60%的股权，从而间接持有大商股份国有法人股86,646,986 股股份，占大商股份总股本 的29.5%。

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==> picture [427 x 151] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

百联集团有限公司 大连大商集团有限公司
上海物资（集团）总公司
100% 15%
45% 大连大商国际有限公司 40%
29.5%
----- End of picture text -----

大商集团股份有限公司

本次收购完成后，本公司不再直接或间接持有大商股份的股份。

二、本次收购协议的主要内容

1、 协议各方当事人

股权转让方：百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司 股权收购方：大连大商集团有限公司

2、 转让股权的数量、对价和支付方式

根据本次收购协议，本公司、上海物资拟将其分别持有的大商国际的45%、15%的股 权转让给大商集团，股权转让总价款为百联集团、上海物资对大商国际的出资（96,000 万元）及其利息。利息按照同期银行利率计算。

具体内容为：本协议生效后，大商集团将百联集团、上海物资出资本金中2.8 亿元 及银行存款的利息在2 周内归还百联集团；余款2.2 亿元出资部分在2006 年12 月23 日并按银行同期贷款利率计算归还本息；其余4.6 亿元出资部分在2007 年6 月23 日并 按银行同期贷款利率计算归还本息。对于延后归还的6.8 亿元出资，股权交割前由大商 集团以其拥有大商国际的40%股权担保；股权交割后以持有的大商国际全部股权担保。

3、 定价原则

股权转让总价款为百联集团、上海物资对大商国际的出资（96,000 万元）及其利息， 利息按照同期银行利率计算。

4、 协议签订时间

本次协议签署时间为2006 年6 月30 日。

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5、协议生效时间及条件

本次收购协议经各方签字并盖章后成立。

6、特别条款

就大商集团归还百联集团、上海物资对大商国际的出资的归还时间及本息计算， 2006 年6 月30 日大商集团与百联集团、上海物资签订了《备忘录》。

该《备忘录》规定：百联集团、上海物资在大商国际的出资合计9.6 亿元，三方同 意大商集团按如下方式归还：

1、其中的2.8 亿元出资款由大商集团于协议生效后两周内归还，其利息以大商国 际银行对帐单为依据，按实际发生的银行存款利息计算。

2、其中的2.2 亿元出资款由大商集团在2006 年12 月23 日以前归还，其利息以大 商国际银行对帐单为依据，该笔资金出款日前，按实际发生的银行存款利息计算；该笔 资金出款日后，按同期银行贷款利率计算，按出款日为计息起始日至资金实际归还日止 计算资金占用天数。

3、其中的4.6 亿元出资款由大商集团在2007 年6 月23 日以前归还，其利息以大 商国际银行对帐单为依据，该笔资金出款日前，按实际发生的银行存款利息计算；该笔 资金出款日后，按同期银行贷款利率计算，按出款日为计息起始日至资金实际归还日止 计算资金占用天数。

本次收购尚须获得中国证监会出具无异议函后方可实施。

三、信息披露义务人持有、控制股份的限制情况

本公司和本公司的全资子公司上海物资控制的大商股份的股权不存在质押、冻结等 任何权利限制。

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告之日前六个月没有买卖大商股份挂牌交易股份的行

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第五节 其他重要事项

本报告书已按有关规定对本次持股变动相关信息作了如实披露，无其他为避免对本 报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 声明人：

百联集团有限公司

法定代表人（签字）： 薛全荣

上海物资（集团）总公司

法定代表人（签字）: 吕勇

签署日期:2006 年8 月2 日

第六节 备查文件

• 1、《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》；

• 2、《备忘录》

• 3、百联集团有限公司及上海物资（集团）总公司营业执照

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