Dashang Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2005

Jul 19, 2005

大商集团股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司名称：大商集团股份有限公司

股票简称：大商股份 600694 股票代码：

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：大连市人民政府国有资产监督管理委员会 法定代表人：王春

576 住 所：大连市沙河口区中山路 号 576 通讯地址：大连市沙河口区中山路 号 0411 88990333 联系电话：（ ）

116021 邮政编码：

股份变动性质：减少

报告书签署日期：二零零五年七月十五日

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特 别 提 示

一、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号——上市公司股东持股变动报告书》等有关法律、 法规编写。

二、本持股变动报告书的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露 义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人 及其控制人、关联方、一致行动人所持有的大商集团股份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式持有、控制大商集团股份有限公司的股份；

四、本次股权收购行为尚需中国证券监督管理委员会在异议期内未提出异议及获得 国务院国有资产监督管理委员会的批准后方能进行。

五、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或 者说明。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

本委、信息披露义务 人、大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会，其系代表大连市 人民政府管理大连市国有资产的管理部门，拥有大商集团股 份有限公司国家股109,425,800股（占总股本的37.25%）
百联集团	指	百联集团有限公司
上海物资	指	上海物资（集团）总公司
大商国际、合资公司	指	大连大商国际有限公司

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大商股份	指	大商集团股份有限公司，证券代码600694
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次合资	指	大连市国资委、百联集团、上海物资共同出资成立大连大商 国际有限公司的行为
本次收购	指	大连市国资委以其所持有的大商股份国家股86,646,986 股 （占大商股份总股本的29.5%）作为出资投入大商国际，大商 国际因持有大商股份29.5%股权而构成对上市公司的收购
合资合同	指	大连市国资委代表大连市人民政府与百联集团、上海物资签 署的《大连大商国际有限公司合资合同》
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称： 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 注册地： 大连市沙河口区中山路 576 号 联系人： 傅鸿建 联系电话： （0411）88990333

二、信息披露义务人简介

大连市人民政府国有资产监督管理委员会是大商股份的国家股股东（大商股份国家 股股东原为大连市国有资产管理办公室，根据大连市人民政府机构改革方案，2004 年 8 月被撤销，其职能全部划入大连市国资委），是大连市人民政府的特设机构，于 2004 年 10 月正式挂牌成立，代表大连市政府依法履行国有资产出资人职责，依法对国有资产进 行监督管理。

三、信息披露义务人目前持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 大连市国资委目前持有大连热电股份有限公司（证券代码：600719，股票简称：大 连热电）国家股 81,249,800 股，占该公司总股本的 40.16%；持有大连亿城集团股份有 限公司（证券代码：000616，股票简称：亿城股份）国家股 16,195,031 股，占该公司

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总股本的 5.71%。

第三节 信息披露义务人持股变动情况

一、信息披露义务人持有大商股份的股份变动情况

截止本报告书之签署日，本委持有大商股份（证券代码：600694）国家股 109,425,800 股，占大商股份总股本的 37.25%。

本次收购完成后，本委仍持有大商股份国家股 22,778,814 股，占大商股份总股本 的 7.75%；由本委与百联集团、上海物资三方共同出资成立的大商国际将持有大商股份 86,646,986 股股份，占大商股份总股本的 29.5%，大商国际登记注册后为有限责任公司。

二、本次合资合同的主要内容

• 1、2005 年 7 月 15 日，本委（乙方）与百联集团（甲方）、上海物资（丙方）签署 《大连大商国际有限公司合资合同》，决定由三方共同出资设立大连大商国际有限公司， 合资合同的主要内容如下：

• (1)合资公司名称：大连大商国际有限公司，经济类型为有限责任公司，注册地为 辽宁省大连市。

• (2)合资公司注册资本为 16 亿元人民币，其中：

甲方以人民币 7.2 亿元出资,占注册资本总额的 45%；乙方以其所持有的大商股份 78,769,987 股国家股（占大商股份总股本的 29.5%），股权评估作价为 6.4 亿元人民币 出资，占注册资本总额的 40%；丙方以人民币 2.4 亿元出资，占注册资本总额的 15%。

• (3)合资公司注册资本由各方按其出资比例，在取得国务院国资委关于大商股份国

• 家股变动的批准文件后 15 个工作日内，合资各方一次性缴齐各自的出资额。

• (4)合资公司的经营范围：投资、房屋租赁、物业管理，零售、贸易等（以工商行

• 政管理部门批准为准）。

• (5)合资公司的经营期限为 30 年。

• (6)合资公司的股东会

公司设股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对公司重大事项作出 最终决议。股东会会议分为定期会议和临时会议。

• (7)合资公司的董事会

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合资公司董事会由 9 人组成，其中甲方委派 5 人，乙方委派 3 人，丙方委派 1 人。 董事任期 3 年，连选可连任。

1 1 合资公司董事会设董事长 人，副董事长 人。董事长由乙方从大连大商集团有限 公司派出的董事中的董事长兼任，副董事长由甲方派出董事担任。

• (8)经营管理机构

1 合资公司设总经理 人，副总经理若干，经董事长提名，由董事会聘任。

• 2 、合同各方未就本次收购引发的大商股份股权变更事宜附加特殊条件和设定特别

• 条款，未就股权行使设定其他安排。同时本委对拟出资的该部分股权拥有完全充分的处 置权。

• 3、本次收购尚须获得国务院国资委批准和中国证监会出具无异议函后方可实施。

• 4 、信息披露义务人持有的大商股份的股权不存在质押、冻结等任何权利限制。

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告之日前六个月没有买卖大商股份挂牌交易股份的行 为。

第五节 其他重要事项

以货币出资的出资方，在合资公司报请国家有关部门批准前，出具具备各自出资能 力的法律文件及相关材料。

合资合同中涉及各股东方的有关内容由各股东方提供，并承诺对其真实性负责。

第六节 备查文件

• 1 、《大连大商国际有限公司合资合同》；

• 2、签署本报告书前六个月,大连市国有资产监督管理委员会买卖大商股份公开发行 股票的情况说明。

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声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：王春

大连市人民政府国有资产监督管理委员会

二零零五年七月十五日

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