Dashang Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2005

Jul 19, 2005

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临 2005-015

大商集团股份有限公司 关于国家股变动的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

2005 2 25 年 月 日，本公司控股股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称“大连市国资委” ）与中国百联（香港）有限公司（以下简称“百联香港” ）、 上华投资控股有限公司（以下简称“上华控股” ）签订《中外合资大连大商国际有限 2005 3 1 公司合资合同》。（详见 年 月 日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告）。

鉴于：到目前为止，该国家股股权变动行为尚未获得政府有关部门的批准，且何时 2005 7 14 能获得政府有关部门的批准尚有较大的不确定性。 年 月 日，合资各方经协商 一致，由大连市国资委、百联香港和上华控股签署《关于合资合同及公司章程终止确认 2005 2 25 2005 7 函》，解除上述三方于 年 月 日共同签署的合资合同及公司章程。 年 月 15 日大连市国资委与百联集团有限公司（以下简称“百联集团” ）、上海物资（集团） 总公司（以下简称“上海物资” ）签署《大连大商国际有限公司合资合同》。

2 25 该合同与 月 日签订的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》相比，合 资方发生变化：由境外投资者出资改为境内投资者出资，合资设立的公司由中外合资企 业变为有限责任公司。本次国家股变动的其他事项均未有任何实质性变更。

本次国家股变动尚需获得国务院国有资产管理监督委员会批准、中国证券监督管理 委员会的核准无异议。

二、出资各方情况介绍

1 、百联集团有限公司

百联集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限公司，是中国最大 10 2003 的流通产业集团。公司注册资本为 亿元，公司法人代表张新生。百联集团于 年 4 月由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公

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司、上海物资（集团）总公司资产重组设立，拥有百联股份、友谊股份、物贸中心、华 6 联超市、联华超市、第一医药等 家上市公司；拥有联华超市、华联超市、东方商厦、 第一百货、华联商厦、好美家建材、亨得利、亨达利钟表、友谊商店等一批享誉国内外 23 6000 20 得知名企业；拥有遍布全国 个省市 多家营业网点，从业员工 多万人。截至 2004 12 31 273.16 33.48 04 年 月 日公司总资产 亿元，净资产 亿元； 年实现主营业务收 452.15 1.1 入 亿元，净利润为 亿元。

2 、大连市人民政府国有资产监督管理委员会

大连市国资委是本公司的国家股股东，是大连市人民政府直属特设机构，于 2004 年 10 月正式挂牌成立。本公司国家股股东原为大连市国有资产管理办公室，根据大连 市人民政府机构改革方案，2004 年 8 月被撤销，其职能全部划入大连市国资委。经大连 市人民政府授权，大连市国资委代表国家依法履行国有资产出资人职责，依法对国有资 产进行监督管理。

3、上海物资（集团）总公司

上海物资是 1995 年年初由上海市物资局转制组建的融资产经营与物资经营为一体 的大型流通企业集团。公司法定代表人吕勇，注册资本 17.4703 亿元人民币。拥有全资 子公司和控股企业 17 家，事业单位 3 家，投资参股企业及关联企业约 200 家，现有职 工 1.46 万人，主要从事生产资料、生活资料、仓储，实业投资开发，物资调剂串换、 进出口业务、汽车、产权经纪，房地产开发经营等，年销售规模超过 200 亿元，名列中 国物资流通百强企业前列。截至 2004 年 12 月 31 日公司资产总额 15.31 亿元，净资产 14.65 亿元。

由于上海物资是百联集团的全资子公司，故本次合资百联集团和上海物资构成一致 行动人。

三、本次合资对公司股权结构的影响

本次合资行为完成后，本公司总股本不变，大连大商国际有限公司成为本公司的实 际控制人，将持有本公司股份 86,646,986 股（占总股本的 29.5%）；大连市国资委依然 持有本公司 22,778,814 股国家股（占总股本 7.75%），其股权性质仍为国家股。

四、有关合资公司的情况

2 25 本次签订的《大连大商国际有限公司合资合同》与 月 日签订的《中外合资大

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连大商国际有限公司合资合同》相比，与大连市国资委合资成立大商国际有限公司的合 资方由中国百联（香港）有限公司和上华投资控股有限公司变为百联集团有限公司和上 海物资（集团）总公司，但各方出资比例与原合同约定一致。合同增加股东会和监事会， 内容如下。除此以外，合同未有实质性变更。

• 1 、合资公司的股东会

公司设股东会，股东会负责对公司重大事项做出最终决议。股东会会议由股东按照

出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。合资公司的股东会职责：

• 1

• （ ）决定公司的经营方针和投资计划；

• 2

• （ ）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• 3

• （ ）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• 4

• （ ）审议批准董事会的报告；

• 5

• （ ）审议批准监事会或者监事的报告；

• 6

• （ ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7

• （ ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 8

• （ ）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （ 9 ）对发行公司债券做出决议；

• 10

• （ ）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

• 11

• （ ）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

• 12

• （ ）修改公司章程。

上述表决事项须经三分之二以上股东表决通过方为有效。

2 、监事会

4 2 1 公司设立监事会。监事会成员共 名，其中甲方推荐 名，乙方推荐 名，职工代 1 表 名。

五、其他事项

大商国际成立后，不会对大商股份的主营业务进行改变或作重大调整；也未制订对 大商股份的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；将保持大商 股份高级管理人员的稳定，与大商股份其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免 存在任何合同或者默契；不会对大商股份的组织结构做出调整；不准备对公司章程进行 实质性修改；收购人与其他股东之间对大商股份其他股份、资产、负债或者业务不存在

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任何合同或者安排事宜；未制订对大商股份产生重大影响的计划。

六、本次合资行为尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证券监督 管理委员会的核准无异议。

详见大连市国资委出具的《大商集团股份有限公司股东持股变动报告书》和百联集 团有限公司出具的《大商集团股份有限公司收购报告书摘要》。 特此公告。

大商集团股份有限公司董事会

二ΟΟ五年七月十九日

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