Dashang Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

Jul 2, 2006

大商股份收购报告书摘要

大商集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：大商集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：大商股份 股票代码：600694

收购人名称：大连大商集团有限公司 注册地址： 大连市中山区青三街1 号 邮政编码： 116001 联系电话： 0411－83880951 联系人： 刘秀荣 收购报告书签署人 ：牛钢 收购报告书签署日期：2006 年6 月30 日

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大商股份收购报告书摘要

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收 购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包 括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的大商集团股份有限公司的 股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他 方式持有、控制大商集团股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、大连市人民政府国有资产监督管理委员将持有大商集团股份有限公司的国家股 22,778,814 股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大连大商集团有限公司，目前 相关批准程序正在进行中。划转完成后，大连大商集团有限公司直接持有大商集团股份 有限公司7.75%的股份。

本次收购完成后，大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有大商 集团股份有限公司29.5%的股权，合计控制了大商集团股份有限公司37.25%的股份，触 发了要约收购。本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事 证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义..................................................4 第二节 收购人介绍 ...........................................4 第三节 收购人持股情况.......................................10

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第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

大商集团／收购人 指 大连大商集团有限公司 ／本公司／公司 上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 物资集团 指 上海物资（集团）总公司 大商国际 指 大连大商国际有限公司 大商股份、上市公司 指 大商集团股份有限公司 本次收购／本次转 指 大商集团收购百联集团和物资集团合计持有大商国际60%的 让 股权，成为大商国际的唯一股东，而使大商股份实际控制人 发生变更所引发的收购行为。 本次股权无偿划转 指 大连市国资委向大商集团无偿划转其持有的大商股份的 22,778,814 股股份（占大商股份总股本的7.75%） 本次收购协议 指 《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》 本报告书 指 大商集团股份有限公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：大连大商集团有限公司 注册地:大连市中山区青三街1 号 注册资本：人民币188,558,000 元 法人代表：牛钢

营业执照注册号码：大工商企法字2102001106651

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税务登记证号码：大国税中字210202242377986,大地税中字310115749599465 企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供销（专控商 品按国家规定办理）。

通讯地址：大连市中山区友好街30 号

联系人：刘秀荣

联系电话： 0411－83880951 传真号码： 0411－83880931

二、收购人相关产权及控制关系

1994 年12 月，根据大连市体改委大体改委发[1994]118 号《关于组建大连商场集 团的批复》批准，以大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连交 电家电总公司、大连商业储运总公司等单位为核心组建成立大连商场集团公司。1995 年3 月，经大连市国有资产管理局、大连市财政局大国资商字(1995)25 号《关于对〈大 连商场集团公司进行国有资产授权经营的请示〉的批复》，将集团公司内国有企业之国 有资产、股份制企业之国家股及合资企业之国有股权，授权集团公司统一经营和管理， 集团公司对其占有的国有资产价值量享有法人控股财产权。大商集团是大连市国资委下 属的国有独资有限公司，中国最大的零售集团之一。

截止本报告签署之日，大商集团参控股企业及其基本情况如下表所示： 表一：

表一：
参、控股企业	股权比例%	成立时间	注册资本	法定代表人
大连大商天然矿泉水有限公司	100	2000.1	300 万	郑世财
大庆龙凤商场有限责任公司	100	1997.9	150 万	李玉昆
大庆乙烯百货商场有限责任公司	100	1995.5	60 万	房丽萍
大庆庆莎商城有限责任公司	51	1994.6	1000 万	王国平
大庆新东方服饰有限公司	100	2002.4	30 万	张博
大庆新百大购物有限公司	100	1995.6	980 万	杨浩泉
大庆市东风蔬菜副食商场有限公司	100	98.6	30 万	周玉珍
大连大唐商贸发展中心	100	1993.6	360 万	肖安文
永大商厦	30	1995.11	1500 万	叶云虎
中兴—大连商业大厦	100	1989.9	1500 万	王志良
大连宏业物资储运公司	100	1996.12	2382 万	任喜军
大商集团进出口配送中心	95	1999.11	1000 万	牛钢

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大连现代房地产开发有限公司	51	1993.1	2600 万	牛钢
大庆市百大宾馆有限公司	70	2000.8	100 万	文达
大庆市大楼出租车服务有限公司	70	2000.7	10 万	邹彩飞
大连第二百货大楼股份有限公司	57.43	1996.12	1750 万	王志良
大连天河大厦	25	1993.5	6000 万	王志良
大连双兴商品城有限公司	79.95	1999.2	24010.61 万	丛贵昌
北京天客隆集团有限责任公司	92	1995.5	9000 万	牛钢
大连大商国际有限公司	40	2005.11	16000 万	牛钢
中百联商业发展有限公司	4.00%	1997.5	1500 万	牛钢
锦州百货大楼	7.44%	1999.4	3889 万	曾刚
营口百货大楼	10.00%	1984.5	3000 万	佟晓春
沈阳新玛特	3.00%	2002.6	26000 万	张尧志
表二：

表二：
参、控股企业	注册地址	经营范围
大连大商天然矿泉水有限公司	旅顺口区龙头镇龙头村	矿泉水、纯净水、果汁
大庆龙凤商场有限责任公司	大庆市龙凤区凤阳路1 号	纺织、服装及日用品
大庆乙烯百货商场有限责任公司	大庆市龙凤区兴化村	食品、饮料及烟制品
大庆庆莎商城有限责任公司	大庆市萨尔图区会战大街18 号	国内贸易、房屋租赁
大庆新东方服饰有限公司	大庆市萨尔图区会战大街18 号	服装百货、针纺织品
大庆新百大购物有限公司	大庆市萨尔图区东风新村	停业、处理债权债务
大庆市东风蔬菜副食商场有限公司	大庆市萨尔图区东风新村经四街纬 七路	副食、五金电料、日用百货
大连大唐商贸发展中心	沙河口区西安路4-20 号	住宿
永大商厦	大连中山区北斗街56 号	百货、针棉织品
中兴—大连商业大厦	大连中山区友好街42 号	场地、柜台出租；百货
大连宏业物资储运公司	沙河口区西山坊379 号	物资储运、中转
大商集团进出口配送中心	中山区青三街7 号	食品饮料、棉麻
大连现代房地产开发有限公司	大连市中山区中南路88 号	房地产开发
大庆市百大宾馆有限公司	大庆市萨尔图区会战大街	住宿、主、副食，房屋出租
大庆市大楼出租车服务有限公司	大庆市萨尔图区会战大街22 号	出租车服务、汽车清洗、出租客运
大连第二百货大楼股份有限公司	大连市沙河口区长兴街165 号	百货、针棉织品、五交化商品
大连天河大厦	大连沙河口区西安路22-38 号	建造、出售
大连双兴商品城有限公司	大连市西岗区兴业街9 号	蔬菜、干鲜果品、土畜产
北京天客隆集团有限责任公司	北京市崇文区法华寺街91 号	销售百货、针纺织品、包装食品、 酒、五金交电化工
大连大商国际有限公司	大连市中山区友好街30 号	项目投资、物业管理、国内贸易

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中百联商业发展有限公司	北京市西城区车公庄大街甲4 号	日用百货、针纺织品、服装鞋帽等
锦州百货大楼	锦州市中央大街二段67 号	百货、针纺织品、五金交电、化工 产品
营口百货大楼	站前区渤海大街	百货、针织纺品、五金交电
沈阳新玛特	沈阳市大东区小东路	国内商品贸易

三、收购人最近五年诉讼、仲裁情况

1．2001 年4 月25 日，原告中国工商银行大连市青泥洼桥支行向大连市中级人民 法院提起借款合同纠纷诉讼，第一被告为大连泰基能源有限公司、第二被告为大商集团 公司，标的额为人民币500 万元及利息。此案双方调解结案。被告大连商场集团公司对 被告大连泰基能源有限公司应给付原告的款项承担连带清偿责任。

原因：1998 年6 月5 日，原告与第一被告签订借款合同，约定第一被告向原告借 款500 万元人民币，利息为月息7.26‰，期限为1998 年6 月5 日至1999 年5 月15 日。 同日，原告与第二被告签订保证合同，约定第二被告对第一被告借款承担连带保证责任。 合同到期后第一被告没有归还本金，利息也没有完全偿还。因此原告诉至法院。

2．2003 年8 月28 日，原告广东发展银行大连分行向大连市中级人民法院提起借 款合同纠纷诉讼，第一被告为大连渤海集团有限公司、第二被告为大连双兴商品城有限 公司，标的额为人民币1980 万元及利息。此案在再审程序中，三方达成和解协议：第 二被告承担的补充赔偿责任不应超过第一被告不能清偿部分的二分之一。

原因：2001 年4 月13 日，原告与第一被告签订贷款合同，约定原告向第一被被告 发放贷款本金人民币1980 万元，期限为2001 年4 月13 日至2002 年4 月10 日，利率 为5.3625‰。同日，原告与第二被告签订保证合同，约定第二被告为第一被告提供借 款保证，保证范围为全部借款本金、利息、罚（复）息、及各项从属费用等；对上述款 项承担连带保证责任。合同到期后，第一被告仅偿还利息至2002 年7 月20 日，本金及 以后的利息一直未予偿还。因此原告诉至法院。

3．2005 年4 月19 日，原告中国工商银行大连晴泥洼桥支行向辽宁省高级人民法 院提起借款合同纠纷诉讼，第一被告为中兴-大连商业大厦、第二被告为大连大商集团 公司，标的额为人民币9400 万元及利息。此案三方庭外和解，被告同意还款，原告撤 诉。

原因：2003 年11 月5 日、2003 年11 月6 日，原告与两被告分别签订了流动资金 借款合同和保证合同。借款合同约定：第一被告向原告借款9400 万元人民币，期限为

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2003 年11 月5 日至2004 年11 月4 日，月利率为4.8675‰，逾期还款利息为日2.1□； 保证合同约定：第二被告为第一被告该借款合同项下借款的偿还提供连带责任保证担 保，保证范围包括本金、利息、复利、罚利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有 其他应付费用。但借款合同到期后，第一被告未如约偿还贷款，第二被告也未代为清偿。

4．2005 年8 月30 日，原告中国工商银行大连晴泥洼桥支行向辽宁省高级人民法 院提起借款合同纠纷诉讼，第一被告为大连大商集团公司、第二被告为中兴-大连商业 大厦借款合同纠纷一案，标的额为人民币2.2 亿元及利息。原告撤诉，原被告庭外和解， 被告同意还款。

原因：2004年6月2日，第二被告与原告签订了“2004年工因大青信抵字第14001700 号”最高额抵押合同，并于2004 年6 月8 日在大连市房地产交易所办理完毕抵押登记 手续。合同约定：第二被告以其所有的位于大连市中山区友好街42 号的中兴-大连商业 大厦营业大楼在人民币44，240 万元最高贷款余额内，为第一被告自2004 年6 月2 日 至2007 年6 月1 日期间在原告处发生的所有人民币贷款提供抵押担保；担保范围为借 款合同项下全部借款本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和 其他所有费用。而借款合同到期后，第一被告未如约贷款本金及利息，第二被告也未代 为清偿。

5．2003 年11 月17 日，原告上海三菱电梯有限公司向大连市中级人民法院提起买 卖合同纠纷诉讼，被告为大连商场集团公司买卖合同纠纷一案，标的额为人民币10， 524，200 元。此案现在正在审理之中。

原因：2000 年6 月1 日，原告与被告签订了《大商集团新玛特购物广场工程产品 订货合同》、《大商集团新玛特购物广场工程产品安装合同》。合同约定：原告向被告提 供并安装各款电梯47 台，并保证100%日本原装进口，被告在约定的期限内支付相关费 用。现原告认为已经履行了义务，将电梯安装完毕，而被告在约定期限内却只支付部分 货款。被告认为原告提供的商品存在质量问题，且并非100%原装进口电梯，原告违约 在先，所以不予支付剩余货款。此案仍在审理之中。

6．2004 年8 月20 日，原告大连大商集团有限公司向大连市中级人民法院提起借 款合同纠纷诉讼，被告为北京天客隆集团有限公司，标的额为人民币2，387 万元及利 息。此案现在正在审理之中。

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原因：原被告双方于2004 年6 月20 日签订了《借款合同》，约定原告借给被告资 金2，387 万元，期限为一个月。原告将资金如数借出后，被告逾期拒不归还，原告多 次索要未果，故诉至法院。此案仍在审理之中。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	公司任职	身份证号码	长期居住地	国籍	是否取得其他国家 或地区的居留权
牛钢	董事局主席	***	大连	中国	否
丛贵昌	董事	******	大连	中国	否
史书金	董事	***	大连	中国	否
任喜军	董事	***	大连	中国	否
王志良	董事、副总裁	***	大连	中国	否
顾惠英	总会计师	21020354049526	大连	中国	否
肖安文	副总裁	***	大连	中国	否
李峰	副总裁	***	大连	中国	否
林道竹	副总裁	***	大连	中国	否
曲祥	副总裁	******	大连	中国	否
韩德胜	副总裁	***	大连	中国	否
姜连荣	监事	******	大连	中国	否

上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的 股份。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份的情况

1、截至本报告书签署日，本公司未直接持有大商股份的股份。

2、2006 年6 月30 日，公司与大连市国资委签署《国有股权无偿划转协议》，大连 市国资委将持有的大商股份的国家股22,778,814 股（占大商股份总股本的7.75%）无 偿划转给大商集团。划转完成后，公司将持有大商股份的国有法人股22,778,814 股（占 公司总股本的7.75%）。目前，划转程序正在进行中。

3、本次收购完成后，公司持有大商国际100%的股权，公司通过大商国际持有大商 股份29.5%的股份，公司成为大商股份的实际控制人。

除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。 二、本次收购的基本情况

本公司与百联集团、物资集团于2006 年6 月30 日签订《百联集团暨上海物资退出 大商国际协议》，根据该协议，百联集团、物资集团拟将其分别持有的大商国际的45%、 15%的股权协议转让给本公司。本次收购完成前，上海市国资委为大商股份的实际控制 人。本次收购完成后，本公司将间接持有大商股份29.5%的股份，成为大商股份实际控 制人，构成了上市公司收购。

三、本次收购的协议

1、 协议双方当事人

股权转让方：百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司 股权收购方：大连大商集团有限公司

2、 转让股权的数量、对价和支付方式

根据本次收购协议，百联集团、物资集团拟将其分别持有的大商国际的45%、15% 的股权转让给本公司，股权转让总价款为百联集团、物资集团对大商国际的出资（96,000 万元）及其利息，利率按照同期银行贷款利率计算。

具体内容为：本协议生效后，大商集团将百联集团、物资集团出资本金中2.8 亿元 及银行存款的利息在2 周内归还百联集团；余款2.2 亿元部分在2006 年12 月23 日并 按银行同期贷款利率计算归还本息；其余4.6 亿元在2007 年6 月23 日并按银行同期贷 款利率计算归还本息。对于延后归还的6.8 亿元，股权交割前由大商集团以其拥有大商 国际的40%股权担保；股权交割后以持有的大商国际全部股权担保。

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3、 定价原则

股权转让总价款为百联集团、物资集团对大商国际的出资（96,000 万元）及其利

息，利率按照同期银行贷款利率计算。

4、 协议签订时间

2006 年6 月30 日

5、协议生效时间及条件

本次收购协议经双方签字并盖章后成立。

四、收购人持有、控制股份的限制情况

本次股权无偿划转之后，公司将持有大商股份7.75%的股份，不存在任何权利限制， 包括但不限于股份被质押、冻结。

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（此页无正文，系大商集团股份有限公司收购报告书摘要签署页）

大连大商集团有限公司（盖章）

法定代表人(签字)： 牛钢

签署日期： 2006 年6 月30 日

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