Dashang Co.,Ltd. — M&A Activity 2005

Nov 8, 2005

大商股份收购报告书

大商集团股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：大商集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：大商股份 股票代码： 600694

收购人名称：百联集团有限公司 注册地址：上海市浦东新区张杨路 501 号 200120 邮政编码： 021-58363636 联系电话： 联系人：黄华 收购报告书签署人 ：张新生 收购报告书签署日期： 2005 年 9 月 29 日

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大商股份收购报告书

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市 公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编 写本报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购 人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的大商集团股份 有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式持有、控制大商集团股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、2005 年 7 月 16 日，大连市国资委、中国百联（香港）有限公司、上华 投资控股有限公司出具了《关于合资合同及公司章程终止确认函》，同意解除原 《中外合资大商国际有限公司合资合同》、《大连大商国际有限公司章程》。鉴于 原合同已经失效，本次大连市人民政府国有资产监督管理委员会与百联集团、物 资集团签订的《大连大商国际有限公司合资合同》合法有效。

五、本次收购已经取得相关国有资产管理部门的批准，并取得中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)无异议函。

本次收购所涉及的股权比例未超过被收购公司总股本的 30%，没有触发要约 收购义务，无须向中国证监会申请核准或豁免要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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大商股份收购报告书

目 录

..................................................4 第一节 释义 ............................................4 第二节 收购人介绍 .......................................11 第三节 收购人持股情况 第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况.......................13 第五节 与上市公司之间的重大交易.............................13 .............................................14 第六节 资金来源 ...................................14 第七节 收购目的及后续计划 第八节 对上市公司的影响分析.................................16 第九节 收购人的财务资料.....................................18 第十节 其他重大事项.........................................39 ...........................................41 第十一节 备查文件

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第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

收购人\百联集团 指 百联集团有限公司 上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 物资集团 指 上海物资（集团）总公司 大商国际 指 大连大商国际有限公司 本次合资 指 大连市国资委、百联集团、物资集团合资成立大连大商国际 有限公司的行为 合资合同 指 大连市国资委与百联集团、物资集团签署的《大连大商国际 有限公司合资合同》 大商股份、上市公司 指 大商集团股份有限公司 本次收购 指 由于大连市国资委以其所持有的大商股份 86,646,986 股（占 大商股份总股本的 29.5%）作为出资投入大商国际，而使大商 股份第一大股东及其实际控制人发生变更所引发的收购行为 本报告书 指 大商集团股份有限公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 并购基准日 指 指审计及资产评估的会计截止日，为 2004 年 9 月 30 日 元 指 人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1 、百联集团基本情况

名称 ： 百联集团有限公司 注册地 ： 上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼 注册资本 ： 人民币十亿元

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法人代表 ： 张新生 营业执照注册号码 ： 3100001007074 税务登记证号码 ：国税沪字 310115749599465 地税沪字 310115749599465 企业类型 ： 有限责任公司 经营范围 ： 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易 （除专项审批外），生产资料，企业管理（涉及许 可经营的凭许可证经营）。 通讯地址 ： 上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼（200120） 联系人 ： 黄华 联系电话 ： 021-58363636 传真号码 ： 021-58360558 2 、物资集团基本情况 名称 ： 上海物资（集团）总公司 注册地 ： 浦东新区兰村路 60 弄 18 号 5 楼 注册资本 ： 人民币 17.4703 亿元 法人代表 ： 吕勇 营业执照注册号码 ： 3100001002620 税务登记证号码 ：国税沪字 310101132229819 地税沪字 310101132229819 企业类型 ： 国有企业（非公司法人） 经营范围 ： 各类生产资料，生活资料，仓储，实业投资开发， 物资调剂串换及与上述业务有关的技术咨询服务 （国家另有专项规定的，按照专项规定办理），经 贸部批准的进出口业务（94 年第 738 号文），汽 车（不含小轿车），产权经纪，房地产开发经营（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 通讯地址 ： 上海市南苏州路 325 号 4 层 联系人 ： 张海波 联系电话 ：021-58363636 传真号码 ：021-58360558

二、收购人相关产权及控制关系

百联集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限公司，是中

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国最大的流通产业集团。公司注册资本为 10 亿元，公司法人代表为张新生。百 联集团于 2003 年 4 月 24 日由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公 司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司资产重组设立。

2004 2004 12 31 根据经审计的百联集团 年度合并会计报表数据，截至 年 月 日，百联集团合并总资产 273.16 亿元，负债 174.99 亿元，净资产为 98.17 亿元， 其中国有净权益 33.48 亿元；主营业务收入为 452.15 亿元，利润总额为 9.3 亿元， 1.1 2004 23 其中国有净利润为 亿元。截至 年末，百联集团拥有遍布全国 个省市 6000 27 的约 家营业网点，从业员工近 万人，是目前国内最大的流通产业集团。 百联集团直接控股和管理百联股份、友谊股份、上海物贸、华联超市、联华超市、 6 第一医药等 家上市公司；拥有联华超市、华联超市、东方商厦、第一百货、华 联商厦、好美家建材、亨得利、亨达利钟表等一批享誉国内外知名的超市、百货、 20 专卖店企业。百联集团目前已经被国家商务部作为重点扶植的 家大型流通产 业集团之一。

物资集团是 1995 年初由上海市物资局转制组建的，融资产经营与物资经营 为一体的大型流通企业集团，通过建立现代企业制度和国资授权经营，已成为自 主经营、自负盈亏的市场经营主体。经过多年的经营，物资集团在上海物流业中 34 已经占有举足轻重的地位，成为国家经贸委推进现代物流 家全国重点联系单 位之一。为应对现代市场流通业态、现代物流业态的竞争和挑战，物资集团大力 加强资产资源、人力资源、财务资源和体制资源等集团内部的资源整合，使其不 17 断满足现代物流发展的需要。物资集团所属全资子公司和控股企业 家，事业 3 200 1.46 200 单位 家，投资参股企业及关联企业 家，现有职工 万人，年销售额 50 亿元，名列中国物资流通百强企业前列，居上海市物资流通企业销售 强第二 位（ 1999 年度）。2003 年 4 月 24 日，上海物资（集团）总公司正式划归百联集 团，成为百联集团成员企业。

上海市国有资产监督管理委员会是为上海市政府直属的特设机构。上海市政 府授权上海市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有 资产监督管理委员会是百联集团的出资人。

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截止本报告签署之日，收购人产权关系及股权结构如图所示：

上海市国有资产监督管理委员会

100% ↓

百联集团有限公司

100% ↓

上海物资（集团）总公司

三、收购人最近五年是否受到处罚的情况

百联集团成立至今以及物资集团最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

百联集团有限公司现有董事及主要高管人员基本情况如下：

姓名	公司任职	身份证号码	长期居住地	国籍	是否取得其他国家 或地区的居留权
张新生	百联集团董事长	***	中国上海	中国	否
钟华君	百联集团监事长	***	中国上海	中国	否
王宗南	百联集团总裁、董事	***	中国上海	中国	否
吕勇明	百联集团副董事长	***	中国上海	中国	否
刘晓敏	百联集团党委副书记	***	中国上海	中国	否
周纪东	百联集团副总裁	***	中国上海	中国	否
王志刚	百联集团副总裁	***	中国上海	中国	否
吕勇	百联集团财务总监	***	中国上海	中国	否
周丛根	百联集团副总裁	***	中国上海	中国	否

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上海物资（集团）总公司现有董事及主要高管人员基本情况如下：

姓名	公司任职	身份证号码	长期居住地	国籍	是否取得其他国家 或地区的居留权
吕勇	物资集团董事长	***	中国上海	中国	否
周纪东	物资集团董事	***	中国上海	中国	否
陈建军	物资集团董事	***	中国上海	中国	否

上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况 根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百（集团）有限公司等四 2003 300 个集团国有资产划转的批复》（沪国资委产〔 〕 号），同意将上海一百（集 团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资 （集团）总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团，由百联集团统一经营。

2004 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]556 号文《关 于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关 问题的批复》和中国证监会证监公司字 [2004]62 号文《关于同意豁免百联集团有 限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准，百联集团正式 成为了第一百货和华联商厦（现合并更名为“百联股份”）、上海物贸、华联超市、 友谊股份的直接或间接控股股东和第一医药的参股股东。股权关系图如下：

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==> picture [462 x 460] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海国资委
100%
百联集团
上海友谊复星（控
52%
股）有限公司
50.06% 6.14% 57.13%
6.37% 26.04%
上海物资贸易股
上海百联集 上海友谊集团股
上海第一医药 份有限公司（ A 、
团股份有限 份有限公司（ A 、
股份有限公司 B 股）
公司（A 股） B 股）
（A 股）
35.25% 34.03%
联华超市股份
华联超市股 9.81%
有限公司
份有限公司
（H 股）
（A 股）
六、本次收购前后上市公司完整的股权结构图
1
、收购前大商股份的股权结构图如下：
其他法人股股东 大连市国资委 社会公众股股东
4.26% 37.25%
58.49%
大商股份
----- End of picture text -----

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2 、收购后大商股份的股权结构图如下：

==> picture [404 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100%
百联集团
大连市国资委
100%
物资集团
40%
45%
15%
大商国际 其他法人股股 社会公众股股东
29.5%
4.26%
7.75% 58.49%
大商股份
----- End of picture text -----

3 、收购完成前后大商股份的股本结构如下：

	收购前	收购前	收购后	收购后
	持股数		持股数
股份类型	（万股）	比例(%)	（万股）	比例(%)
非流通股	12193.01	41.51	12193.01	41.51
其中：国家股	10942.58	37.25	2277.88	7.75
法人股	1250.43	4.26	9915.13	33.76
流通股	17178.85	58.49	17178.85	58.49
其中：流通A 股	17178.85	58.49	17178.85	58.49
股份总数	29371.86	100.00	29371.86	100.00

4 、收购完成后大商股份的主要法人股股东及其持股情况如下：

股东名称	持股数（万股）	比例(%)	股权性质
大商国际	8664.6986	29.5	国有法人股
大连市国资委	2277.88	7.75	国家股
其他法人股	1250.43	4.26	法人股

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第三节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人不持有大商股份的股份；本次收购完成后，百联集团持 有大商国际 45％的股权，成为其第一大股东。百联集团全资子公司物资集团持 有大商国际 15％的股权，百联集团及其全资子公司合计持有大商国际 60%的股 权，为大商国际的实际控制人。百联集团及其子公司通过大商国际持有大商股份 29.5%的股份，大商国际将成为大商股份第一大股东。

对于大商股份的其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。 除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。 二、本次收购的基本情况

收购人拟与大连市国资委、物资集团共同出资设立大连大商国际有限公司， 其中大连市国资委以其所持 37.25%大商股份中的 29.5%的股权经评估作价后进 行出资，持有大商国际 40%股权。大商国际成立后持有大商股份 29.5%的股权。

截止合同签署之日，大连市国资委持有的大商股份转增前 99,478,000 股国 有股，转增后 109,425,800 股，占大商股份总股本的 37.25%，其所持股份目前 无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

对于大商股份的其他股东所持股份表决权的行使，收购人不能产生任何影 响。

三、本次收购的协议

2005 年 7 月 16 日，百联集团与大连市国资委、物资集团共同签署了《大连 大商国际有限公司合资合同》。

(一) 合同主要内容

2005 年 7 月 16 日，大连市国资委与百联集团、物资集团签署《大连大商国 际有限公司合资合同》，决定由三方共同出资设立大连大商国际有限公司。《合资 合同》的主要内容如下：

1 、合资公司名称：大连大商国际有限公司，企业类型为有限责任公司，注 册地为辽宁省大连市。

2、大商国际拟注册资本 16 亿元人民币，大连市国资委拟以所持有的大商股 份 86,646,986 股，占大商股份总股本的 29.5%（经评估作价确定为 6.4 亿元人

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民币）出资，占注册资本总额的 40%；百联集团出资 7.2 亿元的人民币，占注册 资本总额的 45%；物资集团出资 2.4 亿元的人民币，占注册资本总额的 15%。

3、合同各方未就本次收购引发的大商股份股权变更事宜附加特殊条件和设 定特别条款，未就股权行使设定其他安排。同时大连市国资委对拟出资的该部分 股权拥有完全充分的处置权，不存在任何限制。

4 、截至目前，本出资已经获得相关国有资产管理部门的批准，并取得中国 证监会的无异议函。

(二)合同生效的条件

• 1 、合同各方的法定代表人或授权代表在合同上签名并加盖公章；

• 2 、国家有关部门批准本次收购事宜，包括但不限于：国务院国有资产监督

• 管理委员会、中国证监会批准或核准生效。

(三)控制方式与程度

百联集团通过持有大商国际 45%的股权行使股东权利，大连市国资委通过持 有大商国际 40%的股权行使股东权利，物资集团通过其持有的大商国际 15%的股 权行使股东权力。大商国际控制大商股份 29.5%的股权并行使相应的股东权利。

大商国际设董事 9 名，其中百联集团有限公司派出 5 名，大连市国资委从大 连大商集团有限公司中派出 3 名，上海物资（集团）总公司派出 1 名。其中，董 事长由大连市国资委从大连大商集团有限公司派出的董事中的董事长兼任；副董 事长由百联集团委派；财务总监由百联集团推荐，董事长提名，董事会聘请。

本次百联集团收购大商股份完成后，原有大连市国资委委派到上市公司大商 股份的董事将由大商国际继续委派，主要人员有：牛钢、吕伟顺、王志敏、薛丽 华、曾刚、谷乃衡、王志良、姜福德。

60% 百联集团及其全资子公司上海物资（集团）总公司合计持有大商国际 的股权，且在大商国际总共的 9 名董事中占据 6 名，百联集团是大商国际的实际 控制人。

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第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的证明，收购人及关联方的 董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖大商股份挂牌 交易股份的行为；

二、根据收购人的自查报告，收购人以及实际控制人在提交本报告之日前六 个月内没有买卖大商股份挂牌交易股份的行为；

三、根据收购人的董事、监事、高级管理人员以及关联方的高级管理人员自 查报告及中国证券登记结算公司上海分公司出具的证明文件，在提交本报告之日 前六个月内没有买卖大商股份挂牌交易股份的行为。上述人员的直系亲属未参与 收购决定，且未知悉有关收购信息，没有买卖大商股份挂牌交易股份的行为。。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与大商 股份、大商股份的关联方未发生合计金额高于 3000 万元或者高于大商股份最近 经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；

二、收购人及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与大商 股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易； 三、收购人不计划更换大商股份董事、监事、高级管理人员，并不计划对大 商股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。 四、收购人目前未签署对大商股份有重大影响的合同、默契或者安排。

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大商股份收购报告书

第六节 资金来源

本次收购是由百联集团、大连市国资委以及物资集团合资行为引发的。此 7.2 2.4 次百联集团出资参与组建大商国际，共需投资人民币 亿元，物资集团出资 亿元的人民币。上述资金，百联集团和物资集团将分别利用盈利积余、存量盘活、 股权重组以及银行贷款等方式自行筹集解决。上述资金在此次收购获准后，一次 性划入大商国际公司帐户。

第七节 收购目的及后续计划

一、收购的目的

本次百联集团收购大商股份目的，是为了进一步提高本公司的营业规模，迅 速获得东北市场的领先优势，巩固本公司在国内零售领域的领先地位和竞争优 势。

虽然本公司目前是国内最大的商业零售集团，但与国际的大型商业集团相 WTO 比，百联集团的规模和竞争优势还有不少差距。按照中国加入 的承诺，商 业领域已经全面对外开放，国内的商业企业面临着空前的竞争压力，沃尔玛、家 乐福等国际大型的商业企业集团已经迅速登陆了国内各主要城市，市场份额逐年 增长。本公司只有一直保持稳定的增长，迅速提高自己的市场占有率，才能够有 效应对这些国际跨国零售企业的竞争。

2004 1147 2004 百联集团 年销售规模数达到了 亿元；大商集团 年销售规模 231 16.76% 数达到了 亿元。通过收购，将能够使得本公司销售规模数增长 。如 04 1378 果收购成功，本公司的 年销售规模合并数将提高到 亿元，将进一步缩小 500 本公司与世界 强企业的差距。

公司目前正积极实施全国战略，以进一步提高本公司在国内市场的领先地 位。通过收购当地商业领先企业，将成为本公司拓展国内其他地区市场的重要手

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大商股份收购报告书

段之一。本公司目前网点主要分布在华东、华南以及华北市场。大商股份是东北 地区商业龙头企业，在东北地区具有领先的市场地位。通过此次收购，本公司将 能够迅速占据东北市场的领先优势。

二、收购完成后的后续计划

• 1 、本次收购后，收购人无继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划；

• 2 、上市公司主营业务不会发生变化，上市公司主营业务也不会出现重大调

整；

• 3、无改变上市公司现任董事会、监事会或者高级管理人员组成的计划，收

• 购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契； 4 、对上市公司的组织结构不作出重大调整的计划；

• 5、本次收购完成后，除根据股东变动对章程进行适当修改外，无其它对上

• 市公司章程进行修改的计划；

• 6、尚无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似安排的重

• 大决策；

• 7 、收购人与其他股东之间目前就上市公司其他股份、资产、负债或者业务

• 不存在任何合同或者安排；

• 8、无其他对上市公司有重大影响的计划；

• 9、本次收购不触发全面要约收购义务，因此本次收购行为无须向中国证监

• 会申请豁免要约收购义务或者经中国证监会批准履行要约收购义务。

百联集团目前在东北地区没有大型百货店，并承诺未来将不在东北地区开设 大型百货店。收购完成后，大商股份将仍然立足东北市场，继续以百货零售业作 为其主导产业，加大投资力度，加快店铺网点开发建设，收购当地中小百货企业， 进一步巩固自己在东北地区市场的领先优势，同时适时进入周边国家市场。本公 司将进一步推进上市公司的发展，希望通过各方的努力，能够使得该公司的销售 规模继续持续稳定增长，将该公司建设成为集团的东北业务平台。

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大商股份收购报告书

第八节 对上市公司的影响分析

一、关于“五分开”

本次收购完成后，大商国际将替代大连市国资委成为大商股份的第一大股 东，并将严格按照相关法律法规及公司章程的规定，行使股东权利和履行相应义 务。依据百联集团出具的《百联集团有限公司关于与大商集团股份有限公司“五 分开”的承诺函》，在本次收购完成后百联集团将保证与大商股份做到人员独立、 资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

• （一）、保证百联集团与大商股份之间人员独立

• 1 、保证大商股份的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、

• 董事会秘书及其他高级管理人员不在百联集团及其全资附属企业或控股公司中 担任除董事以外的其他行政职务，也不在上述单位处领薪；

• 2 、保证大商股份的劳动、人事及工资管理与百联集团之间完全独立。

• （二）、保证大商股份资产独立完整

• 1 、保证大商股份具有独立完整的资产；

• 2 、保证大商股份不存在资金、资产被百联集团占用的情形；

• 3、保证大商股份的住所独立于百联集团。

• （三）、保证大商股份的财务独立

• 1 、保证大商股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

• 2 、保证大商股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

务管理制度；

• 3、保证大商股份独立在银行开户，不与百联集团共用一个银行账户；

• 4 、保证大商股份的财务人员不在百联集团兼职；

• 5、保证大商股份依法独立纳税；

• 6、保证大商股份能够独立做出财务决策，百联集团不干预大商股份的资金

• 使用。

• （四）、保证大商股份机构独立

保证大商股份拥有独立、完整的组织机构，与百联集团的机构完全分开。 （五）、保证大商股份业务独立

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大商股份收购报告书

保证大商股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，大商股份 具有面向市场自主经营的能力。

二、关于关联交易

截至到目前为止，百联集团以及物资集团与大商股份不存在着任何关联交 易。本次收购完成后，百联集团、物资集团将尽量避免未来发生关联交易的可能。

为了减少并规范百联集团与大商股份将来可能产生的关联交易，确保大商股 份全体股东利益不受损害，百联集团出具了《百联集团有限公司关于与大商集团 股份有限公司规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

1 、不利用自身对大商股份的影响谋求大商股份在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；

• 2 、不利用自身对大商股份的影响谋求与大商股份达成交易的优先权利；

• 3 、不以低于市场价格的条件与大商股份进行交易，亦不利用该类交易从事

• 任何损害大商股份利益的行为。

同时，百联集团将保证大商股份在对待将来可能发生的与百联集团的关联 交易方面，大商股份将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

• 1 、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

• 2 、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标

• 或者市场定价等方式。

三、关于同业竞争

百联集团和大商股份二者同属商业批发及零售贸易行业，在整个宏观业务 层面存在一定程度的同业竞争。但目前，在同一市场区域，百联集团以及关联公 司不存在与大商股份在同一业态上的重大同业竞争状况。

截至到目前为止，百联集团在对外扩张的过程中，特别是与大商股份在同一 并存区域内，发展的业态存在一定差异。大商股份目前主要的业务为百货以及购 物中心业务，均分布在东北市场。目前百联集团及其关联公司，在东北市场，没 有百货以及购物中心业务。

此外，为了解决将来可能出现的竞争行为，百联集团已经承诺：在本次收购

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获得有关部门批准后，将积极实行业务整合，以消除与上市公司之间可能存在的 同业竞争。

对于未来的业务发展方面，在大商股份合法有效存续并保持上市资格，且本 次收购按照现有计划实施的情况下，百联集团承诺：百联集团将与大商国际以及 大商股份积极就业务发展方向进行沟通，尽力避免在大商股份现有主要经营区域 与其之间构成同业竞争；并且在大商股份现有主要经营区域，如百联集团或其下 属公司获得的商业机会与大商股份主营业务有竞争或可能有竞争的，百联集团将 立即通知大商股份，尽力将该商业机会给予大商股份，以确保大商股份全体股东 利益不受损害。

第九节 收购人的财务资料

2002 2003 2004 一、收购人 、 、 年财务报表审计情况说明

2003 4 2003 （一）收购人于 年 月设立，且 年未有实质性经营活动，因此收 2002 2003 购人 、 年没有经过审计的财务报告；

2004 （二）收购人 年审计工作由上海立信长江会计师事务所审计并出具了 审计报告书。审计报告书认为收购人会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规 2004 12 31 2004 定，在所有重大方面公允反映了收购人 年 月 日的财务状况以及 年度的经营成果和现金流量。

2004 （三） 年度，上海立信会计师事务所为收购人出具的审计报告如下： 信长会师报字 (2005) 第 22011 、 22012 号

百联集团有限公司：

2004 12 我们审计了后附的百联集团有限公司（以下简称“贵公司”） 年 月 31 2004 2004 2004 日资产负债表、 年度利润及利润分配表、 年度现金流量表以及 12 31 2004 2004 年 月 日合并的资产负债表、 年度合并的利润及利润分配表，以及 年度合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会

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大商股份收购报告书

计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大 2004 12 31 2004 方面公允反映了贵公司 年 月 日的财务状况以及 年度的经营成果 和现金流量。

上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师

有限公司

钱志昂

朱育勤

（四）以上经审计的收购人主要会计政策没有发生变化。

2004 二、 年度收购人经审计的财务报表

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大商股份收购报告书

资 产 负 债 表

资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表
会地年企01表 编制单位：百联集团有限公司 2004年12月31日 金额单位：元
项 目	行次	年初数	年末数	项 目	行次	年初数	年末数
货币资金	1	4,916,985.62	158,214,596.42	短期借款	45		2,337,000,000.00
短期投资	2		10,000,000.00	应付票据	46
应收票据	3			应付账款	47
应收股利	4	9,189.75	518,340.00	预收账款	48
应收利息	5			应付工资	49
应收账款	6			应付福利费	50	5,900,000.00	7,048,721.04
其他应收款	7	675,393,275.96	2,869,308,069.26	应付股利（应付利润）	51
预付账款	8			应付利息	52
期货保证金	9			应交税金	53		309,419.24
应收补贴款	10			其他应交款	54		11,567.07
应收出口退税	11			其他应付款	55	3,208,947,692.43	3,605,569,168.14
存货	12		3,020.00	预提费用	56		1,480,000.00
其中：原材料	13			预计负债	57
库存商品（产成品）	14			递延收益	58
待摊费用	15			一年内到期的长期负债	59
待处理流动资产净损失	16			其他流动负债	60
一年内到期的长期债权投资	17			流动负债合计	61	3,214,847,692.43	5,951,418,875.49
其他流动资产	18			长期借款	62
流动资产合计	19	680,319,451.33	3,038,044,025.68	应付债券	63
长期投资	20			长期应付款	64	36,581,953.95	36,581,953.95
其中：长期股权投资	21	4,001,817,933.69	4,587,151,339.55	专项应付款	65
长期债权投资	22			其他长期负债	66
*合并价差	23			其中：特准储备基金	67
长期投资合计	24	4,001,817,933.69	4,587,151,339.55	长期负债合计	68	36,581,953.95	36,581,953.95
固定资产原价	25	609,666,366.65	610,324,643.43	递延税款贷项	69
减：累计折旧	26	40,985,811.10	55,677,698.28	负债合计	70	3,251,429,646.38	5,988,000,829.44
固定资产净值	27	568,680,555.55	554,646,945.15	*少数股东权益	71
减：固定资产减值准备	28			实收资本（股本）	72	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00
固定资产净额	29	568,680,555.55	554,646,945.15	国家资本	73
工程物资	30			集体资本	74
在建工程	31		62,317.00	法人资本	75
固定资产清理	32			其中：国有法人资本	76
待处理固定资产净损失	33			集体法人资本	77
固定资产合计	34	568,680,555.55	554,709,262.15	个人资本	78
无形资产	35	1,173,306,679.45	1,169,846,061.13	外商资本	79
其中：土地使用权	36			资本公积	80	2,162,667,700.60	2,241,841,979.57
长期待摊费用（递延资产）	37			盈余公积	81
其中：固定资产修理	38			其中：法定公益金	82
固定资产改良支出	39			*未确认的投资损失（以“-”号填列）	83
其他长期资产	40			未分配利润	84	10,027,273.04	119,907,879.50
其中：特准储备物资	41			其中：现金股利	85
无形及其他资产合计	42	1,173,306,679.45	1,169,846,061.13	外币报表折算差额	86
递延税款借项	43			所有者权益小计	87	3,172,694,973.64	3,361,749,859.07
				减：资产损失	88
				所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）	89	3,172,694,973.64	3,361,749,859.07
资产总计	44	6,424,124,620.02	9,349,750,688.51	负债和所有者权益总计	90	6,424,124,620.02	9,349,750,688.51
单位负责人：张新生 总会计师(或财务总监）：吕勇 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：徐波

单位负责人：张新生 总会计师(或财务总监）：吕勇 主管会计工作负责人：

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利 润 及 利 润 分 配 表

会地年企 02 表 金额单位：元

会地年企02表	会地年企02表	会地年企02表	会地年企02表	会地年企02表	会地年企02表
编制单位：百联集团有限公司 金额单位：元 2004 年度
项 目	上年实际数	本年实际数	项 目	上年实际数	本年实际数
一、主营业务收入		6,609,358.50	（二）其他支出
减：折扣与折让			其中：结转的含量工资包干结余
二、主营业务收入净额		6,609,358.50	五、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	10,027,273.04	109,880,606.46
减：（一）主营业务成本			减：所得税
其中：出口产品（商品）销售成本			*少数股东损益
（二）主营业务税金及附加		1,345,775.89	加：*未确认的投资损失
（三）经营费用			六：净利润（净亏损以“-”号填列）	10,027,273.04	109,880,606.46
（四）其他			加：（一）年初未分配利润		10,027,273.04
加：（一）递延收益			（二）盈余公积补亏
（二）代购代销收入			（三）其他调整因素
（三）其他			七、可供分配的利润	10,027,273.04	119,907,879.50
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）		5,263,582.61	减：（一）提取法定盈余公积
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）			（二）提取法定公益金
减：（一）营业费用			（三）提取职工奖励及福利基金
（二）管理费用		140,049,239.64	（四）提取储备基金
（三）财务费用		42,354,453.68	（五）提起企业发展基金
四、营业利润（亏损以“-”号填列）		-177,140,110.71	八、可供投资者分配的利润	10,027,273.04	119,907,879.50
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）	10,027,273.04	362,480,085.29	减：（一）应付优先股股利
（二）期货收益			（二）提取任意盈余公积
（三）补贴收入			（三）应付普通股股利（应付利润）
其中：补贴前亏损的企业补贴收入			（四）转作资本（股本）的普通股股利
（四）营业外收入			（五）其他
			九、未分配利润	10,027,273.04	119,907,879.50
减：（一）营业外支出		75,459,368.12
其中：处置固定资产净损失
出售无形资产损失
会计机构负责人：徐波 注：表中带*项目为合并会计报表专用。 单位负责人：张新生 总会计师(或财务总监）：吕勇 主管会计工作负责人：

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现 金 流 量 表

现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表
会企年03表 编制单位：百联集团有限公司 2004年度 金额单位：元
项 目	金 额	项 目	金 额	补 充 资 料	金 额
一、经营活动产生的现金流量：		三、筹资活动产生的现金流量：		1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	1609358.5	吸收投资所收到的现金		净利润（亏损以“－”号表示）	109880606.5
收到的税费返还		其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金		加：少数股东损益（亏损以“－”号表示）
收到的其他与经营活动有关的现金	107121962.4	借款所收到的现金	3635000000	减：未确定的投资损失
经营活动现金流入小计	108731320.9	收到的其他与筹资活动有关的现金	913769419.6	加：计提的资产减值准备
		筹资活动现金流入小计	4548769420	固定资产折旧	14691887.18
购买商品、接受劳务支付的现金				无形资产摊销	3460618.32
支付给职工以及为职工支付的现金	124288689.2	偿还债务所支付的现金	1684288022	长期待摊费用摊销
支付的各项税费	2624106.47	分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	42371896.76	待摊费用的减少（减：增加）
支付的其他与经营活动有关的现金	57041393.55	其中：支付少数股东的股利		预提费用的增加（减：减少）	1480000
经营活动现金流出小计	183954189.2	支付的其他与筹资活动有关的现金	2337335415	处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
		其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金		固定资产报废损失
经营活动产生的现金流量净额	-75222868.25	筹资活动现金流出小计	4063995334	财务费用	84113325.83
		筹资活动产生的现金流量净额	484774085.3	投资损失（减：收益）	-361216388
二、投资活动产生的现金流量：			0	递延税款贷项（减：借项）
收回投资所收到的现金	147380000		0	存货的减少（减：增加）	-3020
出售子公司所收到的现金	147380000	四、汇率变动对现金的影响	0	经营性应收项目的减少（减：增加）	25998566.77
取得投资收益所收到的现金	87592287.67		0	经营性应付项目的增加（减：减少）	46371535.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金		五、现金及现金等价物净增加额	153297610.8	其 他
收到的其他与投资活动有关的现金				经营活动产生的现金流量净额	-75222868.25
投资活动现金流入小计	234972287.7			2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
				债务转为资本
				一年内到期的可转换公司债券
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金				融资租入固定资产
购买子公司所支付的现金				3、现金及现金等价物净增加情况:
投资所支付的现金	478269551.7			现金的期末余额	158214596.4
支付的其他与投资活动有关的现金	12956342.25			减：现金的期初余额	4916985.62
投资活动现金流出小计	491225893.9			加：现金等价物的期末余额
				减：现金等价物的期初余额
投资活动产生的现金流量净额	-256253606.2			现金及现金等价物净增加额	153297610.8
会计机构负责人：徐波 单位负责人：张新生 总会计师(或财务总监）： 吕勇 主管会计工作负责人：

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大商股份收购报告书

合 并 资 产 负 债 表

合 并 资 产 负 债 表	合 并 资 产 负 债 表	合 并 资 产 负 债 表	合 并 资 产 负 债 表	合 并 资 产 负 债 表	合 并 资 产 负 债 表
会地年企01表 编制单位：百联集团有限公司 2004年12月31日 金额单位：元
项 目	年初数	年末数	项 目	年初数	年末数
货币资金	3449820366	3792485013	短期借款	4116932086	5596646698
短期投资	301618934.8	283718472.8	应付票据	691967798.1	487830401.2
应收票据	370074324.4	273665070.6	应付账款	3861439405	3742327044
应收股利	1165328.16	1554615.73	预收账款	599837326.2	938197032.9
应收利息	0	0	应付工资	104482117.9	105247885.8
应收账款	899063829.5	789328331	应付福利费	111602542.9	139199226.9
其他应收款	1593720949	3243019573	应付股利（应付利润）	89366401.15	99854475.99
预付账款	603691035.3	606546124.9	应付利息	0	0
期货保证金	0	0	应交税金	67857594.05	78357991.29
应收补贴款	76692446.04	1415539.17	其他应交款	4974079.37	6263359.92
应收出口退税	7875685.87	2235470.6	其他应付款	5020864249	5574653593
存货	2761545404	3311810344	预提费用	36061466.28	39865487.28
其中：原材料			预计负债	0	0
库存商品（产成品）			递延收益	7735682.02	8744041.02
待摊费用	105873871.4	141203589.6	一年内到期的长期负债	156832690	19257597.84
待处理流动资产净损失	10597904.77	5516961.78	其他流动负债	78675995.26	3330775.98
一年内到期的长期债权投资	0	1875986.23	流动负债合计	14948629433	16839775612
其他流动资产	20413159.98	16532077.7	长期借款	369179172.7	471964237.9
流动资产合计	10202153240	12470907170	应付债券	0	0
长期投资			长期应付款	163651142.6	164061272.3
其中：长期股权投资	2249962019	2286696701	专项应付款	120000	210000
长期债权投资	5773900	1141200	其他长期负债	25073317.71	22931300.61
*合并价差	62449647.43	68781150.87	其中：特准储备基金	0	0
长期投资合计	2318185567	2356619052	长期负债合计	558023632.9	659166810.8
固定资产原价	10537354252	11880399585	递延税款贷项	0	0
减：累计折旧	2614513887	3233499930	负债合计	15506653066	17498942423
固定资产净值	7922840366	8646899654	*少数股东权益	5684177357	6469159907
减：固定资产减值准备	99623423.33	95333021.34	实收资本（股本）	1000000000	1000000000
固定资产净额	7823216943	8551566633	国家资本
工程物资	0	0	集体资本
在建工程	819843747.2	1221153644	法人资本
固定资产清理	130657.44	190263.66	其中：国有法人资本
待处理固定资产净损失	0	0	集体法人资本
固定资产合计	8643191347	9772910541	个人资本
无形资产	2874434769	2655735087	外商资本
其中：土地使用权			资本公积	2162667701	2241841980
长期待摊费用（递延资产）	314655104.7	59777469.57	盈余公积	0	37467295.18
其中：固定资产修理			其中：法定公益金		15303419.81
固定资产改良支出			-”号填列）	-10473556.53	-13584931.47
其他长期资产	300000	200000	未分配利润	10027273.04	82440584.32
其中：特准储备物资			其中：现金股利
无形及其他资产合计	3189389874	2715712557	外币报表折算差额	0	0
递延税款借项	131812.5	117937.5	所有者权益小计	3162221417	3348164928
			减：资产损失	0	0
			产损失后的金额）	3162221417	3348164928
资产总计	24353051840	27316267257	负债和所有者权益总计	24353051840	27316267257

单位负责人 : 张新生 总会计师 ( 财务总监 ): 吕勇 主管会计工作负责人 会计机构负责人 : 徐波

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大商股份收购报告书

合 并 利 润 及 利 润 分 配 表

编制单位：百联集团有限公司

2004 年度

会地年企 02 表 金额单位：元

项 目	上年实际数	本年实际数	项 目	上年实际数	本年实际数
一、主营业务收入		45214556696	（二）其他支出
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额		45214556696	五、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	10027273.04	930368533.3
减：（一）主营业务成本		39375411183	减：所得税		248867876.8
其中：出口产品（商品）销售成本			*少数股东损益		572515021.4
（二）主营业务税金及附加		154048131.3	加：*未确认的投资损失		894971.26
（三）经营费用			六：净利润（净亏损以“-”号填列）	10027273.04	109880606.5
（四）其他			加：（一）年初未分配利润		10027273.04
加：（一）递延收益			（二）盈余公积补亏
（二）代购代销收入			（三）其他调整因素
（三）其他			七、可供分配的利润	10027273.04	119907879.5
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）		5685097381	减：（一）提取法定盈余公积		18438584.83
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）		734097201.3	（二）提取法定公益金		15341848.96
减：（一）营业费用		3519225155	（三）提取职工奖励及福利基金		0
（二）管理费用		2001901054	（四）提取储备基金		2595060.11
（三）财务费用		242314945.7	（五）提起企业发展基金		349980.92
其中：利息支出			（六）利润归还投资
利息收入			（七）补充流动资本
汇兑净损失			（八）单项留用的利润
（四）其他			（九）其他
四、营业利润（亏损以“-”号填列）		655753427.7	八、可供投资者分配的利润	10027273.04	83182404.68
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）	10027273.04	248844358.4	减：（一）应付优先股股利
（二）期货收益		1472271.65	（二）提取任意盈余公积		741820.36
（三）补贴收入		38142451.28	润）
收入			股利
（四）营业外收入		139018629.7	（五）其他
其中：处置固定资产净收益			九、未分配利润	10027273.04	82440584.32
减：（一）营业外支出		152862605.4
单位负责人：张新生 总会计师(或财务总监）：吕勇 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：徐波

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大商股份收购报告书

合 并 现 金 流 量 表

合 并 现 金 流 量 表	合 并 现 金 流 量 表	合 并 现 金 流 量 表	合 并 现 金 流 量 表	合 并 现 金 流 量 表	合 并 现 金 流 量 表
会地年企03表 编制单位：百联集团有限公司 2004年度 金额单位：元
项 目	金 额	项 目	金 额	补 充 资 料	金 额
一、经营活动产生的现金流量：		三、筹资活动产生的现金流量：		1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	56888189453	吸收投资所收到的现金	932280992.7	净利润（亏损以“－”号表示）	109880606.5
收到的税费返还	250305200.3	其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	200000	加：少数股东损益（亏损以“－”号表示）	572515021.4
收到的其他与经营活动有关的现金	2171833332	借款所收到的现金	10083040482	减：未确定的投资损失	894971.26
经营活动现金流入小计	59310327985	收到的其他与筹资活动有关的现金	957095420.5	加：计提的资产减值准备	-9955669.95
		筹资活动现金流入小计	11972416895	固定资产折旧	1114228475
购买商品、接受劳务支付的现金	50462106573			无形资产摊销	113032665
支付给职工以及为职工支付的现金	1729123497	偿还债务所支付的现金	8798551646	长期待摊费用摊销	74831950.23
支付的各项税费	439628165.7	分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	544593339.2	待摊费用的减少（减：增加）	-35329718.24
支付的其他与经营活动有关的现金	4955964697	其中：支付少数股东的股利	548000	预提费用的增加（减：减少）	3804021
经营活动现金流出小计	57586822932	支付的其他与筹资活动有关的现金	2373279015	处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益）	-37817245.37
		其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金		固定资产报废损失	6552678.14
经营活动产生的现金流量净额	1723505052	筹资活动现金流出小计	11716424000	财务费用	260657126.8
		筹资活动产生的现金流量净额	255992895.1	投资损失（减：收益）	-257349406
二、投资活动产生的现金流量：				递延税款贷项（减：借项）	13875
收回投资所收到的现金	678809787.7			存货的减少（减：增加）	550264939.6
其中：出售子公司所收到的现金	147380000	四、汇率变动对现金的影响	-166816.15	经营性应收项目的减少（减：增加）	-1331152573
取得投资收益所收到的现金	224459324.1			经营性应付项目的增加（减：减少）	590223277.4
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	280381168.8	五、现金及现金等价物净增加额	342664647.2	其 他
收到的其他与投资活动有关的现金	538689612.1			经营活动产生的现金流量净额	1723505052
投资活动现金流入小计	1722339893			2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
				债务转为资本
				一年内到期的可转换公司债券
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1693257700			融资租入固定资产
购买子公司所支付的现金				3、现金及现金等价物净增加情况:
投资所支付的现金	1481712757			现金的期末余额	3792485013
支付的其他与投资活动有关的现金	184035919.6			减：现金的期初余额	3449820366
投资活动现金流出小计	3359006377			加：现金等价物的期末余额
				减：现金等价物的期初余额
投资活动产生的现金流量净额	-1636666484			现金及现金等价物净增加额	342664647.2

单位负责人：张新生 总会计师 (或财务总监）： 吕勇 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：徐波

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• 三、收购人采取的重要会计政策和 2004 年度审计报告主要项目注释（摘自审计 报告）

• （一）公司简介

百联集团有限公司（以下简称“公司”）于二 OO 三年经上海市人民政府沪府 [2003]28 号《上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》 批准成立，并经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2003]300 号《关于 上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》批准，将上海一百 （集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海 物资（集团）总公司等四个公司国有资产划转给公司统一经营管理。

公司所属行业为商品流通业。公司经营范围：国有资产经营、资产重组、投 资开发、国内贸易、生产资料、企业管理。

• （二）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1 、会计制度

执行企业会计准则、行业会计制度及其有关的补充规定。

2 、会计年度

公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

3、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• 4 、记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

• 5、外币业务核算方法

外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折 算汇率，折合成人民币记账，年末外币账户余额按年末市场汇价（中间价）折合 成人民币金额进行调整。

• 6、现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流 动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金 等价物。

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7 、短期投资核算方法

1 （ ）取得的计价方法

取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以 应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以 换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

2 （ ）短期投资收益的确认

短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 投资成本或相关应收项目。

8、坏账核算方法

1 （ ）坏账的确认标准

对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。

2 （ ）坏账损失的核算方法

采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别计提法估算坏账损失。 9、存货核算方法

1 （ ）存货分类为

存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库 存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资、委托 代销商品、开发产品、出租开发产品、开发成本等。

2 （ ）取得和发出的计价方法

日常核算取得时按实际成本计价；公司所属子公司根据行业不同发出时分别 按先进先出法、加权平均法、移动加权平均法、个别认定法或售价金额核算法计 价。

按售价金额核算法计价的子公司，月份终了，按发出库存商品的售价总额计 算应摊销的商品进销差价。

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（3）低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法或五五摊销法。

4 （ ）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

10、长期投资核算方法

1 （ ）取得的计价方法

长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务 重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账 价值。

2 （ ）长期股权投资的核算方法

对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对 被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资 产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若 合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位 净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投 资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文 处理。

（3）长期债权投资的核算方法

中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线 法摊销债券投资溢价或折价。

如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4 （ ）长期投资减值准备的计提

中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股 权投资差额按财会（2004）3 号文处理。

长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。

11 、委托贷款核算方法

企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按 照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停 止计息并冲回原已计提的利息。

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12 、固定资产计价和折旧方法

1 （ ）固定资产标准

指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一 年、单位价值较高的有形资产。

2 （ ）固定资产的分类

房屋及建筑物、土地、经营租入固定资产改良、专用设备、运输设备、通 用设备、其他设备、固定资产装修等。

（3）固定资产的取得计价

一般遵循实际成本计价原则计价。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础 确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础 确定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于 30 或小于 ％的，则按最低租赁付款额作为入账值。

4 （ ）固定资产折旧方法

采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残 值率确定折旧率。

值率确定折旧率。
固定资产类别 房屋及建筑物 专用设备 运输设备 通用设备 其他设备 固定资产装修	预计使用年限 5-50年 2-15年 2-15年 2-20年 2-20年 5-15年	净残值率
		3%－10% 3%－10% 3%－10% 3%－10% 3%－10% 3%－10%

13、在建工程核算方法

取得的计价方法

以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使 用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理 竣工决算手续后再作调整。

在建工程减值准备按单项工程计提。

14 、无形资产核算方法

1 （ ）取得的计价方法

按取得时的实际成本入账。

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债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础 确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础 确定其入账价值。

2 （ ）摊销方法

采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者 均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。

15、长期待摊费用摊销方法

在受益期内平均摊销，其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同 规定的期限平均摊销。

16、收入确认原则

1 （ ）销售商品

公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收 入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。

2 （ ）提供劳务

在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的 依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提 供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。

（3）让渡资产使用权

与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合 同或协议规定确认为收入。

17 、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。

18、合并会计报表的编制方法

合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入 合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊 及子公司规模较小，符合财政部财会二字（ 1996 ） 2 号《关于合并会计报表合并 范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进 行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并 法编制合并会计报表。

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（三）主要控股子公司

被投资单位全称	业务 性质	经营范围	母公司投资额 (万元)	母公司控股 比例	是否 合并
上海百联集团股份有限公司	商业	国内贸易、货物及技术进出口业务、 汽车修理及汽车配件、货运代理（一 类）、普通货物运输、收费停车库、广 告、音像制品、医疗器械、房地产开发、 自有办公楼、房屋出租、商业咨询、附 设分支机构	55,120.40	50.06%	是
上海物资贸易中心股份有限公司	物资 流通	燃料油经营、有色金属材料贸易和酒 店物业管理等	14,437.91	57.13%	是
上海友谊复星（控股）有限公司	综合	实业投资、国内贸易、生物高科技制 品的开发与销售	20,800.00	52.00%	是
华联超市股份有限公司	零售 商业	食品、日用杂品零售等	2,146.99	9.81%	是
上海友谊集团股份有限公司	零售 商业	连锁超市、特色百货、装潢建材为核 心业务	2,610.42	6.08%	是
上海晶通化学品有限公司	化工	化工原料及产品、橡胶塑料及制品等 销售	5,400.00	90%	是
上海百联集团汽车贸易有限公司	商品 流通	销售汽车及零配件等	5,194.17	91%	是
上海乾通金属材料有限公司	商业	金属材料及制品、纺织原料等销售， 自营和代理各类商品和技术德进出口	6,300.00	90%	是
上海森大木业有限公司	木材 加工	生产销售各种装饰胶合板、装饰人造 板等	3,013.77	50%	是
上海森联木业有限公司	商业	木材、木制品、建材销售，自营和代 理各类商品和技术德进出口	5,999.70	86%	是
上海动力燃料有限公司	商业	自营和代理各类商品和技术进出口， 煤炭、汽油、煤油等燃料销售	4,500.00	90%	是
上海商业储运有限公司	商业 物流	商品、储存、运输、加工、分拣等	5,334.07	90%	是
上海现代物流投资发展有限公司	商业 物流	物流项目投资、管理，物流管理技术 服务等	25,020.03	88%	是
上海新路达商业（集团）有限公司	商业	实业投资开发、国内贸易、房地产开 发经营及咨询业务、商品销售	11,150.00	51%	是
上海三联（集团）有限公司	商业	经营百货类商品	4,275.00	57%	是
上海一百集团房地产有限公司	房地 产	房地产开发和经营	2,829.00	56.58%	是
上海一百置业有限公司	房地 产	物业管理及咨询策划、一百集团资产 委托经营、房地产开发、房地产租赁	3,819.92	88.43%	是

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华联集团置业有限公司	房地 产	房地产开发、经营、租赁置换等及五 金交电的销售	3,000.00	100.00%	是
上海友谊集团置业有限公司	房地 产	房地产开发、经营、建筑钢材、自有 房屋租赁	5,000.00	100.00%	是
上海物资集团房地产有限公司	房地 产	房地产开发、经营、物业管理、经济 信息咨询	1,500.00	75.00%	是
上海全方投资管理有限公司	投资 经营	实业投资、企业管理、企业资产托管、 投资项目管理等	5,850.00	93.60%	是
上海市华联典当行有限公司	拍卖 业	质押典当业务	4,117.80	68.63%	是
上海百红商业贸易有限公司	商业	自营和代理商品进出口业务、组织国 内产品出口等	4,080.00	51.00%	是

（四）合并会计报表主要项目注释

以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数

1 、货币资金

1、货币资金
项 目	年末数	年初数
现 金	91,700,918.38	96,660,724.54
银行存款	3,505,243,464.38	3,243,337,074.75
其他货币资金	195,540,630.12	109,822,566.37
合 计	3,792,485,012.88	3,449,820,365.66

2 、短期投资和短期投资跌价准备

项 目 国债投资 其他债券投资 其他短期投资 委托贷款 合 计	年 末 数 账面余额 35,630,000.00 2,001,574.77 54,831,013.98 193,000,000.00 285,462,588.75	年 末 数	跌价准备 --- --- 1,744,116.00 --- 1,744,116.00	年 初 数 账面余额 跌价准备 45,130,000.00 --- 2,000,500.00 --- 52,991,704.80 1,503,270.00 203,000,000.00 --- 303,122,204.80 1,503,270.00

3、应收票据

种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	年末数 192,911,672.81 80,753,397.83 273,665,070.64	年初数 320,028,248.69 50,046,075.69 370,074,324.38

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4 、应收账款

账 龄 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合 计	账面余额 776,518,527.96 10,742,493.35 10,008,277.24 26,465,111.97 823,734,410.52	年 末 数 占总额比例 94.27% 1.30% 1.21% 3.22% 100.00%	年 末 数 占总额比例 94.27% 1.30% 1.21% 3.22% 100.00%	坏账准备 6,539,078.55 1,873,879.33 5,677,691.69 20,315,429.99 34,406,079.56	账面余额 878,141,483.32 15,051,834.17 3,369,784.68 44,910,104.48 941,473,206.65	账面余额	年	初 数 占总额比例 93.27% 1.60% 0.36% 4.77% 100.00%	坏账准备 8,216,569.94 3,065,259.33 865,506.85 30,262,041.00	坏账准备
									42,409,377.12

5 、其他应收款

账 龄 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合 计	账面余额 3,089,182,393.86 134,293,683.11 18,420,743.30 80,439,624.16 3,322,336,444.43	年 末 数 占总额比例 92.98% 4.04% 0.55% 2.43% 100.00%	年 末 数 占总额比例 92.98% 4.04% 0.55% 2.43% 100.00%	坏账准备 26,693,008.54 18,167,309.66 8,752,589.87 25,703,963.16 79,316,871.23	账面余额 1,455,466,894.16 58,721,814.94 30,239,676.95 95,327,877.40 1,639,756,263.45	账面余额	年	初 数 占总额比例 88.76% 3.58% 1.84% 5.82% 100.00%	坏账准备 5,254,296.52 1,640,722.19 9,533,212.89 29,607,082.37
									46,035,313.97

6 、预付账款

账 龄 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合 计	年 末 数 金 额 占总额比例 567,391,076.24 93.54% 38,090,697.24 6.28% 713,116.16 0.12% 351,235.27 0.06% 606,546,124.91 100.00%	年 初 数 金 额 占总额比例 593,549,340.33 98.32% 9,182,963.05 1.52% 196,222.20 0.03% 762,509.67 0.13% 603,691,035.25 100.00%	年 初 数 金 额 占总额比例 593,549,340.33 98.32% 9,182,963.05 1.52% 196,222.20 0.03% 762,509.67 0.13% 603,691,035.25 100.00%	年 初 数 金 额 占总额比例 593,549,340.33 98.32% 9,182,963.05 1.52% 196,222.20 0.03% 762,509.67 0.13% 603,691,035.25 100.00%
				98.32% 1.52% 0.03% 0.13% 100.00%

7 、存货及存货跌价准备

项 目 在途物资	年 末 数 账面余额 31,707,671.98	跌价准备 153,671.14	年 初 数 账面余额 跌价准备 21,999,797.42 504,706.59
原材料	192,922,167.84	66,390.07	127,062,667.77 1,302,170.56

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包装物 8,398,769.67 低值易耗品 59,453,815.33 库存商品 2,765,868,345.23 在产品 44,952,229.03 委托加工物资 2,788,049.16 委托代销商品 698,867.48 开发产品 141,730,392.81 出租开发产品 45,381,731.89 开发成本 41,092,929.99 工程施工 --- 合 计 3,334,994,970.41 8、待摊费用 类 别 保险费 广告费 租赁费 买方贴息 低值易耗品摊销 养路费 印花税 其他 合计 9、其他流动资产 项目及内容 代管资产 其他 合计 10、长期投资 项 目 年 末 账面余额 长期股权投资 2,370,011,153.25 长期债权投资 1,141,200.00 小计 2,371,152,353.25	0.00 2,015,860.62 19,811,512.26 958,835.77 --- 163,356.57 --- --- 15,000.00 --- 23,184,626.43 年 末 数 1,605,733.31 592,034.98 122,694,076.37 808,035.32 6,472,145.61 1,196,815.82 207,674.30 7,627,073.88 141,203,589.59 年 末 数 12,500,000.00 4,032,077.70 16,532,077.70 数 减值准备 14,533,301.75 --- 14,533,301.75	0.00 2,015,860.62 19,811,512.26 958,835.77 --- 163,356.57 --- --- 15,000.00 --- 23,184,626.43 年 末 数 1,605,733.31 592,034.98 122,694,076.37 808,035.32 6,472,145.61 1,196,815.82 207,674.30 7,627,073.88 141,203,589.59 年 末 数 12,500,000.00 4,032,077.70 16,532,077.70 数 减值准备 14,533,301.75 --- 14,533,301.75	5,189,485.44 64,137,017.77 2,322,466,010.42 72,903,085.62 --- 317,163.73 142,355,432.68 46,908,625.06 6,286,969.34 74,405.00 2,809,700,660.25 年 初 账面余额 2,327,922,118.67 5,773,900.00 2,333,696,018.67	7,096.03 2,737,965.23 42,398,276.55 958,835.77 --- 230,124.96 1,080.13 --- 15,000.00 --- 48,155,255.82 年 初 数 1,868,155.85 723,428.68 93,191,917.93 679,347.21 8,740.63 2,439,963.68 212,959.30 6,749,358.07 105,873,871.35 年 初 数 12,500,000.00 7,913,159.98 20,413,159.98 数 减值准备 15,510,451.92 --- 15,510,451.92	7,096.03 2,737,965.23 42,398,276.55 958,835.77 --- 230,124.96 1,080.13 --- 15,000.00 --- 48,155,255.82 年 初 数 1,868,155.85 723,428.68 93,191,917.93 679,347.21 8,740.63 2,439,963.68 212,959.30 6,749,358.07 105,873,871.35 年 初 数 12,500,000.00 7,913,159.98 20,413,159.98 数 减值准备 15,510,451.92 --- 15,510,451.92
		数			数

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（ 1 ）长期股权投资 ：

（1）长期股权投资	：
项 目				年末数				年初数
股票投资				430,796,597.91			345,560,303.15
成本法核算的股权投资				846,699,794.10				751,952,128.26
权益法核算的股权投资				688,362,701.05			791,769,132.11
其他股权投资				500,000.00				---
合计				1,966,359,093.06			1,889,281,563.52
（2）长期债权投资
债 券 种 类				年初余额	本年投资增减额			年末余额
无锡永安集团有限公司				1,500,000.00	-500,000.00		1,000,000.00
浙江江南大厦股份有限公司				3,912,400.00	-3,912,400.00			---
煤气建设债券				1,000.00	---			1,000.00
新世界				360,500.00	-220,300.00			140,200.00
合 计				5,773,900.00	-4,632,700.00		1,141,200.00
11、固定资产原值及累计折旧
（1）固定资产原价
类 别	年 初	原 价		本 年 增 加	本 年 减 少		年 末 原 价
合 计
10,537,354,252.45				2,963,046,909.08	1,620,001,576.87		11,880,399,584.66
（2）累计折旧
类 别	年 初	原 价		本 年 增 加	本 年 减 少		年 末 原 价
合 计
2,614,513,886.62				1,114,228,475.11	495,242,431.28		3,233,499,930.45
（3）固定资产减值准备
类 别	年 初	原 价		本 年 增 加	本 年 减 少		年 末 原 价
合 计
28,038,278.28				18,660,000.00	14,701,903.84		31,996,374.44
12、在建工程
（1）项目
项目 期初数				本期增加 本期转入固定资产		其他减少		期末数
合计 512,126,267.57			1,107,544,937.08 354,090,403.97 50,925,336.13					1,214,655,464.55
（2）在建工程减值准备
项目名称		年初数 本年增加			本年减少			年末数
百联股份万隆大厦工程	6,842,143.75 ---				6,842,143.75			---

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百联股份金华路天桥工程 300,000.00 ----300,000.00 合计 7,142,143.75 --6,842,143.75 ---

13 、无形资产 1 （ ）项目列式

项目 土地使用权 软件 住房使用权 营运车辆牌照费 商誉 其他 合计	年初数 2,535,306,204.98 36,070,180.34 209,563,766.43 41,396,407.32 54,175,055.41 836,807.04 2,877,348,421.52	本年增加 14,139,051.99 24,676,566.22 10,908.00 --- 39,210,668.75 2,422,800.00 80,459,994.96	本年转出 171,862,074.56 8,178,169.73 7,950.00 --- 6,074,892.33 3,925.15 186,127,011.77	本年摊销 年末数 42,053,334.14 2,335,529,848.27 16,960,228.05 35,608,348.78 9,288,144.12 200,278,580.31 1,377,162.72 40,019,244.60 41,602,815.01 45,708,016.82 1,750,980.95 1,504,700.94 113,032,664.99 2,658,648,739.72

2 （ ）无形资产减值准备

	（2）无形资产减值准备
	项目名称 年初数 土地使用权 2,860,000.00 住房使用权 53,652.35 合计 2,913,652.35 14、长期待摊费用 项目 年初数 装修费 138,558,428.53 开办费 8,862,894.80 协保费用 1,887,962.07 拆迁工程 10,475,000.00 维修费 4,976,948.36 租金 4,144,181.00 其他 168,905,414.76 合计 314,655,104.73 15、短期借款 借 款 类 别 保 证 借 款 抵 押 借 款 信 用 借 款 质 押 借 款 商业承兑汇票贴现 合 计	本年增加 --- --- --- 本期增加 本期减少 0 138,558,428.53 3,151,692.51 49,470.39 0 0 0 0 314,112.40 1,690,847.01 34,556,786.52 7,422,701.52 38,022,591.43 147,721,447.45 48,246,302.46 264,658,337.19 年 末 数 829,755,000.00 911,921,450.00 3,740,700,000.00 35,599,302.49 78,670,945.84 5,596,646,698.33	本年减少 年末数 --- 2,860,000.00 --- 53,652.35 --- 2,913,652.35 本期摊销 年末数 0 0 4,732,244.17 7,232,872.75 163,093.95 1,724,868.12 2,100,000.00 8,375,000.00 65,867.28 3,534,346.47 3,482,365.16 27,795,900.84 10,543,570.56 48,662,988.18 38,465,600.43 59,777,469.57 年 初 数 2,231,705,150.00 636,083,110.00 1,151,880,000.00 34,428,964.88 62,834,860.75 4,116,932,085.63		年末数 2,860,000.00 53,652.35 2,913,652.35	年末数

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16、应交税金 税 种 增 值 税 营 业 税 企业所得税 其 他 合 计 17、其他应付款 年末数 5,574,653,593.34 18、一年内到期的长期负债 借 款 类 别 抵 押 借 款 保 证 借 款 信 用 借 款 合 计 19、长期借款 借款条件 信用借款 抵押借款 保证借款 质押借款 合 计 20、其他长期负债 项 目 住房公积金 其 他 合 计 21、实收资本 类 别 国家资本

年 末 数 -38,156,938.52 26,237,272.34 73,477,659.67 16,799,997.80 78,357,991.29 年初数 5,020,864,249.17 年 末 数 年 初 数 --- 74,490,300.00 --- 66,213,600.00 19,257,597.84 16,128,790.00 19,257,597.84 156,832,690.00 年末数 年初数 290,000.00 30,580,000.00 163,051,232.50 150,000,000.00 295,310,000.00 175,000,000.00 13,313,005.36 13,599,172.66 471,964,237.86 369,179,172.66 年末数 年初数 11,394,778.72 11,218,904.43 11,536,521.89 13,854,413.28 22,931,300.61 25,073,317.71 金 额 1,000,000,000.00

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22、资本公积 项 目 合计 23、盈余公积 项 目 合 计 24、未分配利润 项 目 年初未分配利润 加：本年净利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取储备基金 提取企业发展基金 提取任意盈余公积 年末未分配利润	年末数 2,241,841,979.57 年 末 数 37,467,295.18	年初数 2,162,667,700.60 年 初 数 --- 金 额 10,027,273.04 109,880,606.46 18,438,584.83 15,341,848.96 2,595,060.11 349,980.92 741,820.36 82,440,584.32	年初数 2,162,667,700.60 年 初 数 --- 金 额 10,027,273.04 109,880,606.46 18,438,584.83 15,341,848.96 2,595,060.11 349,980.92 741,820.36 82,440,584.32

（五）或有事项以及资产负债表日后事项

截止2004年12月31	日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债：	日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债：
被担保单位	担保金额（万元）	债务到期日
关联方：
上海百红商业贸易有限公司	2,610.00	2005.02.19
上海百红商业贸易有限公司	690.00	2005.02.17
上海百红商业贸易有限公司	920.00	2005.02.20
上海金照国际贸易有限公司	415.00	2005.05.17
上海新路达商业（集团）有限公司	5,000.00	2005.10.21
上海新路达商业（集团）有限公司	600.00	2005.07.28
上海新路达商业（集团）有限公司	1,000.00	2005.10.21
上海第一医药股份有限公司	500.00	2005.06.17
上海动力燃料有限公司	3,000.00	2005.11.03
上海动力燃料有限公司	2,000.00	2005.12.07
合计	16,735.00

无需披露的资产负债表日后事项。

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第十节 其他重大事项

一、关于大商股份原控股股东和其他实际控制人对上市公司的负债及未解除 的担保情况的说明。

根据大商股份出具的“大商集团股份有限公司关于关联方占用资金和对外担 保情况的说明”和大商股份独立董事出具的“关于公司对外担保情况的专项说明 及独立意见”，大商股份严格遵守相关法律法规及《公司章程》的有关规定，截 至收购报告书出具之日，没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保； 控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制大商股份为他人提供担保。

2004 12 31 根据大连华连会计师事务所出具的专项审核报告，截至 年 月 日， 大商股份与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况如下：

关联方关系	与大商股 份关系	2004年1月1 日余额	全年累计发生额	全年累计发生额	2004年12月 31日余额	资金占用 形式	资金占用 原因
			借方发生额	贷方发生额
大连大商集 团有限公司	控制关系	30,400,000.00		30,400,000.00		其他应收 款	非经营性 占用
大连大商集 团有限公司	控制关系		131000000.00	246336538.45	115336538.45	其他应付 款	经营占用
中兴大连商 业大厦	受大连大 商集团有 限公司控 制	3,792,609.14		3,792,609.14		应收账款	经营占用
大连易玛特 软件开发中 心	受大连大 商集团有 限公司控 制		5688930.00		5688930.00	预付账款	经营占用
大连易玛特 软件开发中 心	受大连大 商集团有 限公司控 制		9962571.12	7801057.62	2161513.50	其他应收 款	经营占用
北京天客隆 集团有限责 任公司	受大连大 商集团有 限公司控 制		964115.74	964115.74		应收账款	经营占用

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2004 12 31 截至 年 月 日，大商股份控股股东、实际控制人及其关联方除与 上市公司之间发生基于正常商业往来并严格履行关联方交易程序的经营性资金 往来外，不存在违规占用上市公司资金的行为。就上述关联交易中尚未偿付的关 联交易应收、预付款项，控股股东、实际控制人及其关联方承诺将按照合同规定 的期限内，向上市公司及时、足额支付交易款。

二、百联集团关于本次收购完成后大商股份股权分置改革相关安排的说明 根据中国证监会、国务院国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》及其他相关法律法规之规定，“上市公司非流通股协议转让，要对股权 分置改革作出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作”。

百联集团承诺，在本次收购经中国证监会核准并实施完成后，百联集团将根 据中国证监会、国资委以及当地政府等关于上市公司股权分置改革的规定和进程 安排，与其他非流通股股东进行协商，积极开展股权分置改革。

三、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披 露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

四、收购人的法定代表人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：百联集团有限公司 法定代表人：张新生 签署日期：2005 年 9 月 29 日

百联集团有限公司

法定代表人：张新生

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第十一节 备查文件

• 1 、百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司工商营业执照和税务登记 证

• 2 、法律意见书

• 3、百联集团、物资集团董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属 名单及身份证

• 4 、百联集团（母公司及合并）、物资集团相关财务及审计报告

• 5、百联集团、物资集团股东会(或董事会)决议

• 6、大连国资委、中国百联（香港）有限公司、上华投资控股有限公司出具 的《关于合资合同及公司章程终止确认函》

• 7 、大连市国资委与百联集团、物资集团签订的《大连大商国际有限公司合 资合同》

• 8、国务院国资委关于大商集团股份有限公司部分国有股持股单位变更有关 问题的批复

• 9、中国证监会关于本次收购的无异议函

• 10、大连市国资委与百联集团、物资集团草拟的《大连大商国际有限公司章 程》

• 11 、大连市人民政府国有资产监督管理委员会关于大商股份的资产评估报 告核准的批复

• 12 、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于收购人百联集团、物资 集团的董事、监事、高级管理人员及其关联企业买卖股票的相关证明

• 13、关于免于披露关联方前六个月内买卖大商股份挂牌交易股份的情况的 申请

• 14 、百联集团、物资集团关于前六个月内买卖大商股票情况的自查报告

• 15、大连市人民政府国有资产监督管理委员会的授权委托书

• 16、百联集团关于与大商股份避免同业竞争的承诺函

• 17 、百联集团关于与大商股份规范关联交易的承诺函

• 18、百联集团关于与大商股份“五分开”的承诺函

• 19 、百联集团关于大商股份股权分置改革相关安排的说明

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