Dashang Co.,Ltd. — M&A Activity 2005

Mar 15, 2005

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临 2005-005

大商集团股份有限公司 董事会关于中国百联（香港）有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

公司名称 大商集团股份有限公司 1 公司住所 大连市中山区青三街 号 签署日期 二ΟΟ五年三月十五日

1

上市公司名称： 大商集团股份有限公司 1 地 址： 大连市中山区青三街 号 联 系 人： 刘艳华 1 通 讯 地 址： 大连市中山区青三街 号 邮 政 编 码： 116001 联系电话： 0411-83643215 传 真： 0411-83630358 收购人名称： 中国百联（香港）有限公司 地 址： 37/F HENNESSY CENTRE，500 HENNESSY ROAD， CAUSEWAY BAY，HONGKONG 通讯地址： 上海市浦东新区张扬路 501 号 19 楼 邮 编： 200120 联系电话： 021-58363636 本报告书签署日期： 2005 年 3 月 15 日

大商集团股份有限公司董事会声明

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股 东的整体利益、客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

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目 录

2 董事会声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 第一节 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 第二节 被收购公司的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 第三节 利益冲突⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 第四节 董事建议或声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 第五节 重大合同和交易事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 第六节 其他⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 12 第七节 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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第一节 释义

第一节 释义	第一节 释义	第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
被收购公司、本公司、 大商股份	指	上市公司大商集团股份有限公司，股票代码600694
本报告书	指	大商集团股份有限公司董事会关于中国百联（香港）有限 公司收购事宜致全体股东的报告书
收购公司、百联香港	指	中国百联(香港)有限公司
上华控股	指	上华投资控股有限公司
大商国际、合资公司	指	大连大商国际有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
大连市国资委	指	大连市国有资产监督管理委员会
百联集团	指	百联集团有限公司
本次合资	指	大连市国资委、百联香港、上华控股合资成立大连大商国 际有限公司的行为
本次收购	指	大连市国资委以其所持有的大商股份国有股78,769,987 股（占大商股份总股本的29.5%）作为出资，与百联香港、 上华控股共同出资成立大商国际，而使大商股份第一大股 东发生变更所引发的收购行为
合资合同	指	大连市国资委代表大连市人民政府与百联香港、上华控股 签署的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》
元	指	人民币元

第二节 被收购公司的基本情况

• （一）本公司的基本情况

• 1 、公司名称：大商集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：大商股份

4

股票代码：600694

1 公司注册地址：大连市中山区青三街 号 1 公司办公地址：大连市中山区青三街 号 联 系 人：刘艳华

联系电话：0411-83643215

传 真：0411-83630358

• 2 、本公司的主营业务及最近三年发展情况

1 （ ）本公司所处行业为商品零售业。主要从事食品、副食品、服装鞋帽、日用百 货等零售兼批发业务。近几年本公司立足于主业，以购并发展、低成本扩张为战略，先 后在东北收购了十几家大型百货商店，新建了以购物、休闲、娱乐为一体的新型百货业 态——新玛特购物广场，并开发了大商电器专业连锁网络，目前已发展成以百货、超市、 新玛特、大商电器为连锁跨东北、华北的大型百货店群。

截止 2004 年 9 月 30 日，本公司总资产 4,830,967,093.72 元，净资产 1,433,652,937.28 元； 1-9 月实现主营业务收入 4,318,148,721.12 元，净利润 113,693,135.58 元；净资产收益率 7.93%，资产负债率 69.19%（上述财务数据未经审计）。 2 （ ）本公司最近三年财务指标

单位：人民币元

						单位：人民币元
项 目		2003 年	2002 年			2001 年
总资产		4,322,085,784.70	3,943,406,722.60			2,509,951,718.38
净资产		1,359,973,874.64	1,293,441,885.13			1,277,634,542.34
主营业务收入		5,138,424,687.67	3,048,986,660.20			1,980,522,849.43
净利润		83,648,866.30		82,684,119,89		88,426,585.95
净资产收益率		6.15%		6.53%		7.20%
资产负债率		67.48%		66.70%		49.87%
本公司近三年年报刊登报刊及披露时间：
年 报	摘要披露报刊			披露时间		披露网站
2003 年年度报告	《中国证券报》、《上海证券报》			2004-04-10	http://www.sse.com.cn
2002 年年度报告	《中国证券报》、《上海证券报》			2003-03-25	http://www.sse.com.cn
2001 年年度报告	《中国证券报》、《上海证券报》			2002-03-27	http://www.sse.com.cn

（3）被收购公司资产、业务、人员情况

5

本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发 生重大变化。

（二）被收购公司股本的相关情况

• 1、截至收购报告书摘要公告之日，本公司已发行股本总额 267,016,905 股，股本

• 结构如下（单位：股）：

下（单位：股）：
	股份数	占股份总额比例
一、未上市流通股份
发起人股份	99478000	37.25
其中:国家持有股份	99478000	37.25
募集法人股份	11367577	4.26
未上市流通股份合计	110845577	41.51
二、已上市流通股份
人民币普通股	156171328	58.49
已上市流通股份合计	156171328	58.49
三、股份总数	267016905	100

2 、收购人持有本公司股票情况

本次收购前，收购人百联香港未持有本公司股份。本次收购完成后，由大连市国资 委与百联香港、上华控股共同出资成立的大商国际持有本公司股份 78,769,987 股，占 本公司总股本的 29.5%，其中：百联香港占大商国际注册资本总额的 45%；大连市国资 委占 40%；上华控股占 15%。

6

本次收购在获得国务院国资委、商务部的批准和中国证监会出具无异议函后，收购 相关各方产权关系框架图如下： 上海市国有资产监督管理委员会

==> picture [455 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
百联集团有限公司
梁志强
100% 100%
中国百联（香港）有限公司 上华投资控股有限公司 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
45% 15% 40%
大连大商国际有限公司 7.75%
29.5%
大商集团股份有限公司
----- End of picture text -----

3、截至收购报告书摘要公告之日，本公司前 10 名股东情况如下：

股 东 名 称	持股数量(股)	持股比例(%)
1、大连市国有资产管理办公室	99,478,000	37.25
2、丰和价值证券投资基金	9,283,523	3.48
3、同益证券投资基金	7,120,982	2.67
4、中信经典配置证券投资基金	6,002,377	2.25
5、泰和证券投资基金	5,775,253	2.16
6、全国社保基金一零六组合	5,541,188	2.08
7、湘财荷银行业精选证券投资基金	4,535,000	1.70
8、天元证券投资基金	4,514,668	1.69
9、广发稳健增长证券投资基金	3,324,075	1.24
10、长盛动态精选证券投资基金	3,217,782	1.21

4 、被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例情况 截止本报告书签署之日，本公司未持有收购人的股权。 （三）被收购人前次募集资金使用情况

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本公司于 2001 年 8 月实施 2001 年度增资配股，实际募集资金 37,995.4 万元，全 部募集资金已于 2002 年度内使用完毕。本公司董事会已就前次募集资金的使用情况做 出说明，大连华连会计师事务所就此出具了内审字[2004]133 号《前次募集资金使用情 况的专项审核报告》。详见 2004 年 4 月 10 日《上海证券报》和《中国证券报》公司公 告。

第三节 利益冲突

• （一）本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关系。

• （二）截止收购报告书摘要公告日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有收购

• 人股份，上述人员及家属未在收购人及其关联企业任职。

• （三）本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，亦未签订

• 任何涉及与本次收购相关的利益冲突的合同。

收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何 类似安排。

• （四）本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有本公司股

• 份情况如下：

份情况如下：
姓 名	职务	持有本公司股份数	所持股份交易情况
牛 钢	董事长	25987	已锁定
姜福德	董事、副总裁、董秘	4658	已锁定
曲 鹏	副总裁	12945	已锁定
韩德良	副总裁	12995	已锁定

除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。 （五）被收购公司董事利益情况说明

• 1 、在本次收购中，本公司董事未获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关

• 损失。

• 2 、本公司董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或安排。

• 3、本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。

• 4 、本公司董事及关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）

• 及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利

8

益冲突。

第四节 董事建议

本次收购对公司产生的影响：

本次收购后，将能够建立一个网点覆盖范围更广、销售规模更大、市场领先地位更 明显的零售集团，糅合各自的经营和管理优势，实现优势互补，从而迅速提高市场竞争 能力，有效抗衡国内的跨国零售巨头，推进国内商业零售业的国际化进程。

1 、收购人资信情况

百联香港是百联集团 2004 年在香港投资设立的全资子公司，法定代表人：张新生； 公司住所：香港轩尼诗道 100 号兴利中心 37 楼；企业类型：有限公司；经营范围：定 牌商品设计、加工、品牌代理、商品贸易等。

百联集团是中国最大的流通产业集团，公司注册资本为 10 亿元。百联集团是 2003 4 年 月由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限 公司、上海物资（集团）总公司资产重组设立，集团拥有百联股份、友谊股份、物贸中 心、华联超市、联华超市、第一医药等 6 家上市公司；拥有联华超市、华联超市、东方 商厦、第一百货、华联商厦、好美家建材、亨得利、亨达利钟表、友谊商店等一批享誉 国内外的知名企业；拥有遍布全国 23 个省市 6000 多家营业网点，从业员工 20 多万人。 2004 年集团销售规模达到 1147 亿元。公司总资产近 300 亿元，净资产约 100 亿元。

2 、收购意图

本次百联香港与大连市国资委、上华控股共同投资设立大连大商国际有限公司后， 大商国际将取代大连市国资委成为本公司的第一大股东。本次合资是按照党中央、国务 院关于国有资本逐步退出竞争领域的精神，实现国有资产保值增值，促进国有资本有序 流动，进一步做强做大民族商业；并充分利用境内外资本平台及人才、管理优势，实现 强强联合，加快合资公司国际化建设步伐，增强民族商业抵御外资零售业竞争的能力。

3、收购人后续计划

• 1

• （ ）收购人完成此次收购后，计划长期持有本次收购的股份；

• 2

• （ ）收购人不会对大商股份的主营业务进行改变或作重大调整；

（3）在本次收购中，收购人未制订对大商股份的重大资产、负债进行处置或者采 取其它类似的重大决策的计划；

9

4 （ ）本次收购完成后，收购人将保持大商股份高级管理人员的稳定，与大商股份 其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人不会对 大商股份的组织结构做出调整；

（5）收购完成后，收购人不准备对公司章程进行实质性修改；收购人与其他股东 之间对大商股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜；

（6）在本次收购中，收购人未制订对大商股份产生重大影响的计划。

4 、本公司原控股股东和实际控制人不存在未清偿本公司的负债、未解除本公司为 其负债提供的担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

第五节 重大合同和交易事项

24 本公司及其关联方在本次收购前 个月内：

（一）2005 年 2 月 25 日，本公司的实际控制人大连大商集团有限公司与百联集团 签订《战略合作协议书》，双方共同决定在企业管理、商品经营、市场营销、工程技术、 人才交流、信息系统、物流系统、投资融资、新店开发、市场战略等方面进行全方位、 多层次战略合作。

（二）除本次收购外，未有第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购， 亦未有本公司对其他公司的股份进行收购；

（三）未有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他

截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他应披露而 未披露的重要信息。

10

董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行 详细审查。

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

牛 钢 谷乃衡 王志良 吕伟顺 薛丽华 王志敏 曾 刚 姜福德 夏春玉 史德刚 贵立义 肖国全 陈明键

签字日期：二零零五年三月十五日

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第七节 备查文件

• 1 、《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》；

• 2 、《大商集团股份有限公司章程》；

• 3、《大商集团股份有限公司收购报告书摘要》；

• 4 、《大商集团股份有限公司股东持股变动报告书》；

1 上述备查文件查阅地址：大连市中山区青三街 号证券部，联系人：刘艳华， 或登陆上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行查阅。

大商集团股份有限公司董事会

二ΟΟ五年三月十五日

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