Dashang Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Oct 17, 2025

大商股份有限公司总经理工作制度

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大商股份有限公司

总经理工作制度

（2025 年10 月修订）

第一章总则

第一条 为完善大商股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公 司内部运作，确保公司总经理及其他高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《大商股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人及董事 会聘任的与上述人员履行相同或类似职务的其他人员。董事会秘书的工作制度 另行规定。

第二章任职资格和任免程序

第三条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会聘任的 与上述人员履行相同或类似职务的其他人员为公司高级管理人员，由董事会聘 任或解聘。

第四条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经 济管理能力、决策能力和行政执行能力；

（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外 关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉多种 行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；

（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任

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感。

《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员 情形的人员，被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者且禁入尚未解除的 人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定不适宜担任上市公司 总经理、副总经理或财务负责人的人员，不得担任本公司的总经理及其他高级 管理人员。

第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 担任本公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。

第六条 公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。

第七条 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。具体程序和办法 由其与公司之间的聘任合同规定。

第三章权限与职责

第九条 公司设总经理一名，总经理在公司董事会领导下，负责主持公司的 日常经营和管理等工作，并承担相应的责任。公司可以设副总经理若干名，副 总经理及其他高级管理人员受总经理委托分管部分工作，协助总经理工作，对 总经理负责。

第十条 总经理对董事会负责，列席董事会，行使下列职权：

• (一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司的基本管理制度；

• (五) 制定公司的具体规章；

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他

• 人员，及其薪酬、福利、奖惩政策及方案；

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(八) 公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会 决议。

总经理列席股东会、董事会会议；总经理在股东会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第十一条 总经理在董事会审定的年度经营计划和投资方案、年度预算方案 范围内，有权决定下列事项：

（一）审批公司日常经营管理中各项费用支出；

（二）审批投资项目支出；

（三）审批贷款及与贷款相关的抵押、担保事项，但与贷款相关的抵押、 担保事项在总经理审议后，必须按照公司章程的规定最终由董事会或者股东会 审议。

年度经营计划和投资方案、年度预算方案范围内的所有支出均需按照公司 相关规定办理手续后方可执行。

第十二条 副总经理的主要职权

(一) 副总经理按工作分工和岗位职责工作，对总经理负责，并在职权范 围内或者根据总经理授权签发有关业务文件；

• (二) 副总经理按分工负责相关的经营及管理工作；

• (三) 经董事会批准，总经理在特殊情况下，可以授权一名副总经理代行

• 总经理职权。

第十三条 财务负责人职权：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报经 理批准及董事会批准；

（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并 保证其真实性；

（四）按照经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担 相应责任；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向经理提出

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建议；

（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并 负相应责任；

• （七）定期或不定期就公司财务状况向经理提供分析报告，并提出解决方

案；

• （八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

• （九）完成经理交办的其他工作。

财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事 项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资 产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往 来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生 异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响， 若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资 源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十四条 公司总经理、副总经理、财务负责人应当遵守法律、行政法规和 公司章程，对公司负有下列忠实义务：

• (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金；

• (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；

• (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

• 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• (七) 不得接受与公司交易的佣金据为己有；

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• (八) 不得擅自披露公司秘密；

• (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围；

• (二) 及时掌握公司业务经营管理状况；

• (三) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

• 实、准确、完整；

• (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

• (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第四章总经理办公会议制度

第十六条 总经理办公会议是总经理对公司实施经营管理的重要形式。总经 理办公会议根据公司经营需要不定期召开。有下列情形之一时，应当及时召开 总经理办公会议：

（一）董事长提出要求的；

• （二）总经理认为必要的；

• （三）副总经理或财务负责人提议，总经理同意的；

• （四）有重要经营管理事项必须立即决定的；

第十七条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出 席时，由总经理委托一名副总经理召集和主持。

第十八条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人等人

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员，必要时可扩大到公司经营部门、职能部门的主要负责人，公司董事会秘书 等可列席会议。

第十九条 召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在两个工作日 前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等 重大事项，需至少提前三个工作日，将书面材料送达与会人员。与会人员如因 故不能参加会议，必须事先向总经理请假。

第二十条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：

（一）会议名称；

（二）会议时间； （三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议审议事项。

第二十一条 除按法律法规及公司章程相关规定须由股东大会、董事会审议 通过批准的事项外，公司经营管理事项由总经理办公会议审议决定。

第二十二条 总经理办公会议议事范围：

• (一) 研究并组织实施董事会决定的公司年度经营计划、发展规划、资金

• 投资、重大技改项目、财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏损等方案，以 及董事会决议需要落实解决的有关问题；

• (二) 研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

• (三) 研究拟订公司基本管理制度；

• (四) 研究制定公司具体管理规章制度；

• (五) 在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批

• 日常管理经营中的重大费用开支；

• (六) 研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；

• (七) 总经理认为必要召开会议的事项。

总经理会议审议决定事项达到相关法规规则及《公司章程》规定的董事 会、股东大会审议标准的，或超过董事会授权范围的事项，应在做出总经理办 公会议决定后及时将相关资料及决定文件提交董事会秘书，由董事会秘书提交 董事长，并按公司《董事会议事规则》召集会议。

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第二十三条 总经理办公会议对某一事项作出决定时，应由出席会议的总经 理、副总经理和其他与会人员进行讨论、充分发表意见，集体决策。

第二十四条 有关部门要及时、准确、全面地提供会议材料；公司总经理办 公室承担总经理办公会议工作，编制会议纪要。

第二十五条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要由总经理 审定、签发。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于五年。

第二十六条 会议纪要内容主要包括：

（一）会议名称； （二）会议时间； （三）会议地点； （四）出席会议人员； （五）会议议程； （六）会议发言要点； （七）会议决定； （八）与会人员签字； （九）会议记录员签字。

第二十七条 会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董 事会秘书、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会备案，扩大发送范围由 总经理决定。

第五章决策程序

第二十八条 人事决策程序：

公司所属各部门负责人由公司根据相关规定考察、提名，并经相关程序讨 论后，由总经理任免。

公司下属控股子公司的董事、监事、高级管理人员由公司根据有关程序和 规定考察、提名，并经相关程序讨论，经董事长或总经理同意后，由各控股子 公司按相关程序任免。

第二十九条 对外投资决策程序：

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公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门进行充分研究，编制可行性 研究报告或方案，并聘请有关专家组成评审小组对投资项目进行评估和咨询， 经公司总经理办公会议审议并形成决议，在规定额度外的投资事项，按有关规 定的程序上报董事会予以审议批准。

第三十条 融资的决策程序：

（一）公司每年的年度融资计划由公司总经理按有关规定程序上报董事 会，经董事会审批后，在年度融资额度内由公司总经理按有关规定程序组织实 施；

（二）公司总经理在融资额度范围内审批资金使用报告时，应按公司有关 规定和程序办理，严格控制资金风险。

第三十一条 经营性合同及其他相关文件的审核程序

（一）以公司名义执行的各类日常经营性合同或其他相关文件由主管副总 经理或财务负责人审阅后，报总经理审核，由董事长或授权代表签署。

（二）若合同是与关联方达成的，应遵照《公司章程》《关联交易管理和 决策制度》等执行。

第三十二条 公司内部管理的具体规章由总经理签发，公司基本管理制度由 董事长签发。

第三十三条 除有关法规或《公司章程》规定须由董事会和/或股东会批准 的以外，公司正常经营业务中的预算内费用，由总经理或其授权的管理人员审 批。

第六章会议议定事项的执行及报告制度

第三十四条 总经理办公会决定的事项，由总经理或经理层其他成员按照分 工负责组织有关单位贯彻落实。

第三十五条 参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级 反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。

第三十六条 总经理办公决定的事项，因外部环境发生重大变化或发生不可 抗力等因素导致不宜或不能按原决定贯彻执行时，按规定提请总经理办公会议 复议。

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第三十七条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告总经理办公会决 定事项的执行情况及公司经营管理情况。

第三十八条 总经理应当每月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括： 公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情 况、重大投资项目的进展情况、安全保障情况等。报告可以书面或口头形式进 行，并保证其真实性，对报告的真实性承担责任。

第三十九条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知后按照有关要求报告 工作。

第七章总经理、副总经理的激励及约束

第四十条 总经理、副总经理的绩效评价由董事会负责组织。

第四十一条 公司对总经理、副总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办 法。考核与奖惩办法结合公司实际情况，另行制订。

第四十二条 总经理、副总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使 公司遭受损失，应根据情节轻重给与处分，直至追究法律责任。

第八章附则

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，公司董事会审议通过之日起生 效，修改时亦同。

第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》冲突时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

大商股份有限公司

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