Dashang Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Feb 26, 2021

证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2021-007

大商股份有限公司关于

修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章 程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及相关 法律法规，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》部分条款进行修订。

公司于2021 年2 月26 日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会 第十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。

一 、《公司章程》具体修订情况如下：

修订前	修订后
	新增一条作为第十条： 第十条 公司设立中国共产党的组 织，开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第十八条 公司成立时发起人为大 连市国有资产管理局，认购的股份数 为3,175 万股，股权性质为国家股。 1992 年5 月9 日，经大连市体改委大 体改委发[1992]36 号文批准，大连商 场以募集方式由国有企业改组设立为 股份有限公司。公司总股本4,675 万 股，其中国家股以国有净资产作价	删除

3,175 万股入股，占总股本67.91％。
第十九条 公司的股份总数为 293,718,653 股。公司的股本结构 为：普通流通股293,718,653 股，无 有限售条件股票。	第十九条 公司的股份总数为 293,718,653 股。公司的股本结构为： 普通股293,718,653 股，无其他种类股 票。
第二十三条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公 司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方 式。	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过

	公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规 定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当1 年内转让给职 工。	第二十五条 公司因本章程第二十 三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3 年内转让或者注 销。
第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有公司股份5%以上 的股东，将其持有的公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个 月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会（董事局）将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有公司股份5%以上的 股东，将其持有的公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。

	前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四十三条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数（少于5 人），或 者少于章程所定人数的三分之二时 （少于9 人）； ……	第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于章程所定 人数的三分之二时； ……
第八十二条 董事、非职工监事 候选人名单由董事会（董事局）、监 事会以提案的方式提请股东大会表 决，单独或合计持股3%以上的股东可 以以股东大会临时提案的方式提名董 事、非职工监事候选人。 股东大会就选举董事、非职工监 事进行表决时，根据本章程的规定或	第八十二条 董事、非职工监事候 选人名单由董事会、监事会以提案的方 式提请股东大会表决，单独或合计持股 3%以上的股东可以以股东大会临时提案 的方式提名董事、非职工监事候选人。 股东大会就选举董事、非职工监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。

者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者非职工监事时，每一 股份拥有与应选董事或者非职工监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会（董事局） 或单独或合计持股3%以上的股东应当 向股东公告候选董事、非职工监事的 简历和基本情况。	单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上时，应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者非职工监事时，每一股份 拥有与应选董事或者非职工监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会、监事会或单独或合计 持股3%以上的股东应当向股东公告候 选董事、非职工监事的简历和基本情 况。
第九十六条第一款 董事由股东 大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。但独立董事连 任时间不得超过六年。董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职 务。	第九十六条第一款 董事由股东大 会选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。但独立董事连任时 间不得超过六年。
第一百零六条 董事会（董事 局）由15 名董事组成，其中独立董事 5 人，设董事长（主席）1 人，副董事 长（副主席）1 人。	第一百零六条 董事会由13 名董 事组成，其中独立董事5 人，设董事长 （主席）1 人，副董事长（副主席）1 人。
第一百零七条 董事会（董事 局）行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大 会报告工作； …… (十六)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	第一百零七条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会 报告工作； …… (十六)法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提

	名、薪酬与考核委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项，必 须按照以下权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 …… （三）达不到上述标准的，由公 司管理层批准。 董事会对关联交易的审批权限， 按照上海证券交易所有关规定执行。	第一百一十条 公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项，必须 按照以下权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 …… （三）达不到上述标准的，由公司 管理层批准。 董事会对关联交易和对外担保事项 的审批权限，按照上海证券交易所有关 规定执行。
第一百一十六条 董事会（董事 局）召开临时董事会（董事局）会 议，在会议召开五日以前以书面、电 话、邮件方式或传真方式通知全体董 事和监事。	第一百一十四条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人送达、 邮寄、传真、电子邮件、电话及微信； 通知时限为：会议召开前5 日。 若出现紧急情况，需要董事会即刻 作出决议的，召开临时董事会会议可以 不受前款通知方式及通知时限的限制，

	但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会（董事 局）决议表决方式为： 举手表决。每 名董事有一票表决权。董事会（董事 局）临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式进行并 做出决议，并由参会董事签字。	第一百二十条 董事会决议表决方 式为： 举手表决或记名投票。每名董 事有一票表决权。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真、传阅或邮件方式进行并做出决 议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 公司设总裁一 名，由董事会（董事局）聘任或解 聘。公司总裁、副总裁、董事会（董 事局）秘书、总会计师为公司高级管 理人员，由董事会（董事局）聘任或 解聘。	第一百二十四条 公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人为公司高级管理人员，由董事会聘任 或解聘。
第一百二十六条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。
第一百四十四条 监事会行使下 列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼；	第一百四十四条 监事会行使下列 职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；
第一百四十五条 监事会每6 个 月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会的表决程序为：采取举手 表决方式，每一监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通	第一百四十五条 监事会每6 个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会的表决程序为：采取举手表 决或记名投票方式，每一监事有一票表 决权。监事会决议应当经半数以上监事

过。	通过。
第一百六十六条 公司召开董事 会（董事局）的会议通知，以书面或 传真方式进行。	第一百六十六条 公司召开董事会 的会议通知，以专人送达、邮寄、传 真、电子邮件、电话及微信等方式进 行。
第一百六十七条 公司召开监事 会的会议通知，以书面或传真通知方 式进行。	第一百六十七条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送达、邮寄、传 真、电子邮件、电话及微信等方式进 行。
第一百七十条 公司指定《上海 证券报》和《中国证券报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十条 公司指定上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn），以及 中国证监会、国家新闻出版署公布的具 备证券市场信息披露条件的媒体中至少 一家媒体为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。
第一百七十四条 公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上 公告三次。	第一百七十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在指定媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券	第一百七十六条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通

报》、《证券日报》和《证券时报》上 公告三次。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
其他章节条款的序号相应进行调整。董事会不再称谓“董事局”，总裁、副总 裁称谓改为“总经理”、“副总经理”。

二、《股东大会议事规则》具体修订情况如下：

修订前	修订后
第二章 股东大会的职权	本章删除
第七条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	删除
第三十条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	删除
第三十八条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。	第三十四条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的

	重大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。
第四十一条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监 事的简历和基本情况。	第三十八条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制；单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 董事会、监事会或单独或合计持股3% 以上的股东应当向股东提供候选董事、非 职工监事的简历和基本情况。
第四十二条 出席会议的股东（包括 股东代理人）以其所代表的股份份额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。	第三十九条股东大会采取记名方式 投票表决。出席会议的股东（包括股东代 理人）以其所代表的股份份额行使表决 权，公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第四十三条 股东大会对所有列入议	第四十条除累积投票制外，股东大

事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会 对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

会对所有列入议事日程的提案应当进行逐 项表决，不得以任何理由搁置或不予表 决。年度股东大会对同一事项有不同提案 的，应以提案提出的时间顺序进行表决， 对事项做出决议。

股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。

第四十六条 下列事项由股东大会以 增加一款： 特别决议通过： 公司以减少注册资本为目的回购普通 (一) 公司增加或者减少注册资本； 股公开发行优先股，以及以非公开发行优 (三) 公司的分立、合并、解散和清 先股为支付手段向公司特定股东回购普通 算； 股的，股东大会就回购普通股作出决议， (四) 《公司章程》的修改； 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 (五)公司在一年内购买、出售重大资 之二以上通过，并于股东大会作出决议后 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 的次日公告该决议。 总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

第五十五条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 删除 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第五十六条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 删除 导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第五十七条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更应 删除 当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。 其他章节条款的序号相应进行调整。

三、《董事会议事规则》具体修订情况如下：

修订前	修订后
第三条 董事会事务办公室 董事会下设董事会事务办公室，处理 董事会日常事务，保管董事会印章。董事 会秘书可以指定证券事务代表等有关人员 协助其处理日常事务。	第三条 董事会日常事务处理部门 董事会下设证券事务部门，处理董事 会日常事务。董事会秘书可以指定证券事 务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会的职权 董事会对股东大会负责，按照《公司 法》和《公司章程》的规定行使下列职 权： (一) 负责召集股东大会，并向大会 报告工作； …… (十六) 法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。	第四条 董事会的职权 董事会对股东大会负责，按照《公司 法》和《公司章程》的规定行使下列职 权： (一) 负责召集股东大会，并向大会 报告工作； …… (十六) 法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知 前，董事会事务办公室应当逐一征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长	第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知 前，证券事务部门应当逐一征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟

拟定。	定。
第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会 议的，应当通过董事会事务办公室或者直 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 书面提议。书面提议中应当载明下列事 项： …… 董事会事务办公室在收到上述书面提 议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、具体或 者有关材料不充分的，可以要求提议人修 改或者补充。	第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会 议的，应当通过证券事务部门或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项： …… 证券事务部门在收到上述书面提议和 有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关 材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。
第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董 事会事务办公室应当分别提前十日和五日 将盖有董事会印章的书面会议通知，通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体董事和监事以及总裁、董事 会秘书。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上做出说明。	第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证 券事务部门应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知，通过专人 送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及微 信或者其他方式，提交全体董事和监事以 及总经理、董事会秘书。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作 出决议的，召开临时董事会会议可以不受 前款通知方式及通知时限的限制，但召集 人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内 容： (一) 会议的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）；	第十一条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会

(四) 会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其 他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。	议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其 他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 出现紧急情况会议通知至少应包括上 述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要 时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在 场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮 件等有效表决票，或者董事事后提交的曾 参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。	第十六条 会议召开方式 董事会会议可以现场、通讯或者现场 和通讯会议结合的方式召开。在保障董事 充分表达意见的前提下，董事会临时会议 可以用传真、传阅或邮件方式进行并做出 决议，并由参会董事签字。
第十七条 董事会审批权限第三款 （三）达不到上述标准的，由公司管 理层批准。 董事会对关联交易的审批权限，按照 上海证券交易所有关规定执行。	第十七条 董事会审批权限第三款 （三）达不到上述标准的，由公司管 理层批准。 董事会对关联交易和对外担保事项的 审批权限，按照上海证券交易所有关规定 执行。
第二十条 审查和决策程序 (一) 由该事项负责人将需董事会研 究审批事项的相关资料送交董事会秘书，	第二十条 审查和决策程序 (一)重大事项负责人将需董事会研 究审批事项的相关资料送交董事会秘书，

由董事会秘书呈报公司董事长； (二) 重大事项（如投资项目、收购 或出售资产、关联交易等）由公司董事会 秘书向公司法律顾问咨询，并由法律顾问 签署意见后报公司董事长； （三）重大投资项目公司应当组织有 关专家、专业人员进行评审； (四) 核销和计提资产减值准备由公 司总会计师提交拟核销和计提资产减值准 备的书面报告； (五) 董事长初审后决定是否召开董 事会； (六) 董事会在审批权限内进行审 议； (七) 超过审批权限的报股东大会审 议批准。	由董事会秘书呈报公司董事长； (二) 重大事项（如投资项目、收购 或出售资产、关联交易等）公司董事会秘 书可以向公司法律顾问或其他专业机构征 询意见，但应遵守内幕信息知情人相关规 定； （三）重大投资项目上报前应当进行事 前论证，必要时可组织有关专家、专业人 员进行评审； (四) 核销和计提资产减值准备由公 司总会计师提交拟核销和计提资产减值准 备的书面报告； (五) 董事长初审后决定是否召开董 事会； (六) 董事会在审批权限内进行审 议； (七) 超过审批权限的报股东大会审 议批准。
第二十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会 会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成 的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出 提案范围，以致影响其他董事发言或者阻 碍会议正常进行的，会议主持人应当及时 制止。 除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中的	第二十一条 会议审议程序 出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。除征得全体与会董事的一 致同意外，董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。

提案进行表决。
第二十二条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在 充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。 董事可以在会前向董事会事务办公 室、会议召集人、总裁和其他高级管理人 员、专门委员会、会计师事务所和律师事 务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议 请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。	第二十二条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在 充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。 董事可以在会前向证券事务部门、会 议召集人、总经理和其他高级管理人员、 专门委员会、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当 适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票，以举手表决 方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃 权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求有关董事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。	第二十三条 会议表决 每名董事有一票表决权，举手表决或 记名投票。在保障董事充分表达意见的前 提下，会议可以用传真、传阅或邮件方式 进行并做出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意见分为同意、反对和弃 权。与会董事应当从上述意见中选择其 一，投弃权或反对票的应当说明理由。
第二十四条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表 和董事会秘书应及时在一名独立董事或者 其他董事的监督下统计表决结果。 现场召开会议的，会议主持人应当当 场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限	第二十四条 表决结果的统计 证券事务部门应及时统计表决结果， 由与会董事通过签署董事会决议的方式进 行确认，并对表决结果按规定进行信息披 露。

结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或 者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。
第三十二条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开 的董事会会议应当进行全程录音。	删除
第三十二条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会事务办公 室工作人员对董事会会议做好记录。	第三十二条 会议记录 董事会秘书应当安排证券事务部门工 作人员对董事会会议做好记录。
其他章节条款的序号相应进行调整。董事会不再称谓“董事局”，总裁、副总裁 称谓改为“总经理”、“副总经理”。

四、《监事会议事规则》具体修订情况如下：

修订前	修订后
第二条 监事会事务办公室 监事会设监事会事务办公室，处 理监事会日常事务，保管监事会印 章。监事会主席可以指定公司证券事 务代表或者其他人员协助其处理监事 会日常事务。	第二条 监事会事务办公室 监事会设监事会事务办公室，处 理监事会日常事务，保管监事会印 章。
第三条 监事会组成 监事会由三人组成，设监事会主 席一人，由全体监事过半数选举产 生。	第三条 监事会组成 监事会由七人组成，设监事会主 席一人，由全体监事过半数选举产 生。
第六条 监事会职权 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十 二条的规定,对董事、总裁和高级管理 人员提起诉讼；	第六条 监事会职权 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十 一条的规定,对董事、总经理和高级管 理人员提起诉讼；
第十一条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会 议，监事会事务办公室应当分别提前 十日和五日将盖有监事会印章的书面 会议通知，通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体监 事。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会 临时会议的，可以随时通过口头或者 电话等方式发出会议通知，但召集人	第十一条 会议通知 开监事会定期会议和临时会议， 监事会事务办公室应当分别提前十日 和五日将会议通知，通过以专人送 达、邮寄、传真、电子邮件、电话及 微信等方式提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会 临时会议的，召开临时监事会会议可 以不受前款通知方式及通知时限的限 制，但召集人应当在会议上做出说 明。

应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下 内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提 案）； …… 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议的说 明。	第十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下 内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提 案）； …… 出现紧急情况会议通知至少应包 括上述第（一）、（二）项内容，以 及情况紧急需要尽快召开监事会临时 会议的说明。
第十三条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召 开。 紧急情况下，监事会会议可以通 讯方式进行表决，但监事会召集人 （会议主持人）应当向与会监事说明 具体的紧急情况。在通讯表决时，监 事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至监事会 事务办公室。监事不应当只写明投票 意见而不表达其书面意见或者投票理 由。	第十三条 会议召开方式 监事会会议可以现场、通讯或者 现场和通讯会议结合的方式召开。在 保障监事充分表达意见的前提下，可 以用传真、传阅或邮件方式进行并做 出决议，并由参会监事签字。
第十四条第一款 监事会会议应当由全体监事的三 分之二以上出席方可举行。相关监事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法	第十四条第一款 监事会会议应当由全体监事的半 数以上出席方可举行。相关监事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足

满足会议召开的最低人数要求的，其 他监事应当及时向监管部门报告。	会议召开的最低人数要求的，其他监 事应当及时向监管部门报告。
第十七条 监事会决议 监事会采取举手表决或者书面方 式表决，实行一人一票。 监事的表决意向分为同意、反对 和弃权。与会监事应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，会议主持人应当要求 该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择 的，视为弃权。	第十七条 监事会决议 监事会采取举手表决或者记名投 票方式表决，每名监事有一票表决 权。在保障监事充分表达意见的前提 下，会议可以用传真、传阅或邮件方 式进行并做出决议，并由参会监事签 字。 监事的表决意见分为同意、反对 和弃权。与会监事应当从上述意见中 选择其一，投弃权或反对票的应当说 明理由。
第十八条 会议录音 监事会会议进行全程录音。	删除
其他章节条款的序号相应进行调整。董事会不再称谓“董事局”，总裁、副总 裁称谓改为“总经理”、“副总经理”。

除上述条款修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》的其他条款不变。修订后的制度全文于同日在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2021 年2 月27 日