Dashang Co.,Ltd. — Governance Information 2009

Mar 31, 2009

大商集团股份有限公司

总裁议事规则

第一章 总则

第一条 为规范大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）经 营管理层的管理，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及本公司章程有 关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二章 总裁的任职资格和任免程序

第二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

第三条 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 第四条 公司总裁、副总裁任职应具备如下条件：

具有较丰富的管理知识及实践经验；具有较强的执行力；熟悉国 家有关法律法规、政策；诚信勤勉、廉洁奉公、身体健康。

第五条 具有下列情形之一的，不得担任本公司总裁、副总裁：

无民事行为能力或者限制行为能力的；被判处刑罚的；个人 所负数额较大的债务到期未清偿；法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。

违反本条规定聘任的总裁、副总裁，该聘任无效；总裁、副总裁 在任职期间发生上述情形的，公司可以解除其职务。

第六条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任本公司的总裁、副总裁。

第七条 公司董事可受聘兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员。

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第八条 总裁、副总裁每届任职三年，连聘可以连任。

第九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。

有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同 规定。

第三章 总裁、副总裁的权限

第十条 总裁在公司董事会领导下，负责主持公司的日常经营和 管理等工作，并承担相应的责任。

第十一条 总裁对董事会负责，出席或列席每次董事会，行使下 列职权：

• 1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作；

• 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• 3、拟订公司内部管理机构设置方案；

• 4、拟订公司的基本管理制度；

• 5、制定公司的具体规章；

• 6、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理

人员；

• 7、经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合 作经营、合资经营等在内的经济合同；

• 8、公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 副总裁的主要职权

• 1、副总裁按工作分工和岗位职责工作，对董事会和总裁负责， 并在职权范围内或者根据总裁授权签发有关业务文件；

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• 2、副总裁按分工负责领导相关的经营工作；

• 3、经董事会或董事长批准，总裁在特殊情况下，可以授权一名 副总裁代行总裁职权。

• 第十三条 公司总裁、副总裁应当遵守法律、行政法规和公司章 程，对公司负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产；

2、不得挪用公司资金；

• 3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；

• 4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

5、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易；

6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；

• 7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• 8、不得擅自披露公司秘密；

• 9、不得利用其关联关系损害公司利益；

10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

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第十四条 公司总裁、副总裁应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务：

• 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• 2、及时掌握公司业务经营管理状况；

• 3、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整;

• 4、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权;

• 5、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第四章 总裁办公会议

第十五条 总裁办公会议是总裁对公司实施经营管理的重要形 式。总裁办公会议根据公司经营需要定期、不定期召开，公司的经营 管理问题由总裁办公会议审议。

第十六条 总裁办公会议由总裁召集和主持，总裁因特殊原因不 能出席时，由总裁委托一名副总裁召集和主持。

第十七条 除须由股东大会、董事会审议通过批准的事项外，公 司经营管理问题由总裁办公会审议，由总裁办公会决定。

第十八条 总裁办公会参加人员为总裁、副总裁、财务负责人等 人员，必要时可扩大到公司经营部门、职能部门的主要负责人，公司 监事会主席、董事会秘书等列席会议。

第十九条 总裁办公会议议事范围：

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1、研究并组织实施董事会决定的公司年度经营计划、发展规划、 资金投资、重大技改项目、财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏 损等方案，以及董事会决议需要落实解决的有关问题；

• 2、研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

• 3、研究拟订公司基本管理制度；

• 4、研究制定公司具体管理规章制度；

5、在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研

究审批日常管理经营中的重大费用开支；

• 6、研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；

• 7、总裁认为必要召开会议的事项。

第二十条 总裁认为必要时，董事会提议时，其他副总裁提议时 可召开临时总裁会议。

第二十一条 总裁办公会议对某一事项作出决定时，应由出席会 议的总裁、副总裁和其他与会人员进行讨论、充分发表意见，集体决 策。

第二十二条 有关部门要及时、准确、全面的提供会议材料；公 司办公室承担总裁办公会议工作，编制会议纪要，作为档案进行保管。

第五章 总裁报告制度

第二十三条 总裁应定期向董事会和监事会议提交公司经营报 告。

第二十四条 总裁应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏情况。

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第二十五条 总裁应当根据董事会要求，在董事会闭会期间，每 月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情 况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投 资项目的进展情况、安全保障情况等。报告可以书面或口头形式进行， 并保证其真实性。

第二十六条 董事会或监事会认为必要时，总裁应在接到通知后 按照有关要求报告工作。

第六章 总裁、副总裁的激励及约束

第二十七条 总裁、副总裁的绩效评价由董事会负责组织。 公司对总裁、副总裁实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法。 第二十八条 总裁、副裁违法法律、行政法规，或因工作失职， 致使公司遭受损失，应根据情节轻重给与经济处罚或行政处分，直至 追究法律责任。

第七章 附则

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。

第三十条 本制度最终解释权归董事会，如有修改，需提交董事 会审议。

二○○九年三月二十七日

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