Dashang Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

大商集团股份有限公司

关于“上市公司治理专项活动”的治理整改情况报告

2007 年3 月19 日中国证监会颁布证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，4 月9 日大连证监局颁布《关于做 好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》。根据要求，大商集团股份有限 公司（下称 “公司”）成立了专项工作小组，本着实事求是原则，严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了自查，并提出了专项治 理活动的整改方案。在此期间，公司加强整改力度，积极按照整改方案解决治理 活动中所存在的问题。按照中国证监会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公 告的通知》的要求，现将公司整改情况汇报如下：

一、公司自查过程中发现的问题及整改情况说明

（一）关于进一步建立和完善公司董事会各专门委员会

公司在整改措施中提出针对董事会专门委员会设置不完善，公司预计于07 年内全部组建，并将同时推出相应的工作细则。此项工作的具体责任人为公司董 事会秘书。

整改说明：经公司2007 年度第2 次临时股东大会审议通过，公司已于2007 年12 月17 日设立了公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会，并推出 了相应的各委员会工作细则。公司已在限期内完成了此项工作的整改，推动并完 善了公司的治理结构，促进公司的健康发展。

（二）关于公司仍需要加快办理部分房屋产权证的问题

公司在整改措施中提出针对公司部分房屋产权证因客观原因未办理完毕的 问题，公司已高度重视，并责令相关单位派专人负责协调办理。但因涉及一些地

1

方政府部门办事效率，预计短期尚难全部办齐。此项工作将结合公司在办理过程 中的实际情况力争尽快解决。

整改说明：公司高度重视自身资产的完整性，由董事长牵头，派专人专门负 责协调办理房屋产权证，目前已经取得较大进展。公司已经深刻认识到这一问题 的重要性，并继续加大力度责令相关单位和相关负责人积极协调办理，将不遗余 力的尽快办好。

二、大连证监局2007年现场检查发现问题的整改情况说明

（一）公司的资产完整性不足

整改说明：公司一直对房屋产权证办理问题高度重视，并已将上述工作和责 任落实到各单位专人专管，现已取得较大进展。虽然这些权证没办理完毕均是由 于资产收购过程中一些客观原因导致的，但公司将克服各种困难，继续积极开展 工作，促使早日办理完毕。

（二）对子公司的财务核算、控制及检查有待加强。公司财务对子公司的财 务核算仅停留在报表层面，没有取得相应的明细，没有对具体的资产状况进行系 统分析，定期检查制度也有待于进一步完善。

整改说明：公司财务管理上对财务人员实行垂直管理委派制，各地财务部都 是财务本部的派出机构，统一按照《企业会计准则》、《企业会计制度》、《会 计法》和《大商集团财务管理制度》进行会计核算，公司已经不定期对会计人员 进行统一培训，对子公司财务核算的控制力较强；财务本部已经要求各子公司财 务人员定期对公司的资产、负债情况和经营情况进行分析，总部进行汇总，加强 了对资产状况的系统分析；财务本部每年至少安排一次外部审计，一次内部审计， 还根据企业的具体情况不定期进行专项审计，检查制度现已较为完善。今年我们 同时加强了对各店铺财务人员的培训，严格贯彻相关制度，加强子公司的财务核 算，防范和控制各项风险。

（三）公司章程110条，5000万以下，运作资金占公司总资产10％以下，经 公司批准”，批准主题不明确。

整改说明：公司章程110条已经结合公司实际情况进行了修改，并经公司第

2

六届董事会第8次会议和公司2007年第2次临时股东大会审议通过。

三、在2007年公司专项治理活动的基础上，公司在中国证监会、上海证券交 易所、大连证监局等有关单位的指导下，有针对性的加强对公司独立性、信息披 露、规范化运作等工作的建设。具体情况如下：

（一）针对近期发生的其他上市公司大股东占用上市公司资金，侵害上市公 司利益的一系列事件，引起公司高度警觉。公司首先从观念上强化了“勿闯大股 东占用上市公司资金禁区”的意识，并结合公司实际，就本公司自查大股东占款 等不规范问题进行了工作部署。

1、组织公司和集团公司等相关人员强化学习公司《资金中心规章制度》、 《现金管理制度》、《支票管理制度》、《发票管理制度》、《信用卡管理制度》等内 部管理制度，进一步明确公司资金支取的审批流程和权限，防范大股东及其附属 企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形发生。

2、公司财务本部加强审核力度，对财务发生过程进行严格控制，对公司日 常财务行为加大监控力度，防止发生资金占用行为。建立了资金占用通报制度， 由公司相关财务负责人主持，成员单位参加，有效的防止了可能出现的资金占用 行为。

3、严格控制公司的担保行为。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定的要求，未经公司 股东大会或董事会批准，不进行任何形式的对外担保。同时公司管理人员不得擅 自批准发生新的大股东资金占用或进行任何形式的对外担保。对涉及担保金额巨 大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报。

（二）公司一直高度重视信息披露工作。自上市以来，公司严格按照《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市 公司信息披露管理办法》等相关规定，始终把信息披露的真实性、准确性、及时 性和完整性放在披露工作的首位。

3

根据新的市场环境和公司的实际情况，2007年6月21日经公司第六届董事会 第2次会议审议通过了《大商集团股份有限公司信息披露管理制度（2007年修 订）》。同时，公司也制定了相应的定期报告的编制、审议、披露程序，近年来定 期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。 公司也制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序；在实际工作中，公司严 格按程序处理，已发生的所有重大事件都是严格按照相应规则操作的。近年来， 公司也越发重视信息披露的保密机制，规定了公司高管、其他内部知情人员等在 遇到重大敏感事件时的应对措施和处理程序，在实际工作中规定：公司的董事、 监事、高级管理人员和相关知情人员在未经过允许时不得对外披露公司未经公开 过的信息；公司董事、监事和高级管理人员对外发表的任何有关公司信息必须与 公司公开披露的信息相一致；公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息 公开披露前，应当将信息的知情者范围控制到最小，有效的确保了公司股东权益。 公司从上市至今，从未发生重大敏感事件提前泄漏或内幕交易行为。公司今后也 将不断的对公司董事、监事、高管和相关工作人员进行培训，确保所有股东有平 等的机会获得信息。

“上市公司专项治理活动”对于公司而言有着重大的意义，公司将在目前专 项治理活动的基础上，提高上市公司质量对资本市场稳定发展的重要意义的认 识，加强公司的内部治理，不断提高认识，深入完善公司的治理结构，加强对可 能发生的风险的排查，提升公司的质量。

大商集团股份有限公司董事会

二〇〇八年七月十七日

4