Dashang Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Dec 17, 2007

大商集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则

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二〇〇七年十二月十七日

大商集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则

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大商集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公 司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的质量，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

第二条 战略委员会是根据公司股东大会决议设立的，董事会下设的专门工作机构， 主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成。

第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一

以上提名，由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。设秘书一

名，负责委员会日常工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交 书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据本议事规则有关规定补 足委员人数。

第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构。工作 小组由委员会秘书任组长，工作小组的成员无需是战略委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议；

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大商集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则

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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司 有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资本运 作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或控股子公司（参股公司）对外进行协议、合同、章程（草案） 及可行性研究报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；

（四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式 提案。

第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨 论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。

第十二条 相关项目如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意 见，费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十三条 战略委员会根据董事会需求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议 召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名 委员主持。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采用通讯 表决方式召开。

第十六条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司 董事、监事、高级管理人员等以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

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大商集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则

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第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名， 会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事 会授权，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本议事规则经公司股东大会批准之日起施行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定 执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则， 报董事会审议通过。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

大商集团股份有限公司董事会

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