Dashang Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Aug 20, 2007

大商集团股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查和整改情况报告

2007 年3 月19 日中国证监会颁布证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》，4 月9 日大连证监局颁布《关于做好加强上市公司 治理专项活动有关工作的通知》。根据要求，为切实做好自查、整改工作，大商集团股 份有限公司（下称 “公司”）成立了专项工作小组并已上报大连市证监局，董事长牛钢 为第一责任人，并安排自查、整改工作时间进度。工作小组本着实事求是原则，严格对 照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行自查。现将自查情况报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、进一步建立和完善公司董事会各专门委员会；

• 2、加快办理部分房屋产权证的问题；

• 3、解决公司与大连大商集团有限公司之间的同业竞争问题；

二、公司治理概况

公司于1993 年在上海证券交易所上市。作为大连地区最早上市的公司，自上市以 来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 治理准则》和中国证监会的有关规定和要求，不断加强和完善公司治理结构和内部管理 制度，规范公司运作。

（一） 公司治理规章制度

公司自上市以来，不断对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关制度进行修订。2006 年，根据修订后 的《上市公司治理准则》，公司董事会设立了薪酬与考核委员会并制定了《董事会薪酬 与考核委员会议事规则》。今年，公司又对《募集资金使用管理办法》和《信息披露管 理制度》进行了修订。上述制度的制订和完善，使得公司的治理结构得到进一步加强， 公司和全体投资者的合法权益得到了更好的保护。

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（二）股东与股东大会

公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会。 2006 年按新修订的《上海证券交易所股票上市规则》对《股东大会议事规则》进行了修 订。股东大会的召集、召开程序，提案、审议、表决程序合法合规，对股东大会的决议 按照新修订的《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》及时、准 确、完整的进行了披露。

（三）董事与董事会

公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关 规定行使职权。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、 法规的规定。2006 年，公司董事会按照有关规定，对《董事会议事规则》进行了修改和 完善，对董事会的召集和召开程序、议事程序和决议等各方面进行了全面的修订和补充， 提高了董事会的规范运作和科学决策。为了推动公司规范化运作，2006 年经公司2005 年度股东大会审议，公司设立了董事会薪酬与考核委员会并制定了《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》。

目前公司董事会有五名独立董事，公司所有董事均认真遵守法律法规和《公司章程》 的规定，能够恪尽职守、严格自律、忠实、诚信、勤勉的履行职责，维护了公司和全体 股东的利益。

（四）监事与监事会

公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关 规定行使职权。监事会的构成、监事的任职资格、选聘程序、职工监事所占比例和产生 符合相关的法律、法规的规定。2006 年公司监事会对《监事会议事规则》进行了修订， 各监事均按照相应的法律法规忠实、勤勉的履行义务。

监事会按规定对公司的定期报告及重大事项发表意见或做出决议，能够对公司董 事、经理层以及其他高级管理人员以及公司资产收购、关联交易和公司财务工作进行有 效监督。

（五）经理层

公司经理层依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《经理议事规则》等相关

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制度行使职权。经理层的任职资格、选聘程序符合相关法律、法规的规定。经理层在任 职期内保持稳定，严格执行董事会的相关决议，对公司日常生产经营实施有效控制。

（六）内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部治理准则》等法律、法规的规定， 建立了有效的内部控制制度体系。主要从财务管理、合同管理、印章管理、审批管理、 审计管理、采购管理、计算机联网管理、人事管理等几个方面对公司进行控制，保证了 公司资产的安全和完整。

公司还通过设立专职的法务室、财务审计处、工程审计处、合同审计处等部门对可 能出现的风险进行防范。同时也通过加强对新收店铺的培训和管理输出，对计算机网络 实行一体化管理，对财务人员采用垂直委派等方式严格对各分、子公司进行控制，有效 的抵御和防范了可能出现的各种风险。

（七）公司的独立性

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司拥有独立完 整的采购、销售和管理系统，生产经营活动完全自主。公司在采购上实行三级采购，在 销售上实行二级销售，在人事上也分别由公司和店铺进行安排，有效的实现了公司的独 立性。

公司股东大会、董事会、监事会、经理层按《公司法》、《证券法》、《公司章程》及 相关议事规则明确职责，独立开展工作，内部各项决策的制定均独立于控股股东。

公司的所有关联交易均按照有关规定严格的进行决策和审批，由独立董事审核并发 表独立意见，经董事会或股东大会审议通过。

（八）公司的透明度

公司按相关的法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规 的要求，真实、准确、完整、及时的披露信息，履行信息披露义务。2007 年，经第六届 董事会第二次会议审批，公司对《信息披露管理制度》再一次进行了修订。公司遵守公 开、公平、公正的原则，使所有股东有平等机会获得信息，保障了全体投资者的利益。

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三、公司治理存在的问题及原因

1、关于公司董事会专门委员会的建立和完善

2006 年4 月25 日，经公司2005 年度股东大会审议通过，公司设立董事会薪酬与 考核委员会并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,但尚未设立战略、审计、提 名委员会。

2、关于公司仍需要加快办理部分房屋产权证的问题

公司现仍有几处房产证是由于“三边工程”、消防验收、程序手续等客观原因而未 办理完毕的，但其目前控制、使用、收益均属于本公司。公司已深刻认识到这一问题的 重要性，将不遗余力地尽快办好。

3、关于公司与大连大商集团有限公司之间的同业竞争问题

公司与大连大商集团有限公司的同业竞争问题目前主要是在大庆地区集团公司的 几个店铺与公司存在同业竞争问题。今年上半年，公司已制定可行性收购方案，并已获 得大连市国资委批复，公司将对大连大商集团有限公司所拥有的大庆地区店铺的资产和 股权进行收购。该方案实施完成后，将彻底解决公司与大连大商集团有限公司之间存在 的部分同业竞争问题。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、针对董事会专门委员会设置尚不完善，公司目前正在积极筹备成立，预计于今 年内全部组建，并将同时推出相应的工作细则，以进一步健全并完善公司治理结构，促 进本公司的健康发展。此项工作的具体责任人为公司董事会秘书。

2、针对公司部分房屋产权证的问题，公司高度重视，并已责令相关单位派专人负 责协调办理，目前已有较大进展。但因涉及一些地方政府部门办事效率，预计短期尚难 全部办齐。此项工作将结合公司在办理过程中的实际情况力争尽快解决，具体责任人为 公司董事长。

3、针对公司与实际控制人大连大商集团有限公司在大庆地区之间的同业竞争问题， 公司上半年现已制定可行性收购方案，并已获得大连市国资委批复，对集团公司所拥有 的大庆地区店铺的资产和股权进行收购。具体责任人为公司董事会秘书和总会计师。

五、有特色的公司治理做法

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1、董事会下设“一办三处”，提高决策水平。2001年公司董事长不兼任总裁后，董 事会下设了总部办、查办处、议案处、资本处，专门为董事会服务。总部办是结合公司 店多面广的情况为提高全公司信息反应速度，保持政令畅通而设立的；查办处监督检查 决策的贯彻执行情况；议案处为董事会的决策提供研究和方案性意见；资本处除日常运 作外，要经常就资本运营提出意见。这种治理特色，是公司特有的，自成立以来，运作 良好，使董事会的决策有了一定的依据，提高了水平。

2、公司一直重视自己培养人才。自99年以来，公司每年招收200名以上应届大学毕 业生，充实到公司的管理岗位中，为公司的快速扩张提供了丰富、扎实的管理人员。目 前，公司累计招收大学以上学历毕业生1500余人，充实到整个总部和店铺的管理部门， 有很多毕业生已经担任公司的店长、副店长、卖区长等职务，总部部分重要岗位也由他 们任职。因此他们是保持公司持续发展的重要前提，对公司高速扩大提供了人才保障。

六、其他需要说明的事项

除上述内容外，公司无其他需要说明的事项。

总之，公司将按照“加强上市公司治理专项活动”的精神，提高上市公司质量对资 本市场稳定发展的重要意义的认识，加强公司的内部治理，提升公司的质量。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划。自公告之日起，公司即进 入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间为自公告之日起的15 天。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，现 将公司接受评议的联系方式和联系人公告如下：

联系人： 姜福德 刘艳华 联系电话：0411－83643215 联系传真：0411－83880798 联系地址：大连市中山区青三街一号 大商股份 证券部 邮政编码：116001 证监会电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn 交易所电子邮箱：list22@secure.sse.com.cn 证监局电子邮箱：shanggd@csrc.gov.cn

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公司邮箱：dasahnggufen@126.com

附件： 公司治理情况自查事项（详见上海证券交易所网站）

大商集团股份有限公司董事会 二○○七年八月十七日

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大商集团股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查和整改情况报告

一、 公司的发展沿革、目前基本情况

（一）公司的发展沿革

公司前身是始建于1937 年日伪时期的欧罗巴市场，1938 年扩建更名为长盘桥市场， 当时建筑面积1.9 万平方米，经营面积1.25 万平方米；商场地上三层，地下一层，主 营食品、副食品、日用百货，及餐饮、理发等，解放后更名为大连市场。

1958 年私营资本社会主义改造后，大连市场成为统一的国营企业，同时更名为大连 市场商店，当时拥有职工713 人，年销售额1,834 万元。1967 年，大连市场商店更名为 太阳升商店。1979 年，撤销三楼饮食服务经营项目，成为主营工业品和副食品的零售商 场。1981 年，将现北营业楼接高一层为四层，增加营业面积5,000 平方米。1982 年正 式定名为大连商场。

1988 年11 月，大连商场建成现南营业楼，楼高17 层，建筑面积24,700 平方米， 新增营业面积20,000 平方米。此时，大连商场总建筑面积达55,000 平方米，营业面积 32,000 平方米，总资产26,795 万元。1989 年大连商场晋升为国家二级企业。

1992 年5 月经大连市体改委批准，大连商场以募集方式，由国有企业改制为股份有 限公司。1993 年经中国证监会批准，公司向社会公开发行股票后，于同年11 月22 日在 上海证券交易所上市，成为大连市第一家上市公司。

1998 年7 月公司以净资产收购方式并购抚顺、锦州、营口三家百货大楼，确立以 收购兼并为主要方式的“东北战略”发展模式，并以此为契机，沿沈大、哈大高速公路 向北推进，将沿线里的部分国有商业企业批量收购，扩建、更新、改造同时输入企业文 化、经营理念和管理模式，集中管理，统一配送，使其再生，形成合力，组成网络。由 此开发建设了以多店铺、网络化为特征的“东北店网”连锁经营模式。

2003 年公司又正式启动“华北店网”建设，重点是山东、河南、河北、山西等省。 公司优先开发大城市，实施组团式、批量收购、多业态开发、立体推进，广泛采用并购 租赁、注资控股、输出管理等多种形式，创立了更加低成本、高质量、高速度的店铺开 发模式和技术。

目前公司已基本实现了以百货店为主，电器、超市为辅的连锁化经营、专业化管理 和多样化发展，并逐步实现了综合百货连锁、新玛特连锁、麦凯乐连锁、大商电器连锁、 大商超市连锁和餐饮娱乐连锁的经营格局。到目前为止，公司已拥有六十余家店铺，分 布在7 省30 个城市，总从业人员约10 万 ，截至2006 年销售突破106 亿元，利润 2.58

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亿元。

公司基本情况 法定中文名称：大商集团股份有限公司 法定英文名称：DASHANG GROUP CO.,LTD. 中文简称：大商股份 英文简称：DSG 行业：商业零售

经营范围：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音 像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储； 电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台； 展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、 物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）； 国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、 普通货运（限分公司经营）等。主营商品零售兼批发。

法定代表人：牛钢 股票种类：A 股 股票代码：600694 发行时间： 1993 年10 月 上市地点：上海证券交易所 · 注册及办公地址：中国 大连市中山区青三街1 号 邮政编码：116001 网址：http：// www.dsjt.com 电话：86-0411-83643215 传真：86-0411-83630358 电子邮箱：dashanggufen@126.com 营业执照注册号：大工商企法字 21020011001156-1711 税务登记号码：210202241268278 会计师事务所：大连华连会计师事务所有限公司 律师事务所：北京赛德天勤律师事务所

（二 ）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明

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• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。 （1）公司的股权结构（截止到2006 年12 月31 日）

	数 量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股	82,418,775 14,553,862 55,360,578 12,504,335 12,504,335	28.06 4.95 18.85 4.26 4.26
二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他	211,299,878 211,299,878	71.94 71.94
三、股份总数	293,718,653	100

（2）公司控股股东或实际控制人

1)法人控股股东情况

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控股股东名称：大连大商国际有限公司（以下简称大商国际） 法人代表：牛钢 注册资本：160,000 万元 成立日期：2005 年11 月11 日

主要经营业务或管理活动：项目投资、物业管理、国内一般贸易（法律、法规禁止 的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

2)法人实际控制人情况

实际控制人名称：大连大商集团有限公司（以下简称大商集团） 法人代表：牛钢 注册资本：18,855.8 万元 成立日期：1995 年1 月11 日

主要经营业务或管理活动：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物 资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁等。

（3）公司控股股东以及实际控制人对公司的影响

大商国际为公司控股股东，但大商国际为大商集团的全资子公司，所以公司的实际 控制人为大商集团。公司重大事项的决策均严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公 司治理准则》等国家法律法规的有关规定，提交本公司董事会或股东大会审议批准后实 施，因此控股股东大商国际及实际控制人大商集团不干预公司的决策和经营管理。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公 司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情 况。

公司控股股东是大商国际，实际控制人是大商集团，均不存在控制多家上市公司情 况。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止2006 年12 月31 日，公司的前十大机构投资者为：

股东名称	持有无限售条件股份数量 单位（股）	股份种类
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	13,664,197	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	10,050,000	人民币普通股

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中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投 资基金	7,908,653	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红	7,430,677	人民币普通股
兴和证券投资基金	5,880,467	人民币普通股
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投 资基金	5,489,811	人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	4,964,593	人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资 基金	4,880,620	人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	4,519,482	人民币普通股
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	4,350,000	人民币普通股
合 计	69,138,500	人民币普通股

截至2006 年12 月31 日，公司前十大机构投资者中，持有公司股票占流通股股本 的32.72％，持有公司股票占公司总股本的23.53％。

2006 年度公司共召开4 次股东大会，参会机构投资者累计达到40 多家。日常，公 司董事长、董秘及大多数部门负责人和店长能够积极接待投资者来电、来访及现场调研 等事宜，因此机构投资者能够随时准确地了解公司经营发展情况，并充分表达建议和意 见。公司在决策时也重视和采纳机构投资者的意见，共同推进公司健康发展。

6、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予 以修改完善。

公司严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》的规定，经 2006 年4 月25 日公司2005 年度股东大会和2006 年6 月9 日公司2006 年第二次临时股 东大会审议通过了对《公司章程》进行修订，并在工商行政管理部门进行了登记备案。

二 公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规 则》召集并召开公司历次股东大会。北京赛德天勤律师事务所为公司历次股东大会做现

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场见证并出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，在股 东大会前按规定时间发出召开股东大会通知：2006 年以前召开的历次股东大会均在会议 召开30 日前发出股东大会通知，2006 年召开的2005 年度股东大会在会议召开30 日前 发出会议通知并根据新修改的《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露 管理办法》，在会议召开前5 个工作日发出会议延期召开的公告；2006 年第1 次临时股 东大会在会议召开前30 日发出股东大会通知；2006 年第2、第3 次临时股东大会均依 据新规则在会议召开前15 日发出股东会议通知。北京赛德天勤律师事务所出具的历次 股东大会法律意见书认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议延期 召开的公告，符合相关规定。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和北京赛德天勤律师事 务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复 印件。北京赛德天勤律师事务所出具的历次股东大会法律意见书认为：出席公司历次股 东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司历次股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的 公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对 待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东 大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明原因。

自公司成立至今未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开的临时股东大会，也未发生应监事会提议召开股东大会的情形。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明 其原因。

鉴于2006 年3 月21 日，中国证监会发布证监公司字[2006]38 号《关于印发〈上市 公司章程指引（2006 年修订）〉的通知》，公司流通股股东嘉实基金管理有限公司、华夏 基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司、湘财荷银基金管理有限公司（上述股东当 时联合持有公司股份40,614,136 股，占公司总股本的13.83%）于2006 年4 月6 日联合

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向公司董事会提交了《关于增加2005 年度股东大会临时提案的函》，要求公司董事会按 照证监会文件要求全面修订《公司章程》及其附件，并增加《大商集团股份有限公司奖 励基金（2005 年-2008 年）管理办法》（草案）的临时提案。该临时提案已经公司2005 年度股东大会审议通过。

除上述情况外，未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 6、股东大会会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由 董事会秘书负责，董事会秘书安排专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完 整，保存安全；会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有， 请说明原因。

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情 况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二） 董事会

1、公司是否制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

2001 年1 月经公司董事会审议通过，公司制定《董事会议事规则》、《信息披露管理 制度》，2002 年3 月25 日公司董事会对《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》进行 第一次修订，并审议通过《独立董事工作制度》。2007 年6 月16 日，公司董事会对《信 息披露管理制度》进行了第二次修订。2003 年4 月25 日经公司2002 年度股东大会审议 通过，公司制定《募集资金使用管理办法》，2007 年7 月4 日公司董事会对《募集资金 使用管理办法》进行了修订。

2005 年5 月12 日经公司2004 年度股东大会审议通过，公司对《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》进行第二次修订。

2006 年4 月25 日经公司2005 年度股东大会审议通过，公司制定《董事会薪酬与考 核委员会议事规则》，并对《董事会议事规则》进行第三次修订，2007 年4 月26 日经公 司2006 年度股东大会审议通过，公司对《董事会议事规则》进行第四次修订。

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2、公司董事会的构成与来源情况

根据《公司章程》公司董事会由13 名董事组成，其中两名来自实际控制人，四名 来自公司内部，两名来自公司控股子公司，五名独立董事。2007 年4 月，公司董事会换 届后成员构成如下：

姓 名	年龄	性别	公司任职	来 源
牛 钢	47	男	董事长	公司/实际控制人
谷乃衡	52	男	副董事长	公司
吕伟顺	45	男	董事、总裁	公司
王志良	51	男	董事	实际控制人
薛丽华	47	女	董事、副总裁	公司
王志敏	52	女	董事	控股子公司
曾 刚	52	男	董事	控股子公司
姜福德	44	男	董事、副总裁、董秘	公司
李玉臻	67	男	独立董事	外部
王有为	63	男	独立董事	外部
王会全	63	男	独立董事	外部
尉世鹏	32	男	独立董事	外部
刘淑莲	53	女	独立董事	外部

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情

形。

牛钢先生，董事长，47 岁，硕士，高级经济师。曾任大连商场办公室秘书、副主任、 副总经理，大连市第二商业局人教处副处长，大连商场集团公司总裁，本公司董事长、 总经理。现任本公司董事长、党委书记、纪委书记。

根据《公司章程》的规定，公司董事长依法履行以下主要职责：主持股东大会和召 集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别职权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告。

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董事长牛钢先生现兼任大连大商集团有限公司、大商国际、大连国际商贸大厦有限 公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、青岛麦凯乐商贸有限公司、大 连大商房地产开发有限公司、大连大商集团沈阳房地产开发有限公司董事长。

公司的决策是依据法律法规及公司章程规定的程序做出的，董事长也是通过“两会” 来发挥职权的，董事长也按照《公司章程》规定和董事会所赋予的职责行使权利和履行 义务，同时除法律法规对董事长进行制约外，公司监事会、投资者及监管部门等都对董 事长形成有效监督，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合 法定程序

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为 能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权力，执行期满 未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处 以证券市场禁入处罚，期限未满的。公司董事不存在上述不得担任董事的情形,具备了 任职资格。

公司董事的任免是按照《公司法》和公司章程的规定予以任免，没有在任期届满之 前股东大会无故解除董事职务的情形。董事换届，特别是公司控股股东进入公司董事会 的董事,均是按照公司章程的规定，由上届董事会以提名方式向股东大会推荐候选人， 由股东大会表达通过，符合相关程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《董事会议事规则》以及《公司章程》的规 定和要求，勤免尽责，严格履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会组 织的上市公司董事、监事、高级管理人员相关培训学习，提高规范运作水平。公司各董 事以亲自参加董事会会议为原则，由于工作或其他原因不能亲自出席的均授权委托其他 董事参加会议并行使表决权。2006 年公司共召开9 次董事会会议，董事平均参会8.77 次；在董事会会议表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循《董事会 议事规则》的有关审议程序，充分、独立发表自己的意见和建议，审慎决策，切实维护

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公司及广大投资者的利益。

（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定， 行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动 公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

（3）公司独立董事自任职以来，能够严格按照有关法律、法规及《公司章程》的 规定履行职责，亲自或委托其他独立董事、或通讯方式出席的公司历次董事会，认真审 议各项议案，客观地发表自己的观点及建议，并充分利用自己专业知识做出独立、公正 的判断，对公司聘任高级管理人员、聘任公司审计机构、公司关联交易及对外担保等事 项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。公司独立 董事自任职以来，未对公司董事会议案及公司其他事项提出异议。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工。

公司董事分工明确：董事长牛钢，高级经济师，主要负责公司总体决策；副董事长 谷乃衡，高级经济师，主要负责协助董事长工作；董事兼总裁吕伟顺，高级经济师，主 要负责公司整体经营工作；董事王志良在公司无其他任职；董事兼副总裁薛丽华，高级 政工师，主要分管大连新玛特、超市集团的经营管理工作；董事王志敏，高级经济师， 主要分管抚顺地区各店铺的经营管理工作；董事曾刚，高级经济师，主要分管锦州地区 各店铺的经营管理工作；董事、副总裁兼董秘姜福德，统计师，主要分管公司资本运营、 规范化运作、信息披露等证券事务；独立董事李玉臻、王有为、王会全，在公司战略发 展、企业管理等方面给予建议和意见；独立董事尉世鹏，在公司投资决策、资本运营等 方面给予建议和意见；独立董事刘淑莲在公司财务管理等工作方面给予建议和意见。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存 在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

目前公司内部共有6 名兼职董事，占董事会人员总数的46.15％。兼职董事在做好 其本职工作的同时，充分利用其本身的专业素养、在本职工作中积累的丰富经验以及在 业界享有的盛誉，在各自的专业领域方面给予公司意见和指导，使公司能获得更多的行 业信息，为董事会科学决策提供了专业知识支撑,在一定程序上有效提升了公司决策的 科学、公正性。公司董事与公司不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

公司历次董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，公司监事会 全体及公司部分高级管理人员列席会议。

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董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召 集人同意，也会通过电话、传真、电子邮件方式审阅、以传签方式表决召开。

在审议议案时，董事长（主持人）会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表各 自明确的意见。对于规定需要独立董事事前认可的提案，董事长（主持人）在讨论有关 提案前，独立董事共同推选一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会 议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。

公司历次董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及《董事会议事规则》等的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

公司在发出历次董事会会议通知时，公司证券部提前十天将书面会议通知提交全体 董事、监事及相关高级管理人员；召开董事会临时会议的，公司证券部提前五天将书面 会议通知提交全体董事、监事及相关高级管理人员；会议通知以书面、电话、电子邮件 或者传真方式进行提交，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事 会议事规则》等的相关规定。

董事出席董事会会议以亲自出席为原则。因故不能出席会议的董事，事先审阅会议 材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董 事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对 提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权 委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董 事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事代为出席。公司董事会所有会议的授权委 托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相 关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会，各委员会的职责分工及运作情况。

2006 年4 月25 日，经公司2005 年度股东大会审议通过，公司设立董事会薪酬与考 核委员会并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

薪酬委员会成立后，召开会议，研究并制定高管人员的考核标准并进行考核，制定、 审查公司董事以及高管人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责，有效地推进了公司的 薪酬管理。

对于董事会战略、审计、提名委员会的设置，公司目前正在积极筹备成立，预计

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于今年内全部组建，并将同时推出相应的工作细则，以进一步健全并完善公司治理结构， 促进本公司的健康发展。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

公司董事会会议记录由董事会秘书负责，由证券部工作人员进行现场记录、整理， 董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票，经与会 董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由证券部负责保存，并确保会议资料 保存完整、安全，保存期限为永久。

公司历次董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规 则》、《信息披露管理制度》等有关规定充分及时披露。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。因此在实际召开董事会时，若董事不能亲 自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决 权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字， 并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为 签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

公司的五位独立董事分别为经营管理、投资运营及财务领域的专家，在董事会审议 经营决策、投资决策、高管人员的提名及薪酬与考核等事项时，独立董事通过向相关人 员询问、查阅资料等多种渠道了解情况，结合公司的实际，利用自身丰厚的专业知识和 实际经验，提出建议和意见，并发表独立意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、 高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，能够 独立履行职责。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。 公司独立董事履行职责能够得到充分保障，并且能够得到公司相关机构、人员的配

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合，能够顺利的履行各项职责。

• 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。 公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况。 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

公司董事会秘书为公司高管人员，兼任公司董事、副总裁。能够严格按照《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露 管理制度》等相关规定，做好公司资本运作、募集资金、规范化管理、投资者关系管理、 三会的组织运作、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效 监督。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董事会运用公司资产所做出的对 外投资、资产重组、资产处置金额在20000万元以下5000万元以上，运用资金占公司总 资产10%以上，要建立严格的审查和决策程序，涉及到关联交易事项按国家法律法规的 有关规定执行；对外投资、资产重组、资产处置金额在20000万元以上，运用资金占公 司总资产20%以上，须经股东大会批准；对外投资、资产重组、资产处置金额在5000万 元以下，运用资金占公司总资产10%以下，须经公司批准。

相对而言该授权数额较大，但这与公司资产规模较大，并购项目频繁的实际相符合， 因此是合理的。同时该授权是根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规而制定的，并经股东大会表决通过，因此是合法的，并得到监管机构、投 资者及公司独立董事、监事会的有效监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

2001年1月经公司监事会审议通过，公司制定了《监事会议事规则》，2002年3月25 日经第四届监事会审议通过，公司对《监事会议事规则》进行了第一次修改。2006年4 月25日经公司2005年度股东大会审议通过，公司对《监事会议事规则》进行第二次修订。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

公司监事会由3 名成员组成，分别由2 名股东代表和1 名公司职工代表担任，其中

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股东代表监事是由公司股东大会选举产生，职工代表监事是由公司职工代表大会选举产 生。符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

• 3、监事的任职资格及任免情况

根据《公司法》、《公司章程》的规定，不得担任监事的情形与不得担任董事的情 形一样，公司监事不存在不得担任监事的情形。公司董事、总裁和其他高管人员没有兼 任监事，符合监事的任职资格，历届监事的任命均由股东大会决议。

• 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

公司历次监事会会议由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有 监事均出席历次会议。会议在审议提案时，主持人提请与会监事对各项提案发表明确的 意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、公司其他工作人员或者相关中介机构 业务人员到会接受质询。同时其召开程序按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定操作。

5、监事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定。

公司在发出历次监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书面 形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；若召开监 事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前五日通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体监事。公司历次监事会，所有监事均出席会议，未发生授权委托的 情形。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报 告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，也 没有发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

公司历次监事会会议记录与会议通知和会议材料、表决票、会议决议等一起作为监 事会会议档案，由证券部负责保管，并确保保存完整、安全，保存期限为永久。历次监 事会决议均在两个工作日内披露，披露充分及时。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

首先，公司监事具备了较高的经营管理、财务、规范化运作等专业素质；其次，监 事职责的行使主要是通过参加监事会、董事会、股东会以及其他重要会议，审议定期财 务报告，审查公司的日常收购兼并的情况，审核关联交易，监督高管等行为来行使监督

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职责，并且这些行为在公司得到了充分的保障，没有受到公司的制约，较好的发挥了监 事会的勤勉尽责和监督的作用。

（ 四） 经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

2001 年公司制定了《经理工作细则》，同时在《公司章程》中明确规定了总经理工作 的工作职权及权限。公司董事会将根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，进一步修 订和完善《经理工作细则》。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合 理的选聘机制。

公司经理层包括总裁的聘任，均由董事长提名，经由董事会讨论后聘任。公司已经 形成了合理的选聘机制。

3、公司总经理的简历，是否来自控股股东。

吕伟顺：男，45岁，硕士，高级经济师。曾任大连商场企管科科员，经理办公室秘

• 书、副主任，本公司百货文化部经理、副总裁。现任公司第六届董事会董事，公司总裁。 公司总裁来自本公司内部，不是来自控股股东。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

《公司章程》规定，公司总裁主管公司日常经营管理工作，对公司整体经营管理进 行统筹策划，包括1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设 置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司的具体规章；6）提请董事会聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人；7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员；8）董事会授予的其他职权。

平时，每周一召开由总裁主持的经营工作会议，布置日常经营中的招商、促销和管 理工作；每月、季分析经营情况，调整经营布局，加强经营管理；每半年和年度召开的 所有分管经营工作的副总和店长的总结大会，副总按分管的系统予以专业总结，店长作 特色发言，最后由总裁总结上期问题，布置下期工作并下达经营计划，落实责任到人确 保完成经营目标。日常，经理层通过公司总部商品本部、营销本部、财务本部、人事本 部等部门垂直管理，统一决策，下达各项计划，并分别组织落实到店铺，全方位控制、 调度新有店铺的经营管理工作。

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5、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层由董事会进行考核聘任或解聘，每届任期三年，公司与其签订聘任合同， 任期内保持良好的稳定性。2004 年，公司将部分子公司、分公司、店铺的一把手也聘为 公司的高管经理层，包括总裁，共29 人。2006 年3 月8 日公司第五届董事会第22 次会 议，对公司高管层职务序列进行重新设计，仅把公司总部副职经理聘为经理层高管，但 其他子公司、分公司、店长等一把手工作及任职并未发生重大变动。总体而言，多年来 公司基层经营管理人员并没有发生重大变化，高管经理在任期内，甚至较长时期内基本 保持稳定，有利地促进了公司的发展。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否 有一定的奖惩措施。

公司每届董事会在聘任高管层时，都对其制定任期经营目标责任制，明确每年的经 营指标。根据董事会确定的目标责任制，经理层每年制定年度经营计划、确定经营目标， 同时，总部将目标层层分解，落实到店铺、卖区和班组，责任到人，形成全公司人人有 目标，个个争销创利的局面，确保任期目标责任的完成。

公司根据按劳取酬的原则，对内推行逐级考核制度，实行年薪制等激励机制。公司 定期对高管人员进行业绩、能力、思想、廉洁等方面进行综合考核，并结合公司年度工 作计划、企业实现的经营业绩等因素确定高管人员的年薪报酬，并将奖惩体系放在年薪 中，同等级别年薪相差数倍即在于此。2006年4月26日经公司2005年度股东大会审议批 准，公司制定《奖励基金（2005年-2008年）管理办法》，通过绩效考评等综合评价，对 为公司发展做出贡献的高级管理人员进行奖励。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施 有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。

公司运作至今尚未发现公司经理层有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公 司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。

公司经理层已经建立了明确的内部问责机制，实际运作中施行不定期问责，有利于 发现问题解决问题。管理人员分工明确，各司其职，各负其责，权责明晰。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。

公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，并且在公

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司监事会的严格监督下，恪尽职守，严格自律，忠实履行职务，充分维护公司和全体股 东的最大利益，未有违背诚信义务，受有关部门惩处的情形发生。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存 在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻 执行。

本公司店大面广，网络遍布东北、华北，内部管理制度对公司而言，可以上升到考 验公司安全的意义来衡量。因此，长期以来，公司高度重视“制度”的制定及贯彻，并 通过内控使企业由改制前的“人治公司”到“法制公司”转变，确保公司长胜不衰。

大商现店铺遍布东北、华北地区，店铺以制度，制度以人为控制。每收一个新店， 新店管理人员都到大连总部对口部门学习相应制度。总部定期检查，按照制度执行，出 现问题予以通报、整改、惩罚，使内部管理制度确实得到执行。

为建立规范、系统的制度管理体系，形成开放、透明、科学有序的管理体制和内部 运营机制，公司制定了《新店开业申报、验收、批准制度》、《新店购并流程及规范》、《采 购招商合同审批汇总制度》等经营管理控制制度；为加强财务工作的统一控制和领导， 公司设立了《资金中心规章制度》、《现金管理制度》、《支票管理制度》、《发票管理制度》、 《信用卡管理制度》；劳动人事管理方面，公司制定《劳动人事管理制度》；计算机信息 系统方面，公司制定了《关于对计算机信息系统的建设和应用实行垂直管理》等制度； 同时为防范和化解风险，公司建立了对分公司、控股子公司的控制架构，并通过内部审 计，对分公司、控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行分析、评价，对分公 司、控股子公司实行管理控制。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健 全；新《企业会计准则》执行后，公司进一步细化和完善了会计核算体系，实现新旧准 则核算的平稳过渡。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。 公司设立专职的财务部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；根据会计

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制度、税法、经济法等有关规定对各种可能出现的情况进行了规定，制定了一套完善的 规章管理制度。设立了对费用开支审批权限的规定；对商品资金结算审批权限的规定； 对差旅费的有关规定；关于严禁私设小金库的管理规定；关于严禁公款私用的若干规定； 制定了内部审计制度，资金中心规章制度，现金管理制度，支票管理制度，发票管理制 度，信用卡管理制度，财务报表管理制度，预算管理制度，金库管理制度等相关规定和 制度，并明确了授权及签章等内部控制环节。符合《企业会计准则》、《企业会计制度》 等相关的法律法规的规定。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。

公司已经制定了印章管理制度，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、 保管、使用标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。

日常，公司法人印章由总部办统一管理，财务印章由财务本部统一管理，公章日常 由总部办主任审定盖章。合同协议等重大事宜由董事长签批，超过限额由董事长签批。 公司建立了印章使用登记制度，在印章刻制、使用时填写《印章刻制申请》、《印章使 用申请单》，并按照“申请人---申请部门第一负责人---子公司办公室---子公司第一 负责人-----集团总部办”的流程逐级审批，确保公司印章管理制度的有效执行。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。

公司内部管理制度与控股股东由过去的相同逐步走向不同，现有一些是相同的， 但大多数是不同的。公司的制度已经更加的科学化，市场化，制度化。因此，就目前而 言，公司在制度建设上已经保持了独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有 何影响。

公司注册地与总部办公地同在大连地区，但公司已经实现百货连锁，店铺主要分布 在东北、华北地区，但主要的店铺和资产仍在大连，约占资产规模和销售规模的40％。 异地虽占比重较大，但分布几十个城市。虽然注册地、办公地在大连，店铺分布较广， 但对公司经营影响不大，主要是因为公司对所有店铺的管理，已经实现了制度化和系统 化。施行统一的采购、招商、销售和营运等工作，并实现每一部收款机与总部终端联网， 实现全面控制，因此，这一店铺布局形态对公司影响不大。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失 控风险。

公司现已实现了百货连锁化经营，店铺分布东北、华北等几十个城市，这对公司的

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有效控制管理提出了考验。多年来，公司已经探索出了一条适合本公司异地店铺的管理 措施，已经实现了统一的采购、招商、促销和营运等工作，特别是每一部收款机与总部 终端进行联网，有效地加强了公司的一体化管理和控制；财务执行垂直管理，人员实行 委派制；干部招工招聘统一由总部组织部和人事本部负责等等，不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。

公司始终将风险防范当作头等大事。对于公司各分、子公司的房产证、土地证，都 由总部进行统一保管，防止其用于抵押；在付款权限上，超过限额部分，一律由董事长 进行审批；在店铺开发上，开发权一律交总部；在商品的采购权和招商权上，也一律由 总部商品本部进行审批；对于大品牌的引进，也同样由总部进行统一招商；对公司除商 品采购合同外的所有合同一律交公司法务室审核，审核后才能履行合同的签字手续；对 于公司所有店铺的防火、防盗均由店长签订责任状，责任事故将追究刑事责任。通过这 些措施确保公司防止经营管理风险，抵押付款法律风险和消防等风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。

公司除定期报告由会计师事务所审计外，自上市之初就建立了内部审计体系及部 门。一是设立了独立的审计处，不定期对全公司所有的部门和领导进行各项审计；同时， 也设立了由董事会分管的工程审计处，对公司所有的新建改建、装修设备等工程事宜进 行预算、决算审计，控制工程费用；监事会也不定期地委托财务本部或审计处对公司一 些部门进行专项审计。通过以上这些审计，较好地实现了公司的内控管理。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何。

公司设有专门的法务室，全面负责公司的法律事务，包括案件的起诉和应诉以及公 司内部所有合同的审查，负责公司所有的法律咨询。除此之外，公司商品本部也设立合 同处，专职负责有关商品合同的审核。这些确保了公司所有的行为规范合法，防范法律 风险，对公司经营运作起到了保驾护航的作用。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司 整改情况如何。

公司的内部管理控制制度得到有效的执行。2007年4月2日公司第五届董事会第32次 会议对公司2006年度内部控制制度建设情况做自我评估。至2006年末，审计师未出具过 《管理建议书》。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

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2003年4月25日经公司2002年度股东大会审议通过了《大商集团股份有限公司募集 资金使用管理办法》，2007年7月4日公司第六届董事会第3次会议对该办法进行了修订。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。

2001 年9 月，公司募集资金3.8 个亿用于收购本溪商业大厦、牡丹江百货大楼、大 庆新玛特的资产、收购沈阳新玛特、受让中百联有限公司52%股权。仅2006 年分别实现 利润3213.61 万元、3544.94 万元、4374.07 万元、50.18 万元和3710 万元，促进了公 司的发展，超计划实现了投资效益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是 否合理、恰当。

2001 年9 月，募集资金原投向之一大商西安路超市，由于该项目动迁未获市政府同 意，导致项目无法建设。为使募集资金获得较好的收益，回报投资者，经2001 年度股 东大会审批，变更募集资金投向，收购沈阳新玛特。该变更程序是因客观原因造成的， 变更投向是保护投资者利益，并且沈阳新玛特近年来也获得了很好的效益，同时变更程 序是经股东大会审批的，符合相关规定。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。

公司制定严格的《资金中心规章制度》、《现金管理制度》、《支票管理制度》、《发票 管理制度》、《信用卡管理制度》等内部管理制度，进一步明确了资金支取的审批流程和 权限，公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，较好的防止了大股东及其附属企 业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形发生。特别是中国证监会颁布了〔2003〕 56 号文，公司已认识到资金占用的危害性，全部高管均认识到这是必须坚决杜绝的事项， 确保今后不会发生大股东占用资金的事例。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联 企业中有无兼职。

公司除董事长牛钢兼任大商集团、大商国际、大连国际商贸大厦有限公司、中百联 合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、青岛麦凯乐商贸有限公司、大连大商房地产 开发有限公司、大连大商集团沈阳房地产开发有限公司董事长，公司董事王志良兼任大 连大商集团有限公司常务副总裁，公司总裁、董事吕伟顺和副总裁姜福德兼任大连大商

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国际有限公司董事外，公司其余董事、监事、高级管理人员均不在控股股东及关联企业 兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司的人员招聘分别由组织部、人事本部组织实施。管理人员年初由经理层提出计 划，组织部在全国进行组织招聘、选拔。职工由人事本部根据各店铺职工需求计划分期 分批进行招聘，培训上岗。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否 存在与控股股东人员任职重叠的情形。

公司拥有独立完整的采购、销售和管理等系统，生产经营活动完全自主。公司完全 具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开， 公司的业务、人员、机构、财务独立。

公司在采购上分三级采购，一级是由总部、商品本部进行招商，大商电器负责整个 公司的采购；二是各店负责采购；三是由各卖区负责采购。

在销售上分别由店铺和卖区进行二级销售。在人事上，分别由公司和店铺进行安排。 部门和机构与控股股东均不重复，均具有较强的独立性，管理人员任职未重叠。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。

公司所有拥有产权的经营场所，土地等都有完整的产权，但有部分场所，房产证尚 在办理中，但均独立于大股东。大连商场北楼、交电公司两处房产是以向集团公司租赁 的方式取得经营权的，这也是避免同业竞争之所需。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。

公司拥有完整独立的物流配送、售后服务、维修、信息传输和培训等系统，拥有独 立的辅助生产系统和配套设施。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于

• 大股东。

公司拥有“大商”、“新玛特”、“亚瑟王”等注册商标，均独立于大股东。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

公司设立独立的财务部门，财务本部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会 计准则》和《企业会计制度》。公司建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算

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体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税， 专门设置了独立的资金中心。

• 9、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立的连锁经营体 系，在采购上分三级采购，一级是由总部、商品本部进行招商，大商电器负责整个公司 的采购；二是各店负责采购；三是由各卖区负责采购；在销售上分别由店铺和卖区进行 二级销售，不存在对股东单位的业务依赖。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性 产生何种影响。

没有发生委托经营的情形，但公司有两个经营场所是租赁实际控制人。公司大部分 资产是属于自己的，在生产经营活动中保持着绝对的独立性。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立 性影响如何。

公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位 影响的情况存在。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东大商国际以及控股子公司不存在同业竞争，与实际控制人大商集团 之间在大庆地区存在同业竞争问题，为此今年五月，本公司对大庆地区集团公司店铺进 行收购，近日已获大连国资委批复。公司将密切关注集团公司的发展，并向集团公司提 出建议，避免同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式， 关联交易是否履行必要的决策程序。

公司与控股股东及其他关联方2006年度发生关联交易情况如下：

（1）租赁协议

经公司董事会审议，2006 年12 月27 日公司承租集团公司的大连商场北楼房产及位 于大连市中山区中山路113 号的房产，租赁期限为一年。其中大连商场北楼月租金总额 450 万元；大连市中山区中山路113 号房产月租金总额30 万元。

（2）经营性日常关联交易

经2007 年4 月26 日公司2006 年度股东大会审议通过，公司所属分公司大商电器、 大庆百货大楼及控股子公司大庆长春堂分别与集团公司所属的大庆市让胡路商场、大庆

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龙凤商场、大庆乙烯百货商场签署《商品采购配送协议》；公司与集团公司所属的大连 大商天然矿泉水有限公司、大连易玛特软件开发中心分别签署《商品采购配送协议》； 公司与大连商业物流配送服务中心签署《商品物流配送协议》。

2006 年度公司及其所属子公司向集团公司所属子公司采购货物1967.99 万元，占公 司年度总采购的0.21%；公司所属分公司大商电器、大庆百货大楼及控股子公司大庆长 春堂向集团公司所属子公司销售货物8249.23 万元，占公司年度总销售的0.77%。

（3）共同对外投资的关联交易

经2006 年8 月29 日公司第五届董事会第26 次会议审议通过，沈阳新玛特与大连大 商集团房地产开发有限公司合资成立大连大商集团沈阳房地产开发有限公司。该公司注 册资本1000 万元，其中沈阳新玛特投资600 万元人民币，占60%；大连大商集团房地产 开发有限公司出资400 万元人民币，占40%。

（4）关联担保情况

经2006 年6 月9 日公司2006 年度第2 次临时股东大会审议批准，公司为集团公司 向大连商业银行申请的5 亿元贷款提供担保，期限一年。2006 年7 月11 日公司为集团 公司向大连商业银行申请的4 亿元贷款提供但保，期限半年。2006 年12 月27 日，公司 为集团公司向大连商业银行申请的3 亿元贷款提供但保，期限半年。2007 年7 月9 日， 公司为集团公司向大连商业银行申请了2 亿元的贷款提供但保，限期5 个月。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何 种影响。

公司关联交易所占份额非常小，而且这些关联交易所带来的毛利也非常难以统计， 所以无法计算关联交易所带来的利润，但可以肯定是非常小，所以对公司独立性没有影 响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风 险。

公司作为商品零售的连锁销售和服务企业，采购对象涉及国内外众多消费品制造 商，终端销售对象为零售客户。2001年、2002年、2003年、2004年、2005年、2006年公 司前五名供应商采购金额占公司年度采购总额的比例分别为8.2%、9.6%、10.21%、9.25%、 7.04%、9.11%，因此公司经营业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，并履行相关的董事会、股东大会审批

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程序，完全独立于公司控股股东。

四、 公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是 否得到执行。

2001 年1 月公司按照国家法律、法规及《公司章程》等有关规定，制定《信息披露 管理制度》，并于2002 年3 月25 日由第四届董事会进行了第一次修订。该管理制度规 定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收 集、信息披露的履行程序、信息披露方式及保密措施等，该管理制度得到相关人员的有 效执行。自公司股票上市以来，公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时性和完整 性放在披露工作的首位，保证所有股东有平等的机会获得信息。2007 年2 月，中国证监 会发布《上市公司信息披露管理办法》，公司董事会根据新发布的《上市公司信息披露 管理办法》于2007 年第六届董事会第1 次会议对该制度进行了修订。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序、执行情况，公司近年来定 期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见， 其涉及事项影响是否消除。

公司在《信息披露管理制度》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序：公 司证券部负责编制定期报告，董事会秘书进行审核，上报公司董事会审议通过后，由董 事长签发，证券事务代表负责办理信息披露相关手续，符合相关律法规的规定。

公司近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保 留意见报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何。 公司在《信息披露管理制度》中规定：公司信息披露的义务人为董事、监事、高级 管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的 关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

在实际工作中，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《董事会议 事规则》等规定，对于公司出现的重大事件按以下程序办理：

（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员和内部各职能部门遇有其知晓的可能 对公司股票价格和生产经营活动产生重大影响的信息时，在第一时间将有关情况报告公 司董事会秘书。

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（2）董事会秘书出席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门及时向董事会秘书 提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，及时从信息披露角度向 董事会秘书征询意见。

• （3）公司信息披露义务人对于发生的事项是否需要披露时，及时向公司董事会秘 书咨询，并委托证券事务代表向上海证券交易所咨询。

（4）重大事件以临时公告的形式进行信息披露的，在信息披露时履行的程序为： 由证券部工作人员负责草拟，董事会秘书审核，董事长确认后签发。如临时公告为董事 会决议公告，由董事会审议通过后，由董事长签发。

公司已发生的所有重大事件都是严格按照上述规则操作的。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。

公司董事会秘书为公司董事、副总裁，能够直接参与董事会的各项决策及公司重大 事件相关会议的讨论，并从规范角度提出相应的意见和建议。其主要职责为：筹备董事 会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披 露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与上海证券交易所和相关证券监管机构联络； 协调和组织公司信息披露事项；出席涉及信息披露的有关会议；负责披露信息的保密工 作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得 到很好的保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司于2002年3月25日召开的公司董事会上审议通过了修订后的《大商集团股份有限 公司信息披露管理制度》，同时于2007年第六届董事会第1次会议又对该制度进行了修 订。该管理制度规定，在进行信息披露时，公司的董事、监事、高级管理人员和相关知 情人员在未经过允许时不得对外披露公司未经公开过的信息；公司董事、监事和高级管 理人员对外发表的任何有关公司信息必须与公司公开披露的信息相一致；公司董事会全 体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者范围控制到最 小。

公司在实际工作中，严格按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《信息披露管理制度》等有关规定进行信息披露，相关知情人员在信息未 进行公开披露前不存在以任何渠道进行对外公布情况。公司董事、监事和高级管理人员 对外发表的任何有关公司信息均与公司公开披露的信息相一致，未发生泄漏事件或发现 内幕交易行为。

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6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况。 公司上市近14年来，仅发生下列四起“打补丁”情况：

（1）1997 年 5 月 30 日，公司公告了 1996 年度股东大会决议公告，由于传真发稿 造成失误，在公告时“配股方案中两个数字”出现误差，1997 年 6 月 4 日公司在《上海 证券报》上刊登了更正公告。

（2）2001 年 2 月 24 日公司在披露董事会决议公告时，由于工作人员失误，将“大 商西安路超市”误写为“大连大唐超市”。公司于 2001 年 2 月 27 日予以更正。

（3）2005 年 4 月 23 日公司披露 2005 年第一季度报告全文及正文。2005 年 4 月 30 日，公司刊登 2005 年第一季度报告更正的公告，将季报报告期内经营活动总体状况的 简要分析——公司利润总额比上年同期增长率更正为：42.31％。

（4）2005 年 10 月 22 日公司披露 2005 年第三季度报告全文及正文。 2005 年 10 月 25 日，公司刊登 2005 年第三季度报告更正的公告：对公司第三季度中对报告期期末 股东总数及前十名流通股股东持股情况进行了补充更正。

上述情况的发生主要是因公司具体工作人员更换，工作不熟悉而造成失误的。对此 公司一方面将加强教育，提高责任心，提高素质；另一方面，加强负责人的审核，确保 不出错。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处 理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的 整改。

2006年5月，大连证监局对本公司进行现场巡检；关于信息披露方面，没有发生过 因披露不规范而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

公司自上市近14年以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措

9、公司主动信息披露的意识如何

公司除按有关规定明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司主动、 及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司对定期报告持续 改进，披露了大量有利于广大投资者了解公司经营信息、公司宏观环境分析等。对于对 公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照《公司 章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》的规定，及时、主

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动进行信息披露。在此，公司董秘在真实、准确、完整、及时披露基础上，提出了充分 披露理念，较好的提高了公司的透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何(不包括股权

• 分置改革过程中召开的相关股东会议)。

公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程

• 中召开的相关股东会议)。

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，

• 具体措施有哪些。

公司积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：

• （1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访

• 接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作。

（2）设立、披露董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子 邮箱。在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露规定的前提下，客观、真 实、准确、完整的介绍公司经营情况及投资者关注的问题等。

（3）不定期的举行投资者见面会，以便于将公司发展动态及时与投资者交流，加 强与投资者沟通的时效性。

公司也将于近期制定投资者关系管理制度，制定相关工作细则，以此进一步加强和 完善与投资者之间的关系。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

在公司的企业文化内涵中，始终坚持中国共产党领导的政治信念和宗旨，体现创建 响誉世界的商业大公司的志向和理想。公司以“无限发展、无微不至”作为公司理念。 在日常的经营管理中，公司一贯重视企业文化的建设。在管理上，将企业文化和内部管 理有机的结合起来。出台了具有公司特色的35 项管理制度，包括“干部年会制度”，“宣 誓就职制度”，“入职上岗培训制度”， “计算机信息系统的建设和应用实行垂直管理的

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规定”等制度，无一不融合了公司自身的企业文化管理特色。

由于公司是一个大型流通服务性企业。诚信为本、服务至上，是公司企业文化在具 体实施中的重要体现。为了提高顾客的满意程度，在日常经营中，公司鼓励员工加强业 务技能的钻研，培养出了一大批专业的业务能手，如“钻石小行家”、“钟表小行家”等， 既培养了员工的爱岗精神，又提高了公司的整体服务质量。

公司经过几十年历史发展沉淀已形成独特的、具有丰富商业零售内涵的企业文化。 这种“大商文化”又将在企业的经营发展过程中不断的得到新一代大商人的完善和升华。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激 励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。

公司根据按劳取酬的原则对内推行逐级考评制度，实行年薪制等激励机制。公司定 期对高管人员进行业绩、能力、思想、廉洁等方面进行综合考核，并结合公司年度工作 计划、企业实现的经营业绩等因素确定高级管理人员的年薪报酬。2006 年6 月26 日经 公司2005 年度股东大会审议通过，公司制定了《奖励基金（2005 年—2008 年）管理办 法》，通过绩效考评等综合评价，对为公司发展做出贡献的高级管理人员进行奖励。

公司目前尚未实施股权激励机制，但公司正在积极研究论证，将在适当的时机推出 股权激励机制。

7、公司采取其他公司治理创新措施、实施效果如何，对完善公司治理制度有何启 示。

（1） 董事会下设“一办三处”，提高决策水平，2001年公司董事长不兼任总裁后， 董事会下设了总部办、查办处、议案处、资本处，专门为董事会服务。总部办是结合公 司店多面广的情况为提高全公司信息反应速度，保持政令畅通而设立的；查办处监督检 查决策的贯彻执行情况；议案处是为董事会的决策提供研究和方案性意见；资本处主要 除日常运作外，要经常就资本运营提出意见。这种治理特色，是大商独有的，自成立以 来，运作尚好，使董事会的决策有了一定的依据，提高了水平。

（2）公司一直重视人力资源开发。公司每年都吸收大批优秀的青年大学毕业生，充 实到公司的管理岗位中，以各种方式发挥人才的积极能动作用。为公司的快速扩张提供 了丰富、扎实的管理人员。公司在人力资源开发的同时强调企业文化建设，把企业文化 看作核心竞争力、支撑企业长远发展的手段之一，通过日常经营管理和各项制度将企业 的核心理念、价值观充分体现出来，形成企业的激励和约束机制。

上述举措促进了上市公司治理水平的提高。

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• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

关于独立董事的工作时间问题，独立董事制度的建立有利于上市公司提高治理水平， 但目前我国独立董事均为兼职，使独立董事并不完全了解上市公司的实际情况，难免在 决策时人云亦云。因此建议在法规上应明确规定独立董事在上市公司的工作时间，如每 月两天，以确保独董能够充分掌握上市公司的具体运作情况，充分发表意见和建议，提 高上市公司治理水平。

大商集团股份有限公司 二○○七年八月十七日

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