Dashang Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Jul 2, 2004

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大商集团股份有限公司 章 程

二ΟΟ四年六月

	目 录
第一章	总则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1
第二章	经营宗旨和范围⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2
第三章	股份⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2
第一节	股份发行⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2
第二节	股份增减和回购⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3
第三节	股份转让⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3
第四章	股东和股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
第一节	股东⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
第二节	股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6
第三节	股东大会讨论的事项和提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9
第四节	股东或监事会提议召开的临时股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11
第五节	股东大会的议事和表决程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13
第六节	股东大会决议及公告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16
第七节	股东大会的会议记录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18
第五章	董事会（董事局）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18
第一节	董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18
第二节	董事会（董事局）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯22
第三节	独立董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯27
第四节	董事会（董事局）秘书⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31
第六章	经理（总裁）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯32
第七章	监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34
第一节	监事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34
第二节	监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35
第三节	监事会决议⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36
第八章	财务会计制度、利润分配和审计⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37
第一节	财务会计制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37
第二节	内部审计⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯38
第三节	会计师事务所的聘任⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯38
第九章	通知和公告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39
第一节	通知⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39
第二节	公告及信息披露⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯40
第十章	合并、分立、解散和清算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯41
第一节	合并或分立⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯41
第二节	解散和清算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯42
第十一章	修改章程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯44
第十二章	附则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯44

大商集团股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》 （2000 年修订）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 大商集团股份有限公司前身大连商场股份有限公司系依照《股份有限 公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经大连市体制改革委员会批准，以募集方式设立，在大连市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。在《公司法》实施后，公司按照有关规定，对照《公 司法》进行了规范，并依法办理了重新登记手续。

第三条 公司于 1993 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 2,000 万股，全部为公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股，于 1993 年 11 月 22 日在中国上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：大商集团股份有限公司。

公司英文全称：DASHANG GROUP CO.,LTD。

第五条 公司法定住所：大连市中山区青三街一号，邮政编码 116001。

第六条 公司注册资本为人民币 26,701.6905 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长（董事局主席）为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理（总裁）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。

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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会（董事局）秘书、 总会计师。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：追求“无限发展”的企业规模和“无微不至”的 服务质量，建立现代化、国际性的大型流通产业集团。

第十三条 经登记机关核准，公司经营范围是：食品、副食品、劳保用品、商 业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金 饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商 品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移 动电话机销售；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租；场 *** 地出租；物业管理；电子游戏；餐饮；广告业务经营 。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。

第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 4,675 万股，成立时向发起人 大连市国有资产管理局发行 3,175 万股（国家股），占公司可发行普通股总数的 67.91%。

第二十条 公司的股本结构为：普通股 26,701.6905 万股，其中国家股 9,947.8

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万股；法人股 1,136.7577 万股；个人股 15,617.1328 万股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 提保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

• (一) 向社会公众发行股份；

• (二) 向现有股东配售股份；

• (三) 向现有股东派送红股；

• (四) 以公积金转增股本；

• (五) 公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份；

• (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• (一) 为减少公司资本而注销股份；

• (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• (二) 通过公开交易方式购回；

• (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

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第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理（总裁）以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期 向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其 所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理（总裁）和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当与证券 登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包 括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会（董事局）决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册 股东为公司股东。

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第三十五条 公司股东享有下列权利：

• (一) 依照其所持有股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

• (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印；

(1) 本人持股资料；

(2) 股东大会会议记录；

• (3) 半年度报告和年度报告；

• (4) 公司股本总额、股本结构。

• (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

股东提出查阅本条第（六）款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

第三十六条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持 有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 公司应建立和股东沟通的有效渠道。

第三十七条 股东大会、董事会（董事局）的决议违反法律、行政法规，侵犯 股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守公司章程；

• (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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• (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一) 决定公司经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• (四) 审议批准董事会（董事局）的报告；

• (五) 审议批准监事会的报告；

• (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• (九) 对发行公司债券做出决议；

• (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

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(十一) 修改公司章程；

• (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

(十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定其他事项。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利 的处分。

经公司章程规定或者股东大会的合法授权，董事会（董事局）可以在授权范围 内对公司经营方针和投资计划进行调整；上述股东大会职权（二）—（十三）项为 股东大会专有权利，不得授权董事会（董事局）行使，但公司董事会（董事局）可 以在股东大会通过相应决议后，经授权办理相应的工商变更登记手续。

法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决议的其他事项，属应由股东大会 以普通决议通过的事项，对董事会（董事局）的相应授权应则股东大会以普通决议 通过，属应由股东大会以特别决议通过的事项，对董事会（董事局）的相应授权应 由股东大会以特别决议通过。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年 至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期 限内因故不能召开年度股东大会，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调 的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（少于 5 人），或者少于章 程所定人数的三分之二时（少于 9 人）；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

• (四) 董事会（董事局）认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

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(六) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第四十六条 公司召开股东大会，董事会（董事局）应当在会议召开三十日以 前通知登记公司股东。

第四十七条 股东会议的通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第四十九条 公司董事会（董事局）、独立董事和符合有关条件的股东可向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。

第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

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表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

(一) 代理人姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人印章或者由 其正式委任的代理人签署。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会（董事局）、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册注明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。

第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会（董事局）不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更 股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

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第三节 股东大会讨论的事项和提案

第五十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。

第五十七条 董事会（董事局）在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会 讨论的事项，并将董事会（董事局）提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前 次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

第五十八条 会议通知发出后，董事会（董事局）不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第五十九条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会（董事局）会议通知中未列出的新事项，同时这些事 项是属于本章程第八十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交董事会（董事局）并由董事会（董事局）审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会（董事局）并由董事会（董事局）公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年 度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会（董事局）并由董事会（董 事局）公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会（董事局）。

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第六十一条 对于本章程第五十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会（董 事局）按以下原则对提案进行审核：

(一) 关联性。董事会（董事局）对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范 围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果 董事会（董事局）决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。

(二) 程序性。董事会（董事局）可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股 东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定。并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会（董 事局）应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立 财务顾问报告。

第六十二条 董事会（董事局）提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东 大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

第六十四条 董事会（董事局）审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做 出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会（董事局）在提出资本公积金转增股 本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会（董事局）在公告股份 派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及 对公司今后发展的影响。

第六十五条 董事会（董事局）决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当 在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会（董事局）的说明在股 东大会结束后与股东大会决议一并公告。

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第六十六条 提出提案的股东对董事会（董事局）不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的，可以按照有关规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东或监事会提议召开的临时股东大会

第六十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东” ）或者监事会提议董事会（董事局）召开临时股东大会时，应以书面 形式向董事会（董事局）提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符 合法律、法规和《公司章程》的规定。

第六十八条 董事会（董事局）在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第六十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会（董事局） 应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会（董事局）应 当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

第七十条 董事会（董事局）做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董 事会（董事局）不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会 召开的时间进行变更或推迟。

第七十一条 董事会（董事局）认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司 章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出 召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和证券 交易所。

第七十二条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：

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(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会（董事局）召集 临时股东大会，并阐明会议议题。董事会（董事局）在收到前述书面要求后，应当 尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二) 如果董事会（董事局）在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会派出机构同意后，可以 在董事会（董事局）收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应 当尽可能与董事会（董事局）召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会（董事局）未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第七十三条 董事会（董事局）人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会（董事局）未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照 第七十二条规定的程序自行召集临时股东大会。

第七十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会（董 事局），报中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：

(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会（董 事局）提出召开股东大会的请求；

(二) 会议地点为公司所在地。

第七十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会（董事局） 及董事会（董事局）秘书应切实履行职责。董事会（董事局）应当保证会议的正常 秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一) 会议由董事会（董事局）负责召集，董事会（董事局）秘书必须出席会议， 董事、监事应当出席会议；董事长（主席）负责主持会议，董事长（主席）因特殊 原因不能履行职务时，由副董事长（副主席）或者其他董事主持；

(二) 董事会（董事局）应当聘请见证律师，按照《规范意见》第七条的规定， 出具法律意见；

(三) 召开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。

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第七十六条 董事会（董事局）未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报 中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请见证律师，按 照《规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事 会（董事局）秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《规范意见》相关条款 的规定。 第五节 股东大会的议事和表决程序 第七十七条 股东大会会议由董事会（董事局）依法召集，由董事长（主席） 主持。董事长（主席）因故不能履行职务时，由董事长（主席）指定的副董事长（副 主席）或其它董事主持；董事长（主席）和副董事长（副主席）均不能出席会议， 董事长（主席）也未指定人选的，由董事会（董事局）指定一名董事主持会议；董 事会（董事局）未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东(或股东代理人)主持。

第七十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

第七十九条 公司董事会（董事局）、监事会应当采取必要的措施，保证股东大 会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会（董 事局）秘书、高级管理人员、见证律师及董事会（董事局）邀请的人员以外，公司 有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合 法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十条 在年度股东大会上，董事会（董事局）应当就前次年度股东大会以 来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公 告。

第八十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

(一) 公司财务的检查情况；

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大商集团股份有限公司章程

(二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公 司章程》及股东大会决议的执行情况；

(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

第八十二条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间，在进行表决前应安排 股东自由发言的时间。股东要求发言的，须取得大会主持人的许可，大会主持人不 得无故拒绝股东的发言要求。要求发言的股东人数较多时，在时间允许的情况下， 会议主持人应尽量给予安排，股东按提出发言要求的先后顺序进行发言。 股东大会在进行表决时，不再进行大会发言。

第八十三条 与会股东要求其回答问题的大会主持人、与会董事、监事及高级 管理人员应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，解答股东的咨询。不得 拒绝股东提出的质询。对因涉及公司商业秘密等问题不能在股东大会上公开外，应 向股东做出合理的解释。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会（董事局）应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条 股东大会采用记名投票方式进行表决。

第八十六条 出席会议的股东（包括股东代理人）以其所代表的股份份额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第八十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第八十八条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。

第八十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得

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大商集团股份有限公司章程

采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 《公司章程》的修改；

• (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 董事会（董事局）和监事会成员的任免；

• (七) 变更募股资金投向；

• (八) 需股东大会审议的关联交易；

• (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十) 变更会计师事务所；

• (十一) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第六节 股东大会决议及公告

第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第九十一条 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。

第九十二条 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会（董事局）和监事会的工作报告；

• (二) 董事会（董事局）拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会（董事局）和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

• (六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

• 其他事项。

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大商集团股份有限公司章程

第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第九十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详 细说明。

第九十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

第一百条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会（董事局）应

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大商集团股份有限公司章程

当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会（董 事局）应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会（董事局）有义务采取必要措 施尽快恢复召开股东大会。

第一百零一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

第一百零二条 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第一百零三条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》或国家有关法律及行 政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长（主席）负责按有关法规规定进行 审查，并由董事会（董事局）秘书依法具体实施。

第一百零四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。

第一百零五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会（董事局）应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 （或转增）事项。

第一百零六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会（董事局）应在股东大会决议公告中做出说明。

第七节 股东大会的会议记录

第一百零七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 会议主持人姓名、会议议程；

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(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会（董事局）、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会（董事局）秘书保存，保存期限为永久。

第五章 董事会（董事局）

第一节 董 事

第一百零九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百一十条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第一百一十一条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉 地履行职责。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管 理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第一百一十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会，以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票的，委托人应独立承担法律责任。

第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事任期届 满时为止。

独立董事除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，届满前不得无故 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司

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和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一) 在其职责范围内行使权利,不得越权；

(二) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；

• (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

• (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证：

(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

• (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

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第一百一十六条 未经《公司章程》规定或者董事会（董事局）的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会（董事局）行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会（董事局）行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会（董事局）批准同意，均应当尽快向董事会（董事局） 报告其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会（董事局）作了披露，并 且董事会（董事局）在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除 外。

任何董事个人在发生或知悉关联关系时，应当立即以书面形式向股东大会主持 人或董事会（董事局）做出报告。报告中应当载明关联关系的事实性质和程度，及 表明其将就该事件回避参加讨论和表决，向股东大会主持人或董事会（董事局）所 作报告应直接递交给股东大会主持人或董事长（主席），或由董事会（董事局）秘书 转交。

第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会（董事局），声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。

第一百一十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 （董事局）会议，独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会（董事局）应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会（董 事局）提交书面辞职报告。独立董事对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会（董事局）低于法定最低人

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数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如 因独立董事辞职导致公司董事会（董事局）中独立董事所占的比例低于相关法律、 法规及规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应 当受到合理的限制。

第一百二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和 公司章程规定而导致的责任除外。

第一百二十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理（总裁） 和其他高级管理人员。

第二节 董事会（董事局）

第一百二十六条 公司设董事会（董事局），对股东大会负责。

13 5 第一百二十七条 董事会（董事局）由 名董事组成，其中独立董事 人，设 1 1 董事长（主席） 人，副董事长（副主席） 人。

第一百二十八条 董事会（董事局）应认真履行有关法律、法规和《公司章程》 规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东， 并关注其他利益相关者的利益。

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第一百二十九条 董事会（董事局）行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会（董事局）秘书；根据经理（总 裁）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；

(十六) 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百三十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会（董事局）应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如 果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会（董事局）应当根据孰低原则确定利 润分配预案或者公积金转增股本预案。

第一百三十一条 董事会（董事局）会议应有事先拟定的议题，董事会（董事 局）需决议的事项的讨论须遵循以下议事规则，以确保董事会（董事局）工作的效 率和决策的科学。

董事会（董事局）议事的一般规则

• 1 、董事会（董事局）召开会议时，首先由董事长（主席）或会议主持人宣布会

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议议题，并根据会议议题主持议事。董事长（主席）或会议主持人应当认真主持会 议，充分听取到会董事的意见。

2 、董事会（董事局）根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会 介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会（董事局）成员不介入董事议 事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

3、董事会（董事局）会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特 殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临 时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长（主席）或会议主 持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

4 、出席董事会（董事局）会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着 对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投 票承担责任。

第一百三十二条 公司董事会（董事局）审批权限的划分：投资金额在 20000 万元以上，投资运用资金占公司总资产 20%以上，须经股东大会批准；投资金额在 20000 万元以下，运用资金占公司总资产 10%以上，须经董事会（董事局）批准。

1 、人事组织安排决策程序：根据《公司章程》的有关规定，公司经理（总裁）、 董事会（董事局）秘书人选由公司董事长（主席）根据有关程序提名，报请公司董 事会（董事局）聘任或解聘，公司副总经理（副总裁）、财务负责人等公司高级管理 人员由公司经理（总裁）根据有关程序提名，报请公司董事会（董事局）聘任或解 聘。

2 、审查和决策程序：

• ( 一 ) 由该事项负责人将需董事会（董事局）研究审批事项的相关资料送交公司 董事会（董事局）秘书，由董事会（董事局）秘书呈报公司董事长（主席）；

( 二 ) 重大事项（如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）由公司董事会（董 事局）秘书向公司法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长（主席）； ( 三 ) 重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审；

( 四 ) 核销和计提资产减值准备由公司总会计师提交拟核销和计提资产减值准备 的书面报告；

( 五 ) 董事长（主席）初审后决定是否召开董事会；

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• ( 六 ) 董事会（董事局）在审批权限内进行审定；

• ( 七 ) 超过审批权限的报股东大会审议批准。

第一百三十三条 公司不得以任何形式直接或者间接为控股股东、实际控制人及 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

第一百三十四条 董事长（主席）和副董事长（副主席）由公司董事担任，以全 体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十五条 董事长（主席）行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会（董事局）会议；

• (二) 督促、检查董事会（董事局）决议的执行；

• (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会（董事局）重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件；

• (五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会（董事局）和股东大会报告； (七) 董事会（董事局）授予的其他职权。

第一百三十六条 董事长（主席）不能履行职权时，董事长（主席）应当指定 副董事长（副主席）代行其职权。

第一百三十七条 董事会（董事局）每年至少召开两次会议，由董事长（主席） 召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长（主席）应在三个工作日内召集 临时董事会（董事局）会议：

(一) 董事长（主席）认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

• (三) 监事会提议时；

• (四) 经理（总裁）提议时。

第一百三十九条 董事会（董事局）召开临时董事会（董事局）会议，在会议

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召开三日以前以书面、电话、邮件方式或电传方式通知全体董事。

第一百四十条 如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定 的情形，董事长（主席）不能履行职责时，应当指定一名副董事长（副主席）或者 一名董事代其召集临时董事会（董事局）会议；董事长（主席）无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（副主席）或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百四十一条 董事会（董事局）会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

会议通知中，凡须经董事会（董事局）决策的事项，公司必须按本章程有关规 定提前通知全体董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。 2 2 当 名或 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名以书面 形式向董事会（董事局）提出延期召开董事会（董事局）会议或延期审议该事项， 董事会（董事局）应予以采纳。

第一百四十二条 董事会（董事局）会议应当由二分之一以上的董事出席方可 举行。每一董事享有一票表决权。董事会（董事局）做出决议，必须经全体董事的 过半数通过。

第一百四十三条 董事会（董事局）临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条 董事会（董事局）会议应当由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会（董事局）会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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大商集团股份有限公司章程

第一百四十五条 董事会（董事局）决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。

第一百四十六条 董事会（董事局）会议应当有记录，出席会议的董事和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言做出说明性记载。董事会（董事局）会议记录作为公司档案由董事会（董事局） 秘书保存。会议记录保管期限为永久。

第一百四十七条 董事会（董事局）会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（董事局）的董事（代理人） 姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。

第一百四十八条 董事应当在董事会（董事局）决议上签字并对董事会（董事 局）的决议承担责任。董事会（董事局）决议违反法律、法规或者章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一百四十九条 公司建立独立董事制度。独立董事又称独立外部董事、独立 非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股

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大商集团股份有限公司章程

东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

5 第一百五十一条 本公司设独立董事 名，其中包括一名会计专业人士，即指 5 具有高级职称或注册会计师资格的人士。本公司聘任的独立董事原则上最多在 家 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任 6 时间不得超过 年。

第一百五十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 董事人数。

第一百五十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百五十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的基本条件：

( 一 ) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

( 二 ) 具有《指导意见》第三条所要求的独立性；

( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； ( 四 ) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； ( 五 ) 《公司章程》规定的其他条件。

第一百五十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立 董事：

( 一 ) 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；

• ( 二 ) 直接或间接持有本公司已发行股份 1% 以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• ( 三 ) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• ( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• ( 五 ) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

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( 六 ) 《公司章程》规定的其他人员；

( 七 ) 中国证监会认定的其他人员。

第一百五十六条 独立董事由董事会（董事局）、监事会、单独或者合并持有公 1% 司已发行股份 以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会（董事局）应当按照规定公布 上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、证券交易所、中国证监会派出机构。公司董事会（董事局）对被 提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会（董事局）的书面意见。

中国证监会持有异议的独立董事被提名人，可以作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会（董事局）应当对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百五十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： ( 一 ) 重大关联交易（是指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 5% 近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会（董事局） 讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的 依据；

• ( 二 ) 向董事会（董事局）提议聘用或解聘会计师事务所；

• ( 三 ) 向董事会（董事局）提请召开临时股东大会；

• ( 四 ) 提议召开董事会；

• ( 五 ) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• ( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提

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大商集团股份有限公司章程

议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百五十八条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会（董 事局）或股东大会发表独立意见：

• ( 一 ) 提名、任免董事；

• ( 二 ) 聘任或解聘高级管理人员；

• ( 三 ) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

( 四 ) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

• ( 五 ) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• ( 六 ) 《公司章程》规定的其他事项。

第一百五十九条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百六十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会（董事局）应将各独立 董事的意见分别披露。

第一百六十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件。

• ( 一 ) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会（董

• 事局）决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；

2 2 当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会（董事局）提出延期召开董事会（董事局）会议或延期审议该事项，董事会（董 事局）应予以采纳；

• ( 二 ) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年； ( 三 ) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会（董事局）秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会（董

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大商集团股份有限公司章程

事局）秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

( 四 ) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权；

• ( 五 ) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担；

• ( 六 ) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会（董事局） 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；

• ( 七 ) 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

• 的、未予披露的其他利益；

( 八 ) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

第四节 董事会（董事局）秘书

第一百六十二条 董事会（董事局）设董事会（董事局）秘书。董事会（董事 局）秘书是公司高级管理人员，对董事会（董事局）负责。

第一百六十三条 董事会（董事局）秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会（董事局）委任。

本章程第一百零九条，规定不得担任公司董事的情形适用于董事会（董事局） 秘书。

第一百六十四条 董事会（董事局）秘书的主要职责是：

(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会（董事局）和股东大会出具的报告 和文件；

(二) 筹备董事会（董事局）会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；

(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(五) 《公司章程》和公司股票上市的证券交易所《上市规则》所规定的其他职

责。

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大商集团股份有限公司章程

第一百六十五条 董事会（董事局）秘书对信息披露的主要责任为：

• 1 、董事会（董事局）秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交

• 证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

• 2 、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施

• 加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

3、董事会（董事局）秘书经董事会（董事局）授权协调和组织信息披露事项， 包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、 联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时 性、合法性、真实性和完整性。董事会（董事局）及经理层要积极支持董事会（董 事局）秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会（董事局）秘书按 有关法律、法规及规则的要求披露信息。

• 4 、董事会（董事局）证券事务代表同样履行董事会（董事局）秘书和证券交易

• 所所赋予的职责，并承担相应责任；董事会（董事局）证券事务代表负责定期报告 的资料收集和定期报告的编制，提交董事会（董事局）秘书初审；协助董事会（董 事局）秘书做好信息披露事务。

• 5、股东咨询电话（0411-83643215）是公司联系股东和中国证监会、证券交易 所的专用电话。除董事长（主席）、董事会（董事局）秘书、证券事务代表及证券部 其它工作人员外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责 任。

• 6、董事会（董事局）秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部 门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会（董事 局）秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会（董事局）秘书。

第一百六十七条 董事会（董事局）秘书由董事提名，经董事会（董事局）聘 任或者解聘。董事兼任董事会（董事局）秘书的，如某一行为需由董事、董事会（董 事局）秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事秘书的人不得以双重身份做出。

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第六章 经理（总裁）

第一百六十八条 公司设经理（总裁）一名，由董事会（董事局）聘任或解聘。 董事可受聘兼任经理（总裁）、副经理（总裁）或者其他高级管理人员，但兼任经理 （总裁）、副经理（副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。

第一百六十九条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不能担任公司的经理（总裁）。

第一百七十条 经理（总裁）每届任三年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百七十一条 经理（总裁）对董事会（董事局）负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会（董事局）报告工作； (二) 组织实施董事会（董事局）决议、公司年度计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会（董事局）聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应当董事会（董事局）聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会（董事局）临时会议；

(十) 《公司章程》或董事会（董事局）授予的其他职权。

第一百七十二条 经理（总裁）列席董事（董事局）会议，非董事经理（总裁） 在董事会（董事局）会议上没有表决权。

第一百七十三条 经理（总裁）应当根据董事会（董事局）或者监事会的要求， 向董事会（董事局）或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。经理（总裁）必须保证该报告的真实性。

第一百七十四条 公司经理（总裁）在拟订公司内部管理机构设置方案，拟订 公司的基本管理制度以及制订公司的具体规章制度时，应事先报董事会（董事局）

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审议批准。

第一百七十五条 经理（董事局）在行使职权时，不得变更或违背公司股东大 会和董事会（董事局）的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。

第一百七十六条 经理（总裁）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职代会的意见。

第一百七十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会（董 事局）批准后实施。

第一百七十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容：

(一) 经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加人员；

(二) 经理（总裁）、副经理（副总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会（董事局）、 监事会的报告制度；

(四) 董事会（董事局）认为必要的其他事项。

第一百七十九条 公司建立经理（总裁）、副经理（副总裁）的薪酬与公司绩效 和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理（总裁）、副经理（副总裁） 人员的稳定。

公司对经理（总裁）人员的绩效评价应当成为确定经理（总裁）、副经理（副总 裁）薪酬以及其它激励方式的依据。

经理（总裁）、副经理（副总裁）的薪酬分配方案应获得董事会（董事局）的批 准，向股东大会说明，并予以披露。

第一百八十条 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）应当遵守法律、行政法规 和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百八十一条 经理（总裁）、副经理（副总裁）违反法律、法规和《公司章 程》的规定，致使公司遭受损失的，公司董事会（董事局）应积极采取措施追究其 法律责任。

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第一百八十二条 公司应和经理（总裁）、副经理（副总裁）签订聘任合同，明 确双方的权利义务关系。经理（总裁）、副经理（副总裁）可以在任期届满以前提出 辞职，离任前应接受董事会（董事局）的离任审查。有关经理（总裁）辞职的具体 程序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百八十四条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可连任。

第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事 会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使董事、经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督和检查。

第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第一百八十八条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承 担。

第一百八十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百九十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

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第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百九十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及财务的合法权益。

第一百九十三条 监事会行使下列职权：

(一) 检查公司的财务；

(二) 对董事、经理和其他高级管理人员担任公司职务时违反法律、法规或者《公 司章程》的行为进行监督；

(三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四) 提议召开董事会；

(五) 提议召开临时股东大会；

(六) 列席董事会（董事局）会议；

(七) 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第一百九十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百九十五条 监事会发现董事、经理（总裁）和其他高级管理人员存在违 反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会（董事局）、股东大会反映，也 可以直接向证券监管机构及其它有关部门报告。

第一百九十六条 监事会监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理（总裁）和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第一百九十七条 监事会可要求公司董事、经理（总裁）及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

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第一百九十八条 监事会每年至少召开两次会议，并可根据需要及时召开临时 会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能 如期召开，应公告说明原因。

第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第二百条 监事会的议事方式为：举行监事会会议，每一监事均有权在监事会 会议上就会议议题发表意见。

第二百零一条 监事会的表决程序为：采取举手表决方式，每一监事有一票表 决权。监事会做出决议应当经全体监事二分之一以上表决通过。

第二百零二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会（董事局）秘书保存。会议记录保管期限为永 久。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。

第二百零四条 公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度 财务报告，在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的半年度财务报告； 在每一会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。

第二百零五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告， 包括下列内容：

1 、资产负债表；

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2 、利润表；

• 3、利润分配表；

• 4 、现金流量表；

5、会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（3）项以外的会计 报表附注。

季报的内容包括资产负债表与利润表（不包括会计报表附注）。

第二百零六条 季报、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。

第二百零七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。

第二百零八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1 、弥补上一年度的亏损；

• 2 、提取法定公积金百分之十；

• 3、提取法定公益金百分之五；

• 4 、提取任意公积金；

5、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第二百零九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送 新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。

第二百一十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第二百一十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

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支和经济活动进行内部审计监督。

第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会（董事 局）批准后实施。审计负责人向董事会（董事局）负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百一十四条 会计师事务所的聘任，由董事会（董事局）提出提案，股东 大会表决通过。董事会（董事局）提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应 事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。

非会计期间，董事会（董事局）因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请 其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会（董事局）应在下一次股东大会上说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司 有无不当。

第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理（总裁） 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三) 列席股东大会、获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百一十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会（董事局）在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会（董事局）委 托填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会（董事局）确定，报股东大会批准。 第二百一十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在

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有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百二十条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 《公司章程》规定的其他形式。

第二百二十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百二十三条 公司召开董事会（董事局）的会议通知，以书面或传真方式 进行。

第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面或传真通知方式进行。

第二百二十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。

第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

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第二节 公告及信息披露

第二百二十七条 公司应严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。

第二百二十八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平 等的机会获得信息。

第二百二十九条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百三十条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关 信息，包括但不限于：

• 1 、董事会（董事局）、监事会的人员及构成；

• 2 、董事会（董事局）、监事会的工作及评价；

• 3 、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立董事

• 的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

• 4 、公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；

• 5 、改进公司治理的具体计划和措施。

第二百三十一条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要 事项。

当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第二百三十二条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。

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第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立

第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百三十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一) 董事会（董事局）拟订合并或者分立方案；

(二) 股东大会依照章程的规定做出决议；

(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；

(四) 依法办理有关审批手续；

(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六) 办理解散登记或者变更登记。

第二百三十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次。

第二百三十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司不能清 偿债务或者提供担保的，不进行合并或者分立。

第二百三十七条 公司合并或者分立时，公司董事会（董事局）应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百三十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立的公司承担。

第二百三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办

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大商集团股份有限公司章程

理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一) 营业期限届满；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因合并或者分立而解散；

(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；

(五) 违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百四十一条 公司因有本节第二百四十条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节第二百四十条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节第二百四十条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法 律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节第二百四十条第（五）项情形而解散的，由有关主管组织股东， 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百四十二条 清算组成立后，董事会（董事局）、经理（总裁）的职权立即 停止，清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 通知或者公告债权人；

(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(三) 处理公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款；

• (五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

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大商集团股份有限公司章程

第二百四十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百四十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百四十七条 公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；

(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；

(三) 交纳所欠税款；

(四) 清偿公司债务；

(五) 按股东持有的股份比例进行分配；

公司财产未按前第（一）到（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

第二百四十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百五十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给予公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

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大商集团股份有限公司章程

第十一章 修改章程

第二百五十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百五十二条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十三条 董事会（董事局）依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。

第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。

第十二章 附则

第二百五十五条 董事会（董事局）可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。

第二百五十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准的登记的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

第二百五十八条 章程由公司董事会（董事局）负责解释。

大商集团股份有限公司董事会

二ΟΟ四年六月二十五日

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