Dashang Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Mar 27, 2002

大商集团股份有限公司董事会议议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，建立和完善公司法人 治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，维护公司利益和股东合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及 其他有关法律法规，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会 工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动 的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在 董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告 工作。董事对全体股东负责。

第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事的资格及任职

57 58 第六条 《公司法》第 条、 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事 的任职资格另有规定，从其规定。

第七条 董事会由 9 名董事组成。

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第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司董事为自 然人。董事无需持有公司股份。

第九条 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决 议。董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。

第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以法律、法规和《公司章程》 规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或 减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。

第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。

第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会 应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。

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第三章 董事的义务

第十六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

( 一 ) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

( 二 ) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况批准，不得同公司 订立合同或者进行交易；

( 三 ) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

( 四 ) 不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

( 五 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ( 六 ) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

( 七 ) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

( 八 ) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； ( 九 ) 不得以公司资产以其个人名义或者以他人名义开立帐户储存； ( 十 ) 不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

( 十一 ) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的 涉及公司机密信息。

第十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： ( 一 ) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

( 二 ) 公平对待所有股东；

( 三 ) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

( 四 ) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他 人行使；

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( 五 ) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。

第三章 董事会职权

• 第十九条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：

• ( 一 ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• ( 二 ) 执行股东大会的决议；

• ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

• ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• ( 七 ) 拟订公司重大收购或者合并、分立和解散方案；

• ( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

事项；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

• ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

• ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案；

• ( 十三 ) 管理公司信息披露事项；

• ( 十四 ) 决定聘请保荐人；

• ( 十五 ) 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

• ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• ( 十七 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

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第二十条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭 受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四章 董事长及其职权

1 1 第二十一条 董事会设董事长 人，副董事长 人。董事长不能履行职责时， 由副董事长或指定一名其他董事代行其职权。董事长和副董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。

第二十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职 权。

第五章 董事会秘书

1 第二十四条 董事会设董事会秘书 人，由董事长提名，经上海证券交易 所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证券交易所备案公 告。

第二十五条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职 责：

• (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

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件；

• (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管；

• (三) 建立公司的信息披露制度，负责公司信息披露事务，保证公司信息披 露的及时、准确、合法、真实和完整；

• (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• (五) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵 守的国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及上海证券交易所有关规 定；

• (六) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 《公司章程》及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国 证监会和上海证券交易所；

• (七) 为公司重大决策提供咨询和建议；

• (八) 处理公司与证券管理部门、上海证券交易所及投资人之间的有关事 宜；

• (九) 《公司章程》和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责；

• (十) 接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料。

第二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。

第二十七条 董事会秘书由董事提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 独立董事的提名、任职和职权

第二十八条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。

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第二十九条 公司董事会成员中独立董事人数需符合国家有关部门的规 定。

1% 第三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会大连特派员办事处及上海证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第三十三条 独立董事会每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

3 第三十四条 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董 事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

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债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第三十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还具有以下特殊职权：

( 一 ) 重大关联交易（是指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 5% 司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断 的依据；

( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• ( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会；

• ( 四 ) 提议召开董事会；

• ( 五 ) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• ( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第三十七条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

( 一 ) 提名、任免董事；

• ( 二 ) 聘任或解聘高级管理人员；

• ( 三 ) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

( 四 ) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 300 5% 于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• ( 五 ) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• ( 六 ) 《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第三十九条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。

第四十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在在利害关系的单位或个人的影响。

第七章 董事会会议的召集及通知程序

第四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面（包括传真）通知全体董事。

第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

( 一 ) 会议日期和地点；

( 二 ) 会议期限；

( 三 ) 事由及议题；

( 四 ) 发出通知的日期。

会议通知中，凡须经董事会决策的事项，公司必须按《公司章程》有关规 定提前通知全体董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以 2 2 要求补充。当 名或 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。

第四十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议：

( 一 ) 董事长认为必要时；

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( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时；

( 三 ) 二分之一以上独立董事提议时；

• ( 四 ) 监事会提议时；

( 五 ) 总经理提议时。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件方式、传真方 式。通知时限为：会议召开之日前五天。

第四十四条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履 行职责时，由董事长指定副董事长代为履行职责。

第四十五条 如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）、（五）款规定的 情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集 临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第四十七条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议 召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项 议案充分思考、准备意见。

第四十八条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议 内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全 部内容负有保密的责任和义务。

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第八章 董事会会议议事和表决程序

第四十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第五十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题， 并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取 到会董事的意见。

第五十一条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员 到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事， 不得影响会议进程、会议表决和决议。

第五十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题事事 项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同 意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或 会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第五十三条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应 本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其 本人的投票承担责任。

第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第五十五条 董事会决议采用举手表决方式。

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第九章 董事会决议和会议记录

第五十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会 议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司 董事会秘书保存。

第五十七条 董事会会议决议包括如下内容：

• ( 一 ) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• ( 二 ) 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

• ( 三 ) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

• ( 四 ) 说明经会议审议并表决的议案的内容，并分别说明表决结果；

• ( 五 ) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

• ( 六 ) 其他应当在决议中说明和记载的事项。

第五十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会议记录的保 管期限为永久。

第五十九条 董事会会议记录包括以下内容：

• (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• (三) 会议议程；

• (四) 董事发言要点；

• (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

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可以免除责任。

第十章 审查和决策程序

第六十一条 公司董事会审批权限的划分：投资金额在8000 万元以上，投 资运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大会批准；投资金额在5000 万元 以上，运用资金占公司总资产10%以上，须须经董事会批准。

第六十二条 人事组织安排决策程序：根据《公司章程》的有关规定，公 司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会 聘任或解聘，公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根 据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。

第六十三条 审查和决策程序：

• ( 一 ) 由该事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交公司董事会 秘书，由董事会秘书呈报公司董事长；

• ( 二 ) 重大事项（如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）由公司董事 会秘书向公司法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长；

• ( 三 ) 重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审；

• ( 四 ) 核销和计提资产减值准备由公司总会计师提交拟核销和计提资产减值

• 准备的书面报告；

• ( 五 ) 董事长初审后决定是否召开董事会；

• ( 六 ) 董事会在审批权限内进行审定；

• ( 七 ) 超过审批权限的报股东大会审议批准。

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第十一章 附则

第六十四条 本规则未尽事项，依照国家有关法律法规和本公司《公司章 程》的有关规定执行。

第六十五条 本规则实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修 改意见稿，提交董事会审定。

第六十六条 本规则经董事会会审议通过后生效。

第六十七条 本规则由董事会负责解释。

大商集团股份有限公司董事会

OO 二 二年三月二十五日

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