Dashang Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Mar 27, 2002

信息披露制度

大商集团股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证公司的规范运作，确保公司的工作效率和科学决策，严格公司的 信息披露，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治 理准则》）及《公司章程》等国家法律法规的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称信息是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得 知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并 送达证券监管部备案。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义 务。

第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格 式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 信息披露的基本原则是：

• ( 一 ) 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

• ( 二 ) 确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大

• 遗漏。

( 三 ) 公司除按照强制性规定披露信息外 , 应主动、及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 ( 四 ) 公开披露的信息及相关备查文件必须在第一时间报送上海证券交易所以下简

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称上交所）。

( 五 ) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严 重误导性性陈述或重大遗漏，并保证承担连带责任。

第六条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊，公司公开披露的信息在两种指定报刊上同时公告，并在上交所指定的 网站同时披露。在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊。公司不以新闻发布或答 记者问等形式代替信息披露事务。

第三章 信息披露的管理与责任

第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• ( 一 ) 董事长是公司信息披露的第一责任人；

• ( 二 ) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； ( 三 ) 董事会全体成员负有连带责任；

• ( 四 ) 公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第八条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子 5% 公司的主要负责人；持有公司 以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关 联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第九条 公司公告中出现错误、遗漏或误导的，公司将按照上交所的要求作出说明 并公告。

第十条 公司出现下列情形之一，将根据上交所有关规定向交易申请免予信息披 露：

( 一 ) 公司有充分理由认为披露某一信息会损害本公司的利益，且该信息对其股票 价格不会产生重大影响；

( 二 ) 公司认为拟披露的内容可能导致其违反国家有关法规的；

( 三 ) 上交所认可的其它情况。

第十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员等不得利用内幕信息进行内幕交

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易或配合他人操纵证券交易价格。

第十二条 公司配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机 可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通。

第十三条 公司信息披露的责任划分：

（一）董事会秘书的责任：

• 1 、董事会秘书为公司上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，

• 组织完成监管机构布置的任务。

• 2 、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加

• 以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。

• 3 、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、

• 负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者 提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构信个人不得干预 董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

• 4 、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所所赋予的职责，并承担相应

• 责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会 秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

• 5 0411-3643215 、股东咨询电话（ ）是公司联系股东和中国证监会、上交所的专用

• 电话。除董事长、董事会秘书、证券事务代表及证券部其它工作人员外，任何人不得 随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

• 6 、董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息

• 披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

（二）总经理的责任

• 1 、总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会

• 报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况， 总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

• 2 、总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他

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情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相 应责任。

• 3 、子公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向

• 公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书 面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密 责任。

（三）董事的责任

• 1 、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严

• 重误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

• 2 、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体

• 发布、披露公司未经公开披露过的信息。

• 3 、公司董事会及其成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的

• 知情者控制在最小范围内。公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄 清，并报告上交所和中国证监会。

（四）监事的责任

• 1 、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事

• 项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

• 2 、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没

• 有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

• 3 、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范

• 围内）公司未经公开披露的信息。

• 4 、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司 15

• 职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 天以书面文件形式 通知董事会。

• 5 、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人

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员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第四章 信息披露的内容

第十五条 公司应当披露的信息包括：

• ( 一 ) 招（配）股说明书；

• ( 二 ) 上市公告书；

• ( 三 ) 定期报告：季度报告、中期报告和年度报告；

( 四 ) 临时报告：

包括：重要会议公告、收购与出售资产公告、应当及时披露的关联交易、有关股票 交易异常波动的公告和公司合并、分立公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大 事件公告。

• ( 五 ) 公司治理的有关信息：

公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的 有关信息，主要包括：

• 1 、董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配备情况；

• 2 、董事会、监事会的工作及评价；

• 3 、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的

• 情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

• 4 、公司治理的实际状况，及与《治理准则》存在的差异及其原因；

• 5 、改进公司治理的具体计划和措施。

第五章 信息披露

第十六条 招（配）股说明书的披露

( 一 ) 招（配）股说明书概要：按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式》 第一号规定编制并披露。

• ( 二 ) 公司获准公开发行股票后，公司及其承销商应当在承销期开始前二至五个工作 日内将招（配）股说明书概要至少刊登在一种上市公司信息披露指定报刊上。

• ( 三 ) 在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息，也应在至少一种上市

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公司信息披露指定报刊上及时公告。

第十七条 上市公告书的披露

• 1 、上市公司书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号编制，

• 在股票挂牌交易日之前的三天，应当将简要上市公告书刊登在至少一种上市公司信息 披露指定报刊。

• 2 、股票挂牌交易之前的五个工作日，应把全体股东登记托管资料交中国证券登记

• 结算有限责任公司上海分公司托管登记完毕。

• 3 、披露上市公告书之前的三天，公司应与上交所签订《上市协议书》。

第十八条 定期报告的披露：

（一） 年度报告的披露

• 1 、公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，根据上交所规定

• 的期限，在《上海证券报》和《中国证券报》上披露年度报告摘要，同时在中国证监 会指定的网站上披露其全文。

• 2 、公司年度报告制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会《公开发 < >

• 行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号 年度报告的内容与格式 》的规定编制。 上述规定如有修订，按修订后的规定执行。对上交所在上述规定基础上对年度报告披 露有进一步要求的，公司按上交所要求办理。

• （二） 中期报告的披露：

• 1 、公司于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定

• 报纸披露。

• 2 、中期报告的格式和内容按中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格 < >

• 式准则第三号 中期报告的内容与格式 》以及有关通知的规定编制。上述规定如有修 订，按修订后的规定执行。对上交所在上述规定基础上对中期报告的披露提出进一步 要求的，公司按上交所要求办理。

• 3 、公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但下列情形除外：

• (1) 公司连续两年亏损或被上交所予以特别处理的；

• (2) 公司拟在下半年办理配股申报事宜的；

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• (3) 公司拟定中期分红方案或公积金转股方案，并将在下半年实施的； (4) 中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。

（三）季度报告的披露：

• 1 、公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告，并将季度

• 报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季度报告正文（包括正文及附录）刊载 于中国证监会指定的互联网网站上。其中的财务数据应以人民币千元或万元为单位。 季度报告的披露期限不得延长。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告。

• 2 、季度报告是中期报告的一种。编制的格式及内容按照中国证监会《公开发行证 13

• 券的公司信息披露编报规则第 号—季度报告内容与格式特别规定》的有关规定进行 编制。

• 3 、公司季度中的财务资料无需经审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。

第十九条 临时报告的披露

（一） 公司召开董事会会议，在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪 要报送上交所备案。

（二） 公司董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、增发新 股、发行可转换债券等须经股东大会表决的事项，必须公告；其他事项，上交所认为 有必要的，也应当公告。

（三） 公司召开监事会会议，在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪 要报送本所备案，经上交所审查后，在指定报纸上公布。

（四） 公司召开股东大会，需于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知， 列明需讨论的议题，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会 结束后，在两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送上 海证券交易所，经上交所审查后在指定报纸上刊登决议公告。

• （五） 股东大会因故延期或取消，要在原定股东大会召开日期五个工作日之前发

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布通知。如属延期，通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

（六） 如股东大会决议与预案有变化或股东大会对董事会预案以外的事项做出决 议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司要向上交所说明原因并 公告。

（七） 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表 决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案做出决议 的，应列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

第二十条 公司收购、出售资产的信息披露

（一） 根据《上市规则》，收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业所有者 权益、实物资产或其他财产权利的行为，应当遵守《关于规范上市公司重大购买或出 售资产行为的通知》和《上市规则》的有关规定。

（二） 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一的，经董事会批准后，应在两个 工作日内上交所报告并公告：

• 1 、收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公 10%

• 司最近经审计的总资产的 以上；

• 2 、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告） 10% 100

• 占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 以上，且绝对金额在 万元以上； 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系

• 整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关 的净利润或亏损计算；

• 3 、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近经审计 10%

• 的净资产总额 以上。

（三） 公司进行上述交易时，应及时披露有关情况：

• 1 、公司已与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，公司股票价格已明显

• 发生异常波动时，公司应当立即披露有关事宜的进展情况或澄清传闻。

• 2 、公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，无论协议中是否包含附加条件，

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公司必须在之后的两个工作日内向上交所报告，并且根据《上市规则》有关规定公布 交易公告。交易公告后，如果协议条款发生重大变化或协议终止的，公司必须立即报 告上交所并及时披露有关情况。

• 3 、交易事项获有关部门批准的，公司应当立即披露；已公告的交易事项未获批准

• 的，公司也应当披露并说明原因。

• （四） 公司就以上收购或者出售资产的事实发布的公告，须至少包括以下内容：

• 1 、协议的生效时间及对方的基本情况（包括企业名称、注册地点、法定代表人、

• 经营范围等）；

• 2 、收购、出售资产的基本情况，包括该资产的名称、资产评估情况、运营情况，

• 若被收购、出售的资产系企业所有者权益，则还须包括最近一期财务报告中的财务数 据（至少包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等）；

• 3 、 交易对公司未来经营的影响；

• 4 、 有关收购、出售资产的代价总额及支付方式；

• 5 、 如属出售情况，出售所得款项的用途；

• 6 、 如属收购情况，应说明该项目是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金

• 说明书中列示的项目相关，同时还应说明本次交易的资金来源。

• 7 、 是否属须经股东大会批准的项目，如是，应明确说明该事项须经股东大会批准；

• 8 、上交所要求的其他内容。

（五） 公司拟收购、出售资产按第二十条（一）、（三）所述标准计算所得的相对 50% 50% 数字占 以上的；或按第二十条（二）所述标准计算所得的相对数字占 以上， 500 且收购、售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 万元以上的，除须经董事会批准， 报告上交所并公告外，交易实施前必须经公司股东大会批准。

公司必须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资 6 产进行审计或评估，审计基准日距协议生效日不得超过 个月。若因特殊情况不能审 计的，必须在股东大会上说明原因。

中国证监会对收购、出售资产另有规定的，按规定办理。

（六） 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在 此期间交易的累计数量计算。

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50% （七） 公司持股比例超过 的子公司收购、出售资产，比照本公司的标准披露。 50% 公司的参股公司（持股 以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股 比例后，适用本规则规定。

（八） 公司因收购、出售资产其他上市公司的股份，需履行股东披露义务或要约 义务的，应当同时按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（九） 公司自收购、出售资产协议生效之日起三个月内，必须公告交易实施情况 （包括所有必须的产权变更或登记过户手续完成情况），同时，提供相关证明文件。

第二十一条 公司关联交易的信息披露

300 3000 （一） 公司与其关联人达成的关联交易总额在 万元至 万元之间或占公司 0.5% 5% 最近经审计净资产值的 到 之间的，公司应在签订协议后两个工作日内进行公 告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

3000 （二） 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 万元或公司最近经审计净 5% 资产值的 以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上交所并予以公 告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系 的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特 别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东 大会上对该议案的投票权。”

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司 应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理 由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

（三） 公司与关联人之间签署的关联交易协议，包括产品供销协议、服务协议、 土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露过，协议主 要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公 司可免予披露，但是应在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协 议的执行情况做出说明。

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• （四） 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予披露：

• 1 、关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳

• 应当认购的股份；

• 2 、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• 3 、关联人购买公司发行的企业债券；

• 4 、公司与其控股子公司发生的关联交易；

• 5 、上交所认定的其他情况。

• （五） 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向上交所报告并公

• 告。

• （六）公司披露关联交易，应当向上交所提交以下文件：

• 1 、关联交易公告文稿；

• 2 、关联交易协议书；

• 3 、董事会决议及公告（如有）；

• 4 、上交所要求的其他文件。

• （七） 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

• 1 、交易日期、交易地点；

• 2 、有关各方的关联关系；

• 3 、交易及其目的的简要说明；

• 4 、交易的标的、价格及定价政策；

• 5 、关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• 6 、关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详

• 细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

• 7 、董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

• 8 、若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起

• 至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断 和说明；

• 9 、独立财务顾问意见；

• 10 、中国证监会和上交所要求的其他内容。

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第五章 其他重大事件的披露

第二十二条 公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当依据有关法规及时履行 信息披露义务，发布提示公告。

第二十三条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要求进行披露： ( 一 ) 诉讼、仲裁事项涉及的金额或 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产 10% 值 以上的，公司应在知悉该事件后及时报告并公告；

( 二 ) 公司根据第 A 项规定披露信息前，应当向上交所报送有关法律文书的复印件； ( 三 ) 对诉讼、仲裁事件的披露，应当说明诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各方当 事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称和所在地，诉 讼或仲裁的原因、依据及请求，判决或仲裁的日期、结果以及各方当事人对结果的意 见等。

第二十四条 公司发生重大担保事项，按以下要求予以披露：

( 一 ) 公司不得为股东提供担保，为股东以外的法人或者个人提供担保，涉及的金额 12 10% 或 个月内累计金额占公司最近经审计净资产值的 以上的，应当及时报告并公告； ( 二 ) 公司根据（一）中规定披露信息前，应当向上交所报送相关协议的复印件；

( 三 ) 对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，被担保人基本情况： 被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司 的关联关系或其他关系；被担保人为个人的，应当包括姓名、与公司的关联关系或其 他关系，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等；

( 四 ) 根据（一）中披露的担保事项，如被担保人于债务到期后十五个工作日内未履 行还款义务的，公司应及时报告并公告；

( 五 ) 根据（一）中应当披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他可能严重 影响其还款能力的事件，公司知悉后应当及时报告并公告。

第二十五条 公司出现以下情况且所涉及的数额达到第二十五条所规定标准的，比 照收购、出售资产的有关规定披露。

( 一 ) 重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的 订立、变更和终止，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

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• ( 二 ) 大额银行退票；

• ( 三 ) 重大经营性或非经营性亏损；

• ( 四 ) 遭受重大损失；

• ( 五 ) 重大投资行为；

• ( 六 ) 可能依法承担的赔偿责任；

• ( 七 ) 重大行政处罚；

• ( 八 ) 上交所认为需披露的其他事项。

第二十六条 公司出现以下情况，应当自该事实发生之日起两个工作日内向上交所 报告并公告：

• ( 一 ) 公司章程、注册资金、注册地址、名称的变更；

• ( 二 ) 经营方针和经营范围的重大变化；

• ( 三 ) 发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• ( 四 ) 变更发行募集资金用途；

• ( 五 ) 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5% 以上；

• ( 六 ) 持有公司 5% 以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5% 以上；

• ( 七 ) 公司的第一大股东发生变更；

• ( 八 ) 上市公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

• ( 九 ) 生产经营环境发生重要变化，如全部或主要业务停顿，或者生产资源取得、产 品销售方式或渠道发生重要变化等；

• ( 十 ) 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• ( 十一 ) 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营有显著影响；

• ( 十二 ) 更换为公司审计的会计师事务所；

• ( 十三 ) 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• ( 十四 ) 法院裁定禁止对上市公司有控制权的股东转让其所持上市公司的股份；

• ( 十五 ) 持有公司 5% 以上股份的股东所持股份被质押；

• ( 十六 ) 公司进入破产、清算状态；

• ( 十七 ) 公司预计出现资不抵债情形；

• ( 十八 ) 获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备

的；

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( 十九 ) 因涉嫌违反证券法规，正在被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的； ( 二十 ) 上交所认为需要披露的其他事项。

第二十七条 董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致 该差异的因素尚未披露的，应及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。

第二十八条 公司应关注本公司股票的交易以及传播媒介对本公司的报道。

第二十九条 发生下列情况之一的，公司应及时报告并公告：

( 一 ) 股票交易发生异常波动；

( 二 ) 公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

第三十条 股票出现以下情况之一时，依据上交所有关规定，认定其是否属股票交 易异常波动并有义务公告：

( 一 ) 股票交易发生异常波动；

• ( 二 ) 公共传播媒介与公司有关的消息，可能对公司的股票交易产生影响；

• ( 三 ) 上交所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

第三十一条 公司认为股票交易的异常波动与本公司（包括公司内外部环境的变 化）无关，应当在公告中做出说明；若与本公司有关，则应当披露可能影响其股票价 格的信息。

第三十二条 公司的合并、分立应当符合《公司法》和国家现行法规的有关规定。 第三十三条 涉及公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报 上交所。

第三十四条 涉及公司股份变动的合并、分立方案未经中国证监会批准的，上交所 对有关的公告文稿不予审查，并报告中国证监会。

第三十五条 公司合并、分立方案实施过程中涉及公司信息披露和股份变更登记等 事务的，按中国证监会和上交所的规定办理。

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信息披露制度

第六章 附 则

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十七条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、上海证券交易 所的有关规定执行。

第三十八条 本制度经公司董事会批准之日起生效。

大商集团股份有限公司董事会

二ΟΟ二年三月二十五日

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