Dashang Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Mar 27, 2002

监事会议事规则

大商集团股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司的监督制约机 制，明确监事会的职责、权限，保障监事会依法独立行使监督权，维护公司利益 和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司治理准则》和《章程》，特制定本规则。

第二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会 可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要 的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第四条 监事会监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

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第二章 监事会组成

第五条 监事会是股东大会的常设监察机构，监事会执行股东大会赋予的监 督职能，向股东大会负责并报告工作。

第六条 监事会由三人组成，设一名召集人，即监事会主席。监事任期三 年，可连选连任。

第七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换。

监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构 应确保监事会能够独立有效地行使董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的 监督和检查。

第八条 监事会设监事会主席一人，由全体监事的三分之二以上同意票表决 选举产生和罢免。监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负 责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。

第九条 凡有下列情况之一者，不能担任公司监事：

( 一 ) 在本公司已担任董事、总经理或财务负责人的，不能担任本公司的监事 职务；

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( 二 ) 因监督工作不力致使公司遭受损失的监事，罢免监事职务，三年内无重 新担任监事职务的资格；

( 三 ) 无民事行为能力或者被限制民事行为能力者；

( 四 ) 对《公司法》第五十七条至五十九条、六十二条、六十三条规定涉及的 有关人员不得担任或继续担任监事职务。

第三章 监事会的职权及义务

第十条 监事会行使下列职权：

( 一 ) 监事会主席或监事代表列席董事会会议；监事列席公司董事会会议时， 可对公司经营和管理情况进行咨询、了解、发表独立意见；

( 二 ) 对董事、总经理及其它高级管理人员，执行公司职务时违犯法律、法规 或公司章程的行为进行监督，并有权予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主 管机关报告；

( 三 ) 检查公司财务和公司重大经营活动，在检查公司财务时，主要检查公司 年度及中期财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅；可深入公司及其下 属企业或业务部门，投资企业了解财务状况；可要求公司高级管理人员对公司财 务状况作出进一步的说明；有权要求董事和总经理报告公司的业务情况；

( 四 ) 核对董事会拟提交股东大会的会计报表和利润分配方案等财务资料，发 现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审，费用由公司负担；

( 五 ) 提议召开董事会；

( 六 ) 提议召开临时股东大会；

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( 七 ) 列席董事会会议；

( 八 ) 监事会成员有权在适合独立行使权力的范围内独立行使其监察权；

( 九 ) 《公司法》和《公司章程》规定或股东大会授予的其它职权。

第十一条 监事应承担下列义务：

( 一 ) 遵守国家法律监、行政法规和公司章程的规定，诚信和勤勉地履行职 责；

( 二 ) 坚持实事求是、公平、公正的工作原则；

( 三 ) 按时出席监事会会议，因故不能出席时，可书面委托其他监事代为出 席，但应遵守《公司章程》中有关监事出席的规定；

( 四 ) 维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用在公司的地位和职权为 自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

( 五 ) 监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；监事执行 公司事务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司造成损害的，应当 承担赔偿责任。

第四章 监事会会议

第十二条 监事会会议由监事会主席召集。每年至少召开两次。但有下列情 形之一可随时召开：

( 一 ) 选举或改选监事会主席；

( 二 ) 股东或员工的提议、举报事项；

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( 三 ) 董事建议或监事提议；

( 四 ) 公司利益受到重大损害或有重大损害危险时；

( 五 ) 列席董事会议的监事向监事会成员通报董事会决议； ( 六 ) 核对董事会拟提交股东大会的会议报告及利润分配等财务资料出现的疑 问。

第十三条 召开监事会会议，会议通知应在会议召开十日前书面送达全体监 事，书面通知的内容包括：举行会议的日期、地点、会议期限、事由或议题、发 出通知的时间。

第十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席。监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人 的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 监事会议必须由过半数监事出席。监事会议出席人数不足二分之 一时，通过的决议无效。

第十六条 监事会会议议题应依据下述事项确定：

( 一 ) 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

( 二 ) 上一次监事会会议确定的事项；

( 三 ) 监事会主席提议的事项或二名以上监事联名提议的事项； ( 四 ) 《公司章程》规定应由监事会监督、审查和评议的事项；

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( 五 ) 监事会的有关规章和文件。

第十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 监事会应提议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第十八条 监事会的决议方法采取举手表决方式。每位监事享有一票表决 权。监事会通过决议，须经出席监事会会议的监事二分之一以上通过方为有效。

第十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在记录上签 名。监事会有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。

第二十条 监事会决议内容应在会议结束前宣读，通过后，由全体到会的监 事签字。

第二十一条 监事会决议形成后，可根据决议内容分送董事会或高级管理 层。

第二十二条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第二十三条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会依据 公司有关规定安排实施。

第二十四条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，

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并可提出评价意见。

第五章 监事会的工作机构

第二十五条 监事会不设下属机构。有关监事会的事务性工作由公司办公室 负责。

第二十六条 监事会可通过办公室指定一名人员为监视会会议记录员，也可 根据需要临时指定人员进行记录。

第二十七条 监事会审计实现对公司的财务、业务监督。公司的内审机构必 须接受董事会、监事会的双重领导。审计部门的日常工作在董事会或总经理的领 导下进行；监事会认为有必要时，可以责令审计部门对公司财务、业务方面的问 题进行审计，并向监事会提出书面审计报告。

第六章 监事会文件规范

第二十八条 建立健全监事会的各项规章制度，保证监事会工作运行规范， 有章可循。

第二十九条 制定监事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定 归档保存。监事会会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存。监事会会议记录 的保管期限为十年。如果监事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保 留，直至该事项的影响消失。

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第二十九条 监事会会议记录包括以下内容：

( 一 ) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

( 二 ) 出席会议监事的姓名；

( 三 ) 会议议程；

( 四 ) 监事发言要点；

( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第三十条 监事会会议决议，应根据记录整理为会议纪要。会议原始记录要 15 由出席会议的全体监事签名并与会议纪要一并保存。会议纪要应于会后 日内 发给全体监事会成员及有关人员。

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第七章 附 则

第三十一条 本规则由公司的监事会负责解释。

第三十二条 本规则自监事会审议通过之日起生效。

第三十三条 本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、法规及 公司章程执行。

大商集团股份有限公司监事会

OO 二 二年三月二十五日

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