Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Mar 20, 2025

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2025－012

大商股份有限公司

关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2025 年3 月20 日

• 限制性股票授予数量：310.00 万股

• 限制性股票授予价格：13.03 元/股

大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年3 月20 日召开第十一届 董事会第二十八次、第十一届监事会第十八次会议，均审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司 《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》/ 本激励计划”）的相关规定以及公司2025 年第一次临时股东大会的授权，公司 董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激 励计划的授予日为2025 年3 月20 日，同意以13.03 元/股的授予价格向激励对 象授予310.00 万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划限制性股票授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2025 年3 月4 日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议和第十一届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了

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相关核查意见。

2、2025 年3 月5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《大商股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号： 2025-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谢彦君为征集人就公司 2025 年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征 集投票权。

3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025 年3 月5 日至2025 年3 月14 日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟授予激励 对象提出的异议，并于2025 年3 月15 日对外披露了《大商股份有限公司监事会 关于公司2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明 的公告》（公告编号：2025-007）。

4、2025 年3 月20 日，公司召开了2025 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2025 年3 月21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露《大商股份有限公司2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》（公告编号：2025-008）。

6、2025 年3 月20 日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一 届监事会第十八次会议均审议通过了《关于向公司2025 年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授 予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限 制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上

述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。

（三）限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2025 年3 月20 日

• 2、授予数量：310.00 万股

• 3、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A 股普通股。

• 4、授予人数：1 人

• 5、授予价格：13.03 元/股

• 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性 股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解 除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股 份同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除

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限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、本激励计划授予的限制性股票分配至激励对象的情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占公司目前总 股本的比例
陈德力	董事长、总经理	310.00	100.00%	0.99%
	合计	310.00	100.00%	0.99%

注 1：上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的 1%。公

司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股 本总额的 10%。

注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 8、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的 说明

公司本次向激励对象授出权益与公司2025 年第一次临时股东大会审议通 过的《股权激励计划（草案）》相关内容一致。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划授予的激励对象名单与公司2025 年第一次临时股东大 会批准的2025 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

（二）本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划授予的激励对象为公司董事长兼总经理，已经公司股东 大会选举或公司董事会聘任。激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）本激励计划授予的激励对象人员符合相关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》所规定的条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作 为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

综上所述，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，并同意公司 以2025 年3 月20 日为授予日，向符合授予条件的1 名激励对象授予310.00 万 股限制性股票，授予价格为13.03 元/股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出 公司股份情况的说明

本激励计划的激励对象为公司董事长兼总经理。根据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查 激励对象在限制性股票授予日前6 个月不存在买卖公司股票的行为。

五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划的授予日为2025 年3 月20 日，根据授予日限制性 股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会 计成本的合计影响如下表所示：

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限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
310.00	3,648.70	2,052.39	1,368.26	228.04

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响； 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等的相关规定及公司2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规 定的授予条件已经成就，同意以2025 年3 月20 日为公司2025 年限制性股票激 励计划的授予日，向激励对象授予310.00 万股限制性股票，授予价格为13.03 元/股。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象所需资金为其合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划 获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、法律意见书的结论性意见

综上所述，上海中联（大连）律师事务所认为：公司已就本次激励计划的授 予履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必 要的程序；本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》 《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》 的相关规定。

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九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司 本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予 对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和 规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本 次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十、上网公告文件

1、大商股份有限公司监事会关于2025 年限制性股票激励计划授予激励对象 名单（授予日）的核查意见；

2、上海中联（大连）律师事务所关于大商股份有限公司2025 年限制性股票 激励计划授予事项的法律意见书；

3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大商股份有限公司2025 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

大商股份有限公司董事会 2025 年3 月21 日

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