Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 6, 2021

证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2021-054

大商股份有限公司关于收购

沈阳新玛特及铁西新玛特股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 过去12 个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进 行的交易类别相关的交易

一、关联交易概述

大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8 月6 日召开第十届董事 会第二十一次会议，审议通过了《关于公司收购沈阳大商新玛特购物休闲广场有 限公司3%股权及沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场有限公司3%股权的议案》， 为理清公司与关联方的资产边界，减少关联投资，分步解决及规范同业竞争，公 司拟收购关联方大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）持有的公司控股子 公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司（以下简称“沈阳新玛特”）3%股权 及沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场有限公司（以下简称“铁西新玛特”）3% 股权，公司为本次交易聘请了具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通 合伙）及辽宁元正资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估，聘请了北京 德恒（大连）律师事务所为本次交易出具了法律意见书。参考评估结果，确定本 次收购股权的交易金额为3,209.48 万元，其中收购沈阳新玛特3%股权的交易金 额3,033.68 万元，收购铁西新玛特3%股权的交易金额175.80 万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

本次交易对方为大商集团有限公司，为公司的控股股东，本次交易构成了上 市公司的关联交易。

1

包含本次关联交易，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易合计3,209.48 万元，达到3,000 万元以上，未达到公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易及公司关于收购沈阳大商物业管理有限公司40%股权交易完成后， 公司将与控股股东大商集团继续推进解决大商集团沈阳千盛百货购物中心有限 公司与公司沈阳地区店铺的同业竞争问题，实现分步解决及规范大商集团关于解 决同业竞争的承诺。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

关联方名称：大商集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：辽宁省大连市 法定代表人：牛钢

注册资本：90000 万人民币

主营业务：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批 发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品 等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品 销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理， 广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）， 停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第 二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使 用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：牛钢

2、大商集团与公司之间在产权、业务、资产、人员等方面相互独立。其主 要从事商业零售、房地产及国际贸易等业务，近三年发展情况良好， 2020 年主 要财务指标如下：

单位：元

2

资产总额	资产净额	营业收入	净利润
34,424,904,256.86	13,092,707,244.89	12,131,595,143.39	146,135,356.62

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的的名称和类别： 交易标的一：沈阳新玛特3%股权 交易标的二：铁西新玛特3%股权

2、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的基本情况

（一）沈阳新玛特

沈阳新玛特主要从事商业零售业务，经营沈阳中街新玛特，吉林新玛特综合 购物中心，店铺位于地区核心地段，经营情况良好，其中沈阳中街新玛特为自有 物业经营，物业建筑面积为88,325.7 平方米，并有三处自有房产以租赁方式对 外出租，分别位于沈阳市大东区小东路2 号，面积为6,668.00 平方米；位于鞍 山市铁东区胜利南路42 号的鞍山商铺，面积为8,301.32 平方米；位于沈阳市铁 西区兴华南街37 号的铁西新玛特地下商铺，面积为1,162.00 平方米。

股东情况：大商股份97%、大商集团3%

主营业务：许可项目：食品经营，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，烟 草制品零售，酒类经营，药品零售，消毒器械销售，餐饮服务，住宿服务，电影 放映，出版物零售，游艺娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：服装服饰批发， 服装服饰零售，化妆品批发，化妆品零售，金银制品销售，第一类医疗器械销售， 第二类医疗器械销售，劳动保护用品销售，专业保洁、清洗、消毒服务，消毒剂 销售（不含危险化学品），住房租赁，非居住房地产租赁，初级农产品收购，柜 台、摊位出租，会议及展览服务，养生保健服务（非医疗），健身休闲活动，棋 牌室服务，停车场服务，洗车服务，物业管理，家用电器销售，日用百货销售， 电子产品销售，礼品花卉销售，日用产品修理，游艺及娱乐用品销售（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注册时间：2002 年06 月

3

注册资本：26,000 万元

注册地点：沈阳市大东区小东路1 号

主要财务指标：

单位：元

		单位：元
财务指标	2021 年5 月31 日	2021 年1 月1 日
资产总额	751,282,598.96	740,328,905.04
资产净额	322,981,288.25	313,675,228.02
财务指标	2021 年1-5 月	2020 年度
营业收入	140,357,830.08	337,934,297.36
净利润	9,306,060.23	23,950,339.22

注：主要财务指标数据为合并报表数据，2021 年5 月31 日财务数据已经大华会计师事务所审计,并出 具了标准无保留意见。

（二）铁西新玛特

铁西新玛特主要从事商业零售业务，经营沈阳铁西新玛特、沈阳于洪新玛特 综合购物中心，店铺位于地区核心区域，经营情况良好，2020 年度实现净利润 1,430.16 万元，2021 年1 至5 月实现净利润506.03 万元。

股东情况：大商股份97%、大商集团3%

主营业务：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日 用百货、通讯器材、服装鞋帽、劳保用品、纺织品、五金交电、办公用品、金银 饰品、初级农产品、保健品、化妆品、药品、消毒消杀用品、医疗器械销售，服 装裁剪服务，场地出租，展览策划，物业管理，地下停车服务，图书报刊零售， 农副产品收购，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）

注册资本：1000 万元

注册时间：2009 年4 月

注册地点：沈阳市铁西区兴华南街37-1 号

主要财务指标：

单位：元

		单位：元
财务指标	2021 年5 月31 日	2021 年1 月1 日
资产总额	409,620,558.64	434,159,889.09
资产净额	-58,760,393.47	-63,820,678.71

4

财务指标	2021 年1-5 月	2020 年度
营业收入	55,402,244.64	139,405,721.37
净利润	5,060,285.24	14,301,558.01

注：主要财务指标数据为合并报表数据，2021 年5 月31 日财务数据已经大华会计师事务所审计,并出 具了标准无保留意见。

4、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

5、公司为本次交易聘请具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通 合伙）及辽宁元正资产评估有限公司对沈阳新玛特及铁西新玛特以2021 年5 月 31 日为审计评估基准日进行了审计评估。

三、关联交易价格

1、沈阳新玛特

辽宁元正资产评估有限公司为本次交易出具了《大商股份有限公司拟收购 股权涉及的沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（元正评报字[2021]第142 号），具体内容如下：

（一）评估对象：沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司的股东全部权益

价值

（二）评估范围：沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司在基准日的全部 资产及相关负债

（三）评估基准日：2021 年5 月31 日

• （四）评估方法：收益法、资产基础法

• （五）评估结果：

• 1.资产基础法评估结果

资产账面价值53,703.41万元，评估价值116,134.72万元，评估增值

负债账面价值15,011.75万元，评估价值15,011.75万元。

股东全部权益账面价值38,691.66万元，评估价值101,122.97万元，评估增

值62,431.31 万元，增值率161.36%。详见下表：

项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	18,055.26	15,979.66	-2,075.60	-11.50
非流动资产	35,648.15	100,155.06	64,506.91	180.95

5

项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
长期股权投资	4,093.76	30,337.92	26,244.16	641.08
投资性房地产	7,147.68	9,712.23	2,564.55	35.88
固定资产	23,435.52	59,219.19	35,783.67	152.69
无形资产	85.47	-	-85.47	-100.00
其中：土地使用权	85.47	-	-85.47	-100.00
其它资产	885.72	885.72	-	-
资产总计	53,703.41	116,134.72	62,431.31	116.25
流动负债	14,843.90	14,843.90	-	-
非流动负债	167.85	167.85	-	-
负债总计	15,011.75	15,011.75	-	-
净资产	38,691.66	101,122.97	62,431.31	161.36

2.收益法评估结果

截至评估基准日，沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司的股东全部权益账 面值为38,691.66 万元，评估价值为94,897.00 万元，评估增值56,205.34 万元， 增值率为145.26 %。

3.评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为101,122.97 万元。经 釆用收益法评估后的股东全部权益价值为94,897.00 万元，两者相差6,225.97 万元，差异率为6.56%。

从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评 估基准日的市场价值。企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单 位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法是指将预期收 益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对于重资产经营的企业资产 基础法更能准确的反映出评估对象的市场价值。结合本次评估目的，最终选取资 产基础法的结果作为最终的评估结论。

即：沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司股东全部权益于评估基准日的 市场价值评估结论为101,122.97 万元（大写人民币壹拾亿壹仟壹佰贰拾贰万玖 仟柒佰元整）。

参考沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司股东全部权益评估值 101,122.97 万元，确定3%股权对应交易价格3,033.68 万元。

2、铁西新玛特

6

辽宁元正资产评估有限公司为本次交易出具了《大商股份有限公司拟收购 股权涉及的沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》（元正评报字[2021]第144 号），具体内容如下：

（一）评估对象：沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场有限公司的股东全 部权益价值

（二）评估范围：沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场有限公司在评估基 准日的全部资产及负债。

• （三）评估基准日：2021 年 5 月 31 日

• （四）评估方法：收益法、资产基础法

• （五）评估结果：

• 1.资产基础法评估结果

资产账面价值25,518.66万元，评估价值24,597.43万元，评估减值921.23 万元，减值率3.61%。

负债账面价值23,692.96万元，评估价值23,692.96万元。

股东全部权益账面价值1,825.70万元，评估价值904.47万元，评估减值

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	8,922.89	8,911.88	-11.01	-0.12
非流动资产	16,595.77	15,685.55	-910.22	-5.48
长期股权投资	1,000.00	-	-1,000.00	-100.00
固定资产	103.57	187.91	84.34	81.43
无形资产	-	5.44	5.44
其他非流动资产	15,492.20	15,492.20	-	-
资产总计	25,518.66	24,597.43	-921.23	-3.61
流动负债	8,531.97	8,531.97	-	-
非流动负债	15,160.99	15,160.99	-	-
负债合计	23,692.96	23,692.96	-	-
净资产（所有者权益）	1,825.70	904.47	-921.23	-50.46

2.收益法评估结果

截至评估基准日，沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场有限公司的股东全部 权益账面值为1,825.70 万元，评估价值为5,860.00 万元，评估增值4,034.30

7

万元，增值率220.97%，详见下表。

单位：万元

项目	2021 年6-12 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续年度
一、营业收入	4380.95	7012.86	7183.16	7358.40	7539.76	7726.39	7726.39
减：营业成本	2650.66	4199.59	4237.60	4298.80	4362.43	4428.14	4511.07
营业税金及附加	98.67	197.18	203.66	210.34	217.24	224.37	224.37
营业费用	765.97	1302.42	1338.60	1376.79	1415.99	1455.20	1455.20
管理费用	646.32	953.58	959.05	967.36	975.89	983.66	983.66
财务费用	-76.84	-115.27	-119.02	-122.89	-126.88	-131.01	-131.01
二、营业利润	296.17	475.36	563.27	628.00	695.08	766.03	683.11
三、利润总额	296.17	475.36	563.27	628.00	695.08	766.03	683.11
减：所得税	74.04	118.84	140.82	157.00	173.77	191.51	170.78
四、净利润	222.13	356.52	422.45	471.00	521.31	574.53	512.33
折旧费用	19.26	29.32	5.46	4.51	3.98	3.51	86.90
摊销费用	-	-	-	-	-	-	9.37
减：资本性支出	-	-	-	-	-	-	79.57
营运资金追加	28.57	2.43	13.30	13.72	14.18	14.63	-
五、企业自由现金流	212.81	383.41	414.61	461.78	511.12	563.41	529.03
折现期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08	-
折现率	13.19%	13.19%	13.19%	13.19%	13.19%	13.19%	13.19%
折现系数	0.96	0.87	0.77	0.68	0.60	0.53	4.04
自由现金流现值	205.26	335.25	320.29	315.16	308.18	300.12	2136.56
六、经营性资产价值	-	-	-	-	-	-	3920.82
非经营性资产	19525.21
减：非经营性负债	17585.59
七、企业价值	5860.43
八、企业股东全部权 益价值	5860.00

3.评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为5,860.00 万元，资产基 础法得出的股东全部权益价值904.47 万元，评估增减变动额为4,955.53 万元， 增减变动幅度为547.89%。

从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估 基准日的市场价值。企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位 评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债 价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法是对企业整体资 产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。收益法对

8

于轻资产持续经营的企业更能准确的反映出评估对象的市场价值。结合本次评估 目的，最终选取收益法的结果作为最终的评估结论。

即：沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场有限公司股东全部权益于评估基准 日的市场价值评估结论为5,860.00 万元（大写人民币伍仟捌佰陆拾万元整）。

公司董事会认为交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、 计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论公允、合理。

参考沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场有限公司股东全部权益5,860.00 万元，确定 3%股权对应交易价格175.80 万元。

四、股权转让协议的主要内容

1、转让方（甲方）：大商集团有限公司

注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青三街一号

法定代表人：牛钢

受让方（乙方）： 大商股份有限公司

注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青三街一号

法定代表人：牛钢

2、本协议所涉及之标的企业为：（1）沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公 司，统一社会信用代码为91210100738658781L，下称“沈阳新玛特”， 甲方持 有沈阳新玛特3%的股权，乙方持有沈阳新玛特97%的股权；和（2）沈阳市铁西 大商新玛特购物休闲广场有限公司，统一社会信用代码为912101006874544113， 下称“沈阳铁西新玛特”，甲方持有沈阳铁西新玛特3%的股权，乙方持有沈阳 铁西新玛特97%的股权。甲方持有的前述标的企业股权合称“标的股权”。

3、交易价格：以资产评估价值为基础并经双方协商，本协议项下标的股权 的转让价格共计为人民币（大写）叁仟贰佰零玖万肆仟捌佰元[人民币（小写） 3,209.48 万元]。

4、付款方式：乙方采用分期付款方式，在本协议生效后5 个工作日内将转 让价款中的50%，即人民币1,604.74 万元汇入甲方指定银行账户；剩余价款人 民币1,604.74 万元应在本协议生效后12 个月内付清。

5、本次交易资金全部为公司自有资金，公司资金状况良好，不会对公司现

9

金流产生不利影响，截止公告披露日，上市公司尚未支付股权转让款，符合合同 约定的付款进度。

6、本协议生效后30 个工作日内，标的企业到有权登记机关办理标的股权变 更登记手续，双方应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权变更登 记手续之日为股权转让完成之日。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次收购关联方持有的沈阳新玛特及铁西新玛特3%股权，主要为理清 公司与关联方的资产边界，减少关联投资，分步解决及规范同业竞争，本次关联 交易不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、该关联交易履行的审议程序

上述关联交易经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过,关联董事牛 钢、闫莉、李宏胜、孟浩回避表决，其余4 名非独立董事及5 名独立董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该议案。

公司独立董事为本次交易出具了事前认可函及独立意见，认为公司本次向关 联方收购控股子公司的股权，是为理清公司与关联方的资产边界，减少关联投资， 分步解决及规范同业竞争进行的交易，本次交易定价公平公允，决策合法合规， 不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营发展造成影 响。

本次关联交易无需有关部门批准。

七、独立法律意见

公司聘请了北京德恒（大连）律师事务所为本次交易出具了法律意见书，意 见如下：

1、本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及大商股份公司章程的规 定。

2、大商集团和大商房地产、大商股份和沈阳新玛特均为依法设立并有效存 续的法人主体，具有签订交易协议的主体资格。

• 3、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，可以依法实施。

• 4、本次交易涉及的《股权转让协议》主体合格、内容合法，经各方正式签

10

署并且在约定的相关条件成就时生效。

• 5、本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有其他质押权或其他第三方权

• 益，亦未被司法机关查封或冻结，本次交易不存在实质性法律障碍。

• 6、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置，符合有关法律、行政法规的

• 规定。

• 7、本次交易有利于上市公司减少关联投资，逐步解决及规范同业竞争问题，

• 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

大商股份有限公司董事会 2021 年8 月7 日

11