Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 6, 2021

证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2021-055

大商股份有限公司关于

收购沈阳大商物业管理有限公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 过去12 个月内上市公司与大商集团有限公司进行的类别相关的关联交 易金额合计3,209.48 万元，为上市公司收购沈阳大商新玛特购物休闲广场有限 公司3%股权交易金额3,033.68 万元，收购沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场 有限公司3%股权交易价格175.80 万元。

一、关联交易概述

大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8 月6 日召开第十届董事 会第二十一次会议，审议通过了《关于公司子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场 有限公司收购沈阳大商物业管理有限公司40%股权的议案》，为理清公司与关联 方的资产边界，减少关联投资，分步解决及规范同业竞争，公司控股子公司沈阳 大商新玛特购物休闲广场有限公司拟收购关联方大商集团大连房地产开发有限 公司持有的沈阳大商物业管理有限公司（以下简称“沈阳大商物业”）40%股权， 公司为本次交易聘请了具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 及辽宁元正资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估，聘请了北京德恒（大 连）律师事务所为本次交易出具了法律意见书。参考评估价格，确定本次交易金 额为16,915.43 万元.

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

本次交易对方为大商集团大连房地产开发有限公司，为公司控股股东大商集 团有限公司的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

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包含本次关联交易，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易合计20,124.91 万元，达到3000 万元以上，未达到公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上, 本次交易无需提交公司股东大会审 议。

本次交易完成后，公司将与控股股东大商集团继续推进解决大商集团沈阳千 盛百货购物中心有限公司与公司沈阳地区店铺的同业竞争问题，实现分步解决及 规范大商集团关于解决同业竞争承诺。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

关联方名称：大商集团大连房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：辽宁省大连市

法定代表人：牛钢

注册资本：10000 万人民币

主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内 一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方 可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

实际控制人：牛钢

2、大商集团大连房地产开发有限公司与公司之间在产权、业务、资产、人 员等方面相互独立。其主要从事房地产开发等业务，近三年发展情况良好， 2020 年主要财务指标如下：

			单位：元
资产总额	资产净额	营业收入	净利润
2,164,485,466.34	17,924,173.48	258,289,220.97	11,164,373.81

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的的名称和类别：

交易标的：沈阳大商物业40%股权

• 2、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

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涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的基本情况

沈阳大商物业主要资产为位于沈阳市铁西区兴华南街37-1 号和2 号的负一 层至六层的商业地产及负二层的地下车库，建成于2008 年12 月29 日，建筑面 积合计6.447 万平方米，该物业公司用于经营沈阳铁西新玛特购物广场，经营情 况良好。

股东情况：沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司60%、大商集团大连房地 产开发有限公司40%

主营业务：自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

注册时间：2006 年6 月

注册资本：1,000 万元

注册地点：沈阳市大东区小东路1 号

主要财务指标：

单位：元

		单位：元
财务指标	2021 年5 月31 日	2021 年1 月1 日
资产总额	132,465,749.14	127,697,920.98
资产净额	50,674,425.54	46,508,391.99
财务指标	2021 年1-5 月	2020 年度
营业收入	9,097,028.14	18,775,047.17
净利润	4,166,033.55	8,178,197.92

注：主要财务指标数据为合并报表数据，2021 年5 月31 日财务数据已经大华会计师事务所审计,并出 具了标准无保留意见。

四、关联交易价格

辽宁元正资产评估有限公司为本次交易出具了《大商股份有限公司拟收购 股权涉及的沈阳大商物业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （元正评报字[2021]第143 号），具体内容如下：

（一）评估对象：沈阳大商物业管理有限公司的股东全部权益价值

（二）评估范围：沈阳大商物业管理有限公司在基准日的全部资产及相关

负债

（三）评估基准日：2021 年5 月31 日

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（四）评估方法：资产基础法、收益法

（五）评估结果：

1.资产基础法评估结果

资产账面价值13,246.58万元，评估价值50,467.71万元，评估增值37,221.13

负债账面价值8179.13万元，评估价值8179.13万元。

股东全部权益账面价值5,067.45万元，评估价值42,288.58万元，评估增值 37,221.13万元，增值率734.51%。详见下表。

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	762.77	763.33	0.56	0.07
非流动资产	12,483.81	49,704.38	37,220.57	298.15
固定资产	12,456.30	49,676.87	37,220.57	298.81
其他非流动资产	27.51	27.51	-	-
资产总计	13,246.58	50,467.71	37,221.13	280.99
流动负债	8,179.13	8,179.13	-	-
负债合计	8,179.13	8,179.13	-	-
净资产（所有者权益）	5,067.45	42,288.58	37,221.13	734.51

2.收益法评估结果

截至评估基准日，沈阳大商物业管理有限公司的股东全部权益账面值为 5,067.45 万元，评估价值为5,903.00 万元，评估增值835.55 万元，增值率 16.49%。

3.评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为42,288.58 万元，比收 益法测算得出的股东全部权益价值5,903.00 万元，高36,385.58 万元，高 616.39%。

从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评 估基准日的市场价值。

企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评 估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折 现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估标的公司资产主要是出租的商业房

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地产，而收益法评估中折现率采用市场期望的报酬率，资产基础法中商业房地产 收益法的折现率采用市场的租售比，所以造成收益法和资产基础法评估值差异。 结合本次评估目的，我们最终选取资产基础法的结果作为最终的评估结论。

通过以上分析，本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估的最终评估 结论。即沈阳大商物业管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估 结论为42,288.58 万元（大写人民币肆亿贰仟贰佰捌拾捌万伍仟捌佰元整）。

参考沈阳大商物业管理有限公司股东全部权益评估值42,288.58 万元，确 定40%股权对应交易价格16,915.43 万元。

四、股权转让协议的主要内容

1、转让方（甲方）：大商集团大连房地产开发有限公司

注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青泥街7 号

法定代表人：牛钢

受让方（乙方）： 沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司

注册地址/住所：沈阳市大东区小东路1 号

法定代表人：王晓萍

2、本协议所涉及之标的企业为：沈阳大商物业管理有限公司，统一社会信 用代码为912101007887205121，下称“沈阳大商物业”， 甲方持有沈阳大商物 业40%的股权，乙方持有沈阳大商物业60%的股权。甲方持有的前述标的企业股 权称为“标的股权”。

3、交易价格：以资产评估价值为基础并经双方协商，本协议项下标的股权 的转让价格共计为人民币（大写）壹亿陆仟玖佰壹拾伍万肆仟叁佰元[人民币（小 写）16,915.43 万元]。

4、付款方式：乙方采用分期付款方式，在本协议生效后5 个工作日内将转 让价款中的50%，即人民币8,457.715 万元汇入转让方指定银行账户；剩余价款 人民币8,457.715 万元应在本协议生效后12 个月内付清。

5、本次交易资金全部为公司自有资金，公司资金状况良好，不会对公司现 金流产生不利影响，截止公告披露日，上市公司尚未支付股权转让款，符合合同

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约定的付款进度。

6、本协议生效后30 个工作日内，标的企业到有权登记机关办理标的股权变 更登记手续，双方应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权变更登 记手续之日为股权转让完成之日。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次收购关联方持有的沈阳大商物业40%股权，主要为理清公司与关联方的 资产边界，减少关联投资，分步解决及规范同业竞争，本次关联交易不会对上市 公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、该关联交易履行的审议程序

上述关联交易经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事牛 钢、闫莉、李宏胜、孟浩回避表决，其余4 名非独立董事及5 名独立董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该议案。

公司独立董事为本次交易出具了事前认可函及独立意见，认为公司本次向关 联方收购控股子公司的股权，是为理清公司与关联方的资产边界，减少关联投资， 分步解决及规范同业竞争进行的交易，本次交易定价公平公允，决策合法合规， 不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营发展造成影 响。

本次关联交易无需有关部门批准。

七、独立法律意见

公司聘请了北京德恒（大连）律师事务所为本次交易出具了法律意见书，意 见如下：

• 1、本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及大商股份公司章程的规

• 定。

• 2、大商集团和大商房地产、大商股份和沈阳新玛特均为依法设立并有效存

• 续的法人主体，具有签订交易协议的主体资格。

• 3、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，可以依法实施。

• 4、本次交易涉及的《股权转让协议》主体合格、内容合法，经各方正式签

• 署并且在约定的相关条件成就时生效。

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• 5、本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有其他质押权或其他第三方权

• 益，亦未被司法机关查封或冻结，本次交易不存在实质性法律障碍。

• 6、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置，符合有关法律、行政法规的

• 规定。

• 7、本次交易有利于上市公司减少关联投资，逐步解决及规范同业竞争问题，

• 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2021 年8 月7 日

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