Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 27, 2018

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2018－049

大商股份有限公司关于为控股孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：抚顺大商远方物流配送经贸有限公司，为公司的控股孙公司，

• 以下简称“抚顺物流”。

●公司拟于近期为：抚顺物流向中国银行抚顺分行申请的合计3000 万元人 民币借款提供担保，需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可 实施。

• 本次担保数量：3000 万元人民币，累计为其担保数量：3000 万元人民币。 ● 本次未有反担保。

• 公司及控股子公司对外担保累计余额：14 亿元人民币。

• 对外担保逾期的累计数量：0。

一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述：

大商股份有限公司第九届董事会第二十六次会议通知于2018 年9 月20 日以 书面形式发出，会议于2018 年9 月27 日以通讯表决方式召开。本次应参加表决 董事13 名，实际参加表决董事13 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。经与会董事充分讨论，一致审议通过了关于公司为控股孙公司抚顺物流向银 行申请的3000 万元借款提供担保的议案。

由于抚顺物流向中国银行抚顺分行申请上述借款系正常经营发展所需，因此 公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保。

因抚顺物流的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次 对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：抚顺大商远方物流配送经贸有限公司

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住 所：辽宁省抚顺市望花区本溪路东段4 号楼3 号门市 法 定 代 表 人：张永强

注 册 资 本 ：500 万元人民币

经 营 范 围 ：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批 发、零售；酒零售；日用百货、服装鞋帽、家用电器、儿童床品、洗涤化妆品、 金银珠宝饰品、数码电器、体育用品、钟表眼镜、照相器材、通讯器材、办公用 品、计算机及配件、水暖器材、建筑材料、日用杂货、移动电话、针纺织品、装 饰品、工艺品、汽车清洁用品、劳保用品、五金交电销售，初级农副产品收购、 销售，场地出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

抚顺物流成立于2012 年11 月19 日，注册资本为人民币500 万元，公司持 有其90%股权，为公司的控股孙公司。抚顺物流隶属于公司抚顺地区集团，是一 家集批发、零售、物流配送、仓储等经营模式为一体的新兴公司，经营范围包括 百货、家电、超市三个业态的万余种商品。2017 年实现营业收入3.76 亿元，实 现净利润为250.98 万元，是公司抚顺超市集团的最大供货商。

主要财务状况：截止2017 年12 月31 日，抚顺物流资产总额为17,175.83 万元，负债总额为16,338.31 万元，净资产837.52 万元，净利润为250.98 万元。 截止2018 年8 月31 日，抚顺物流资产总额为9,649.19 万元，负债总额为 8,843.89 万元，净资产为805.30 万元，净利润为193.66 万元, 资产负债率为 91.65%，截至目前未发生对外担保事项。

抚顺物流是公司的控股孙公司，公司间接持有抚顺物流90%股权。

三、本次拟对外担保协议的相关事项

公司本次为控股孙公司抚顺物流向中国银行抚顺分行申请借款提供担保的 事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司2018 年第四 次临时股东大会审议通过后方可实施。

本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管 理层与银行签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。

四、董事会及独立董事意见

1、公司董事会认为：抚顺物流发展稳健，具有良好的盈利前景和偿债能力， 本次担保风险在可控范围内。本次为控股孙公司提供担保，是在对该公司的盈利

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能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定， 符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）等相关规定。

2、公司独立董事认为：公司为控股孙公司向中国银行抚顺分行申请的3000 万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公 司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司的对外担保总额为142,500 万元（含对子 公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为18.61%。其中，公司为控 股子公司的累计担保总额为人民币2500 万元，占公司最近一期经审计净资产的 比例为0.33%。除此之外，公司未发生公司及控股子公司对外担保事项，不存在 违规担保和逾期担保的情形。

六、备查文件目录

• 1、大商股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议；

• 2、大商股份有限公司独立董事意见；

• 3、抚顺大商远方物流配送经贸有限公司营业执照，2017 年度财务报表，2018

• 年8 月31 日财务报表；

• 4、大商股份有限公司关于召开2018 年第四次临时股东大会的通知。

特此公告。

大商股份有限公司董事会 2018 年9 月28 日

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