Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 20, 2015

证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2015-036

大商股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 过去12 个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进 行的交易类别相关的交易

• 无关联人补偿承诺

一、关联交易概述

公司子公司大商集团抚顺百货大楼有限公司（以下简称“抚顺百货大楼”） 与抚顺大商房地产置业投资有限公司（以下简称“抚顺房地产”）于2015 年10 月19 日签订了《物业出售协议书》，抚顺房地产将位于抚顺市经济开发区滨河路 北临湖街以西地块的沈抚新城新玛特项目（购物中心1-3 层）所拥有的资产和权 利出售给抚顺百货大楼。该项目总建筑面积33,739.9 平方米。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

抚顺房地产是大商投资管理有限公司的子公司大商集团鞍山商业投资有限 公司的子公司，公司董事长牛钢是大商投资管理有限公司的控股股东，本次交易 构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

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（一）关联方关系介绍

抚顺房地产是大商投资管理有限公司的子公司大商集团鞍山商业投资有限 公司的子公司，公司董事长牛钢是大商投资管理有限公司的控股股东，本次交易 构成了上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联人基本情况介绍

公司名称：抚顺大商房地产置业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：抚顺经济开发区滨河路北12 号路西地块

法定代表人：王绍英

注册资本：800 万人民币

经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理*

主要股东：大商集团鞍山商业投资有限公司

2、抚顺房地产主要从事房地产开发、商品房销售、房屋租赁等业务，抚顺 房地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

3、抚顺房地产2014 年主要财务指标情况：资产总额为540,376,345.88 元， 资产净额为-1,997,284.55 元，营业收入为1,796,548.80 元，净利润为 -4,987,422.31 元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别:购买资产。

• 2、标的资产：

（1）本次购买的资产为抚顺房地产拥有的位于抚顺经济开发区临湖街顺景 小区的资产（房产），面积共计33,739.9 平方米。

（2）标的资产的评估价值

本次关联交易聘请辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“元正评估”）对 交易标的进行评估，该事务所具有从事证券、期货评估业务资格。根据元正评估 出具的《资产评估报告》（元正评报字[2015]第105 号），评估基准日为2015 年 4 月28 日，本次评估主要采用市场法，标的资产的评估价值为人民币叁亿贰仟

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叁佰肆拾叁万叁仟贰佰捌拾元整。

3、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、本次交易不涉及人员安置情况。

• 5、本次交易标的尚未进行决算，公司后续将公告具体进展情况，敬请关注。

四、关联交易的主要内容

（一）关联交易合同的主要条款。

交易双方：甲方为抚顺房地产、乙方为抚顺百货大楼

交易价格：人民币25,305 万元

支付期限：协议签订后七日内乙方向甲方支付总价款的10%作为定金，项目 交接完成后七日内，乙方向甲方支付总价款剩余的90%

交接时间安排：双方同意以协议签订后的第七日为交接基准日

协议生效：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效

违约责任：违约方应向守约方支付项目总价款1%的违约金；给守约方造成 经济损失的，应当予以赔偿。

（二）抚顺房地产保证该项目所涉及的或与其有关的产权纠纷、债务纠纷、 未付款项等有关事项，概由抚顺房地产负责，并承担相应责任，与抚顺百货大楼 无关。若由此给抚顺百货大楼造成经济损失，抚顺房地产负责按实际损失额赔偿。 截止公告披露日，抚顺百货大楼尚未支付交易价款，符合合同约定的付款进度。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次购买涉及物业位为抚顺地区黄金地段，公司在此成立的抚顺沈抚新 城超市现已开业，经营状况良好，此次对该物业的购买是公司基于未来在抚顺地 区的持续发展和形成地区规模优势所做出的决定，未来几年，随着沈阳经济区域 的逐步扩展，沈阳地铁及轻轨逐步延伸至沈抚新城，沈抚新城的环境和人气会逐 步提升，未来商业地产的价值会大幅提升。

六、独立董事意见

公司独立董事已对该关联交易予以事前认可，独立董事认为：公司本次与关

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联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以具有证券从业资 格的评估公司出具的评估价格为依据，定价客观、合理、公允，决策合法、规范、 准确。因此，上述关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行 为，不影响公司独立性。本次关联交易不需提交公司董事会及股东大会审议。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）大商股份有限公司独立董事对于关联交易的事前认可函及独立意见。

特此公告。

大商股份有限公司董事会 2015 年10 月20 日

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