Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 13, 2013

大商股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产 暨关联交易事项的独立意见

大商股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别向大连大商集团 有限公司（以下简称“大商集团”）、大连大商投资管理有限公司（以 下简称“大商管理”）发行股份，购买大商集团持有的大连大商集团 有限公司大商幸福一家超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司长 兴岛超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司优生活绿波超市(分 公司)、大连大商集团有限公司大连商场（分公司）、大连大商集团有 限公司交电分公司的相关资产和负债、大连商场北楼物业、大商集团 (庄河)千盛百货有限公司100%股权、大商集团东港千盛百货有限公 司100%股权、大连大商集团电子商务有限公司100%股权、桂林微笑 堂实业发展有限公司50%股权、大商集团营口新玛特购物广场有限公 司10%的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司10%的股权、 大商集团锦州百货大楼有限公司7.43%的股权、中百商业联合发展有 限公司4%的股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司3%的 股权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权； 大商管理持有的大连大商投资管理有限公司第一分公司、大连大商投 资管理有限公司第三分公司、大连大商投资管理有限公司盘锦分公司 的相关资产和负债和大商哈尔滨新一百购物广场有限公司90%股权 (上述资产合称“标的资产”)。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认 真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

一、公司本次重组有利于强化大商股份行业龙头地位，有利于壮 大中国民族商业，符合国家商业与国民经济利益，有利于地方经济发 展，有利于公司增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争， 符合上市公司及全体股东的利益。

二、公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

三、大商集团、大商管理均为公司关联方，因此本次发行股份购 买资产构成关联交易。

四、本次重组方案、重组报告书以及公司与大商集团、大商管理 签订的《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资 管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及《大商股份有限公 司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司关于非公 开发行股份购买资产协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监 会”）颁布的规范性文件的规定，方案合理，本次重组方案具备可操 作性。

五、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需 的报批程序并取得相关证照。本次重组尚需多项条件满足后方可完 成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证 监会核准本次交易方案，就本次重组所涉及的报批事项已在《大商股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了 详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

六、公司本次发行股份购买的标的资产权属清晰，不存在纠纷和

潜在纠纷，不存在被质押、拍卖等强制性措施的情形,不存在限制或 者禁止转让的情形，如相关法律程序得到适当履行，该等资产的过户 和转移不存在法律障碍，本次重大资产重组涉及的债权债务和员工安 置合法。

七、本次重组方案的相关事项已经公司第八届董事会第二次及第 三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事 在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

八、公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期 货业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独 立性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了大商股 份重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结 果公允合理。本次交易标的资产的交易价格按照具有证券期货业务资 格的评估机构出具的资产评估报告的结果确定，不存在损害公司及其 股东、特别是中小股东利益的行为。

九、本次公司向大商集团及大商管理发行股份购买资产完成后， 大商集团、大商管理及其一致行动人合计持有公司股权比例将超过 30%，触发向所有股东发出要约收购的义务，应提请公司股东大会同 意大商集团、大商管理及其一致行动人免于以要约方式增持公司股 份，并由大商集团、大商管理及其一致行动人向中国证监会提出申请 免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，本次发 行股份购买资产的方案方可实施。

十、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资 产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

（以下无正文）