Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 13, 2013

上市地：上海证券交易所

证券代码： 600694

证券简称：大商股份

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大商股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 摘要（草案）

交易对方	住 所	通讯地址
大连大商集团有限公司	辽宁省大连市中山区青三街1号	辽宁省大连市中山区青三街1号
大连大商投资管理有限公司	辽宁省大连市中山区青泥街7号	辽宁省大连市中山区青泥街7号

独立财务顾问

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二〇一三年六月

声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关大商股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告 书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。备查文件的查阅方 式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于大商股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及其摘要中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审 批机关的批准或核准。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

本公司于 2013 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《重组报告书》 及相关文件。根据公司 2013 年 6 月 12 日第八届董事会第三次会议决议，本公 司对《重组报告书》及摘要有关内容进行了修改，并根据 2013 年 5 月 27 日以 来发生的事实对《重组报告书》及摘要进行了更新。具体修改和更新的主要内容 如下：

1 、“重大事项提示”

修改了本次交易发行股份购买资产的股份发行价格且取消配套融资，并据此 调整了股份发行数量和交易完成后的每股收益状况。

• 2 、“第一章 本次交易概述”

更新了“本次交易的决策过程”和“本次交易的主要内容”。

• 3 、“第四章 交易标的基本情况”和“第五章 标的资产业务情况”

自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场北楼和交电商场开始由大商集团新设的大 连商场分公司和交电分公司运营。相应更新了涉及此事项的第四章“大连商场分 公司”、“交电分公司”、“第一分公司”、“第三分公司”的历史沿革和主营业务发 展状况的内容，以及第五章标的资产和门店、经营资质各自对应的内容。

4 、“第六章 本次发行股份情况”

修改了本次交易发行股份购买资产的股份发行价格且取消配套融资，并据此 修改了股份发行数量、发行前后财务数据对比、发行前后股权结构对比等有关内 容。

• 5 、其他

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更新了备考审计报告文号、备查文件、释义等其他内容。

一、本次重组情况概要

本公司拟向本公司第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控 股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的 相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权， 收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的 股权。

本次交易中，本公司拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的交易价 格为 222,403.00 万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资产的交易价 格为 266,063.00 万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 52.00 元 / 股；因此，本公司将分别向大商集团和大商管理发行股份 42,769,807 股和 51,165,961 股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次重组的具体情况如下：

• 1 、本次重组的交易对方为大商集团和大商管理。

• 2 、本次重组的基本交易架构为发行股份购买资产，具体如下：

本公司拟向大商集团发行股份，购买其持有的幸福一家超市分公司、长兴岛 超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公司的相 关资产负债、大连商场北楼物业、庄河千盛 100% 股权、东港千盛 100% 股权、 大商电商 100% 股权、桂林微笑堂 50% 股权与营口新玛特 10% 股权、大庆长春 堂 10% 股权、锦州百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、 铁西新玛特 3% 股权。大商集团持有少数股权的上述六家参股公司现均为本公司 所控股。

本公司拟向大商管理发行股份，购买其持有的第一分公司、第三分公司、盘 锦分公司等三家分公司的相关资产负债和哈一百 90% 股权。

• 3 、本次重组完成后，大商集团和大商管理将成为公司前两大股东和控股股

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东；大商集团、大商管理及其一致行动人（包括牛钢先生直接持有的 26,371 股） 合并共计持有本公司 30.91% 股份；牛钢先生将成为本公司的实际控制人。

4 、大商集团和大商管理已分别做出承诺，通过本次重大资产重组取得的本 公司股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。

5 、根据“人随资产走”的原则，并经本次交易各方在《重组协议》中约定， 分公司形式的交易标的所属的全部在职职工（劳动合同仍在有效期内）将在本次 重组获准实施后由本公司全部接收。

6 、本次重组不构成借壳上市。

7 、本次重组前，本公司 2012 年的基本每股收益为 3.33 元，扣除非经常性 损益后的每股收益为 3.13 元；本次重组完成后本公司 2013 年备考预测的每股 收益为 3.57 元（未考虑非经常性损益因素）。本公司在交易完成后的基本每股收 益增厚 7.21% ，扣除非经常性损益后的每股收益增厚 14.06% 。本次交易标的为 大商集团和大商管理下属的优质资产，盈利能力和成长性较好，未来对本公司的 业绩贡献将逐步体现。

8 、根据大商集团、大商管理于 2013 年 5 月 6 日作出的董事会和股东会决 议以及双方签订的相关协议，大连商场北楼和交电商场的经营权自 2013 年 6 月 1 日起从大商管理收归大商集团。大商集团以新设立的大连商场分公司和交电分 公司为主体、以 2013 年 5 月 31 日为交割日，分别承接大商管理下属的原经营 大连商场北楼的第一分公司、原经营交电商场的第三分公司的相关资产、负债、 业务。相关详情请见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况”之“一、大商 集团下属交易标的”之“（四）大连商场分公司”和“（五）交电分公司”。

因上述业务平移事项，本次交易标的资产的历史财务数据、盈利预测数据和 资产评估结果将相应受到以下特殊影响：

－ （ 1 ）大商集团下属标的资产 2010 2012 年度的模拟合并财务数据不反映 大连商场分公司和交电分公司的财务状况和经营成果， 2013 年的盈利预测数据 只反映大连商场分公司和交电分公司自 2013 年 6 月 1 日以后的经营成果；大商

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－ 管理下属标的资产 2010 2012 年度的模拟合并财务数据反映第一分公司和第 三分公司的财务状况和经营成果， 2013 年的盈利预测数据只反映第一分公司和 第三分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日的经营成果。

（ 2 ）评估机构在对大连商场分公司和第一分公司的评估过程中，将 2013 年 1-5 月与 2013 年 6-12 月及以后年度加以了区分，即：在 2013 年 1-5 月大连 商场北楼物业的所有权和经营权分别属于大商集团和大商管理的架构下，大商集 团将大连商场北楼物业出租给第一分公司使用而取得租赁净收益，据此所确定的 评估值体现在大商集团下属标的资产的评估结果中，第一分公司租赁经营大连商 场北楼而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商管理下属标的资产的 评估结果中；在 2013 年 6-12 月及以后年度大连商场分公司承继第一分公司的 资产、负债、业务的架构下，大连商场分公司将大连商场北楼物业作为自有物业 经营而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商集团下属标的资产的评 估结果中。同理，评估机构在对交电分公司和第三分公司的评估过程中，也将 2013 年 1-5 月与 2013 年 6-12 月及以后年度加以了区分，即：第三分公司在 2013 年 1-5 月租赁经营交电商场而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商 管理下属标的资产的评估结果中，交电分公司在 2013 年 6-12 月及以后年度租 赁经营交电商场而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商集团下属标 的资产的评估结果中。

二、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次 交易相关事项的首次董事会决议公告日（ 2013 年 5 月 27 日）。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资产的股 份发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均价，即不 低于 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格为 53.00 元 / 股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价 57.50% 。

经公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案为：

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每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息 1 元，最终调整为 52.00 元 / 股。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做 相应调整。

三、本次交易的资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为准。

根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0214166 号）及相关评估说明，本次交易标的资产均分别采用资产 基础法和收益现值法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上， 选取收益现值法的评估值作为最终评估结果。

截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，标的资产的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	净资产账面值	净资产评估值	评估增值	评估增值率
大商集团下属标的资产	25,471.20	222,403.00	196,931.80	773.15%
大商管理下属标的资产	14,156.17	266,063.00	251,906.83	1,779.48%
合计	39,627.37	488,466.00	448,838.63	1,132.65%

注：净资产账面值为标的资产模拟报表归属于母公司股东的净资产数。

据此计算，本次交易中本公司将分别向大商集团和大商管理发行股份 42,769,807 股和 51,165,961 股，共计 93,935,768 股。最终发行股份的数量以 中国证监会核准的发行数量为准。大商集团和大商管理已分别做出承诺，通过本 次重大资产重组取得的本公司股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以 任何方式转让。

四、本次交易的盈利预测情况

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根据大华所出具的大商集团和大商管理下属标的资产模拟合并盈利预测审 核报告（大华核字［ 2013 ］ 004552 号、大华核字［ 2013 ］ 004771 号），本次交 易标的资产 2013 年度预测的归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

标的资产	2013 年预测归属于母公司股东的净利润
大商集团下属标的资产	13,361.28
大商管理下属标的资产	24,835.19

根据大华所出具的上市公司备考盈利预测审核报告（大华核字［ 2013 ］ 004770 号），本次交易完成后，本公司 2013 年度预测归属于母公司所有者的净 利润为 138,422.55 万元。

根据《盈利预测补偿协议》，大商集团、大商管理与本公司约定：在本次交 易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果本公司以发行股份方式收 购的大商集团或大商管理下属标的资产经审计的、扣除非经常性损益后的净利润 值未能达到盈利预测数，则上市公司有权分别以总价人民币 1 元的价格，定向回 购大商集团或大商管理持有的一定数量上市公司股份作为补偿。大商集团或大商 管理在盈利承诺期内各年具体股份回购数量按以下公式确定：

盈利承诺期内各年回购股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数－截至当 期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷承诺期内各年盈利预测数的总和－已 补偿股份数量。

上述补偿期内大商集团和大商管理承诺的标的资产净利润的数额分别为：

单位：万元

	2013 年	2014 年	2015 年	合计
大商集团下属标的资产	13,834.29	20,119.82	22,577.32	56,531.43
大商管理下属标的资产	24,835.20	20,973.62	23,633.48	69,442.30

注：上述盈利承诺数额来自标的资产评估报告。其中，大商集团下属标的资产 2013 年盈利 预测数与审计机构出具的盈利预测审核报告的预测数存在差异，主要原因为评估报告考虑了

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六家参股公司股权按股权比例计算的净利润贡献，而盈利预测审核报告仅按成本法核算。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司 25,859,580 股， 占上市公司总股本的 8.80% ，为上市公司第一大股东。本次重组的交易对方大商 集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢先生所控制的企业。而且，本次交易完 成后，大商集团和大商管理将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。综合以上原因，本次重组构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据大华所出具的大商股份 2012 年度审计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号），上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 442,862.32 万元。根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司本次 收购的全部标的资产的交易价格合计为 488,466.00 万元，占上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益的 110.30% ，超过 50% 。

本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，大商 集团、大商管理及其一致行动人合并共计持有本公司 30.91% 股份，大商集团和 大商管理成为本公司的控股股东；牛钢先生将成为本公司的实际控制人。因此， 上市公司的控制权将在本次交易后发生变更。

根据大华所出具的大商集团和大商管理下属标的资产审计报告（大华审字 ［ 2013 ］ 004627 号、大华审字［ 2013 ］ 004944 号）和大商股份 2012 年度审 计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号），上市公司本次交易拟收购的标的资产

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2012 年 12 月 31 日的资产总额合计为 231,233.45 万元，占上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额 1,423,302.17 万元的比例为 16.25% ，未达到 100% 。

大商集团和大商管理下属的部分商业零售业务因客观原因暂时无法作为本 次交易标的纳入上市公司，大商集团和大商管理已为解决该部分资产未来与上市 公司间的同业竞争问题做出妥善安排，承诺未来将在合适时机将该部分资产注入 上市公司。按照预期合并计算的原则，大商集团和大商管理下属全部零售业务资 产 2012 年 12 月 31 日的合计资产总额不足 786,415.44 万元（大商管理的合并 报表资产总额数），仍未达到上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额的 100% 。

综上，根据《重组管理办法》第十二条和上交所《上市公司重大资产重组信 息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借 壳上市。

八、本次交易需申请豁免履行要约收购义务

本次交易完成后，大商集团、大商管理及其一致行动人对本公司的持股比例 合计将增加至 30% 以上，触发全面要约收购义务。根据《收购管理办法》的有 关规定，本公司临时股东大会批准本次交易并同意大商集团、大商管理及其一致 行动人免于发出要约后，大商集团、大商管理及其一致行动人还需向中国证监会 申请豁免履行全面要约收购义务。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易方案已由大商股份第八届董事会第二次会议和第三次会议审议通 过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于大商股份临时股东大 会审议通过本次交易方案，并同意豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本 次交易而触发的要约收购义务；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中； 中国证监会核准本次交易方案并豁免大商集团、大商管理及其一致行动人的要约

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收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得商务部和中国证监会的 批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存 在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本公司提醒投资者到指定网站（ www.sse.com.cn ）浏览重组报告书的全文 及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告 书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的风险

（一）审批风险

本次重大资产重组已经获得大商股份董事会会议审议通过，尚需满足多项条 件方可完成，包括但不限于大商股份临时股东大会批准本次交易方案并同意豁免 大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务，商务部 批准本次交易有关各方实施经营者集中，中国证监会核准本次交易方案并豁免大 商集团、大商管理及其一致行动人的要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本 次交易的前提条件，截至本报告书摘要签署日，上述审批事项尚未全部完成，能 否取得相关的批准或者核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因 此，本次交易存在审批风险。

（二）盈利预测实现的风险

交易标的和上市公司在编制 2013 年的盈利预测时，是以经审计的历史业绩 为基础，根据截至盈利预测报告签署日已知的 2013 年度的经营计划、各项费用 支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽 管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响到交易标的和上市公司的经 营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假 设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租 金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影 响。为消除盈利预测的实现状况给上市公司带来的风险，大商集团和大商管理针 对本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况均做出了股 份补偿的承诺。

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（三）标的资产估值的风险

根据上海东洲出具的相关资产评估报告和评估说明，本次交易标的资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法进行评估，并 最终选取收益现值法的结果作为评估结果。收益现值法的评估较为依赖标的资产 未来能够实现的净利润和净现金流预测，虽然评估机构在评估过程中严格按照评 估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来 实际净利润和净现金流情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情 况不符的风险。同时，本次交易构成《企业会计准则》规定的非同一控制下企业 合并事项，交易完成后上市公司合并财务报表中将形成人民币 40 余亿元的商誉。 根据《企业会计准则》，每年年度终了，上市公司应对商誉进行减值测试；如发 生减值，减值部分将冲减当期利润。因此，若未来标的资产的经营业绩不达预期， 上市公司将存在商誉减值并影响未来年度净利润的风险。

（四）交易标的部分自有或租赁物业存在权属瑕疵的风险

截至本报告书摘要签署日，大商集团、大商管理下属交易标的部分自有物业 的房屋所有权或土地使用权存在瑕疵，主要体现为部分房屋、土地的权属变更尚 待办理登记手续，部分房屋、土地尚待取得权属证明，部分物业因历史原因预计 难以取得权属证明等。同时，大商管理下属交易标的部分租赁物业的权属存在瑕 疵，主要体现为出租方尚未取得产权证明文件。上述情况可能导致公司无法正常 使用该等自有物业，或不能按照相应租赁合同的约定继续租赁该等物业，从而对 公司经营带来风险。

对于上述部分自有物业尚待办理权属变更登记手续或尚待取得权属证明的 情形和部分租赁物业的权属存在瑕疵的情形，大商集团和大商管理正在与相关政 府主管部门或出租方持续沟通，力争尽快办理或督促出租方尽快办理权属完善手 续。此外，大商集团、大商管理已出具承诺，若上市公司或交易标的因交易标的 自有物业权属瑕疵或租赁物业权属瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于正常生 产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的

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实际损失金额后，大商集团、大商管理将向上市公司或交易标的进行足额现金补 偿。

（五）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。

2 、本次重组存在因标的资产出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅 下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的 重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易完成后上市公司的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

商业零售业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济 景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进 而影响零售业业务收入。宏观经济增长时，居民人均可支配收入持续增加，消费 者对于当期收入的感受和未来收入的信心提升，进而提高消费者的购买能力和信 心，增加当期购物消费；宏观经济衰退时，人们的收入增长会受到负面影响，而 且对于未来收入的信心减弱，往往减少当期购物消费。近年来，受美国次贷危机 以及欧债危机的不良影响，尽管政府出台了很多有效的宏观调控政策来稳定经济 增长，但由于全球经济复苏仍存在较多的不确定因素，国内宏观经济仍然存在周 期性波动的风险，可能对未来上市公司的销售和盈利造成持续不利影响。

（二）市场竞争的风险

商业零售行业属于充分竞争行业。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同

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行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐。商业地产过度 开发，新增商业物业大量出现，也使公司面临越来越广泛的竞争。虽然公司在国 内已取得百货零售行业龙头之一的市场地位，拥有良好的知名度和美誉度，并且 随着本次交易将继续扩大公司的经营地域和竞争实力，进一步完善公司全国性经 营网络布局，但随着国内市场竞争的进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力 仍然存在下降的风险。

商业零售企业在实体竞争加剧的同时，还受到电子商务等新型零售业态的冲 击。网络消费分流正在加速，对传统实体零售业产生深远影响。根据中国电子商 务研究中心发布的《 2012 年度中国电子商务市场数据监测报告》， 2012 年，中 国电子商务市场交易规模达 7.85 万亿元，同比增长 30.83% ；其中，网络零售市 场交易规模达 1.32 万亿元，同比增长 64.7% 。同时，国内外部分知名电子商务 企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。

面对电子商务的冲击，公司实施“统对电商”的策略，包括大力发展不适宜 线上销售的商品种类，完善店铺综合购物休闲功能和体验式购物环境，积极发展 自有电子商务平台和移动互联网应用等。尽管如此，如果电子商务企业继续实施 低价竞争策略，经营范围和交易规模迅速扩大，消费者购物习惯发生根本性变化， 将对公司的实体零售业务造成较大不利影响。

（三）经营成本上升的风险

上市公司及本次交易标的的部分百货、超市和家电专营门店采取租赁经营的 方式。本次交易标的中，租赁经营物业面积合计约为 34.3 万平方米，自有物业 面积合计约为 22.7 万平方米，分别占物业总面积的 60.2% 和 39.8% 。公司一般 与出租方签订 10-20 年的租赁合同，但租赁合同中可能约定定期上调租金，并且 在租赁合同期满后，面临续租租金上升的风险。租赁店铺还可能由于拆迁等其他 原因导致无法续租，给公司带来租赁成本上升甚至重新寻找店址增加成本的风 险。此外，近年来我国企业人工成本不断上升，加之零售企业对营销、采购、门 店管理、项目开发等优秀人才的竞争激烈，因此造成的招聘、培训等方面的投入 也明显增加。如果公司不能有效控制经营成本，将对未来盈利能力带来一定的风

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险。

（四）控股股东控制上市公司的风险

本次交易前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，大商 集团、大商管理成为上市公司的控股股东，对公司股东大会、董事会决策的影响 能力将得到增强，并能通过控制权的行使影响上市公司经营管理的重大决策，从 而引起控股股东控制上市公司风险。为保护上市公司及中小股东的利益，并确保 公司的独立性，大商集团、大商管理及牛钢先生各自出具了《关于维护上市公司 独立性的承诺函》，承诺在各自作为上市公司控股股东或实际控制人期间，维护 上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

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目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 重大风险提示 ................................................................................................. 11 一、本次交易的风险 ............................................................................... 11 二、本次交易完成后上市公司的风险 ...................................................... 13 目 录 ............................................................................................................ 16 释 义 ............................................................................................................ 18 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 22 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 22 二、本次交易的决策过程 ........................................................................ 24 三、本次交易的主要内容 ........................................................................ 26 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 28 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 28 第二章 上市公司基本情况 .............................................................................. 30 一、基本信息 .......................................................................................... 30 二、历史沿革 .......................................................................................... 30 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................................... 36 四、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 36 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 37 六、公司前十名股东及控股股东、实际控制人情况 ................................. 38 第三章 交易对方基本情况 .............................................................................. 40 一、大商集团 .......................................................................................... 40

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二、大商管理 .......................................................................................... 53 第四章 交易标的基本情况 .............................................................................. 62 一、大商集团下属交易标的 ..................................................................... 65 二、大商管理下属交易标的 ................................................................... 105 三、交易标的的有关情况说明 ............................................................... 118 四、交易标的的评估情况 ...................................................................... 123 第五章 标的资产的业务情况 ........................................................................ 148 一、主要业态 ........................................................................................ 148 二、销售情况 ........................................................................................ 152 三、采购情况 ........................................................................................ 156 四、新店开发情况 ................................................................................. 160 五、安全经营和环境保护情况 ............................................................... 163 六、商品和服务质量控制情况 ............................................................... 163 七、资产情况 ........................................................................................ 164 第六章 本次发行股份情况 ............................................................................ 195 一、发行股份概要 ................................................................................. 195 二、本次发行对上市公司的影响 ............................................................ 197 第七章 财务会计信息 ................................................................................... 199 一、大商集团下属交易标的的合并财务资料 .......................................... 199 二、大商管理下属交易标的的合并财务资料 .......................................... 201 三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ................................... 204 四、大商集团下属交易标的的盈利预测 ................................................. 208 五、大商管理下属交易标的的盈利预测 ................................................. 212 六、上市公司的备考盈利预测 ............................................................... 216

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释 义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、大商股份、本 公司、公司	指	大商股份有限公司
大商集团	指	大连大商集团有限公司
大商管理	指	大连大商投资管理有限公司
大商国际	指	大连大商国际有限公司
幸福一家超市分公司	指	大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场
长兴岛超市分公司	指	大连大商集团有限公司长兴岛超级市场
绿波超市分公司	指	大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市
大连商场分公司	指	大连大商集团有限公司大连商场
交电分公司	指	大连大商集团有限公司交电分公司
庄河千盛	指	大商集团（庄河）千盛百货有限公司
东港千盛	指	大商集团东港千盛百货有限公司
大商电商	指	大连大商集团电子商务有限公司
桂林微笑堂	指	桂林微笑堂实业发展有限公司
营口新玛特	指	大商集团营口新玛特购物广场有限公司
大庆长春堂	指	大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司
锦州百货	指	大商集团锦州百货大楼有限公司
中百联合	指	中百商业联合发展有限公司
沈阳新玛特	指	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司
铁西新玛特	指	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司
第一分公司	指	大连大商投资管理有限公司第一分公司
第三分公司	指	大连大商投资管理有限公司第三分公司
盘锦分公司	指	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司

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哈一百	指	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司
哈一百千盛生活广场香坊 店	指	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司千盛生活广场香坊店
呼伦贝尔友谊	指	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司
大连商场北楼	指	第一分公司对应门店，位于辽宁省大连市中山区青四街30 号，自2013年6月1日起由大连商场分公司运营
交电商场	指	第三分公司对应门店，位于大连市中山区中山路113号，自 2013年6月1日起由交电分公司运营
哈尔滨新一百	指	哈一百对应门店，位于黑龙江省哈尔滨市道里区石头道街 118号
桂林微笑堂商厦	指	桂林微笑堂对应门店，位于广西壮族自治区桂林市中山中路 187号
桂林微笑堂大商超市铁西 店	指	桂林微笑堂实业发展有限公司大商超市铁西店
3C产品	指	计算机、通信和消费类电子产品
GSP认证	指	《药品经营质量管理规范》的英文缩写，是药品经营企业统 一的质量管理准则
大连市体改委	指	大连市经济体制改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
国商公司	指	大连国商资产经营管理有限公司
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	大商股份向大商集团和大商管理分别发行股份，收购大商集 团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商 业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收 购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负 债与一家子公司的股权
本次发行	指	大商股份根据公司第八届董事会第二次会议和第三次会议 审议通过的交易方案，向大商集团和大商管理非公开发行股 份，分别购买其下属商业零售业务相关资产的行为
交易对方	指	大商集团、大商管理

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交易标的、标的资产	指	大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家超市分公 司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、 交电分公司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北 楼）、四家子公司的股权（庄河千盛100%股权、东港千盛 100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权）、 六家参股公司的少数股权（营口新玛特10%股权、大庆长 春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、 沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权）；大商管理下属 商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦 分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百90% 股权）
大商集团下属交易标的、 大商集团下属标的资产	指	大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家超市分公 司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、 交电分公司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北 楼）、四家子公司的股权（庄河千盛100%股权、东港千盛 100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权）、 六家参股公司的少数股权（营口新玛特10%股权、大庆长 春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、 沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权）
大商管理下属交易标的、 大商管理下属标的资产	指	大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三 分公司、盘锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权 （哈一百90%股权）
大商集团、大商管理及其 一致行动人	指	大商集团、大商管理、大商国际及牛钢。但当涉及要约收购 义务和豁免要约收购义务时，一致行动人还包括大商集团董 事薛丽华（其持有大商股份22,696股）
重组报告书	指	《大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》
本报告书摘要		《大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 摘要（草案）》
《重组协议》	指	《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商 投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商 投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补 偿协议书》
《委托管理协议》	指	《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大 商股份有限公司委托管理协议》
《商标使用许可协议》	指	《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许 可协议》

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《补充协议》	指	《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商 投资管理有限公司关于非公开发行股份购买资产协议之补 充协议》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
通力律所、法律顾问	指	通力律师事务所
大华所、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
毛利率	指	（营业收入－营业成本）÷营业收入×100%
营业利润率	指	营业利润÷营业收入×100%
净利率	指	净利润÷营业收入×100%
全面摊薄净资产收益率	指	归属母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益× 100%
最近一年	指	2012年度
最近三年	指	2010、2011、2012年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
元	指	无特别说明指人民币元

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

大商股份的前身大连商场始建于 1937 年， 1992 年以前是一家大连市属的 国营商店。 1992 年 5 月，大连商场进行股份制改造并于其后在上交所挂牌上市， 成为脱胎于国有母体的国有控股上市公司。

1994 年 12 月，大连市委、市政府以大连商场集团公司（大商集团前身）为 核心企业，以六家商业企业为紧密层，组建了大连商场集团。大商集团从创立到 2009 年 9 月产权制度改革期间，既是大商股份的孵化器，也一直从事商业零售 业务。 15 年的时间里，大商集团对大商股份不断倾注资源支持，使其从一城一 店发展为 A 股零售行业上市公司龙头。

2009 年 9 月，在大连市委、市政府的领导下，大商集团完成了产权制度改 革。大连市专门设立了国商公司，接收大商集团剥离的国有资产和大商股份 10% 的国有股权，成为大商股份第一大股东。大商集团通过公开挂牌转让，转制为民 营企业，拥有上市公司 8.80% 股权。按照大商集团的产权制度改革方案，大商集 团管理层出资组建大商管理，增资入股大商集团。在大商集团产权制度改革完成 后，形成了大商股份、大商集团、大商管理三个不同法人主体共用一个具有历史 渊源的商号，分别从事商业零售业务的局面。

产权制度改革后，国商公司持有大商股份 10% 的股权，为上市公司第一大 股东；大商集团和大商管理则独立发展各自的商业零售业务。如大商集团和大商 管理继续独立发展，虽然能使其股东经济利益最大化，却将可能成为大商股份最 大的竞争对手。同时，大商股份股权分散、没有控股股东和实际控制人的现状也 造就了上市公司目前权、责、利不统一的治理结构，且给资本市场形成了控制权 不稳定的预期，给上市公司未来的稳健发展带来了不确定性。

大商股份的众多投资者一直期盼以大商股份为平台，实现三家公司的商业零 售业务重组，集中资源做大大商股份，避免相互竞争。

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2013 年初，在地方政府的支持下，大商集团、大商管理牺牲自身独立发展 壮大的前景和未来独立上市的机会，受托重建大商股份的控股股东地位，拟以大 商股份为平台，实现大商股份、大商集团、大商管理商业零售业务的整合，全力 支持大商股份进一步巩固民族商业龙头地位。

本次交易将实现以下目的：

1 、壮大行业龙头，发展民族商业

通过本次交易，大商集团和大商管理下属的优质商业零售资产注入上市公 司，既完善和深化了公司在全国的网络布局，又提升了公司的规模化和集约化经 营能力，将使公司的市场份额和议价能力大为提高，招商、采购、物流配送等各 方面的规模效应和协同作用得到增强，核心竞争力得到进一步巩固，持续盈利能 力得到提升，实现业务、资产、人才等多方面的深度整合及销售收入、资产规模 的迅速扩大。这种跨越式的发展是公司依靠内生式成长在短期内所难以实现的。 在当前中国商业零售业集中度低、整体竞争能力不强的背景下，大商股份与大商 集团、大商管理实施重组，有利于民族商业做大做强，有利于中国零售业健康发 展。

2 、消除同业竞争，优化股东结构

通过实施本次交易，大商集团和大商管理将其各自下属的部分零售业务资产 注入上市公司，将在一定程度上消除与上市公司之间的潜在同业竞争，并减少相 互之间的关联交易。同时，大商集团和大商管理已就彻底解决其与上市公司之间 的同业竞争问题做出分步实施的安排，大商集团和大商管理承诺未来优先将其余 商业零售业务资产全部注入上市公司。分步解决同业竞争的安排使得上市公司得 以避免一次性收购大量负净资产、负净利润、尚处于培育期的商业零售资产，避 免大幅摊薄上市公司的每股收益和每股净资产，不因解决同业竞争的问题而损害 上市公司中小股东的短期利益。因此，大商集团和大商管理与上市公司共同协商 确定的同业竞争解决方案，既以最终彻底消除同业竞争、减少关联交易为目的， 又兼顾了上市公司的短期和中长期利益，是一个双赢的方案。

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大商集团和大商管理通过本次交易将确立上市公司的控股股东地位，改善上 市公司因股权结构分散而导致的权、责、利不统一的公司治理结构，并使上市公 司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面保持稳定和连贯，消除资 本市场对于上市公司控制权不稳定的预期。相比其他第三方，大商集团、大商管 理与上市公司之间存在深厚的历史渊源、拥有着一致的企业文化，由其成为上市 公司的控股股东，有利于重组完成后的整合与平稳过渡，有利于上市公司在稳定 的股权结构和公司治理架构下健康、持续地发展。

3 、统一上市公司各方股东利益，保障公司健康持续发展

通过本次重组以及后续的安排，大商集团和大商管理旗下的商业零售业务和 资产将逐步并最终全部集中于上市公司，这有利于各方股东和上市公司的利益实 现高度统一：一方面，大商集团和大商管理确立控股股东地位，大商股份成为控 股股东商业零售板块的唯一发展平台，控股股东的未来经济利益将更多的体现为 上市公司业绩和市值的持续增长，实现控股股东和上市公司及其中小股东的利益 统一；另一方面，大商集团、大商管理决意放弃独立发展商业零售业务的前景， 转而通过本次交易将商业零售业务资产注入上市公司并成为上市公司控股股东， 大商股份藉此得以避免与大商集团、大商管理竞争的局面，符合上市公司及其中 小股东的利益。

综上所述，大商股份、大商集团、大商管理三家公司零售业务的整合有利于 壮大中国民族商业龙头企业，符合国家商业与国民经济利益，有利于地方经济发 展，有利于大商股份全体股东利益和三家公司员工、商业伙伴的利益，有利于大 商股份消除同业竞争、减少关联交易，有利于促进证券市场的稳定发展。

二、本次交易的决策过程

（一）大商股份的决策过程

2013 年 5 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了 本次重组方案及其他相关议案。

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2013 年 5 月 25 日，上市公司与大商集团、大商管理签署了《重组协议》、 《盈利预测补偿协议》、《委托管理协议》，与大商集团签署了《商标使用许可协 议》。

2013 年 6 月 12 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 调整后的本次重组方案及其他相关议案。

2013 年 6 月 12 日，上市公司与大商集团、大商管理签署了《补充协议》。

（二）大商集团的决策过程

2013 年 5 月 24 日，大商集团召开董事会和股东会，审议通过了以其拥有 的部分商业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协 议的决议。

2013 年 5 月 25 日，大商集团与上市公司签署了《重组协议》、《盈利预测 补偿协议》、《委托管理协议》和《商标使用许可协议》。

2013 年 6 月 11 日，大商集团召开董事会和股东会，审议通过了以其拥有的 部分商业零售业务相关资产按照调整后的股份发行价格认购上市公司非公开发 行股份并签署补充协议的决议。

2013 年 6 月 12 日，大商集团与上市公司签署了《补充协议》。

（三）大商管理的决策过程

2013 年 5 月 24 日，大商管理召开董事会和股东会，审议通过了以其拥有 的部分商业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协 议的决议。

2013 年 5 月 25 日，大商管理与上市公司签署了《重组协议》、《盈利预测 补偿协议》和《委托管理协议》。

2013 年 6 月 11 日，大商管理召开董事会和股东会，审议通过了以其拥有的 部分商业零售业务相关资产按照调整后的股份发行价格认购上市公司非公开发

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行股份并签署补充协议的决议。

2013 年 6 月 12 日，大商管理与上市公司签署了《补充协议》。

（四）本次交易尚需获得的批准、核准和同意

本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：

• 1 、上市公司临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免大商集团、

• 大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

• 2 、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；

3 、中国证监会核准本次交易方案并豁免大商集团、大商管理及其一致行动 人的要约收购义务。

上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准、 核准和同意，以及最终取得批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次 交易存在审批风险。

三、本次交易的主要内容

上市公司拟向大商集团和大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业 零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家 参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产 负债与一家子公司的股权。

（一）交易对方

交易对方为大商集团和大商管理，具体情况详见本报告书摘要“第三章 交 易对方基本情况”。

（二）标的资产

大商集团下属标的资产为：幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波 超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公司的相关资产负债、大连

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商场北楼物业、庄河千盛 100% 股权、东港千盛 100% 股权、大商电商 100% 股 权、桂林微笑堂 50% 股权与营口新玛特 10% 股权、大庆长春堂 10% 股权、锦州 百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、铁西新玛特 3% 股 权。

大商管理下属标的资产为：第一分公司、第三分公司、盘锦分公司等三家分 公司的相关资产负债和哈一百 90% 股权。

（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为准。

根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0214166 号）及相关评估说明，本次交易标的资产均分别采用资产 基础法和收益现值法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上， 选取收益现值法的评估值作为最终评估结果。

截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，标的资产的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	净资产账面值	净资产评估值	评估增值	评估增值率
大商集团下属标的资产	25,471.20	222,403.00	196,931.80	773.15%
大商管理下属标的资产	14,156.17	266,063.00	251,906.83	1,779.48%
合计	39,627.37	488,466.00	448,838.63	1,132.65%

注：净资产账面值为标的资产模拟报表归属于母公司股东的净资产数。

（四）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次 交易相关事项的首次董事会决议公告日（ 2013 年 5 月 27 日）。

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根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资产的股 份发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均价，即不 低于 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格为 53.00 元 / 股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价 57.50% 。

经公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案为： 每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息 1 元，最终调整为 52.00 元 / 股。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做 相应调整。

（五）发行股份的数量

本次交易中，发行股份的数量将根据大商集团和大商管理下属标的资产由具 有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果和上市公司发 行股份的价格相确定。根据大商集团下属标的资产的评估值 222,403.00 万元、 大商管理下属标的资产的评估值 266,063.00 万元和股份发行价格 52.00 元 / 股计 算，本次交易中上市公司将分别向大商集团和大商管理发行股份 42,769,807 股 和 51,165,961 股，共计 93,935,768 股。最终发行股份的数量以中国证监会核 准的发行数量为准。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司 25,859,580 股， 占上市公司总股本的 8.80% ，为上市公司第一大股东。本次重组的交易对方大商 集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢先生所控制的企业。而且，本次交易完 成后，大商集团和大商管理将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。综合以上原因，本次重组构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据大华所出具的大商股份 2012 年度审计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892

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号），上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 442,862.32 万元。根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司本次 收购的全部标的资产的交易价格合计为 488,466.00 万元，占上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益的 110.30% ，超过 50% 。

本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	大商股份有限公司
营业执照注册号	210200000174594
组织机构代码证号	24126827-8
税务登记证号	大国·地税中字210202241268278号
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	29,372万元
实收资本	29,372万元
法定代表人	牛钢
成立日期	1992年12月10日
营业期限	1992年12月10日至长期
注册地址	辽宁省大连市中山区青三街1号
主要办公地址	辽宁省大连市中山区青三街1号
经营范围	食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊 音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工； 农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的 进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务； 移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理； 电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅 客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）；普通货 运（限分公司经营）、因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧 家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿 配方乳粉，限分公司经营）；技术进出口（法律、法规禁止的项目除 外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

二、历史沿革

（一） 1992 年定向募集设立

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大商股份的前身为始建于 1937 年的大连商场。 1992 年 5 月，经大连市体 改委《关于大连商场改组为大连商场股份有限公司的批复》（大体改委发［ 1992 ］ 36 号）、大连市国有资产管理局《关于大连商场改组为股份有限公司资产评估及 国家股确认的通知》（大国资商字［ 1992 ］ 41 号）批准，大连商场改组为大连商 场股份有限公司，股本总额为 4,675 万元人民币。公司股份均为普通股，按 1 元面值发行。

（二） 1993 年首次公开发行

1993 年 11 月，根据《大连商场股份有限公司首届三次股东临时会关于增资 扩股、向社会公开发行股票的决议》，并经大连市体改委《关于大连商场股份有 限公司由定向募集公司转为社会募集公司的批复》（大体改委发股字［ 1993 ］ 6 号）、中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》 （证监发审字［ 1993 ］ 48 号）批准，公司以每股 6.20 元人民币的价格向社会公 开发行股票 2,500 万股，共计募集资金 15,500 万元。公司总股本增至 7,175 万 股；其中，国家股为 3,175 万股。上述股本变动经大连会计师事务所出具的《关 于大连商场股份有限公司注册资本的验证报告》（大会师内验字［ 1993 ］ 9 号） 确认。 1993 年 11 月，公司股票在上交所上市。

（三） 1994 年送红股

1994 年 4 月，根据《大连商场股份有限公司一九九三年度股东大会决议》， 公司实施了 1993 年度利润分配方案：以 1993 年末的总股本 7,175 万股为基数， 每股送红股 0.7 股，并派现金 0.3 元（含税）。根据沈阳军区大连金城审计事务 所出具的《企业注册资本年检验证报告》（大金审所字［ 1995 ］ 2 号），该利润分 配方案实施后，公司的总股本增至 12,197.50 万股；其中，国家股为 5,397.50 万股。

（四） 1995 年增资配股

1995 年 9 月，根据《大连商场股份有限公司 1994 年度股东大会决议》，并

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经中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审 字［ 1995 ］ 29 号）的批准，公司向全体股东配售 1,380.89 万股。根据大连会计 师事务所出具的《验资报告书》（大会师内审字［ 1995 ］ 57 号），本次配股实施 完毕后，公司总股本变更为 13,578.39 万股；其中，国家股为 5,620 万股。

（五） 1997 年送红股

1997 年 7 月，根据《大连商场股份有限公司 1996 年度股东大会决议》，公 司实施了 1996 年度利润分配方案：以 1996 年末的总股本 13,578.3900 万股为 基数，每 10 股送红股 3 股。根据大连会计师事务所出具的《验资报告》（大会 师内审字［ 1997 ］ 15 号），该利润分配方案实施后，公司总股本增至 17,651.9070 万股；其中，国家股为 7,306 万股。

（六） 1998 年增资配股

1999 年 1 月，根据《大连商场股份有限公司 1997 年度股东大会决议》，并 经大连市证券管理办公室《关于大连商场股份有限公司 1998 年配股的初审意见》 （大证办发［ 1998 ］ 55 号）和中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请配 股的批复》（证监上字［ 1998 ］ 137 号）的批准，公司向全体股东配售 4,964.0721 万股，配股价格为每股 7.00 元人民币。根据大连会计师事务所出具的《验资报 告》（大会师内验字［ 1999 ］ 1 号），该次增资配股实施后，大连商场的总股本增 至 22,615.9791 万股；其中，国家股为 9,497.80 万股。

2000 年 5 月，经《大连商场股份有限公司 1999 年度股东大会决议》批准， 公司名称由“大连商场股份有限公司”变更为“大商集团股份有限公司”。

（七） 2001 年增资配股

2001 年 8 月，根据《大商集团股份有限公司 2000 年度股东大会决议》，并 经大连市国有资产管理局《关于大商集团股份有限公司国家股配股意见的批复》 （大国资企字［ 2001 ］ 18 号）、中国证监会《关于核准大商集团股份有限公司配 股的通知》（证监公司字［ 2001 ］ 68 号）的批准，公司向全体股东配售 4,085.7114

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万股，配股价格为每股 9.70 元人民币。根据大连华连会计师事务所出具的《验 资报告》（华连内验字［ 2001 ］ 26 号），该次增资配股实施后，公司的总股本增 至 26,701.6905 万股；其中，国家股为 9,947.80 万股。

（八） 2005 年资本公积金转增股本

2005 年 7 月，根据《大商集团股份有限公司 2004 年度股东大会决议》，公 司以 2004 年末的总股本 26,701.6905 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1 元（含税）；以资本公积金每 10 股转增 1 股。根据大连华连会计师事 务所出具的《验资报告》（华连内验字［ 2005 ］ 10 号），该利润分配方案和资本 公积金转增方案实施后，公司的总股本增至 29,371.8653 万股；其中，国家股为 10,942.58 万股。

（九） 2005 年国有股东变更

2005 年 12 月，根据大连市国资委与百联集团有限公司、上海物资（集团） 总公司签订的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》，并经国务院国资委 《关于大商集团股份有限公司部分国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资 产权［ 2005 ］ 1006 号）和中国证监会《关于百联集团有限公司收购大商集团股 份有限公司信息披露的意见》（证监公司字［ 2005 ］ 105 号）批准，大连市国资 委以其持有的公司 10,942.58 万股国家股中的 8,664.6986 万股国家股作为出资 与百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司共同设立大商国际。大连市国资 委持有大商国际 40% 股权，百联集团有限公司与其子公司上海物资（集团）总 公司合计持有大商国际 60% 股权，成为上市公司的实际控制人。

该次股权变更完成后，大商国际持有公司股份 86,646,986 股，占公司总股 本的 29.50% ，是公司第一大股东，股份性质为国有法人股；大连市国资委仍持 有公司 22,778,814 股，占公司总股本 7.75% ，股份性质为国家股。

（十） 2006 年国有股股东变更

2006 年 6 月，根据大商集团与大连市国资委签署的《国有股权无偿划转协

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议》，并经大连市人民政府《关于将大商股份国家股无偿划转给大商集团有限公 司管理的批复》（大政［ 2006 ］ 87 号）批准，大连市国资委将其持有的上市公司 国家股 22,778,814 股（占公司总股本的 7.75% ）无偿划转给大商集团。同时， 百联集团有限公司和上海物资（集团）总公司根据《百联集团暨上海物资退出大 商国际协议》和大连市人民政府《关于大商国际有限公司股权变更的批复》（大 政［ 2006 ］ 84 号），将其所持的大商国际合计 60% 股权全部转让予大商集团。 大商集团直接持有上市公司 7.75% 股份，并通过大商国际间接持有上市公司 29.50% 股份，合计持股比例达 37.25% ，成为大商股份的实际控制人。

2006 年 8 月，国务院国资委下发《关于大商集团股份有限公司国家股无偿 划转有关问题的批复》（国资产权［ 2006 ］ 933 号），同意上述股份无偿划转事 宜； 2006 年 9 月，中国证监会下发《关于同意大连大商集团有限公司公告大连 大商集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 ［ 2006 ］ 206 号），同意豁免大商集团因持有上市公司 37.25% 的股份而应履行 的要约收购义务。

该次国有股股东变更事宜未改变上市公司的股本结构。

（十一） 2006 年股权分置改革

2006 年 11 月，根据公司股东大会审议通过的《大商集团股份有限公司股权 分置改革方案的议案》、大连市国资委《关于大商集团股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》（大国资产权［ 2006 ］ 233 号）和上交所《关于实施大商集 团股份有限公司股份分置改革方案的通知》（上证上字［ 2006 ］ 707 号），公司 实施了股权分置改革，其方案是：公司非流通股股东大商国际和大商集团向股权 分置改革方案实施的股权登记日 2006 年 11 月 15 日登记在册的流通股股东支付

一定的对价，流通股股东持有的每 10 股股票获得由大商国际和大商集团支付的 2.3 股股票。根据上述对价安排，大商国际向流通股股东最终支付了 3,128.6408 万股，大商集团向流通股股东最终支付了 822.4952 万股；执行对价安排后，大 商国际持有上市公司 5,536.0578 万股，占总股本的 18.85% ，大商集团持有上 市公司 1,455.3862 万股，占总股本的 4.95% 。

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2007 年 11 月至 12 月，大商集团出售了其直接持有的全部上市公司无限售 条件流通股 1,455.3862 万股，至 2007 年末不再持有上市公司股份。大商国际 原持有上市公司 5,536.0578 万股，经 2007 年累计减持 12.9133 万股后， 2007 年末持有上市公司 5,523.1445 万股，占上市公司总股本的 18.80% 。

（十二） 2009 年主要股东及股东性质变更

2009 年 7 月，根据大商国际与国商公司签订的《国有股权无偿划转协议》， 并经国务院国资委《关于大商集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关 问题的批复》（国资产权［ 2009 ］ 474 号）批准，大商国际将其持有的上市公司 10% 股份无偿划转给国商公司。自此，大商国际持有上市公司无限售流通股 2,585.9580 万股，占总股本的 8.80% ；国商公司持有上市公司限售流通股 2,598.8713 万股，无限售流通股 338.3152 万股，合计 2,937.1865 万股，占上 市公司总股本的 10% 。无偿划转完成后，国商公司继续履行大商国际股权分置 改革时的承诺。

2009 年 10 月，经大连市人民政府《关于同意大连大商集团有限公司股份制 改造的批复》（大政［ 2009 ］ 148 号）批准，大连市国资委将其持有的大商集团 100% 国有股权分别向深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限 公司和波司登股份有限公司转让，大商管理以现金方式对大商集团增资。股权转 让及现金增资完成后，深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限 公司、波司登股份有限公司和大商管理的股权比例分别为 30% 、 25% 、 20% 和 25% 。至此，大商集团的公司性质由国有变更为民营；持有上市公司股份的大商 国际也相应变更为非国有股东，相关股权性质变更手续已于 2009 年 12 月 29 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

上述事宜未改变上市公司的股本结构。

2010 年 8 月，根据公司《 2009 年度股东大会决议》，公司名称由“大商集 团股份有限公司”变更为现用名“大商股份有限公司”。

2013 年 4 月，大商国际向工商行政管理部门提交了注销清算的申请并获准

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备案。大商国际注销清算完成后，其直接持有的上市公司全部股份将集中至大商 集团名下，不会改变大商集团、大商管理及其一致行动人在本次交易完成后合计 持有上市公司股份的数量和比例。注销清算程序的全部完成预计还需较长时间， 大商国际和大商集团将在后续适当时点及时履行收购人的信息披露义务。

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年的控股权变动情况

自 2009 年 7 月大商国际将其持有的上市公司 18.80% 股份中的 10% 无偿划 转给国商公司以来，国商公司于此后在二级市场不断减持上市公司股份。截至本 报告书摘要签署日，国商公司共计持有上市公司 2,504.3382 万股，占上市公司 的股份比例为 8.53% 。大商国际因国商公司的减持而被动成为持股 8.80% 的第 一大股东。

由于大商国际和国商公司的持股比例接近且绝对比例不高，两大股东依其可 实际支配的上市公司股份表决权都不足以对公司股东大会的决议产生重大影响， 更不能决定上市公司董事会半数以上成员的选任或控制公司的实际经营；因此， 最近三年上市公司不存在控股股东和实际控制人。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

四、最近三年的主营业务发展情况

大商股份是全国性的零售连锁企业，是中国最大的商业零售公司之一。公司 以百货、超市和电器专营为三大主力业态，门店网络分布于辽宁、吉林、黑龙江、 山东、河南、四川等省，覆盖全国三十多个城市。公司采取密集开店策略，力争 在每个新进入的城市形成中心商圈、城市新区、居民社区立体组合的店铺格局， 以形成明显的区域市场竞争优势。公司依靠实施全国店网的跨区域发展战略，近 年来已基本形成了完善的东北店网，目前正在建设华北店网、西部店网，大中型

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百货店铺数量、已进入城市数量以及销售规模、盈利能力均居于行业领先地位。 公司门店主要使用“麦凯乐”、“新玛特”和“千盛”三大核心商号，分别定位于 现代高档百货、综合购物中心和时尚流行百货，覆盖不同目标消费群体；此外， 公司还依靠持续的收购，拥有二十多家分布于全国多个城市的现代综合百货门 店。

公司在发展中逐步创立的多业态、多商号和分类垂直、连锁的运营体制，现 已走上持续稳健成长的良性发展轨道。截至 2012 年末，公司累计拥有 83 家百 货门店、 97 家超市门店和 78 家电器专营门店（超市和电器专营既包括独立店铺， 也包括百货店中的店铺）。公司近三年经营业绩均实现大幅增长， 2010 年、 2011 年和 2012 年公司的营业总收入分别为 2,434,346 万元、 3,040,379 万元和 3,185,910 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,178 万元、 27,398 万 元和 97,700 万元。

五、主要财务数据及财务指标

大商股份最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	1,423,302.17	1,320,904.02	1,191,739.46
负债合计	963,780.32	939,599.88	871,991.59
归属于母公司所有者权益合计	442,862.32	353,932.94	326,534.89
收入利润项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	3,185,909.95	3,040,378.76	2,434,345.69
营业利润	132,628.59	45,903.23	30,938.28
利润总额	139,718.68	50,306.63	31,317.90
归属于母公司所有者的净利润	97,700.40	27,398.05	12,178.22
现金流量项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度

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经营活动产生的现金流量净额	233,282.11	272,198.99	172,982.34
投资活动产生的现金流量净额	-41,942.93	-75,466.91	-80,664.54
筹资活动产生的现金流量净额	-68,252.04	-36,013.95	-44,682.94
现金及现金等价物净增加额	123,088.27	160,241.43	47,287.76
主要财务指标	2012 年度 /2012-12-31	2011 年度 /2011-12-31	2010 年度 /2010-12-31
基本每股收益（元/股）	3.33	0.93	0.41
资产负债率	67.71%	71.13%	73.17%
全面摊薄净资产收益率	22.06%	7.74%	3.73%

注： 2010 、 2011 、 2012 年度财务数据均经审计。

六、公司前十名股东及控股股东、实际控制人情况

截至本次重组首次停牌前最后一个交易日收盘止（ 2013 年 2 月 8 日），公

司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	大商国际	25,859,580	8.80%
2	国商公司	25,043,382	8.53%
3	深圳茂业商厦有限公司	14,685,923	5.00%
4	中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券 投资基金（LOF）	14,000,993	4.77%
5	中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	13,600,000	4.63%
6	中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红	7,967,958	2.71%
7	中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型 证券投资基金	7,566,809	2.58%
8	中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型 开放式证券投资基金	7,550,000	2.57%
9	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通 保险产品－008C－CT001沪	5,651,275	1.92%
10	中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型 证券投资基金	5,552,524	1.89%

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截至本报告书摘要签署日，第一大股东大商国际所持有的上市公司股份共计 有 8,125,943 股质押给债权人，第二大股东国商公司所持有的上市公司股份共计 有 11,000,000 股质押给债权人。

截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在控股股东和实际控制人。

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第三章 交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为大商集团和大商管理。

一、大商集团

（一）基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司
营业执照注册号	210200000039301
组织机构代码证号	24237798-6
税务登记证号	大国·地税中字210202242377986号
企业类型	有限责任公司
注册资本	24,619万元
实收资本	24,619万元
法定代表人	牛钢
成立日期	1995年1月11日
营业期限	1995年1月11日至长期
注册地址	大连市中山区青三街1号
主要办公地址	大连市中山区青三街1号
经营范围	商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、 柜台租赁；物业管理；经营广告业务。

（二）历史沿革

大商集团是在国营大连商场的基础上发展起来的。大连商场始建于 1937 年， 新中国成立后，一直是国有企业。 1992 年，大连市委、市政府决定将大连商场 进行股份制改造，并于 1993 年上市，其后更名为大商股份。大商股份上市后的 相当长一段时间内，一直为国有控股上市公司。大商股份生于国有，发展于国有。

1994 年，大连市委、市政府以大连商场股份有限公司等六家国有企业为紧

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密层、以大连商场集团公司为核心企业组建了大连商场集团。大连商场集团公司 是具有国有资产经营管理职能的独立法人企业。

20 年来，在大连市委、市政府的领导下，大连商场集团公司（后改名为大 商集团）开疆拓土、快速发展，先后在辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、四川、 广西、陕西、北京等地收购改造老企业，自建或租赁开发新企业，使大商集团发 展成为一家完全超出大连乃至东北这块商业资源相对贫瘠的地区，在全国有较大 影响力的商业龙头企业。随着大商集团的发展，大商股份受益于大商集团优质资 产注入和资源支持，也逐步地发展壮大。

2009 年，经大连市委、市政府批准，大商集团由国有企业改制为民营企业， 将原通过大商国际间接持有的大商股份 18.80% 股权中的 10% 以及部分房产、土 地等资产划拨给专为承接此部分股权、资产而成立的国商公司。

在本次重组中，大商集团与大商管理在地方政府的支持下，牺牲自身独立发 展壮大的前景，全力支持大商股份进一步巩固民族商业龙头地位。

大商集团的发展主要节点如下：

1 、 1994 年设立

1994 年 6 月，依据《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公 室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》（国发［ 1991 ］ 71 号）精神， 大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连商业储运总公 司、大连市五金机械总公司、大连市交电家电总公司、大连市化工原料总公司 共同提交了《关于组建“大连商场集团”的申请报告》。 1994 年 12 月，经大连 市体改委《关于组建大连商场集团的批复》（大体改委发［ 1994 ］ 118 号）同意， 大连商场集团组建成立。大连商场集团以大连商场集团公司为核心企业，以大 连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连商业储运总公 司、大连市五金机械总公司、大连市交电家电总公司、大连市化工原料总公司 为紧密层。

大连商场集团公司是以上述六家紧密层企业的全部国有资产净值为资本金

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组成的独立法人，是具有国有资产经营管理职能的控股公司。紧密层企业国有 资产净值分别为：大连商场股份有限公司 5,397.50 万元、大连第二百货大楼股 份有限公司 1,005.00 万元、大连商业储运总公司 2,676.90 万元、大连市五金机 械总公司 833.60 万元、大连市交电家电总公司 556.80 万元、大连市化工原料总 公司 868.10 万元。大连商场集团公司资本金总额 11,337.90 万元。上述出资已 经沈阳军区大连金城审计事务所出具的《验资报告》（大金审所字［ 1995 ］ 6 号） 审验。

2 、 1997 年改制为国有独资公司

1997 年 4 月，根据大连市人民政府出具的《关于同意大商集团公司实施现 代企业制度试点的批复》（大政［ 1997 ］ 21 号），大连商场集团公司改制为国有 独资公司，变更为现用名“大连大商集团有限公司”，注册资本金以大连市国有 资产管理局核定的为准。

根据大连市财政局于 2003 年 9 月 4 日审批的《企业国有资产变动产权登记 表》，该次改制完成后，大商集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大连市人民政府	18,855.80	100.00%
合计	18,855.80	100.00%

3 、 2009 年改制为有限责任公司

2009 年 7 月，根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《关于大连大商集团 有限公司拟改制项目资产评估报告书》（元正评报字［ 2009 ］第 062 号），大商 集团于评估基准日 2008 年 11 月 30 日的净资产评估价值为 18,465.23 万元。

2009 年 10 月，根据大连市人民政府出具的《大连市人民政府关于同意大连 大商集团有限公司股份制改造的批复》（大政［ 2009 ］ 148 号）、经大连市国资 委核准的《关于大连大商集团有限公司拟改制项目资产评估报告书》（元正评报 字［ 2009 ］第 062 号）以及大连市国资委与深圳曼妮芬针织品有限公司、浙江 红蜻蜓鞋业股份有限公司及波司登股份有限公司签订的《产权交易合同书》，大

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连市国资委将持有的大商集团 100% 国有产权以总作价 18,465.23 万元分别向上 述三家公司转让；其后，大商管理以现金方式对大商集团进行增资。其中：深圳 曼妮芬针织品有限公司受让全部国有产权的 40% ，作价 7,386.0920 万元，占注 册资本的 30% ；浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司受让全部国有产权的 33.33% ，作 价 6,154.4612 万元，占注册资本的 25% ；波司登股份有限公司受让全部国有产 权的 26.67% ，作价 4,924.6768 万元，占注册资本的 20% ；大商管理以现金方 式出资 6,154.00 万元，占注册资本的 25% 。至此，大商集团的公司性质由国有 变更为民营。

2009 年 10 月，根据辽宁海天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽 海会验字［ 2009 ］ 81 号），大商集团收到大商管理现金出资的首期出资 1,230.80 万元。大商集团该次股权转让和现金增资完成后，股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例
深圳曼妮芬针织品有限公司	7,386.09	7,386.09	30.00%
大商管理	6,153.77	1,230.80	25.00%
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司	6,154.46	6,154.46	25.00%
波司登股份有限公司	4,924.68	4,924.68	20.00%
合计	24,619.00	19,696.03	100.00%

4 、 2010 年股权转让

2010 年 11 月，经浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司提议，根据大商集团股东会 决议及上海红上商贸有限公司与浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司签订的《股权转让 合同》，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司将其持有的大商集团 25% 的股权以 6,453 万元转让予上海红上商贸有限公司。

本次股权转让完成后，大商集团的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例
深圳曼妮芬针织品有限公司	7,386.09	7,386.09	30.00%
大商管理	6,154.00	1,230.80	25.00%

43

上海红上商贸有限公司	6,154.46	6,154.46	25.00%
波司登股份有限公司	4,924.68	4,924.68	20.00%
合计	24,619.00	19,696.03	100.00%

5 、 2010 年大商管理增加实缴出资

根据辽宁海天会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月出具的《验资报告》（辽 海会验字［ 2010 ］ 75 号），截至 2010 年 12 月 24 日，大商集团收到大商管理以 现金方式缴纳的第二期的实缴出资额 4,923.20 万元。

本次实缴出资完成后，大商集团的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例
深圳曼妮芬针织品有限公司	7,386.09	7,386.09	30.00%
大商管理	6,154.00	6,154.00	25.00%
上海红上商贸有限公司	6,154.46	6,154.46	25.00%
波司登股份有限公司	4,924.68	4,924.68	20.00%
合计	24,619.00	24,619.00	100.00%

6 、 2011 年及 2013 年股权转让

2011 年 7 月，经大商集团股东会同意并依据交易各方签订的《股权转让合 同》，波司登股份有限公司将其持有的大商集团的 20% 股权中的 19% 和 1% 分别 以 51,406,159.85 元和 2,705,587.36 元的价格转让予浙江报喜鸟服饰股份有限 公司和葛奇鹏。

2013 年 4 月，经大商集团股东会同意，并根据深圳曼妮芬针织品有限公司 （现更名为“深圳汇洁集团股份有限公司”）与大商集团鞍山商业投资管理有限 公司签订的《股权转让确认函》，深圳汇洁集团股份有限公司将其持有的大商集 团 30% 的股权转让予大商集团鞍山商业投资管理有限公司。

上述两次股权转让完成以后，大商集团的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例

44

大商集团鞍山商业投资管理有限公司	7,386.00	7,386.00	30.00%
大商管理	6,154.00	6,154.00	25.00%
上海红上商贸有限公司	6,154.00	6,154.00	25.00%
浙江报喜鸟服饰股份有限公司	4,678.75	4,678.75	19.00%
葛奇鹏	246.25	246.25	1.00%
合计	24,619.00	24,619.00	100.00%

（三）主营业务发展状况

大商集团是一家大型综合性企业集团，主营商业零售、菜果市场、影城传媒、 房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽宁、河南、四川、云南、 陕西等省，涉及百货、超市、电器专营等业态。其中，大商集团下属百货门店按 照市场定位区分为现代综合百货、综合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货 等不同的细分业态，覆盖各层次的消费人群。经过多年的经营发展，大商集团逐 渐形成了多商号、多业态的混合运营模式。

2010 年至 2012 年，大商集团的营业收入分别为 455,664 万元、 484,479 万元和 552,339 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 933 万元、 -4,404 万元和 28,668 万元。

（四）主要财务数据及财务指标

大商集团最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	447,354.80	382,815.83	330,081.26
负债合计	464,834.48	433,320.73	381,035.34
归属于母公司所有者权益	-54,164.62	-83,069.04	-78,643.12
收入利润项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	552,339.11	484,479.10	455,664.28

45

营业利润	38,021.67	-2,135.59	6,420.11
利润总额	40,766.28	-0.09	6,265.04
归属于母公司所有者的净利润	28,668.34	-4,404.32	932.64
现金流量项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	68,233.44	56,916.93	43,664.43
投资活动产生的现金流量净额	-29,605.68	-15,610.62	-317,334.47
筹资活动产生的现金流量净额	-27,377.00	-10,564.26	25,354.23
现金及现金等价物净增加额	11,256.47	30,610.34	-248,334.36
主要财务指标	2012 年度 /2012-12-31	2011 年度 /2011-12-31	2010 年度 /2010-12-31
资产负债率	103.91%	113.19%	115.44%
全面摊薄净资产收益率	-	-	-

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所审计； 2010 年度财务数据已经中准会计师 事务所有限公司大连分所审计。

（五）股权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，大商管理直接持有大商集团 25% 股权，通过其 全资子公司大商集团鞍山商业投资管理有限公司持有大商集团 30% 股权，为大 商集团的控股股东，牛钢先生持有大商管理 51% 股权，为大商集团的实际控制 人。

大商集团与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：

46

==> picture [481 x 221] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

牛钢 其他 11 名自然人股东
51% 49%
大商管理
100%
葛奇鹏 大商集团鞍山商业投资管理有限公司 上海红上商贸有限公司 浙江报喜鸟服饰股份有限公司
1% 30% 25% 25% 19%
100%
大商集团
----- End of picture text -----

==> picture [99 x 14] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

（六）下属公司
----- End of picture text -----

1 、股权结构图

大商集团与其主要下属控制企业之间的产权关系（分板块）如下：

47

48

==> picture [645 x 493] intentionally omitted <==

49

2 、下属公司的基本情况

大商集团主要下属子公司（或单位）基本情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
子公司
庄河千盛	500.00	100.00%	商业零售
东港千盛	500.00	100.00%	商业零售
大商电商	200.00	100.00%	商业零售
大庆市新百大购物有限公司	980.00	99.27%	商业零售
大连第二百货大楼有限公司	1,571.15	100.00%	商业零售
大庆市庆莎商城有限责任公司	1,000.00	50.89%	商业零售
中兴-大连商业大厦	1,500.00	100.00%	商业零售
大商集团（新乡）千盛百货有限公司	500.00	97.00%	商业零售
桂林微笑堂	2,300.72	50.00%	商业零售
自贡大商商业有限公司	500.00	93.00%	商业零售
成都大商投资有限公司	4,000.00	90.00%	商业零售
大连大商集团西安商贸有限公司	7,200.00	100.00%	商业零售
大商集团河南超市连锁发展有限公司	1,000.00	88.00%	商业零售
大商集团商丘新玛特购物广场有限公司	300.00	90.00%	商业零售
大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公 司	300.00	90.00%	商业零售
大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	10.00	100.00%	商业零售
大商集团（郑州）商业投资有限公司	500.00	85.00%	商业零售
大连三兴果菜批发有限公司	500.00	100.00%	菜果市场
大连双兴商品城有限公司	24,010.61	40.69%	菜果市场
大连大商影城有限公司	1,000.00	100.00%	影城传媒
大连大商集团新农村开发建设有限公司	1,000.00	100.00%	房地产开发
大连大商房地产开发有限公司	10,000.00	55.00%	房地产开发
香港法智澳美贸易有限公司	500.00万美元	100.00%	贸易
上海红上商贸有限公司	1,000.00	100.00%	贸易

50

大庆市大楼出租车服务有限公司	10.00	70.00%	出租车服务
大商国际	29,880.00	100.00%	股权投资
大连宏业物资储运公司	1,382.00	100.00%	物资储运、中转
大连珍珠大酒店	360.00	100.00%	酒店运营
分公司
幸福一家超市分公司	-	-	商业零售
长兴岛超市分公司	-	-	商业零售
绿波超市分公司	-	-	商业零售
大连商场分公司	-	-	商业零售
交电分公司	-	-	商业零售
大连大商集团有限公司机场前菜果百货分公 司	-	-	菜果市场
大连大商集团有限公司水果分公司	-	-	菜果市场
大连大商集团有限公司大商传媒分公司	-	-	影城传媒

注：大商集团下属的大连青泥洼商业城管理有限公司、大商集团进出口商品配送有限公司目 前正在办理注销手续，处于注销公告期，未列入上表。

（七）与上市公司的关联关系

本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司 25,859,580 股， 占上市公司总股本的 8.80% ，为上市公司第一大股东。大商集团董事长牛钢先生 同时为上市公司的董事长。而且，本次交易完成后，大商集团与大商管理将成为 上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司第八届董事会成员和现任高级管理人员中，未有大商集团推荐的董 事和高级管理人员。

51

（九）大商集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，大商集团的主要管理人员情况如下：

姓名	职务	出生年月
牛钢	董事、董事长	1960年6月
吕伟顺	董事、总裁	1962年8月
谷乃衡	董事、副董事长	1955年4月
薛丽华	董事、副总裁	1960年10月
李常玉	董事、总会计师、财务负责人	1960年11月
曲鹏	董事、副总裁	1956年8月
修健	董事	1970年2月
葛奇鹏	董事	1976年2月
王刚	董事	1978年10月
王志良	监事会主席	1956年1月
楚树臣	监事	1952年11月
邹跃宁	监事	1982年5月

上述人员中，监事会主席王志良涉及一桩诉讼，具体情况如下：

1997 年，马来西亚狮贸控股有限公司与大连天河大厦有限公司合资设立中 外合资经营企业大连天河百盛购物中心有限公司，双方股权比例分别为 60% 、 40% 。大连天河大厦有限公司为大商集团的全资子公司大连第二百货大楼有限公 司之控股子公司，大商集团监事会主席王志良为大连天河大厦有限公司法定代表 人。 2009 年 6 月，狮贸控股有限公司以损害公司权益侵权纠纷为案由，将王志 良、大连天河大厦有限公司、骆华年、由连奎、沈阳新玛特、沈阳北方银泰置业 有限公司等诉至北京市高级人民法院，要求被告向合资公司法定代表人返还合资 公司公章证照，返还和赔偿合资公司被侵占财产，并履行实物出资过户义务。

52

2010 年 4 月，因北京市高级人民法院将该案移送辽宁省高级人民法院并获受理， 辽宁省高级人民法院向大连天河大厦有限公司出具《应诉通知书》（［ 2010 ］ 辽民三初字第 1 号）。依照《应诉通知书》要求，大连天河大厦有限公司等被告 提交答辩状，认为：合资公司公章证照存放于公司是正常经营需要，且营业执照 等证照依法应予公示，不应由法定代表人隐匿保管；所谓合资公司被侵占财产均 用于正常经营，支出确切；原告所要求履行实物出资过户义务的诉讼请求已被《裁 决书》（中国贸仲［ 2006 ］中国贸仲京裁字第 0216 号）驳回，再次诉请应据“一 事不再理”原则予以驳回。

截至本报告书摘要签署日，该案已开庭审理，尚未作出判决。该诉讼涉及的 是大商集团下属四级子公司的民事纠纷，不会对收购方资质及本次交易造成实质 性影响。

大商集团截至本报告书摘要签署日的前五年内涉及下列与经济纠纷有关的 民事诉讼：

审理机构	当事人	案由/案件情况	案件状况	结案时间
沈阳市中院	大商集团为原告	经济纠纷	撤诉	2013年1月17日
最高人民法院	大商集团为原告	经济纠纷	执行阶段	2010年8月26日
辽宁省高院	大商集团为被告	经济纠纷	调解	2009年11月20日

除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署日，大商集团及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

二、大商管理

（一）基本信息

公司名称	大连大商投资管理有限公司
营业执照注册号	210200000043650
组织机构代码证号	69600409-2

53

税务登记证号	大国·地中字210202696004092号
企业类型	有限责任公司
注册资本	6,154万元
实收资本	6,154万元
法定代表人	郭廷仁
成立日期	2009年10月21日
营业期限	2009年10月21日至2059年10月20日
注册地址	大连市中山区青泥街7号
主要办公地址	大连市中山区青泥街7号
经营范围	国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目 取得许可证后方可经营）。

（二）历史沿革

大商管理是经大连市委、市政府批准成立的公司。 2009 年，大商集团经大 连市政府批准进行民营化改制。改制文件规定，大商集团改制采取向战略投资者 转让国有产权并吸收增量入股的方式，在大连市国资委确定向三家战略投资者转 让存量国有股权后吸收大商管理增资入股。大商管理是由大商集团管理层中为大 商集团的发展做出了突出贡献、拥有丰富企业管理经验的主要人员所组建的。

大商管理于 2009 年 10 月成立，三年来通过租赁、收购等方式，在辽宁、 黑龙江、内蒙古等地新开了多家商场。本次重组，全体股东放弃了自己最为熟悉 的零售业，牺牲了未来独立发展的前景，全力支持大商股份进一步巩固民族商业 龙头地位。

1 、 2009 年 10 月设立

大商管理系由牛钢、吕伟顺等 12 名自然人于 2009 年 10 月共同出资设立的 有限责任公司。设立时，大商管理的登记注册资本为 1,250 万元，首次出资额为 500 万元，其中：牛钢以现金出资 255 万元，吕伟顺以现金出资 75 万元，薛丽 华以现金出资 45 万，谷乃衡以现金出资 30 万元，王志良以现金出资 30 万元，

54

李常玉以现金出资 20 万元，曲鹏以现金出资 20 万元，曲祥以现金出资 5 万元， 楚树臣以现金出资 5 万元，苏德润以现金出资 5 万元，计勇凯以现金出资 5 万 元，骆华年以现金出资 5 万元。根据辽宁新华会计师事务所有限公司出具的《验 资报告》（辽新会验字［ 2009 ］ 57 号），首期注册资本 500 万元实缴到位后，大 商管理的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例
牛钢	637.50	255.00	51.00%
吕伟顺	187.50	75.00	15.00%
薛丽华	112.50	45.00	9.00%
谷乃衡	75.00	30.00	6.00%
王志良	75.00	30.00	6.00%
李常玉	50.00	20.00	4.00%
曲鹏	50.00	20.00	4.00%
曲祥	12.50	5.00	1.00%
楚树臣	12.50	5.00	1.00%
苏德润	12.50	5.00	1.00%
计勇凯	12.50	5.00	1.00%
骆华年	12.50	5.00	1.00%
合计	1,250.00	500.00	100.00%

2 、 2009 年 12 月缴纳第二期注册资本

2009 年 12 月，大商管理的股东缴纳了第二期注册资本 750 万元，其中： 牛钢以现金出资 382.5 万元，吕伟顺以现金出资 112.5 万元，薛丽华以现金出资 67.5 万元，谷乃衡以现金出资 45 万元，王志良以现金出资 45 万元，李常玉以 现金出资 30 万元，曲鹏以现金出资 30 万元，曲祥以现金出资 7.5 万元，楚树 臣以现金出资 7.5 万元，苏德润以现金出资 7.5 万元，计勇凯以现金出资 7.5 万 元，骆华年以现金出资 7.5 万元。根据辽宁海天会计师事务所有限公司出具的《验 资报告》（辽海会验字［ 2009 ］ 80 号），第二期注册资本 750 万元到位后，大商 管理的股权结构如下：

55

股东	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	出资比例
牛钢	637.50	637.50	51.00%
吕伟顺	187.50	187.50	15.00%
薛丽华	112.50	112.50	9.00%
谷乃衡	75.00	75.00	6.00%
王志良	75.00	75.00	6.00%
李常玉	50.00	50.00	4.00%
曲鹏	50.00	50.00	4.00%
曲祥	12.50	12.50	1.00%
楚树臣	12.50	12.50	1.00%
苏德润	12.50	12.50	1.00%
计勇凯	12.50	12.50	1.00%
骆华年	12.50	12.50	1.00%
合计	1,250.00	1,250.00	100.00%

3 、 2010 年 12 月增资

2010 年 12 月，根据大商管理股东会决议，大商管理全体股东以现金方式对 该公司等比例增资 4,904 万元。根据辽宁海天会计师事务所有限公司出具的《验 资报告》（辽海验字［ 2010 ］ 74 号），该次现金增资完成后，大商管理注册资本 由 1,250 万元增加至 6,154 万元，股权结构如下：

股东	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例
牛钢	3,138.54	3138.54	51.00%
吕伟顺	923.10	923.10	15.00%
薛丽华	553.86	553.86	9.00%
谷乃衡	369.24	369.24	6.00%
王志良	369.24	369.24	6.00%
李常玉	246.16	246.16	4.00%
曲鹏	246.16	246.16	4.00%
曲祥	61.54	61.54	1.00%

56

楚树臣	61.54	61.54	1.00%
苏德润	61.54	61.54	1.00%
计勇凯	61.54	61.54	1.00%
骆华年	61.54	61.54	1.00%
合计	6,154.00	6,154.00	100.00%

（三）主营业务发展状况

大商管理主要经营商业零售业务，在辽宁、黑龙江、内蒙古等省区拥有多家 百货和超市门店。自 2011 年起，大商管理开始尝试“生活广场”社区型购物中 心的经营模式，统筹百货、超市、电器专营等细分业态的发展。

2010 年至 2012 年，大商管理的营业收入分别为 607,707 万元、 805,842 万元和 1,036,011 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 -638 万元、 -90 万 元和 44,826 万元。

（四）主要财务数据及财务指标

大商管理最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	786,415.44	648,936.94	479,533.95
负债合计	689,046.28	606,707.52	432,045.61
归属于母公司所有者权益合计	33,232.63	-11,545.68	5,514.48
收入利润项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	1,036,011.06	805,841.98	607,707.47
营业利润	69,631.37	64.37	-1,488.59
利润总额	72,645.70	2,495.64	-1,568.80
归属于母公司所有者的净利润	44,826.40	-90.12	-637.67
现金流量项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度

57

经营活动产生的现金流量净额	129,341.46	97,536.18	66,407.35
投资活动产生的现金流量净额	-61,129.07	-35,859.47	-1,646.91
筹资活动产生的现金流量净额	-8,675.86	1,944.60	44,911.86
现金及现金等价物净增加额	59,542.23	63,489.61	109,653.75
主要财务指标	2012 年度 /2012-12-31	2011 年度 /2011-12-31	2010 年度 /2010-12-31
资产负债率	87.62%	93.49%	90.10%
全面摊薄净资产收益率	134.89%	-	-11.56%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所审计； 2010 年度财务数据已经中准会计师

事务所有限公司大连分所审计。

（五）股权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，牛钢先生持有大商管理 51% 股权，为大商管理 的控股股东、实际控制人。

大商管理与控股股东、实际控制人的股权及控制关系如下图所示：

==> picture [290 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

牛钢 其他 11 名自然人股东
51% 49%
大商管理
----- End of picture text -----

（六）主要下属公司

1 、股权结构图

大商管理与其主要下属控制企业（除大商集团外）之间的产权关系（分板块） 如下：

58

==> picture [735 x 413] intentionally omitted <==

59

2 、下属公司的基本情况

除大商集团外，大商管理的主要下属子公司（或单位）的基本情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
子公司
哈一百	1,000.00	90.00%	商业零售
大商集团鞍山商业投资有限公司	5,000.00	100.00%	商业零售
大连大商新能源技术管理有限公司	500.00	97.00%	节能灯具生产销售
分公司
第一分公司	-	-	商业零售
第三分公司	-	-	商业零售
盘锦分公司	-	-	商业零售
大连大商投资管理有限公司第二分公司	-	-	商业零售

（七）与上市公司的关联关系

本次交易前，大商管理通过大商集团控股的大商国际持有上市公司 25,859,580 股，占上市公司总股本的 8.80% ，大商国际为上市公司第一大股东。 大商管理的控股股东牛钢先生同时为上市公司的董事长。而且，本次交易完成后， 大商管理与大商集团将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司第八届董事会成员和现任高级管理人员中，未有大商管理推荐的董 事和高级管理人员。

（九）大商管理及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，大商管理的主要管理人员情况如下：

60

姓名	职务	出生年月
郭廷仁	董事长、总经理	1947年1月
吕伟顺	董事	1962年8月
谷乃衡	董事	1955年4月
薛丽华	董事	1960年10月
李常玉	董事	1960年11月
曲鹏	董事	1956年8月
王志良	董事	1956年1月
邹跃宁	监事	1982年5月
王鹏	财务负责人	1986年1月

上述人员中，大商管理的董事王志良涉及一桩诉讼，详细情况参见本章 “一、大商集团”之“（九）大商集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑 事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况”。除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署 日，大商管理及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

61

第四章 交易标的基本情况

本次重组的交易标的包括大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家 超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公 司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北楼）、四家子公司的股权（庄 河千盛 100% 股权、东港千盛 100% 股权、大商电商 100% 股权、桂林微笑堂 50% 股权）、六家参股公司的少数股权（营口新玛特 10% 股权、大庆长春堂 10% 股权、 锦州百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、铁西新玛特 3% 股权）；大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘 锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百 90% 股权）。上述交易 标的的产权结构如下：

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64

一、大商集团下属交易标的

（一）幸福一家超市分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场
营业执照注册号	210204000007033
组织机构代码证号	55060582-1
税务登记证号	大国·地税沙字210204550605821号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	王华
成立日期	2010年1月28日
营业场所	大连市沙河口区五一路108-1至108-8号
主要办公地址	大连市沙河口区五一路108-1至108-8号
经营范围	日用百货、服装、化妆品的销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）； 柜台租赁；市场管理。

2 、历史沿革

幸福一家超市分公司成立于 2010 年 1 月 28 日。

3 、主营业务发展情况

幸福一家超市分公司主营超市业务，拥有幸福一家超市一家门店，地处辽宁 省大连市沙河口区五一路 108 号 -1 至 108 号 -8 （南沙街和五一路交汇处），是 五一路商圈的一家综合超市。幸福一家超市的面积为 11,500 平方米，由生鲜区、 食品区、非食品区和租赁区组成，分为地上和地下共两层，主要销售生鲜、食品、 日用品等，定位中档。幸福一家超市具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
幸福一家超市	超市	11,500	辽宁大连	租赁	2012年1月

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

65

本报告书摘要签署日前三年，幸福一家超市分公司不涉及资产评估、交易、 增资或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，幸福一家超市分公司不存在对外提供担保和非经 营性资金占用的情形。

（二）长兴岛超市分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司长兴岛超级市场
营业执照注册号	210244000001080
组织机构代码证号	55984052-9
税务登记证号	大国·地税长兴字210218559840529号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	班绍龙
成立日期	2010年10月25日
营业场所	大连长兴岛临港工业区三堂村万融城市广场3号楼
主要办公地址	大连长兴岛临港工业区三堂村万融城市广场3号楼
经营范围	日用百货、服装、化妆品、酒类零售、预包装兼散装食品零售，物资 经销（专项审批除外），农副产品收购，国内一般贸易（法律、行政 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经 营），柜台租赁。

2 、历史沿革

长兴岛超市分公司成立于 2010 年 10 月 25 日。

3 、主营业务发展情况

长兴岛超市分公司主营超市业务，拥有长兴岛超市一家门店，地处辽宁省大 连市长兴岛临港工业区中心位置。长兴岛超市面积为 8,084.76 平方米，是一家 主要经营日用百货、服装、化妆品、酒类、预包装兼散装食品等商品的综合超市。 长兴岛超市具体情况如下：

66

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
长兴岛超市	超市	8,084.76	辽宁大连	租赁	2010年12月

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告书摘要签署日前三年，长兴岛超市分公司不涉及资产评估、交易、增 资或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，长兴岛超市分公司不存在对外提供担保和非经营 性资金占用的情形。

（三）绿波超市分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市
营业执照注册号	210204000050131
组织机构代码证号	05806745-1
税务登记证号	大国·地税沙字210204058067451号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	张红
成立日期	2012年12月18日
营业场所	大连市沙河口区西北路9B号
主要办公地址	大连市沙河口区西北路9B号
经营范围	预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货的零售； 国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目取得行业许可后方可经营）；柜台租赁；市场管理。

2 、历史沿革

绿波超市分公司成立于 2012 年 12 月 18 日。

3 、主营业务发展情况

绿波超市分公司主营超市业务，拥有绿波超市一家门店，地处辽宁省大连市

67

沙河口区西北路 9B 号绿波小区。绿波超市面积为 1,253.70 平方米，主要销售预 包装食品、散装食品、乳制品、日用百货等商品，定位于社区便利店，服务于社 区消费者。绿波超市具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
绿波超市	超市	1,253.70	辽宁大连	租赁	2012年12月

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告书摘要签署日前三年，绿波超市分公司不涉及资产评估、交易、增资 或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，绿波超市分公司不存在对外提供担保和非经营性 资金占用的情形。

（四）大连商场分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司大连商场
营业执照注册号	210202000041086
组织机构代码证号	06443282-2
税务登记证号	大国•地税中字210202064432822号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	孙玉清
成立日期	2013年5月15日
营业场所	大连市中山区青四街30号
主要办公地址	大连市中山区青四街30号
经营范围	日用百货、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、化妆品、珠宝首饰销售； 国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目 取得许可后方可经营）、柜台出租

2 、历史沿革

大连商场分公司成立于 2013 年 5 月 15 日。

68

根据大商集团和大商管理于 2009 年 12 月 31 日共同签署的《房屋租赁合 同》，大商集团将其拥有的位于大连市中山区青四街 30 号的大连商场北楼的房 屋出租给大商管理使用，租赁面积为 31,294.52 平米，租金为每年 4,158 万元， 设备设施使用费为每年 1,782 万元，租赁期限为 20 年。截至 2013 年 5 月 31 日， 大连商场北楼由大商管理下属的第一分公司进行日常经营。

大连商场北楼的所有权和经营权原都属于大商集团。 2009 年，经《大连市 人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造的批复》（大政［ 2009 ］ 148 号）批准，大商集团实施民营化改制。大商集团当时持有大商股份 8.80% 股 份，为大商股份第二大股东；国商公司当时持有大商股份 10% 股份，为大商股 份第一大股东。改制文件中明确，国商公司未来将逐步减持直至退出，大商集团 可能将被动成为大商股份的第一大股东（国商公司目前已减持至 8.53% ，大商集 团已成为第一大股东）。大连商场北楼处于大连市中心商业区，与大商股份多处 门店的地域分布存在重合，且大商集团的经营团队都是原大商股份的高管；因此， 如由大商集团直接经营，将与大商股份构成直接同业竞争。同时，大商管理当时 仅持有大商集团 25% 股权，其不足以控制大商集团，经营团队是另外几位中下 级人员，由其经营大连商场北楼不构成与大商股份的同业竞争。鉴于此，为维护 大商股份的利益，大商集团放弃了对大连商场北楼的自主经营，将大连商场北楼 的经营权让渡给了大商管理。在本次重组及后续安排的框架下，大商集团和大商 管理所拥有的商业零售业务相关资产均将最终注入大商股份，并将不再从事商业 零售业务，因此原出租的背景不复存在。

大商集团改制时的原始股东是由大连市国资委委托大连市产权交易中心公 告、挂牌征集并经大连市国资委考察批准的，包括：深圳市曼妮芬针织品有限公 司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司和波司登股份有限公司。后虽发生变动，但大 商集团现在的股东仍包含外部企业和个人。若继续履行《房屋租赁合同》，第一 分公司将作为大商管理的经营性资产进行评估作价进入大商股份，其产生的相应 利益也将由大商管理享有，这将使大商集团其他股东的应得利益受到损害。鉴于 此，大商集团和大商管理分别作出决议，将大连商场北楼的经营权收回至大商集 团：

2013 年 5 月 6 日，大商集团作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于

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终止与大连大商投资管理有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于新设下属分支 机构的议案》、《关于承继大商管理第一分公司、第三分公司相关的资产、负债 及业务的议案》，同意签署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理 有限公司资产转让协议》，就成立大连商场分公司以承接大商管理下属运营大连 商场北楼的第一分公司的有关资产、负债、业务作出安排。

2013 年 5 月 6 日，大商管理作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于 终止与大连大商集团有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于将大商管理第一分 公司、第三分公司相关的资产、负债及业务转由大商集团承继的议案》，同意签 署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》， 就下属运营大连商场北楼的第一分公司的有关资产、负债、业务转移至大商集团 新设的大连商场分公司作出安排。

自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场北楼的经营权收归大商集团，大连商场分 公司成为大连商场北楼的运营主体。截至本报告书摘要签署日，大连商场分公司 与第一分公司就有关资产、负债、业务的交割尚在进行中。

3 、主营业务发展情况

自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场分公司开始实际运营大连商场北楼。有关 大连商场北楼的业务运营情况，详见本章“二、大商管理下属交易标的”之“（一） 第一分公司”之“ 3 、主营业务发展情况”。

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除前述业务平移事项外，本报告书摘要签署日前三年，大连商场分公司不涉 及资产评估、交易、增资或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，大连商场分公司不存在对外提供担保和非经营性 资金占用的情形。

（五）交电分公司

1 、基本信息

70

公司名称	大连大商集团有限公司交电分公司
营业执照注册号	210202000041094
组织机构代码证号	06443285-7
税务登记证号	大国·地税中字210202064432857号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	张宇
成立日期	2013年5月15日
营业场所	大连市中山区中山路113号
主要办公地址	大连市中山区中山路113号
经营范围	五金交电、日用百货、移动电话销售；国内一般贸易（法律、法规禁 止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；柜台 出租。

2 、历史沿革

交电分公司成立于 2013 年 5 月 15 日。

根据大商集团和大商管理于 2009 年 12 月 31 日共同签署的《房屋租赁合 同》，大商集团将位于大连市中山区中山路 113 号交电商场的房屋出租给大商 管理使用，租赁面积为 5,288.14 平米，租金为每年 277.2 万元，设备设施使用 费为每年 118.8 万元，租赁期限为 20 年。截至 2013 年 5 月 31 日，交电商场由 大商管理下属的第三分公司进行日常经营。

2009 年，经《大连市人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造 的批复》（大政［ 2009 ］ 148 号）批准，大商集团实施民营化改制。大连市国 资委制定的《大连大商集团有限公司股份制改造方案》中明确，交电商场的物业 所有权划转至国商公司，不列入改制范围；若改制后的大商集团拟继续使用交电 商场的物业进行经营，可与国商公司签订租赁使用协议。改制文件中明确，国商 公司未来将逐步减持直至退出，大商集团可能将被动成为大商股份的第一大股东 （国商公司目前已减持至 8.53% ，大商集团已成为第一大股东）。交电商场处于 大连市中心商业区，与大商股份多处门店的地域分布存在重合，且大商集团的经 营团队都是原大商股份的高管；因此，如由大商集团直接经营，将与大商股份构 成直接同业竞争。同时，大商管理当时仅持有大商集团 25% 股权，其不足以控

71

制大商集团，经营团队是另外几位中下级人员，由其经营上述租赁物业不构成与 大商股份的同业竞争。鉴于此，为维护大商股份的利益，大商集团放弃了对交电 商场的自主经营，将交电商场的经营权让渡给了大商管理。在本次重组及后续安 排的框架下，大商集团和大商管理所拥有的商业零售业务相关资产均将最终注入 大商股份，并将不再从事商业零售业务，因此原出租的背景不复存在。

大商集团改制时的原始股东是由大连市国资委委托大连市产权交易中心公 告、挂牌征集并经大连市国资委考察批准的，包括：深圳市曼妮芬针织品有限公 司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司和波司登股份有限公司。后虽发生变动，但大 商集团现在的股东仍包含外部企业和个人。若继续履行《房屋租赁合同》，第三 分公司将作为大商管理的经营性资产进行评估作价进入大商股份，其产生的相应 利益也将由大商管理享有，这将使大商集团其他股东的应得利益受到损害。鉴于 此，大商集团和大商管理分别作出决议，将交电商场的经营权收回至大商集团：

2013 年 5 月 6 日，大商集团作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于 终止与大连大商投资管理有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于新设下属分支 机构的议案》、《关于承继大商管理第一分公司、第三分公司相关的资产、负债 及业务的议案》，同意签署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理 有限公司资产转让协议》，就成立交电分公司以承接大商管理下属运营交电商场 的第三分公司的有关资产、负债、业务作出安排。

2013 年 5 月 6 日，大商管理作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于 终止与大连大商集团有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于将大商管理第一分 公司、第三分公司相关的资产、负债及业务转由大商集团承继的议案》，同意签 署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》， 就下属运营交电商场的第三分公司的有关资产、负债、业务转移至大商集团新设 的交电分公司作出安排。

自 2013 年 6 月 1 日起，交电商场的经营权收归至大商集团，交电分公司成 为交电商场的运营主体。截至本报告书摘要签署日，交电分公司与第三分公司就 有关资产、负债、业务的交割尚在进行中。

3 、主营业务发展情况

72

自 2013 年 6 月 1 日起，交电分公司开始实际运营交电商场。有关交电商场的 业务运营情况，详见本章“二、大商管理下属交易标的”之“（二）第三分公司” 之“ 3 、主营业务发展情况”。

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除前述业务平移事项外，本报告书摘要签署日前三年，交电分公司不涉及资 产评估、交易、增资或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，交电分公司不存在对外提供担保和非经营性资金 占用的情形。

（六）大连商场北楼物业

大连商场北楼物业位于大连市中山区青四街 30 号，是青泥洼商圈的核心商 业物业，包括地下一层和地上一至四层。该房产的所有权人为大商集团，于 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日期间出租给大商管理下属的第一分公司作为经 营场所。根据大商集团和大商管理做出的有关决议和双方签署的有关协议，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场北楼由大商集团新设立的大连商场分公司进行运 营。本次交易中，上市公司将同时收购大连商场北楼物业和第一分公司、大连商 场分公司的相关资产负债。大连商场北楼物业对应的土地房产情况如下：

序号	坐落地址	类型	物业登记 权利人	面积 （平方米）	产权证号	土地取 得方式	用途
1	中山区青四 街30号	土地 使用 权	大商集团	6,273.80	大国用（2010） 第01051号	出让	批发 零售 用地
2	中山区青四 街30号（地下 一层、地上一 至四层）	房屋 所有 权	大商集团	31,294.52	大房权证中单字 第2006201251 号	-	非住 宅

截至本报告书摘要签署日，大连商场北楼物业不存在被设定抵押或对外提供 担保的情形。

（七）庄河千盛 100% 股权

1 、基本信息

73

公司名称	大商集团（庄河）千盛百货有限公司
营业执照注册号	210283000034019
组织机构代码证号	67752294-3
税务登记证号	大国·地税庄字210283677522943号
企业类型	有限责任公司
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	由连奎
成立日期	2008年8月4日
营业期限	自2008年8月4日至2038年8月3日
注册地址	庄河市兴达街道前进委
主要办公地址	庄河市兴达街道黄海大街398号庄河千盛百货
经营范围	日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品（水果、蔬菜、水 产品、肉类、粮油）、直接入口食品（肉类）经销（专项商品按规定）； 预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；金银饰品、 金饰品加工、销售，农副产品收购（粮食限50吨以下），电子计算机 技术服务，货物进出口（进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），柜台出租，展览 策划，通讯器材、家用电器销售，房屋、场地出租，物业管理

2 、历史沿革

庄河千盛成立于 2008 年 8 月，是由大商集团和大连第二百货大楼有限公司 共同出资成立的有限责任公司。该公司设立时注册资本为 500 万元，大商集团 和大连第二百货大楼有限公司分别以现金方式认缴 250 万元。根据辽宁海天会 计师事务所有限公司出具的验资报告（辽海外验字［ 2008 ］ 56 号），首次出资 到位后，庄河千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	250.00	50.00%
大连第二百货大楼有限公司	250.00	50.00%
合 计	500.00	100.00%

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让

74

协议，大连第二百货大楼有限公司将其持有的庄河千盛 50% 股权转让给大商集 团。该次转让完成后，庄河千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	500.00	100.00%
合 计	500.00	100.00%

综上所述，庄河千盛为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

3 、主营业务发展情况

庄河千盛主营百货商场，拥有庄河千盛百货一家门店，地处辽宁省庄河市延 安路黄海大街 398 号（黄海大街和延安路交汇处）。庄河千盛百货面积 19,105.13 平方米，是以经营知名化妆品、时尚服装服饰为主，辅以精品超市、品牌家电专 营的综合性百货商场，定位为时尚中高端。庄河千盛百货共有六层，地下一层为 精品型超市，一至五层为流行百货；店内共计引入 200 余家品牌。庄河千盛百 货的具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
庄河千盛百货	百货、超市、家电	19,105.13	辽宁庄河	自有	2008年12月

4 、主要财务数据及财务指标

庄河千盛最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	10,786.60	10,368.08	10,595.61
负债合计	19,070.27	19,075.89	19,442.41
所有者权益	-8,283.67	-8,707.80	-8,846.80
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	19,314.54	18,402.68	14,284.30
营业利润	416.43	131.22	-873.80
利润总额	424.13	139.00	-866.34

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净利润	424.13	139.00	-866.34
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,893.69	2,006.35	1,442.21
投资活动产生的现金流量净额	-151.27	-180.91	-8,434.75
筹资活动产生的现金流量净额	-1,424.79	-1,865.02	7,490.72
现金及现金等价物净增加额	317.63	-39.59	498.18
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	176.80%	183.99%	183.49%
全面摊薄净资产收益率	-	-	-

注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120294 号《审计报告》予以 审计， 2011 年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审 ［ 2012 ］ 439 号《审计报告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有限公 司出具的中准连审字［ 2011 ］第 244 号《审计报告》予以审计。

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度庄河千盛的净利润分别为 -866.34 万元、 139.00 万元和 424.13 万元，其波动的主要原因是庄河千盛百货于 2008 年 12 月开业，其后处于培育期。随着门店日趋成熟、客流量逐年增加、消费者认知度 提高以及品牌更新，庄河千盛的净利润逐年增加，其利润变动符合百货门店培育 和发展阶段的特征。

最近三年，庄河千盛未进行过利润分配。

5 、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

庄河千盛最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	4,051.64
预收款项	1,067.49
应付职工薪酬	232.40
应交税费	128.42

76

其他应付款	13,486.10
其他流动负债	104.22
流动负债合计	19,070.27
非流动负债合计	-
负 债 合 计	19,070.27

截至 2012 年 12 月 31 日，庄河千盛负债总额为 19,070.27 万元，全部为流 动负债。

截至本报告书摘要签署日，庄河千盛不存在对外提供担保和非经营性资金占 用的情形。

6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让 协议，大连第二百货大楼有限公司以 500 万元的价格，将其持有的 50% 庄河千 盛股权转让给大商集团。由于该次交易为股权的内部转让，作价依据为双方协商 定价，未进行资产评估。

本次交易中，庄河千盛 100% 股权的收益现值法评估值为 1,850.00 万元。

（八）东港千盛 100% 股权

1 、基本信息

公司名称	大商集团东港千盛百货有限公司
营业执照注册号	210681004027167
组织机构代码证号	67688581-4
税务登记证号	税字210681676885814
企业类型	有限责任公司
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	由连奎
成立日期	2008年8月18日

77

营业期限	自2008年8月18日至2023年8月17日
注册地址	东港市大东区迎宾东大街1号
主要办公地址	东港市大东区迎宾东大街1号
经营范围	销售：服装，百货，鞋帽，针纺织品，钟表，眼镜，化妆品，照相器 材，预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），粮油， 烟酒，家用电器，劳保用品，图书，音像制品，首饰，工艺品，文化 用品，厨房卫生间用具，皮具，鲜花，农副产品；干洗织补，钟表维 修，靴、鞋修理；首饰加工；房屋柜台租赁，广告牌租赁；餐饮服务 （只限分支机构经营）。（食品流通许可证有效期至2016年3月24日； 出版物经营许可证有效期限至2016年12月31日）

2 、历史沿革

东港千盛成立于 2008 年 8 月，是由大商集团和大连第二百货大楼有限公司 共同出资设立的有限责任公司。该公司设立时注册资本为 500 万元人民币，大 商集团和大连第二百货大楼有限公司分别以现金方式认缴 250 万元。根据东港 天宇会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（东会所验字［ 2008 ］第 595 号），首次出资到位后，东港千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	250.00	50.00%
大连市第二百货大楼有限公司	250.00	50.00%
合 计	500.00	100.00%

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让 协议，大连第二百货大楼有限公司将其持有的东港千盛 50% 股权转让给大商集 团。该次转让完成后，东港千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	500.00	100.00%
合 计	500.00	100.00%

综上所述，东港千盛为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

3 、主营业务发展情况

东港千盛主营百货商场，拥有东港千盛百货一家门店，地处辽宁省东港市迎

78

宾东大街 1 号。东港千盛百货面积为 26,745.17 平方米，是以经营知名化妆品、 时尚服装服饰为主，辅以精品超市、品牌家电的综合性百货商场。东港千盛百货 共有五层，地下一层为超市、餐饮，一至四层为流行百货；店内共计引入 200 余家品牌。东港千盛百货的具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
东港千盛百货	百货、超市、电器、餐饮	26,745.17	辽宁东港	租赁	2009年4月

4 、主要财务数据及财务指标

东港千盛最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	2,410.82	3,807.86	3,030.07
负债合计	4,401.82	6,004.28	5,258.92
所有者权益	-1,990.99	-2,196.43	-2,228.85
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	13,272.80	13,182.07	10,677.40
营业利润	162.24	20.31	-1,039.53
利润总额	205.43	32.43	-1,030.81
净利润	205.43	32.43	-1,030.81
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,024.70	1,571.89	626.55
投资活动产生的现金流量净额	-5.65	-0.22	-4.08
筹资活动产生的现金流量净额	-2,050.00	-	-
现金及现金等价物净增加额	-1,030.94	1,571.67	622.47
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	182.59%	157.68%	173.56%
全面摊薄净资产收益率	-	-	-

注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120338 号《审计报告》予以 审计， 2011 年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审 ［ 2012 ］ 440 号《审计报告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有限公

79

司出具的中准连审字［ 2011 ］第 245 号《审计报告》予以审计。

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度东港千盛的净利润分别为 -1,030.81 万元、 32.43 万元和 205.43 万元，其波动的主要原因是东港千盛百货于 2009 年 4 月开 业，其后处于培育期。随着门店日趋成熟、客流量逐年增加、消费者认知度的提 高以及品牌更新，东港千盛的净利润逐年增加，其利润变动符合百货门店培育和 发展阶段的特征。

最近三年，东港千盛未进行过利润分配。

5 、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

东港千盛最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	1,982.55
预收款项	1,160.03
应付职工薪酬	91.29
应交税费	-128.41
其他应付款	1,234.85
其他流动负债	61.51
流动负债合计	4,401.82
非流动负债合计	-
负 债 合 计	4,401.82

截至 2012 年 12 月 31 日，东港千盛负债总额为 4,401.82 万元，全部为流 动负债。

截至本报告书摘要签署日，东港千盛不存在对外提供担保和非经营性资金占 用的情形。

6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让

80

协议，大连第二百货大楼有限公司以 600 万元的价格，将其持有的东港千盛 50% 股权转让给大商集团。由于该次交易为股权的内部转让，作价依据为双方协商定 价，未进行资产评估。

本次交易中，东港千盛 100% 股权的收益现值法评估值为 5,190.00 万元。

（九）大商电商 100% 股权

1 、基本信息

公司名称	大连大商集团电子商务有限公司
营业执照注册号	210200000198927
组织机构代码证号	67754685-7
税务登记证号	大国·地税（中）字210202677546857号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	200万元
实收资本	200万元
法定代表人	吕伟顺
成立日期	2008年8月15日
营业期限	自2008年8月15日至长期
注册地址	大连市中山区友好街40号
主要办公地址	大连市中山区友好街40号、青三街26号秋林老办公楼大商网物流配送 中心以及中山区兴隆街8号
经营范围	因特网信息服务业务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外； 法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

2 、历史沿革

大商电商成立于 2008 年 8 月，是由大商集团独家发起设立的有限责任公司。 该公司设立时注册资本为 200 万元，大商集团以现金方式认缴 200 万元。根据 辽宁海天会计师事务所有限公司出具的验资报告（辽海会验资［ 2008 ］ 65 号）， 首次出资到位后，大商电商的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

81

大商集团	200.00	100.00%
合 计	200.00	100.00%

综上所述，大商电商为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

3 、主营业务发展情况

大商电商是大商集团电子商务运营平台，负责大商网（ http://www.66buy.cn ） 的运营管理。大商网是大商集团为把握网络零售发展趋势而创立的网上购物平 台，目前设置了食品日用、家用电器、时尚手机、数码电脑、男士服饰、女士服 饰、母婴儿童、美容化妆、运动健身、钟表首饰、美好家居、美食娱乐共 12 大 类、 500 多个子类的产品频道，基本覆盖了日常消费领域。

4 、主要财务数据及财务指标

大商电商最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	1,030.01	751.90	633.76
负债合计	481.76	449.02	662.32
所有者权益	548.25	302.88	-28.56
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	2,110.25	2,207.59	2,490.52
营业利润	450.24	363.22	419.12
利润总额	450.62	365.80	419.12
净利润	337.96	331.44	419.12
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	409.92	182.87	848.87
投资活动产生的现金流量净额	-	-7.16	-6.57
筹资活动产生的现金流量净额	-628.53	-86.27	-401.00
现金及现金等价物净增加额	-218.62	89.43	441.30
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31

82

资产负债率	46.77%	59.72%	104.51%
全面摊薄净资产收益率	61.64%	109.43%	-

注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120286 号， 2011 年度财务数 据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审［ 2012 ］ 332 号《审计报 告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有限公司出具的中准连审字［ 2011 ］ 237 号 -3 《审计报告》予以审计。

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度大商电商的净利润分别为 419.12 万元、 331.44 万元和 337.96 万元，净利润保持稳定。

最近三年，大商电商未进行过利润分配。

5 、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

大商电商最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	138.29
预收款项	59.42
应付职工薪酬	54.05
应交税费	35.67
其他应付款	161.58
其他流动负债	32.75
流动负债合计	481.76
非流动负债合计	-
负 债 合 计	481.76

截至 2012 年 12 月 31 日，大商电商负债总额为 481.76 万元，全部为流动

负债。

截至本报告书摘要签署日，大商电商不存在对外提供担保和非经营性资金占 用的情形。

6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

83

本报告书摘要签署日前三年，大商电商不涉及资产评估、交易、增资或改制 的情形。

（十）桂林微笑堂 50% 股权

1 、基本信息

公司名称	桂林微笑堂实业发展有限公司
营业执照注册号	450300400001133
组织机构代码证号	61938527-4
税务登记证号	桂国税字450300619385274号
企业类型	有限责任公司
注册资本	2,300.72万元
实收资本	2,300.72万元
法定代表人	容科武
成立日期	1992年11月1日
营业期限	自1992年11月1日至2020年11月1日
注册地址	桂林市中山中路37号
主要办公地址	桂林市中山中路37号
经营范围	商业零售（含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国 内书报刊、音像制品），商业投资，商业店铺开发、经营管理，物业 服务，经济信息咨询（涉及前置许可或行政审批的项目除外），企业 管理及企业形象策划，市场营销策划，广告设计及制作、发布，门面 出租，组织国内产品出口和自营商品的进口业务（不含指定经营产品 及国营贸易产品）；再生资源回收（限家电以旧换新）。

2 、历史沿革

（ 1 ） 1992 年成立

1992 年 11 月，根据广西壮族自治区桂林市计划委员会《关于桂林市商业总 公司与日本国熊本市株式会社微笑堂合资经营桂林十字广场百货大楼项目的批 复》（市计外字［ 1992 ］ 74 号）和双方签订的《合资经营桂林微笑堂实业发展 有限公司合同》，桂林市商业总公司和日本国熊本市株式会社微笑堂共同出资设 立桂林微笑堂。桂林微笑堂设立时的注册资本为 400 万美元，桂林市商业总公

84

司和日本国熊本市株式会社微笑堂分别以现金方式认缴 200 万美元。根据桂林 会计师事务所出具的《验资报告》（桂验字 93-20-105 ），首次出资到位后，桂林 微笑堂的股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
桂林市商业总公司	200.00	50.00%
日本国熊本市株式会社微笑堂	200.00	50.00%
合 计	400.00	100.00%

（ 2 ） 2004 年变更股东

2004 年 4 月，根据桂林市商业总公司、日本国熊本市株式会社微笑堂、香 港泉（国际）有限公司三方签订的《股份转让协议》、桂林微笑堂董事会决议以 及桂林市对外贸易经济合作局《关于桂林微笑堂实业发展有限公司申请变更外方 股东的批复》（市外经贸资字［ 2004 ］ 24 号），日本国熊本市株式会社微笑堂将 其持有的桂林微笑堂 200 万美元出资额转让至香港泉（国际）有限公司。此次 股权转让完成后，桂林微笑堂的股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
桂林市商业总公司	200.00	50.00%
香港泉（国际）有限公司	200.00	50.00%
合 计	400.00	100.00%

（ 3 ） 2010 年变更股东和企业类型

2010 年 4 月，根据桂林市商务局《关于桂林微笑堂实业发展有限公司股权 转让的批复》（市商资［ 2010 ］ 13 号）、桂林微笑堂临时董事会决议以及香港泉 （国际）有限公司与大商集团签署的《股权转让协议》，香港泉（国际）有限公 司将其所持有桂林微笑堂 50% 的股权全部转让给大商集团。此次股权转让完成 后，桂林微笑堂公司性质由中外合资企业变更为内资企业，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
桂林市商业总公司	1,150.36	50.00%
大商集团	1,150.36	50.00%

85

合 计 2,300.72 100.00%

综上所述，桂林微笑堂为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。

3 、主营业务发展情况

桂林微笑堂主营百货、超市业务，旗下拥有一家分公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	注册地址	成立日期	负责人
桂林微笑堂大商超市 铁西店	二级分公司	桂林市象山区环 城西二路2号	2011年11月	林军

桂林微笑堂拥有桂林微笑堂商厦和铁西超市 2 家门店。旗舰门店桂林微笑堂 商厦地处桂林市中山中路 37 号，位于桂林市中心繁华的“十字街”商业黄金地 段，毗邻中心广场，南接榕湖风景区。桂林微笑堂商厦面积为 54,079.00 平方米， 是以经营化妆品、珠宝、手表、服装、运动休闲、数码产品、家电、超市为主的 综合性百货商场，是桂林市规模最大的百货商场之一。桂林微笑堂商厦共有八层， 地下一层为食品超市，一至六层为流行百货，七层为数码产品、家电、日用品超 市；店内共计引入 1,600 余家品牌，以品牌美誉度较高的中档品牌为主。

铁西超市地处桂林市象山区环城西二路 2 号，位于桂林市火车南站附近，是 面向社区的综合超市，面积 3,650.42 平方米。店内共有两层，一层主营食品、 日用品、土特产等，二层主营家电零售，引入了 50 余家大小家电畅销品牌。

上述 2 家门店具体情况如下：

门店名称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性 质	开业时 间
桂林微笑 堂商厦	桂林微笑堂	百货、超市、 家电	54,079.00	广西桂林	自有	1997 年6月
铁西超市	桂林微笑堂大商超 市铁西店	超市、家电	3,650.42	广西桂林	租赁	2011 年11月

4 、主要财务数据及财务指标

桂林微笑堂最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	39,703.69	34,840.63	36,618.71

86

负债合计	28,809.73	26,126.53	30,255.39
所有者权益	10,893.96	8,714.10	6,363.32
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	108,871.07	108,720.82	87,994.00
营业利润	6,754.95	4,202.59	2,966.18
利润总额	6,749.35	4,167.38	1,673.03
净利润	4,938.96	3,065.67	1,188.05
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	9,606.21	10,902.62	7,979.94
投资活动产生的现金流量净额	-130.69	-1,233.87	-2,596.88
筹资活动产生的现金流量净额	-2,759.10	-4,091.50	-4,803.82
现金及现金等价物净增加额	6,716.42	5,577.24	579.15
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	72.56%	74.99%	82.62%
全面摊薄净资产收益率	45.34%	35.18%	18.67%

注： 2012 年度、 2011 年度和 2010 年度财务数据已经广西方中会计师事务所有限公司出具

的方中审字［ 2013 ］第 20 号、方中审字［ 2012 ］第 81 号及方中审字［ 2011 ］第 078 号《审 计报告》予以审计。

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度桂林微笑堂的净利润分别为 1,188.05 万 元、 3,065.67 万元和 4,938.96 万元，其波动的主要原因是：桂林微笑堂于 2010 年 4 月被大商集团收购，收购后大商集团向其输出管理团队和经营理念，店铺经 营管理能力逐年提高，在收入稳步提升的情况下通过控制期间费用，提高效率， 使得利润水平出现较大幅度的改善。

经 2010 年度股东会审议通过，桂林微笑堂 2010 年度分红总额为 714.89 万 元。

经 2011 年度股东会审议通过，桂林微笑堂 2011 年度分红总额为 2,759.10 万元。

经 2012 年度股东会审议通过，桂林微笑堂 2012 年度分红总额为 4,938.96 万元。

87

5 、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

桂林微笑堂最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	7,017.69
预收款项	14,675.55
应付职工薪酬	1,272.12
应交税费	1,355.31
应付股利	23.77
其他应付款	2,358.44
其他流动负债	2,073.20
流动负债合计	28,776.09
非流动负债
长期应付款	33.64
非流动负债合计	33.64
负 债 合 计	28,809.73

截至 2012 年 12 月 31 日，桂林微笑堂负债总额为 28,809.73 万元，其中： 28,776.09 万元为流动负债， 33.64 万元为非流动负债。

截至本报告书摘要签署日，桂林微笑堂不存在对外提供担保和非经营性资金 占用的情形。

• 6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告书摘要签署日前三年，桂林微笑堂不涉及资产评估、交易、增资或改 制的情形。

以下为上市公司控股、大商集团持有少数股权的交易标的

（十一）营口新玛特 10% 股权

• 1 、基本信息

88

公司名称	大商集团营口新玛特购物广场有限公司
营业执照注册号	210800004073785
组织机构代码证号	12113294-X
税务登记证号	营直国税字21080212113294X号 税字21080212113294X号
企业类型	有限责任公司
注册资本	9,150万元
实收资本	9,150万元
法定代表人	佟晓春
成立日期	1984年5月8日
营业期限	自1984年5月8日至2024年5月8日
注册地址	营口市站前区渤海大街东1号
主要办公地址	营口市站前区渤海大街东1号
经营范围	经销：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、（许 可证有效期至2013年12月01日）、烟（许可证有效期至2013年12月 31日）、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（除危险品）、日用 百货、金银首饰、工艺美术、租赁、计算机及耗材、通讯器材；广告 设计、制作 、发布；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经 营）；物业管理。

截至本报告书摘要签署日，营口新玛特的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	8,235.00	90.00%
大商集团	915.00	10.00%
合 计	9,150.00	100.00%

2 、主营业务发展情况

营口新玛特主营百货超市业务，旗下拥有营口新玛特 1 家门店，地处辽宁省 营口市站前区渤海大街东 1 号（渤海大街和市府路交汇处）。营口新玛特面积约 为 23,000 平方米，是以经营百货为主，辅以超市的综合性百货商场，定位为中 高档百货店。营口新玛特共有五层，一层为靴鞋、精品服饰、金银珠宝、名表、 箱包、化妆品等，二层为男女服饰，三层为床品、休闲服等，四层为超市、小吃

89

城、出租区等，五层为办公区，店内共引入 1,200 余家品牌，具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业形态	开业时 间
营口新玛特	百货超市	23,000	辽宁营口	自有	2012年1 月

3 、主要财务数据及财务指标

营口新玛特最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	10,185.38	9,234.26	7,929.76
负债合计	5,213.96	4,941.30	4,124.06
所有者权益	4,971.42	4,292.95	3,805.70
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	24,658.88	23,488.69	19,200.70
营业利润	826.35	506.09	233.98
利润总额	854.73	487.25	238.86
净利润	678.47	487.25	238.86
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,348.26	2,083.59	1,476.69
投资活动产生的现金流量净额	-27.50	-183.96	-51.40
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	1,320.76	1,899.63	1,425.29
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	51.19%	53.51%	52.01%
全面摊薄净资产收益率	13.65%	11.35%	6.28%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120292 号《审 计报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

（十二）大庆长春堂 10% 股权

1 、基本信息

90

公司名称	大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司
营业执照注册号	230600100001074
组织机构代码证号	75239915-7
税务登记证号	萨国税字230602752399157号 黑地税字230602752399157号
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	200万元
实收资本	200万元
法定代表人	文达
成立日期	2003年9月23日
营业期限	自2003年9月23日至长期
注册地址	黑龙江省大庆市萨图尔区会站大街22号
主要办公地址	黑龙江省大庆市萨图尔区会站大街22号
经营范围	许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品（除疫苗）零售（见《药品经营许可证》黑BA4590003号， 有效期至2014-12-31）；销售：Ⅱ类医疗器械（一次性使用脐带剪6812、 甘舒霖笔6815、超声雾化器6823、物理治疗设备6826、中医器械6827、 尿糖试纸、尿蛋白试纸6840、采血针6841、便携式助听器6846、医用 制氧机、便携式吸痰器6854、病房护理设备及器具6856、医用卫生材 料及敷料6864、医用高分子材料及制品6866），一次性使用无菌医疗 器械（6815、6866）销售（见《医疗器械经营企业许可证》，有效期 至2013年3月18日）；【经营：保健食品（限符合保健食品卫生要求）】 （见《食品卫生许可证》，有效期至2013-11-21）；预包装食品零售 （见《食品流通许可证》，有效期至2013-11-24）。一般经营项目： 销售：Ⅰ类医疗器械、消毒用品、化妆品、电子产品、日用百货、日 用化工产品、办公用品、针纺用品、眼镜、家用电器、婴儿用品、服 装鞋帽、粮食（需审批的持证经营）、照相器材、体育用品、钟表、 卫生用品； 分支机构：负责本公司及所属分公司、加盟店的商品配送。

注：就上述经营范围中记载的《医疗器械经营企业许可证》有效期至 2013 年 3 月 18 日的 事宜，根据大庆市食品药品监督管理局颁发的证号为黑（庆） 130053 的《医疗器械经营企 业许可证》，大庆长春堂持有的《医疗器械经营企业许可证》有效期限至 2018 年 3 月 17 日。 大庆长春堂将办理营业执照登记事项变更手续。

截至本报告书摘要签署日，大庆长春堂的股权结构为：

股东名称 出资额（万） 持股比例

91

大商集团	20.00	10.00%
大商股份	180.00	90.00%
合 计	200.00	100.00%

2 、主营业务发展情况

大庆长春堂成立于 2003 年 9 月，是一家通过 GSP 认证（药品经营质量管 理规范）的药店零售连锁公司。大庆长春堂主要经营药品、医疗器械、保健食品、 预包装食品等零售业务，销售商品 7,000 余种。大庆长春堂现拥有 12 家门店， 遍布黑龙江省大庆市主城区，具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地 区	物业形 态	开业时间
康寿堂药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	185	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
新玛特药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	106	黑龙江 大庆	租赁	2005年8月
东风药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	221	黑龙江 大庆	租赁	2008年12月
湖滨教师花园 药店	药品、医疗器械、保健 品	233	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
乙烯药店	药品、医疗器械、保健 品	130	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
家园药店	药品、医疗器械、保健 品	273	黑龙江 大庆	租赁	2007年1月
东湖药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	137	黑龙江 大庆	租赁	2007年11月
广厦药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	123	黑龙江 大庆	租赁	2005年6月
龙凤大家乐药 店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	200	黑龙江 大庆	租赁	2005年11月
让胡路药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	103	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
龙凤药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	170	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
长春堂药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	530	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月

3 、主要财务数据及财务指标

大庆长春堂最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

92

资产总计	1,077.64	889.68	926.26
负债合计	640.53	580.03	611.56
所有者权益	437.11	309.65	314.70
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	4,780.26	4,382.81	3,622.76
营业利润	163.56	9.19	23.50
利润总额	199.57	22.83	32.75
净利润	141.13	15.19	22.49
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	163.98	394.46	-76.75
投资活动产生的现金流量净额	-6.47	-6.00	-14.21
筹资活动产生的现金流量净额	-13.67	-20.24	-133.61
现金及现金等价物净增加额	143.85	368.22	-224.58
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	59.44%	65.20%	66.02%
全面摊薄净资产收益率	32.29%	4.90%	7.15%

注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120289-2 号《审计报告》予 以审计， 2011 年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审 ［ 2012 ］ 274g14 号《审计报告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有 限公司出具的中准连审字［ 2011 ］ 246-5 号《审计报告》予以审计。

（十三）锦州百货 7.43% 股权

1 、基本信息

公司名称	大商集团锦州百货大楼有限公司
营业执照注册号	210700004111469
组织机构代码证号	70162537-X
税务登记证号	辽国税字21070370162537X号 锦直地税字2107030162537X号
企业类型	有限责任公司
注册资本	3,889万元

93

实收资本	3,889万元
法定代表人	曾刚
成立日期	1999年4月15日
营业期限	自1999年4月15日至长期
注册地址	锦州市中央大街二段67号
主要办公地址	锦州市中央大街二段67号
经营范围	百货、针纺织品、五金交电、化工产品（除危险品）、日用杂品、工 艺美术品、金银饰品、通讯器材、移动电话、劳保用品销售；卷烟零 售（许可证有效期至：2013-12-31号）；预包装食品兼散装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（许可证有效期至2014-03-02）；保 健食品（许可证有效期至：2014-05-23）；国内版图书、期刊、报刊 零售（许可证有效期至：2013-12-30）；道路货物运输：普通货运（许 可证有效期至：2014-07-05）；服装制造；洗烫、摄影、家用电器维 修、家用性医疗器械销售；柜台出租（许可证有效期至：2013-07-04）。

截至本报告书摘要签署日，锦州百货的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	3,500.00	90.00%
大商集团	289.00	7.43%
曾刚	100.00	2.57%
合 计	3,889.00	100.00%

2 、主营业务发展情况

锦州百货主营百货、超市业务，拥有三家分公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	注册地址	成立日期
大商集团锦州百货大楼有限 公司太和超市	二级分公 司	锦州市太和区凌西大街福 兴花苑3-96号	2007年9月
大商集团锦州百货大楼有限 公司千盛购物广场	二级分公 司	锦州市凌河区上海路四段2 号	2009年6月
大商集团锦州百货大楼有限 公司城市生活广场	二级分公 司	锦州市凌河区贵州街城市 花园10-2号	2012年3月

锦州百货拥有锦州百货大楼、太和超市、锦州千盛百货和锦州城市生活广场

4 家门店。

锦州百货大楼地处辽宁省锦州市中央大街二段 67 号，位于城市中心中央大

94

街商圈。锦州百货大楼面积约为 17,258 平方米，是以经营百货为主，辅以超市 的综合性百货商场，定位为中高档。锦州百货大楼共有四层，一层为家用电器、 手机数码产品、黄金珠宝、名表眼镜、化妆品、保健品，二层为女装、裘皮、配 饰，三层为男装、女鞋、男鞋、箱包皮具，四层为户外运动、羊绒羊毛、羽绒、 家具床品；店内共计引入 450 余家品牌。

太和超市地处辽宁省锦州市太和区凌西大街福兴花苑 3-96 号（凌西大街与 太和街交汇处）。太和超市面积约为 2,892 平方米，是以销售预包装食品兼散装 食品为主，辅以日用百货、五金交电、家用电器销售的综合性超市，定位为社区 超市零售店。太和超市共有两层，一层为超市卖场，二层为办公区、库房区。

锦州千盛百货地处辽宁省锦州市凌河区上海路四段 2 号，座落于锦州市繁华 的商业区——中央大街与上海路交汇处。锦州千盛百货面积约为 48,494 平方米， 是以经营百货、超市、家电为主，辅以餐饮、娱乐、休闲的大型综合购物广场， 定位为中高档。该店共有八层，地下一层为出租店铺，一层至七层为流行百货； 店内共计引入约 550 余家品牌。

锦州城市生活广场坐落于辽宁省锦州市锦城东侧，面积约为 13,171 平方米， 是以经营洗涤日化、食品生鲜、床品、家电为主，辅以餐饮、休闲娱乐的综合性 大卖场。锦州城市生活广场共三层，一层为男装、女装、名品街、特色餐饮、饰 品、运动休闲、童装鞋帽、箱包，二、三层为超市食品区、生鲜区、非食品区。

上述 4 家门店的具体情况如下：

门店名称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属 地区	物业 形态	开业时间
锦州百货 大楼	大商集团锦州百货大 楼有限公司	百货、超市	17,258	辽宁 锦州	自有	1952年10 月
太和超市	大商集团锦州百货大 楼有限公司太和超市	超市	2,892	辽宁 锦州	自有 兼租 赁	2007年10 月
锦州千盛 百货	大商集团锦州百货大 楼有限公司千盛购物 广场	百货、超市	48,494	辽宁 锦州	租赁	2010年2月
锦州城市 生活广场	大商集团锦州百货大 楼有限公司城市生活 广场	超市	13,171	辽宁 锦州	租赁	2011年12 月

3 、主要财务数据及财务指标

95

锦州百货最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	34,807.04	25,171.25	25,412.17
负债合计	25,656.43	21,207.38	21,712.90
所有者权益	9,150.61	3,963.87	3,699.27
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	121,109.64	108,604.58	85,872.50
营业利润	6,100.56	681.48	-1,382.45
利润总额	6,156.27	698.65	-1,405.09
净利润	5,186.74	264.60	-1,880.28
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	12,222.26	5,420.73	5,030.70
投资活动产生的现金流量净额	-189.26	-190.50	-1,671.61
筹资活动产生的现金流量净额	1,031.04	-3,071.94	2,408.10
现金及现金等价物净增加额	13,064.04	2,158.29	5,767.19
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	73.71%	84.25%	85.44%
全面摊薄净资产收益率	56.68%	6.68%	-50.83%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120291 号《审计 报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

（十四）中百联合 4% 股权

1 、基本信息

公司名称	中百商业联合发展有限公司
营业执照注册号	100000000026573
组织机构代码证号	10002657-4
税务登记证号	京税证字110102100026574号
企业类型	有限责任公司

96

注册资本	1,500万元
实收资本	1,500万元
法定代表人	牛钢
成立日期	1997年5月12日
营业期限	自1997年5月12日至2017年5月11日
注册地址	北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦A0808
主要办公地址	北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦A0808
经营范围	许可经营项目：卷烟，雪茄烟零售；（限桂林分公司经营，有效期至 2012年12月31日）；预包装食品、散装食品的批发兼零售（限桂林分 公司经营，有效期至2014年05月22日）。一般经营项目：日用百货、 服装、鞋帽、珠宝、首饰、办公用品、五金交电、通讯器材、照相器 材、工艺美术品的生产和销售；黄金的回收、零售；进出口业务；旅 游资源及旅游产品的开发；商务代理：经济信息咨询、技术服务、承 办展览展销活动；商业投资；市场营销的策划；广告设计及制作、发 布。

截至本报告书摘要签署日，中百联合的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
烟台振华购物中心有限公司	20.00	1.33%
北京市百货公司	20.00	1.33%
长春华联商厦	20.00	1.33%
成都人民商场（集团）股份有限公司	20.00	1.33%
大连天百集团股份有限公司	20.00	1.33%
福建省百货公司	20.00	1.33%
广东省恒晟商贸实业发展有限公司	20.00	1.33%
广州市文化用品公司	20.00	1.33%
河北省百货总公司	20.00	1.33%
河南省百货公司	20.00	1.33%
江苏省无锡百货批发总公司	20.00	1.33%
上海市第七百货商店	20.00	1.33%
沈阳文化钟表股份有限公司	20.00	1.33%
苏州百货总公司	20.00	1.33%

97

天津百货商务贸易总公司	20.00	1.33%
天津文化用品采购供应站	20.00	1.33%
新疆百货总公司	20.00	1.33%
重庆百货集团公司	40.00	2.67%
珠海市百货集团有限公司	40.00	2.67%
大商集团	60.00	4.00%
大商股份	1020.00	68.00%
合 计	1500.00	100.00%

2 、主营业务发展情况

中百联合主营品牌代理业务，主要商品大类有珠宝、烟酒、食用油、土特产、 家电等。

3 、主要财务数据及财务指标

中百联合最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	1,642.80	1,688.92	1,606.60
负债合计	-8.12	64.13	-8.53
所有者权益	1,650.91	1,624.79	1,615.13
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	1,806.94	1,850.30	1,078.98
营业利润	68.44	36.00	25.41
利润总额	67.76	36.43	26.08
净利润	50.33	26.90	19.16
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-219.61	284.81	-549.39
投资活动产生的现金流量净额	50.50	48.80	81.61
筹资活动产生的现金流量净额	-17.43	-12.87	-12.24
现金及现金等价物净增加额	-186.53	320.74	-480.03

98

主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	-0.49%	3.80%	-0.53%
全面摊薄净资产收益率	3.05%	1.66%	1.19%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120289-1 号《审

计报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

（十五）沈阳新玛特 3% 股权

1 、基本信息

公司名称	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司
营业执照注册号	210100000013687
组织机构代码证号	73865878-1
税务登记证号	大东国税字210104738658781号 大地税字210104738658781号
企业类型	有限责任公司
注册资本	26,000万元
实收资本	26,000万元
法定代表人	孙国团
成立日期	2002年6月17日
营业期限	自2002年6月17日至2022年6月16日
注册地址	沈阳市大东区小东路1号
主要办公地址	沈阳市大东区小东路1号
经营范围	国内商品贸易（国家限定的除外）；农副产品收购（国家限定的除外）； 出租柜台；商品展览展示服务；金银饰品零售；停车服务；物业管理； 餐饮经营管理。

截至本报告书摘要签署日，沈阳新玛特的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	25,220.00	97.00%
大商集团	780.00	3.00%
合 计	26,000.00	100.00%

99

2 、主营业务发展情况

沈阳新玛特主营超市百货业务，拥有 6 家分公司和子公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	持股比 例	注册资本 （万元）	注册地址	成立日期	法定代 表人/负 责人
大商集团吉林新 玛特购物休闲广 场有限公司	二级子 公司	100%	1,000	吉林市丰满 区吉林大街 105-4#	2012年6 月	孙国团
沈阳大商物业管 理有限公司	二级子 公司	60%	1,000	沈阳市铁西 区景星南街 90号	2006年6 月	牛钢
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司太原 街分公司	二级分 公司	-	-	沈阳市和平 区太原北街 80号	2009年 11月	孙国团
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司鞍山 人民路分公司	二级分 公司	-	-	鞍山市铁西 区人民路 207号	2009年7 月	张尧志
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司千盛 百货购物中心	二级分 公司	-	-	沈阳市皇姑 区长江街99 号	2006年1 月	由连奎
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司物业 分公司	二级分 公司	-	-	沈阳市大东 区小东路1 号	2007年6 月	汪淼

沈阳新玛特拥有沈阳新玛特、太原街店、鞍山人民路店、沈阳千盛百货和吉 林新玛特 5 家门店。

沈阳新玛特地处辽宁省沈阳市大东区小东路 1 号，位于中街商圈。沈阳新玛 特面积约为 96,000 平方米，是以经营百货商品为主，辅以电影院、电玩城、超 市、停车场的综合性百货商场，定位为中档。沈阳新玛特共有九层，地下二层为 停车场，地下一层为精品家居馆及超市，一至六层为流行百货，七层为美食休闲； 店内共计引入约 500 余家品牌。

太原街店地处辽宁省沈阳市和平区太原北街 80 号，位于太原街商圈。太原 街店面积约为 58,000 平方米，是以经营百货服饰为主，辅以餐饮娱乐的综合性 百货商场，定位为年轻的中档时尚百货店。太原街店共有八层，一层为化妆品、 二至八层为流行百货；店内共计引入约 310 余家品牌。

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鞍山人民路店地处辽宁省鞍山市铁西区人民路 207 号。鞍山人民路店面积 约为 11,101 平方米，是以经营食品、生鲜品、非食品为主，辅以餐饮、服装的 综合性超市。鞍山人民路店共有二层，一层为日用品、服装、茶叶等，二层为食 品、生鲜、餐饮、电玩城、服装等。

沈阳千盛百货地处辽宁省沈阳市皇姑区长江街 99 号，位于北行商圈。沈阳 千盛百货面积约为 35,000 平方米，是以经营百货、超市为主，辅以影院、停车 场、餐饮的综合性百货商场，定位为时尚流行购物中心。沈阳千盛百货共有四层， 地下一层为超市、家居用品，一层为化妆品、珠宝、女鞋、男鞋、皮具，二层为 女装、羊绒羊毛，三层为男装、运动装、童装、羽绒；店内共计引入约 400 余 家品牌。

吉林新玛特地处吉林省吉林市丰满区吉林大街 105 号，位于江南商圈。吉 林新玛特面积约为 31,028 平方米，是以经营百货、超市为主，辅以影院、餐饮 的综合性百货商场，定位为流行时尚的中高端百货。吉林新玛特共有五层，地下 一层为超市、家居用品，一层为化妆品、珠宝、女鞋、女包；二层为男装、男鞋、 男包等；三层为女装；四层为童装玩具、户外运动，共计引入约 400 余家品牌。

上述 5 家门店的具体情况如下：

门店名 称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属 地区	物业 形态	开业时 间
沈阳新 玛特	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司	百货、超市、 餐饮、影院	96,000	辽宁 沈阳	自有	2002年 12月
太原街 店	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司太 原街分公司	百货、餐饮、 娱乐	58,000	辽宁 沈阳	租赁	2010年 5月
鞍山人 民路店	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司鞍 山人民路分公司	超市	11,101	辽宁 沈阳	租赁	2009年 07月
沈阳千 盛百货	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司千 盛百货购物中心	百货、超市、 影院	35,000	辽宁 沈阳	租赁	2006年 1月
吉林新 玛特	大商集团吉林新玛特购 物休闲广场有限公司	百货、超市、 餐饮、影院	31,028	吉林 吉林	租赁	2013年 1月

3 、主要财务数据及财务指标

沈阳新玛特最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	105,899.28	103,711.47
负债合计	85,767.88	84,799.72
归属于母公司所有者权益	18,278.24	17,289.81
收入利润项目	2012年度	2011年度
营业总收入	180,461.42	167,382.25
营业利润	1,906.32	-4,198.99
利润总额	2,317.19	-4,162.79
归属于母公司所有者的净利润	988.43	-4,307.13
现金流量项目	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	7,714.53	12,064.44
投资活动产生的现金流量净额	-2,534.21	-1,134.87
筹资活动产生的现金流量净额	-2,345.37	-7,003.42
现金及现金等价物净增加额	2,834.96	3,926.14
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31
资产负债率	80.99%	81.77%
全面摊薄净资产收益率	5.41%	-24.91%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120290 号《审计 报告》予以审计。

（十六）铁西新玛特 3% 股权

1 、基本信息

公司名称	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司
营业执照注册号	210100000040586
组织机构代码证号	68745441-1
税务登记证号	税字210106687454411号
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元

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实收资本	1,000万元
法定代表人	孙国团
成立日期	2009年4月15日
营业期限	自2009年4月15日至2029年4月14日
注册地址	沈阳市铁西区兴华南街37-1号
主要办公地址	沈阳市铁西区兴华南街37-1号
经营范围	许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 零售； 一般经营项目：日用百货、通讯器材、服装鞋帽、劳保用品、纺织品、 五金交电、办公用品、金银饰品销售，初级农产品销售；服装裁剪服 务，场地出租，展览策划，物业管理，地下停车服务。

截至本报告书摘要签署日，铁西新玛特的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	970.00	97.00%
大商集团	30.00	3.00%
合 计	1,000.00	100.00%

2 、主营业务发展情况

铁西新玛特主营百货、超市业务，拥有 1 家子公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	注册资本 （万元）	持股比 例	注册地址	成立日期	法定代 表人
大商集团沈阳于 洪新玛特购物休 闲广场有限公司	二级子 公司	1,000	100%	沈阳市于洪区 黄海路45号	2013年1月	孙国团

铁西新玛特拥有铁西新玛特和于洪新玛特 2 家门店。

铁西新玛特地处辽宁省沈阳市铁西区兴华南街 37-1 号，位于铁西区兴华商 圈。铁西新玛特面积约为 56,000 平方米，是以经营百货、超市为主，辅以餐饮、 娱乐的综合性百货商场，定位为中高档百货店。铁西新玛特共有七层，地下一层 为超市，一层为珠宝、化妆品、靴鞋，二层为少女装，三层为淑女装，四层为男 装，五层为运动户外装，六层为床品家居；店内共计引入约 500 余家品牌。

于洪新玛特地处辽宁省沈阳市于洪区黄海路 45 号（黄海路与太湖街交汇 处）。于洪新玛特面积约为 47,960 平方米，是以经营流行百货为主、定位中高

103

端的综合性百货商场。于洪新玛特共有八层，地下一层为超市及出租店铺，一至 六层为流行百货、七层为餐饮娱乐；店内共计引入约 500 余家品牌。

上述 2 家门店的具体情况如下：

门店名称	所属主体	主营业务	面积 （平方 米）	所属 地区	物业 形态	开业时 间
铁西新玛特	大商集团沈阳铁西新 玛特购物休闲广场有 限公司	百货、超市、 餐饮、娱乐	56,000	辽宁 沈阳	租赁	2007年9 月
于洪新玛特	大商集团沈阳于洪新 玛特购物休闲广场有 限公司	百货、超市、 餐饮、娱乐、 电器、影城	47,960	辽宁 沈阳	租赁	2012年 12月

3 、主要财务数据及财务指标

铁西新玛特最近三年（合并报表）的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	20,843.50	10,035.13	9,503.82
负债合计	19,020.16	9,039.07	9,327.92
所有者权益	1,823.34	996.05	175.90
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	65,560.37	59,565.91	49,248.35
营业利润	1,068.30	789.94	164.63
利润总额	1,109.03	801.90	188.09
净利润	827.28	820.15	180.95
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	3,567.92	1,208.81	-505.23
投资活动产生的现金流量净额	-761.79	-52.57	-3,539.14
筹资活动产生的现金流量净额	2,294.27	-	-2,031.59
现金及现金等价物净增加额	5,100.39	1,156.24	-5,990.29
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	91.25%	90.07%	98.15%
全面摊薄净资产收益率	45.37%	82.34%	102.87%

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注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120289 号《审计 报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

二、大商管理下属交易标的

（一）第一分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商投资管理有限公司第一分公司
营业执照注册号	210202000017473
组织机构代码证号	69604005-0
税务登记证号	大国·地税中字210202696040050号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	孙玉清
成立日期	2009年12月30日
营业场所	大连市中山区青四街30号
主要办公地址	大连市中山区青四街30号
经营范围	国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目 取得许可后方可经营）、柜台出租、展览展示服务、计算机技术服务、 钟表维修、家用电器维修。

2 、历史沿革

第一分公司成立于 2009 年 12 月。

根据大商集团和大商管理做出的有关决议和双方签署的有关协议，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场北楼不再由第一分公司进行运营，改由大商集团新设立 的大连商场分公司进行运营。详见本章“一、大商集团下属交易标的”之“（四） 大连商场分公司”之“ 2 、历史沿革”。

3 、主营业务发展情况

自成立之日起至 2013 年 5 月 31 日，第一分公司主营综合百货，拥有大连 商场一家门店，租赁大商集团所拥有的大连商场北楼物业进行运营。大连商场前 身为 1937 年成立的青泥洼欧罗巴市场， 1982 年正式定名为大连商场。大连商

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场北楼位于大连市最繁华地段之一的青泥洼商圈，面积为 31,294.52 平方米，经 营范围涵盖金银珠宝、名表箱包、家电数码、服装服饰、副食品等品类，是一家 综合性百货商场，定位于全客层，是大商管理下属的主力店，也是大连市经营效 益最好的百货商店之一。大连商场北楼共有五层，地下一层为家电，地上一层为 珠宝首饰、高档手表和副食品超市，二至四层为流行百货；店内共计引入 800 多家品牌。大连商场的具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时 间
大连商场北楼	百货、家电、副食	31,294.52	辽宁大连	租赁	1937年

注：第一分公司运营大连商场北楼时，物业性质为租赁；自 2013 年 6 月 1 日起，大商集团 下属的大连商场分公司开始运营大连商场北楼物业，故该门店的物业性质目前为自有。

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告书摘要签署日前三年，第一分公司不 涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，第一分公司不存在对外提供担保和非经营性资金 占用的情形。

（二）第三分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商投资管理有限公司第三分公司
营业执照注册号	210202000021495
组织机构代码证号	69604001-8
税务登记证号	大国·地税中字210202696040018号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	张宇
成立日期	2009年12月30日
营业场所	大连市中山区中山路113号

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主要办公地址	大连市中山区中山路113号
经营范围	日用百货、家电、移动电话机、五金交电销售；国内一般贸易（法律、 法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）； 柜台出租。

2 、历史沿革

第三分公司成立于 2009 年 12 月。

根据大商集团和大商管理做出的有关决议和双方签署的有关协议，自 2013 年 6 月 1 日起，交电商场不再由第三分公司进行运营，改由大商集团新设立的交 电分公司进行运营。详见本章“一、大商集团下属交易标的”之“（五）交电分 公司”之“ 2 、历史沿革”。

3 、主营业务发展情况

自成立之日起至 2013 年 5 月 31 日，第三分公司主营专业家电零售，拥有 交电商场一家门店。交电商场前身为 1945 年成立的大连五金电料化工公司，地 处大连市中山区中山路 113 号，面积为 5,288.14 平方米，是大连市最早的以家 用电器、五金电料、 3C 产品为主要经营项目的的家电专业店之一。交电商场共 有三层，一至二层为卖场，三层为办公区；店内共计引入 300 余家品牌。交电 商场具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时 间
交电商场	家电专业零售	5,288.14	辽宁大连	租赁	1945年 10月

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告书摘要签署日前三年，第三分公司不 涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，第三分公司不存在对外提供担保和非经营性资金 占用的情形。

（三）盘锦分公司

1 、基本信息

107

公司名称	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司
营业执照注册号	（分）211100003061635
组织机构代码证号	56757006-3
税务登记证号	211103567570063
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	古勇
成立日期	2011年1月11日
营业期限	自2011年1月11日至长期
营业场所	盘锦市兴隆台区创新街道（中兴路步行街东南侧）
主要办公地址	盘锦市兴隆台区创新街道（中兴路步行街东南侧）
经营范围	销售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有 效期限至2014年10月8日止）；粮油、日用百货、办公用品、化妆品、 钟表眼镜、照像器材、金银饰品、珠宝、工艺礼品、劳保用品（特种 劳保用品除外）、服装鞋帽、针织用品、床上用品，妇女儿童用品、 体育用品、家用电器、书刊（出版物经营许可证有效期限至2015年10 月19日止）、音像制品（音像制品经营许可证有效期限至2017年10月 19日）、移动电话、通讯器材、数码电子产品、保健食品（保健食品 经营许可批件有效期限至2016年10月16日止）、酒类、农副产品；服 装裁剪加工、家电维修及服务、电子计算机技术服务、代办移动通讯 业务（收费、售卡及服务）；柜台出租（商场卫生许可有效期至2016 年3月7日）；地下收费停车场。

2 、历史沿革

盘锦分公司成立于 2011 年 1 月。

3 、主营业务发展情况

盘锦分公司主营百货商场，拥有盘锦新玛特总店和麦凯乐盘锦店 2 家百货门 店。上述两家门店地处盘锦市兴隆台区中兴路，相互毗邻，位于盘锦市商贸核心 聚集区。

盘锦新玛特总店面积为 69,814.93 平方米，是一家集百货、超市、家电、餐 饮娱乐、影院于一体的一站式购物中心，风格定位于时尚休闲，是盘锦市规模最 大的休闲购物中心之一。盘锦新玛特总店共有八层，地下一至二层为超市、停车 场，地上一至五层为流行百货，六层为品牌家电、餐饮娱乐、影院；店内共计引 入 600 多家品牌。

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麦凯乐盘锦店面积为 45,703.92 平方米，为高端时尚百货店，目标客户为中 高端消费群体。麦凯乐盘锦店共有七层，地下一至两层为超市、停车场，地上一 至五层为流行百货；店内共计引入 1,000 多家品牌。

盘锦分公司旗下门店具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时 间
盘锦新玛特总 店	百货、超市、家电、餐饮 娱乐、影院	69,814.93	辽宁盘锦	租赁	2011年 12月
麦凯乐盘锦店	百货、超市	45,703.92	辽宁盘锦	租赁	2011年 12月

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告书摘要签署日前三年，盘锦分公司不涉及资产评估、交易、增资或改 制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，盘锦分公司不存在对外提供担保和非经营性资金 占用的情形。

（四）哈一百 90% 股权

1 、基本信息

公司名称	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司
营业执照注册号	230102100214035
组织机构代码证号	56542632-4
税务登记证号	道里国税字230102565426324号 黑地税字230102565426324号
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	计勇凯
成立日期	2011年1月30日
营业期限	自2012年8月13日至2061年1月29日

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注册地址	哈尔滨市道里区石头道街118号
主要办公地址	哈尔滨市道里区石头道街118号
经营范围	一般经营项目：经销：日用百货，服装鞋帽，针纺织品，五金交电， 日用杂品，电子产品，家用电器，工艺美术品（不含礼品），劳保用 品，水暖器材，建筑材料，汽车及零配件（不含小轿车），汽车清洁 用品（不含危险化学品），水产品，生肉，洗涤用品，清洁用品，厨 房用品，塑料制品，文化办公用品，计生用品，粮油（精装油），保 健用品，金银饰品；摄影扩印，干洗熨烫，家用电器修理，柜台出租， 复印打字；设计、制作、发布代理国内广告业；存车服务；物业管理； 农副产品经销（国家有专项的审批的除外）。 特许经营项目：零售：预包装食品、散装食品（未纳入食品流通许可 范围的除外），预包装乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；（食品流通许 可证至2014年2月27日）；烟酒（零售许可证至2013年12月3日）。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 1 月成立

哈一百成立于 2011 年 1 月，是由大商管理与自然人计勇凯共同出资成立的 有限责任公司。该公司设立时注册资本为 300 万元人民币，大商管理和计勇凯 分别以现金方式认缴 270 万元和 30 万元。根据哈尔滨金达信会计师事务所有限 公司出具的《验资报告》（哈金达信会验字（ 2011 ）第 A002 号），首次出资到 位后，哈一百的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商管理	270.00	90.00%
计勇凯	30.00	10.00%
合 计	300.00	100.00%

（ 2 ） 2011 年 2 月增加注册资本

2011 年 2 月，根据哈一百股东会决议，哈一百公司股东决定将该公司注册 资本由 300 万元增加至 1,000 万元。其中，大商管理认缴新增出资 630 万元， 计勇凯认缴新增出资 70 万元。根据哈尔滨金达信会计师事务所有限公司出具的 《验资报告》（哈金达信会验字［ 2011 ］第 A003 号），该次增资完成后，哈一 百的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商管理	900.00	90.00%

110

计勇凯	100.00	10.00%
合 计	1,000.00	100.00%

综上所述，哈一百为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。

3 、主营业务发展情况

哈一百主营百货商场和超市连锁，拥有 22 家分公司和子公司，具体情况如

下：

111

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112

子/分公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	注册地址/营业场所	成立日期	法定代表 人/负责人
哈一百千盛生活广场香 坊店	—	—	哈尔滨市香坊区三 合路133号	2011年4月	计勇凯
呼伦贝尔友谊	3,000	100%	海拉尔桥头街10号	2000年12月	计勇凯
满洲里友谊商贸有限责 任公司	860	100%	合作区新世纪小区 12号楼	1999年10月	计勇凯
满洲里友谊商贸有限责 任公司假日国际酒店	—	—	合作区新世纪小区 12号楼	2007年7月	于颖锐
满洲里友谊商贸有限责 任公司北方商厦	—	—	北方市场综合楼西 座	2009年2月	于颖锐
满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司	200	100%	满洲里市扎赉诺尔 区清泉家园1-16号 门市	2010年4月	计勇凯
满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司 友谊商厦	—	—	扎区东风路278号	1997年9月	沈太华
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊大厦	—	—	海拉尔区桥头街10 号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊国际 酒店	—	—	海拉尔区桥头街10 号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊超市	—	—	海拉尔区桥头街10 号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊商城	—	—	海拉尔区东板厂街	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊羽绒 服广场	—	—	海拉尔区东板厂街	2003年8月	王爱梅
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司新民路超 市	—	—	海拉尔区阿荣路新 民路市场	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊学府 路超市	—	—	海拉尔区学府路83 号	2009年12月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊南苑 超市	—	—	海拉尔区巴彦托海 路东侧福利胡同	2010年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司铁鑫超市	—	—	海拉尔区巴尔虎路 铁鑫综合楼	2010年8月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司牙克石友 谊商厦	—	—	牙克石市兴安中街 44号	2004年8月	史玉仓
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司鄂温克旗 友谊超市	—	—	鄂温克旗巴镇五居	2004年11月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊	—	—	宝镇神宝家园小区	2011年4月	王冰

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子/分公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	注册地址/营业场所	成立日期	法定代表 人/负责人
有限责任公司友谊神华 超市			4号楼404门市
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊超市 露天店	—	—	陈旗宝镇神宝露天 矿工业区	2011年4月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司售后服务 中心	—	—	海拉尔区草市街五 金厂一楼	2002年5月	谷统会
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司食品加工 厂	—	—	海拉尔区呼伦办尼 尔基路	2012年1月	程爱波

哈一百在黑龙江、内蒙古两省区拥有 18 家门店。

哈尔滨新一百为哈一百的旗舰门店，其前身为 1949 年成立的国营哈尔滨第 一百货商店，地处哈尔滨市道里区石头道街 118 号，尚志大街、石头道街和兆 麟街的交汇处，属于历史悠久的哈尔滨商业中心区。哈尔滨新一百面积为 100,711 平方米，集购物、餐饮、休闲于一体，拥有大型超市、品牌家电、餐饮 广场、影城、健身中心等一系列功能性服务项目，是目前哈尔滨市规模最大的百 货商场之一。哈尔滨新一百共有八层，地下一层为大型超市，地上一至五层为流 行百货馆、电影院，六至七层为品牌家电、餐饮美食广场、健身中心；店内共引 入 650 余家品牌。

哈一百千盛香坊店地处哈尔滨市香坊区三合路，面积为 22,263.58 平方米， 是一家定位于大众消费，主营中档名优商品，满足社区居民生活需要的多功能生 活广场。哈尔滨千盛香坊店内一至二层为百货业态，三至四层为超市业态；店内 共引入 80 余家品牌。

呼伦贝尔友谊主营综合性百货和超市连锁，旗下共有 16 家门店，覆盖内蒙 古呼伦贝尔地区和满洲里地区，主力门店包括友谊大厦、友谊商城、满洲里友谊 购物中心及满洲里友谊北方商厦。

友谊大厦位于内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区桥头街 10 号的商业核心区的核心 地段，是呼伦贝尔地区最具规模和时尚影响力的百货商场之一。友谊大厦经营精 品百货、大卖场超市、家电专营店和品牌专卖店，定位中高端。友谊大厦共有五 层，一层为高档珠宝名表化妆品，二层为男装，三层为女装，四层为鞋帽和箱包， 五层为家电。

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友谊商城位于内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区东板场街 8 号的商业核心区的核 心地段，是一家面向工薪阶层的百货商场。友谊商城经营中档皮具、化妆品、男 女服饰等，定位中端。友谊商城共有三层，一层为箱包皮具、化妆品、鞋，二层 为男装，三层为女装。

满洲里友谊购物中心地处内蒙古满洲里市主街五道街，是一家以经营知名化 妆品、珠宝、时尚服装服饰为主，辅以精品超市的综合性百货商场，定位中高端。 店内共四层，地下一层为精品超市，一层为男装、珠宝、化妆品、箱包，二层为 女装，三层靴鞋、床品、户外服饰及运动器械。

满洲里友谊北方商厦位于内蒙古满洲里市主街五道街西侧，是以经营知名品 牌运动装、户外休闲服饰、家电商品为主，辅以精品超市的综合性流行百货商场。 满洲里友谊北方商厦共有三层，二层为精品超市，三层为运动、休闲、户外服饰 及运动器械，四层为家电商品。

哈一百及其分子公司下属的门店具体情况如下：

门店名称	所属主体	业态	面积 （平方米）	所属地区	物业 性质	开业时间
哈尔滨新 一百	哈一百	百货、超市、 家电、餐饮、 影城、健身、 美容	100,711	黑龙江哈 尔滨	租赁	2005年11月
哈一百千 盛香坊店	哈一百	百货、超市	22,263.58	黑龙江哈 尔滨	租赁	2011年10月
友谊大厦	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊大厦	百货	17,279.53	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2002年5月
友谊超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊超市	超市	4,200	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2002年5月
友谊商城	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊商城	百货	4,954.00	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2002年5月
羽绒服广 场	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊羽绒服广场	百货	1,602.70	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2003年8月
学府路超 市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊学府路超市	超市	2,800.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2009年12月
南苑超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊南苑超市	超市	1,936.30	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2010年5月

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门店名称	所属主体	业态	面积 （平方米）	所属地区	物业 性质	开业时间
铁鑫超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 铁鑫超市	超市	1,424.74	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2010年8月
新民路超 市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 新民路超市	已拆迁，暂停 营业	-	内蒙古呼 伦贝尔	-	-
友谊超市 露天店	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊超市露天店	超市	100.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2011年4月
友谊神华 超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊神华超市	超市	110.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2011年4月
鄂温克旗 友谊超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 鄂温克旗友谊超市	超市	328.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2004年11月
牙克石友 谊商厦	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 牙克石友谊商厦	百货、超市	5,500	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2004年3月
满洲里友 谊购物中 心	满洲里友谊商贸有 限责任公司	百货、超市	23,201.43	内蒙古满 洲里	自有	1999年8月
满洲里友 谊北方商 厦	满洲里友谊商贸有 限责任公司北方商 厦	百货、超市、 家电	6,651.14	内蒙古满 洲里	租赁	2008年12月
扎赉诺尔 友谊购物 中心	满洲里市扎赉诺尔 友谊购物中心有限 责任公司	百货、超市	3,166.26	内蒙古满 洲里	自有	2010年4月
扎赉诺尔 友谊电器 城	满洲里市扎赉诺尔 友谊购物中心有限 责任公司友谊商厦	家电	2,611	内蒙古满 洲里	自有	2000年9月

4 、主要财务数据及财务指标

哈一百最近两年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	103,836.91	89,771.77
负债合计	83,927.05	81,291.48
归属于母公司所有者权益	19,909.86	8,480.30
收入利润项目	2012年度	2011年度
营业总收入	206,724.46	122,605.88
营业利润	21,061.32	10,065.78

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利润总额	21,209.09	10,085.47
归属于母公司所有者的净利润	15,707.18	7,480.30
现金流量项目	2012年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	40,527.38	25,397.01
投资活动产生的现金流量净额	-10,486.73	-9,086.07
筹资活动产生的现金流量净额	-6,004.40	3,286.70
现金及现金等价物净增加额	24,036.25	19,597.64
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31
资产负债率	80.83%	90.55%
全面摊薄净资产收益率	78.89%	88.21%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120342 号审计报 告予以审计。

2011 年度和 2012 年度哈一百分别实现净利润 7,480.30 万元和 15,707.18 万元，其利润大幅增长的原因主要在于： 2011 年度哈一百旗下各店的利润数据 数据均非整年数据。其中，哈尔滨新一百于 2011 年 2 月由大商管理开始经营； 哈一百于 2011 年 7 月向第三方收购了呼伦贝尔友谊；哈一百千盛生活广场香坊 店于 2011 年 10 月 30 日开业。

经 2011 年度股东会审议通过，哈一百 2011 年度分红总额为 4,277.62 万元。 经 2012 年度股东会审议通过，哈一百 2012 年度分红总额为 9,961.17 万元。

5 、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

哈一百最近一年合并口径的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	30,636.50
预收款项	20,451.39
应付职工薪酬	2,236.32
应交税费	2,311.52

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应付股利	41.12
其他应付款	8,430.96
其他流动负债	1,285.89
流动负债合计	65,393.70
非流动负债
长期借款	10,000.00
长期应付款	3,360.31
递延所得税负债	5,173.04
非流动负债合计	18,533.35
负 债 合 计	83,927.05

截至 2012 年 12 月 31 日，哈一百负债总额为 83,927.05 万元，其中： 65,393.70 万元为流动负债， 18,533.35 万元为非流动负债。

截至本报告书摘要签署日，哈一百不存在对外提供担保和非经营性资金占用 的情形。

6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

2011 年 2 月，大商管理和计勇凯分别以现金方式认缴哈一百新增注册资本 630 万元和 70 万元，哈一百的注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元。该次增 资的作价依据为每一元投资额对应一元注册资本出资额，不涉及评估作价的情 形。

2011 年 6 月，根据呼伦贝尔友谊全体股东与哈一百签订的《股权转让协议》， 呼伦贝尔友谊全体股东同意将其持有的全部股权及一切附属权益转让给哈一百， 转让价格为 38,800 万元，与北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告 （中企华评咨字［ 2011 ］第 075 号）中资产基础法评估结果 38,193.67 万元相 比，略有溢价。

三、交易标的的有关情况说明

（一）交易标的股权和资产权属情况

本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保

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或其他权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

交易对方大商集团已承诺：“本公司保证合法持有大连大商集团有限公司大 商幸福一家超级市场、大连大商集团有限公司长兴岛超级市场、大连大商集团有 限公司大商优生活绿波超市、大连大商集团有限公司大连商场、大连大商集团有 限公司交电分公司的相关资产负债、大连商场北楼物业、大商集团（庄河）千盛 百货有限公司 100% 股权、大商集团东港千盛百货有限公司 100% 股权、大连大 商集团电子商务有限公司 100% 股权、桂林微笑堂实业发展有限公司 50% 股权、 大商集团营口新玛特购物广场有限公司 10% 股权、大商集团大庆长春堂药店连 锁有限公司 10% 股权、大商集团锦州百货大楼有限公司 7.43% 股权、中百商业 联合发展有限公司 4% 股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司 3% 股 权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司 3% 股权。上述资产不存在 包括但不限于设定担保、冻结、查封、托管、代持等在内的任何权利限制情形， 也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，本公司作为相关公司的股东以及资产所 有权人行使权利不受任何法定或约定的限制。上述资产的权属清晰，不存在重大 债权债务纠纷的情况，资产过户或者移转不存在法律障碍，可以在约定期限内办 理完毕权属转移手续。”

交易对方大商管理已承诺：“本公司保证合法持有大连大商投资管理有限公 司第一分公司、大连大商投资管理有限公司第三分公司、大连大商投资管理有限 公司盘锦分公司的相关资产负债及大商哈尔滨新一百购物广场有限公司 90% 股 权。上述资产不存在包括但不限于设定担保、冻结、查封、托管、代持等在内的 任何权利限制情形，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，本公司作为相关公 司的股东以及资产所有权人行使权利不受任何法定或约定的限制。上述资产的权 属清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况，资产过户或者移转不存在法律障碍， 可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。”

本次交易标的现行的公司章程（如有）或其他相关投资协议中不存在对本次 交易产生影响的内容，全部交易标的也不存在诸如让渡经营管理权、收益权等形 式的影响独立运营能力和未来上市公司独立性的协议或其他安排。

（二）大连商场北楼和交电商场业务平移的有关情况

119

根据本次重大资产重组的需要，为将大连商场北楼的业务运营由大商管理下 属的第一分公司平移至大商集团新设的大连商场分公司、将交电商场的业务运营 由大商管理下属的第三分公司平移至大商集团新设的交电分公司，大商集团和大 商管理在共同签署的《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产 转让协议》中，就债权、债务、业务的转移做出如下安排：

就第一分公司相关的大商管理及第一分公司应承担的全部债务转由大商集 团或大连商场分公司承继；就第三分公司相关的大商管理及第三分公司应承担的 全部债务转由大商集团或交电分公司承继。对于第一分公司、第三分公司所应履 行的全部债务，大商管理将通知相关债权人并取得相关债权人关于同意将该等债 务转移由大商集团或大连商场分公司、交电分公司承担的同意函。

就大商管理及第一分公司享有的与第一分公司相关的全部债权将转由大商 集团或大连商场分公司承继；就大商管理及第三分公司享有的与第三分公司相关 的全部债权将转由大商集团或交电分公司承继。对于第一分公司、第三分公司所 拥有的全部债权，大商管理将向该等债权对应的相关债务人发出书面通知，并确 保相关债务人知悉该等债权已转移由大商集团或大连商场分公司、交电分公司享 有。

就大商管理及第一分公司尚在履行中的、与第一分公司相关的合同 / 协议 / 订 单，大商管理及第一分公司在该等合同 / 协议 / 订单项下的全部权利和义务将转由 大商集团或大连商场分公司承继，该等合同 / 协议 / 订单其他条款不变；就大商管 理及第三分公司尚在履行中的、与第三分公司相关的合同 / 协议 / 订单，大商管理 及第三分公司在该等合同 / 协议 / 订单项下的全部权利和义务将转由大商集团或交 电分公司承继，该等合同 / 协议 / 订单其他条款不变。对于第一分公司、第三分公 司全部资产和债务所涉及与第三方已签署的相关合同，大商管理将办理仍在履行 中的相应合同之履行主体变更为大商集团或大连商场分公司、交电分公司的工 作。

大商集团和大商管理约定，上述业务平移过程中发生的资产转让的交易价格 为 0 元，交割日为 2013 年 5 月 31 日。交割工作完成后，大商集团和大商管理 将就第一分公司和第三分公司的全部资产负债分别签署《资产交接确认书》。

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（三）股权形式的交易标的获得其他股东放弃优先购买权的情况

本次交易中，上市公司拟购买大商集团持有的桂林微笑堂 50% 的股权和大 商管理持有的哈一百 90% 的股权。截至本报告书摘要签署日，桂林微笑堂的另 一股东桂林市商业总公司和哈一百的另一股东计勇凯已同意此次股权转让并无 条件放弃对该转让股权的优先购买权。

（四）分公司形式的交易标的债权债务和人员转移的情况

截至 2012 年 12 月 31 日，幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波 超市分公司、盘锦分公司四家分公司的合计债务总额为 22,133.48 万元，已取得 债权人同意将债务未来转移至上市公司的同意函的债务总额为 15,498.65 万元， 占债务总额的比例为 70.02% 。上述分公司不存在需要取得金融机构债权人同意 金融债务转移的情形。

截至 2013 年 4 月 30 日，第一分公司、第三分公司的合计债务总额为 10,551.07 万元，已取得债权人同意将债务未来先转移至大商集团、后转移至上 市公司的同意函的债务总额为 8,417.28 万元，占债务总额的比例为 79.78% 。上 述分公司不存在需要取得金融机构债权人同意金融债务转移的情形。

大商集团和大商管理将继续按照相关法律、法规的规定，积极努力取得剩余 债权人对债务转移的同意。如非因上市公司的原因致使相关债权人不同意上述债 务转移或上述拟注入上市公司之债务无法转移至上市公司，则大商集团和大商管 理将于偿付该等拟注入上市公司的债务后，持相关偿付凭证或债权人出具的债务 已经履行完毕的证明文件要求上市公司按上述拟注入债务的账面价值向其支付 相应数额的货币，其他费用及损失由大商集团和大商管理自行承担。

对于分公司形式的交易标的所拥有的全部债权，大商集团、大商管理将于交 割日起 180 日内向该等债权对应的相关债务人发出书面通知，并确保相关债务 人知悉该等债权已转移由上市公司享有。大商集团和大商管理同意，若因大商集 团、大商管理未履行通知义务导致债务人直接向大商集团或大商管理清偿的大商 集团、大商管理同意在收到债务人的清偿款 / 物后 15 个工作日内将该等清偿款 / 物直接移交给上市公司。

根据“人随资产走”的原则，并经本次交易各方在《重组协议》中约定，本

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次交易拟以分公司形式进入上市公司的交易标的对应的全部在职职工（劳动合同 仍在有效期内）将由上市公司接收，上市公司将根据资产运营管理的需要，由上 市公司或其指定的下属公司与该等职工重新签署劳动合同，且职工的劳动环境、 工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。交易各方同意于交割完成 日由交易各方对职工最终名单予以确认。

（五）交易标的管理人员的未来安排

本次交易完成后，全部交易标的的管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍 沿用原有的组织管理机构和人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其 公司章程（如有）的情况下进行调整。

（六）交易标的下属主要资产权属状况

标的资产中所涉及的土地使用权、房屋建筑物等资产的情况详见本报告书摘 要“第五章 标的资产业务情况”之“七、资产情况”。

（七）交易标的所涉诉讼、仲裁情况说明

除沈阳新玛特涉及一桩诉讼外（详见本报告书摘要第三章“交易对方基本情 况”之“一、大商集团”之“（九）大商集团及其主要管理人员最近 5 年受到行 政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况”），截至本报告书摘要签署日，本次交 易主要标的资产不涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的 重大诉讼、仲裁案件。

（八）交易标的所受行政处罚情况说明

截至本报告书摘要签署日，本次交易标的资产不涉及尚未了结的对其资产状 况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

交易标的使用的会计政策或者会计估计不存在与上市公司存在重大差异的 情形。

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四、交易标的的评估情况

（一）评估基本情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为准。标的资产主要采用了资产基础法和收益现值法 进行评估，在综合分析后最终选取收益现值法的结果作为评估结论。

根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号）， 截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产模拟合并报表归属于母公司股 东的净资产为 25,471.20 万元，评估值为 222,403.00 万元，增值 196,931.80 万 元，增值率 773.15% 。

根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号）， 截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产模拟合并报表归属于母公司股 东的净资产为 14,156.17 万元，评估值为 266,063.00 万元，增值 251,906.83 万 元，增值率 1,779.48% 。

（二）资产评估结果

1 、大商集团下属标的资产

（ 1 ）资产基础法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产的总资产账面值 40,049.76 万元，评估值 55,982.02 万元，增值 15,932.26 万元，增值率 39.78% ；总负债 账面值 5,166.00 万元，评估值 5,166.00 万元，评估未增减值；净资产账面值 34,883.76 万元，评估值 50,816.02 万元，增值 15,932.26 万元，增值率 45.67% 。 资产评估结果（基于模拟母公司报表）汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	流动资产	9,807.79	9,807.79	0.00	0.00%
2	非流动资产	30,241.97	46,174.22	15,932.25	52.68%
3	其中：长期股权投资	12,794.00	16,092.82	3,298.82	25.78%
4	固定资产	2,054.32	8,159.80	6,105.48	297.20%

123

5	无形资产	14,993.55	21,521.51	6,527.96	43.54%
6	长期待摊费用	400.10	400.10	0.00	0.00%
7	资产总计	40,049.76	55,982.02	15,932.26	39.78%
8	流动负债	4,726.39	4,726.39	0.00	0.00%
9	非流动负债	439.61	439.61	0.00	0.00%
10	负债总计	5,166.00	5,166.00	0.00	0.00%
11	净资产（所有者权益）	34,883.76	50,816.02	15,932.26	45.67%

资产基础法评估结果的增值主要源自固定资产、无形资产和长期股权投资的 评估增值，增值率分别为 297.20% 、 43.54% 和 25.78% 。上述科目主要增减值 原因如下：

A 、固定资产评估增值

固定资产评估增值主要因为房屋建（构）筑物和设备发生评估增值。

截至 2012 年 12 月 31 日，房屋建（构）筑物的账面净值 1,804.66 万元， 评估净值 7,825.11 万元，增值额 6,020.46 万元，增值率 333.61% 。该项评估增 值主要原因为：房产从原始建造、折旧到现实重置期间，人工、主材都在大幅度 上涨。

截至 2012 年 12 月 31 日，设备类的账面净值 249.66 万元，评估净值 334.68 万元，增值额 85.02 万元，增值率 34.05% 。该项评估增值主要原因为：部分机 器设备购置时间较早，社会平均物价的上涨导致设备重置价格的上升；而电子设 备、运输设备近年来随着大规模生产，重置价格较以前年度有所下降，总体导致 了设备评估原值高于账面原值；且由于被评估单位设备财务折旧年限较评估成新 率计算所选用的设备经济耐用年限要短，使得经过相同使用年限的设备的账面净 值率大大低于评估成新率。

B 、无形资产评估增值

无形资产评估增值主要源自土地使用权的增值。截至 2012 年 12 月 31 日， 土地使用权的账面值 14,991.18 万元，评估值 21,519.13 万元，增值额 6,527.95 万元，增值率为 43.55% 。增值主要原因是土地使用权取得时间较早，取得成本 较低，而大连市近年来土地价格呈上涨趋势所致。

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C 、长期股权投资评估增值

长期股权投资评的账面值 12,794.00 万元，评估值 16,092.82 万元，增值额 3,298.82 万元，增值率 25.78% 。增值主要原因有两类：第一，由于评估本身形 成资产增值，较原企业账面净资产形成增值；第二，母公司报表中对控股的长期 股权投资采用成本法记账，未能合理反映其账面权益。

（ 2 ）收益现值法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产模拟合并报表归属于母公 司股东的净资产为 25,471.20 万元，评估值为 222,403.00 万元，增值 196,931.80 万元，增值率 773.15% 。

（ 3 ）收益现值法评估增值原因分析

收益现值法的评估增值主要基于对评估对象未来的盈利预期。本次交易中， 大商集团下属标的资产的评估增值率为 773.15% ，主要原因是：

A 、从评估对象盈利能力分析

首先，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市场的主导地 位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的商业品牌优势 和渠道优势，拥有良好的获利能力；

其次，标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育， 一般都具备稳定的现金流优势，规模效益得以体现；

再次，商业物业的长期租金收益更是反映了此类资产的收益价值。以上因素 是形成本次收益现值法评估增值的主要因素。

B 、从商业经营业态分析

商业零售企业从经营业态分析，其实质上是一个为商品流通提供平台或渠道 的供应商。除投资自有物业外，其日常经营本身除了物业投资或租赁物业装修改 造外，并不需要较大的营运资金投入，大部分商业企业均采用零库存销售的经营 策略，通过相对固定的结账期，还可以短时间无偿占用供应商的销货款。

新开的门店由于开业初期，客流量不大，收入规模尚未体现，收入利润杠杆 作用不明显，这就是俗称的“养铺”。随着消费人群的日益增加和购买力的逐渐

125

上升，收入利润杠杆明显体现，企业效益也会随之大幅度攀升。大商集团下属交 易标的中的庄河千盛、东港千盛就是属于这类情况，这也是收益现值法评估增值 的因素之一。

C 、从被评估单位注入资产范围分析

以 2013 年 5 月 31 日为资产划分日，第一分公司和第三分公司的全部资产、 负债及相关业务分别转由大商集团新设分公司大连商场分公司和交电分公司承 继。因此原第一分公司及第三分公司的收益价值体现在评估基准日后设立的大连 商场分公司及交电分公司，造成评估值增值。

（ 4 ）收益现值法评估及重要参数选取

A 、收益现值法评估基本模型

本次评估的基本模型为： E  B  D

式中：

E ：评估对象的股东全部权益价值；

D ：评估对象的付息债务价值；

B ：评估对象的企业价值；

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P ：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值 = 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流 量现值

评估值 P= 未来收益期内各期收益的现值之和，即

==> picture [161 x 34] intentionally omitted <==

其中： R —所选取的折现率

G —未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变， G 一般取零 Fi —未来第 i 个收益期的预期收益额

126

n —预测年限

• C i ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

• 式中：

C1 ：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2 ：其他非经营性资产或负债的价值。

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义 为：

F = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额 根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流 量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营 性资产价值。

B 、各独立盈利和非独立盈利主体的评估

本次评估对象为大商集团下属的部分资产，且业态多样、经营情况各不相同， 故不适合对评估对象整体模拟采用收益现值法评估。本次评估对评估对象中各自 相对独立的经营性超市门店、股权投资单位视作各自独立的盈利体，且因各独立 盈利体之间几乎无关联交易，故对其分别采用收益现值法评估，并进行汇总后得 出最终收益现值法评估值。

（ A ）商业物业（大连商场北楼及中央大堂）

根据大商集团董事会决议、股东会决议、《大连大商集团有限公司与大连大 商投资管理有限公司资产转让协议》，以 2013 年 5 月 31 日为资产划分日，第一 分公司的全部资产、负债及相关业务转由大商集团新设的大连商场分公司承继。 同日，原第一分公司与大商集团签署的大连市青四街的大连商场北楼租赁合同终 止。

根据上述情况，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场北楼及中央大堂系新设大 连商场分公司自有物业，因此本次评估将大连商场分公司作为拥有自有物业的经 营性综合百货门店进行评估，对商业物业不再进行单独评估。

127

（ B ）新设分公司（大连商场分公司、交电分公司）

根据前述资产转让情况，本次评估对新设大连商场分公司 2013 年的预测根 据经营场所的性质进行了区分，即 2013 年 1-5 月的未来收益根据大连商场北楼 的租赁收入及成本确定， 2013 年 6-12 月及以后年度的未来收益根据大连商场分 公司实际经营情况确定。本次评估对新设交电分公司的预测期为 2013 年 6-12 月及以后年度，同时在租赁费用预测中仅考虑大商集团租赁大连市中山区中山路 113 号房屋的原始租赁成本。

以大连商场分公司举例说明评估过程：

大连商场分公司作为新设分公司，无历史财务数据可作参考，但资产、负债、 相关业务的转移并不影响原第一分公司实体店的经营，因此本次对大连商场分公 司的未来预测以第一分公司的历史数据进行参照。

原第一分公司近几年营业收入发展趋势较为稳定。其经营的大连商场开业已 经很多年，是一个经营较为成熟的商场。百货收入近 3 年波动较小，超市收入逐 年有小幅上升。 2010 年，由于当时受到房地产热销的影响，电器收入相应较高， 2011 年有所回落。 2012 年受到中日关系的影响，日本电器在华销量急剧下降， 且日本电器售价一般比国产电器要高，因此导致 2012 年电器收入大幅度下降。

大连商场分公司 2013 年 1-5 月无主营业务收入， 2013 年 6-12 月主营业务 预测数参考盈利预测报告。以后年度结合大连商场所处的地理环境、地域消费水 平以及门店商业成熟度等综合情况，在分析其发展趋势及业务构成的基础上进行 预测。考虑到大连商场的地理位置、所处商圈并未随本次资产业务的平移而发生 外部商业环境的变化，故按照成熟门店以及所处商圈的特点，估算未来每年按 5% 的收入递增水平稳步发展。

128

①现金流的预测结果

项目**年份	2013 年（1-5 月）	2013 年（6-12 月）	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
一、营业总收入	2,475.00	73,128.40	122,390.00	128,500.00	134,910.00	141,640.00	141,640.00
二、营业总成本	863.65	64,378.47	104,824.46	109,243.09	114,177.25	119,695.42	119,695.42
其中：营业成本	0.00	60,291.94	98,060.00	102,180.00	106,790.00	111,970.00	111,970.00
营业税金及附加	435.60	519.96	617.20	647.56	679.19	712.17	712.17
营业费用	11.74	1,982.58	3,442.70	3,662.45	3,903.22	4,153.16	4,153.16
管理费用	416.32	1,635.99	2,864.56	2,923.07	2,984.84	3,050.09	3,050.09
财务费用	0.00	-52.00	-160.00	-170.00	-180.00	-190.00	-190.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	1,611.35	8,749.93	17,565.54	19,256.91	20,732.75	21,944.58	21,944.58
四、利润总额	1,611.35	8,749.93	17,565.54	19,256.91	20,732.75	21,944.58	21,944.58
五、净利润	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43
六、归属于母公司损益	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43

129

加：折旧和摊销	295.62	445.74	763.75	763.75	763.75	763.75	763.75
减：资本性支出	295.62	445.74	763.75	763.75	763.75	763.75	763.75
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43

130

②总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

==> picture [234 x 65] intentionally omitted <==

T ：所得税率

• Rd ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本

（Ⅰ）权益资本成本 Re 按资本资产定价模型（ CAPM ）确定：

==> picture [109 x 14] intentionally omitted <==

式中：

R ：无风险报酬率； f

MRP ：市场风险溢价；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

• e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [108 x 23] intentionally omitted <==

式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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为计算分析 CAPM ，采用以下几步：

1 ） R 值，根据最新 5 年期以上的、可以市场交易的长期国债的实际收益率 f 指标，取值为 3.55% ；

2 ） MRP ，按中国市场股权投资年平均年复利回报率超过长期国债收益率的 超额收益率作为市场风险溢价，取值为 7.40% ；

3 ） βe 值，按照上市公司平均债务资本结构重构得到评估对象权益资本预期

131

风险系数的估计值 βe ， βe=0.8001× 〔 1+(1-25%)×16.75% 〕＝ 0.9006

4 ）特定风险 ε ，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市 场的主导地位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的 商业品牌优势和渠道优势，拥有良好的获利能力，此类门店一般在商业区内， 有较高的人流量和消费群体。综合上述因素，大型综合百货零售门店的经营风 险相对较小，考虑到一些门店目前尚处于过渡期，收入规模未来将大幅度显 现，经营尚存一定风险，个别风险因素取值为 2.5% 。

5 ）权益资本成本 Re 最终确定为： Re=3.55% ＋ 0.9006 × 7.40% ＋ 2.5%=12.70%

（Ⅱ）债务资本成本 Rd 取 5 年以上的贷款利率 6.55% 。

（Ⅲ）结合企业未来盈利情况，对比同类商业零售类上市公司资本结构为 企业目标资本结构比率。

==> picture [107 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [105 x 23] intentionally omitted <==

（Ⅳ）适用所得税税率：商业企业所得税率为 25% 。

综合上述全部参数，总资本加权平均回报率计算结果为：

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＝ 6.55% ×（ 1 － 25% ）× 14.35% ＋ 12.71% × 85.65%

③经营性资产价值

对大连商场分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对 象经营性资产的价值为 136,621.89 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

大连商场分公司的溢余资产和非经营性资产的价值为 0 。

132

⑤付息债务：短期借款、一年内到期的非流动负债等均为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，大连商场 分公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 136,620.00 万元（取整）。

（ C ）经营性超市门店

由于大商集团下属交易标的中的三家分公司（幸福一家超市分公司、长兴岛 超市分公司、绿波超市分公司）均为单独经营的标准超市，本次评估对各分公司 分别进行单体收益现值法预测，以长兴岛超市分公司举例说明如下： ①现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	6,759.00	7,510.00	8,445.00	9,265.00	10,145.00	10,145.00
二、营业总成本	6,387.17	7,014.48	7,760.49	8,436.49	9,145.48	9,145.48
其中：营业成本	5,426.00	6,020.00	6,730.00	7,370.00	8,040.00	8,040.00
营业税金及附加	48.00	52.00	57.90	62.80	69.28	69.28
营业费用	441.00	466.15	488.30	511.73	536.30	536.30
管理费用	455.00	464.33	472.29	479.96	487.91	487.91
财务费用	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00
资产减值损失	5.17	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	371.83	495.52	684.51	828.51	999.52	999.52
四、利润总额	372.30	495.52	684.51	828.51	999.52	999.52
五、净利润	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64
六、归属于母公司损益	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64
加：折旧和摊销
	68.00	68.00	68.00	68.00	68.00	68.00

133

减：资本性支出		68.00	68.00	68.00	68.00	68.00
	68.00
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64
加：税后的付息债务利息		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	0.00
七、企业自由现金流	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64

②总资本加权平均回报率

长兴岛超市的总资本加权平均回报率的计算过程与前述大连商场分公司的 计算过程类似，唯一的参数取值差别在于特定风险 ε 的确定：

标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育，一般都 具备稳定的现金流优势，连锁规模效益得以体现，但由于本次评估的超市均为单 体，网络功能无法体现，加上其地理位置和门店经营面积规模的限制，往往仅限 于周边附近小区居民日常消费。综合上述因素，小型超市类门店虽然现金流稳定， 但收入规模难以大幅度提升，盈利能力较综合商业零售门店弱，净资产规模小抗 风险能力略差，个别风险因素取值为 3.0% 。

评估对象的权益资本成本 Re ：

Re=3.55% ＋ 0.9006×7.40% ＋ 3%

=13.20%

评估对象的总资本加权平均回报率为：

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＝ 6.55%× （ 1 － 25% ） ×14.35% ＋ 13.20%×85.65%

＝ 12 %

③经营性资产价值

对长兴岛超市分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史 经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估 对象经营性资产的价值为 5,583.58 万元。

134

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，长兴岛超市分公司的溢余资产和非经营性资产的 价值为 -21.30 万元。

⑤付息债务：短期借款、一年内到期的非流动负债等均为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，长兴岛超 市分公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 5,560.00 万元（取整）。

（ D ）长期股权投资单位

本次评估对于大商集团下属交易标的中的十家长期股权投资单位（四家子公 司、六家参股公司）均根据盈利预测，采用收益现值法进行评估。以东港千盛举 例说明如下：

①净现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	14,300.00	14,470.00	15,430.00	18,630.00	21,010.00	21,010.00
二、营业总成本	13,993.84	14,154.09	15,001.07	17,826.30	19,911.27	19,911.27
其中：营业成本	11,818.00	11,930.00	12,710.00	15,430.00	17,420.00	17,420.00
营业税金及附加	138.00	136.24	142.96	165.34	182.00	182.00
营业费用	724.00	757.58	797.00	850.84	901.81	901.81
管理费用	1,324.00	1,341.27	1,362.11	1,391.11	1,418.46	1,418.46
财务费用	-11.00	-11.00	-11.00	-11.00	-11.00	-11.00
资产减值损失	0.84	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	306.16	315.91	428.93	803.70	1,098.73	1,098.73
四、利润总额	310.25	315.91	428.93	803.70	1,098.73	1,098.73

135

五、净利润	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73
六、归属于母公司损益	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73
加：折旧和摊销	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74
减：资本性支出	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73
加：税后的付息债务利 息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73

②总资本加权平均回报率

东港千盛作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场分 公司的总资本加权平均回报率的取值相同：

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＝ 6.55%× （ 1 － 25% ） ×14.35% ＋ 12.71%×85.65%

＝ 11.60%

③经营性资产价值

对东港千盛纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况 的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营 性资产的价值为 6,134.26 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，东港千盛的溢余资产和非经营性资产的价值为 -940.40 万元。

⑤付息债务：东港千盛的付息债务为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，东港千盛

136

于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 5,190.00 万元（取整）。

（ E ）其他资产

大商集团本次交易标的中，除大连商场北楼（含中央大堂）、三家经营性超 市、长期股权投资外、新设分公司外，另外有模拟总部机关及资金中心两个非独 立盈利体，作为各独立盈利体的资金周转平台，本次评估将其做为非经营性资产 （负债）进行评估。其中总部机关中的大连商场北楼因已在大连商场分公司收益 法计算中作为自有物业核算，此处不再重复计算。

总部机关及资金中心的评估计算如下：

①其他应收款 -70.63 万元，系三家超市的上缴利润；

②货币资金 5,545.07 万元，系为下属长期股权投资单位庄河千盛提供的借

款；

③应交税费 225.72 万元，系总部机关应交的税费。

上述资产及负债评估值为 5,248.72 万元。

C 、收益现值法评估结果汇总

按照上述评估方法，大商集团下属的本次交易标的收益现值法评估结果汇总 如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	各独立盈利和非盈利主体	评估值（已折合股权）
1	幸福一家超市分公司	4,350.00
2	长兴岛超市分公司	5,560.00
3	绿波超市分公司	510.00
4	大连商场北楼（含中央大堂）	-
5	大连商场分公司	136,620.00
6	交电分公司	7,300.00
7	庄河千盛	1,850.00
8	东港千盛	5,190.00
9	大商电商	3,560.00

137

10	桂林微笑堂	39,965.00
11	营口新玛特	1,250.00
12	大庆长春堂	180.00
13	锦州百货	5,020.00
14	中百联合	30.00
15	沈阳新玛特	4,080.00
16	铁西新玛特	1,690.00
17	总部机关	5,248.72
18	资金中心	-
	合计	222,403.00（取整）

2 、大商管理下属标的资产

（ 1 ）资产基础法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产的总资产账面值 41,078.87 万 元，评估值 55,481.69 万元，增值 14,402.82 万元，增值率 35.06% ；总负债账面 值 43,889.31 万元，评估值 43,889.31 万元，评估未增减值；净资产账面值 -2,810.44 万元，评估值 11,592.38 万元，增值 14,402.82 万元。资产评估结果（基于模拟母 公司报表）汇总如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	流动资产	34,784.40	34,784.40	0.00	0.00%
2	非流动资产	6,294.47	20,697.29	14,402.82	228.82%
3	长期股权投资	900.00	15,094.94	14,194.94	1,577.22%
4	固定资产	542.90	750.77	207.87	38.29%
5	长期待摊费用	4,770.03	4,770.03	0.00	0.00%
6	递延所得税资产	81.54	81.54	0.00	0.00%
7	资产合计	41,078.87	55,481.69	14,402.82	35.06%
8	流动负债	43,889.31	43,889.31	0.00	0.00%
9	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00%
10	负债合计	43,889.31	43,889.31	0.00	0.00%

138

11 净资产（所有者权益） -2,810.44 11,592.38 14,402.82 -

资产基础法评估结果的增值主要源自固定资产和长期股权投资的评估增值， 其增值率分别为 38.29% 和 1,577.22% 。上述科目主要增减值原因如下：

A 、固定资产评估增值

固定资产的账面净值 542.90 万元，评估净值 750.77 万元，增值额 207.87 万 元，增值率 38.29% 。增值原因为：按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定， 本次评估对设备重置全价扣除了增值税；近年来电子类设备更新较快，价格下滑 幅度较大，致使设备总体评估原值减值；同时，企业财务的财务折旧年限较评估 成新率计算所选用的设备经济耐用年限要短，使得经过相同使用年限的设备的账 面净值率大大低于评估成新率。

B 、长期股权投资评估增值

长期股权投资的账面净值 900.00 万元，评估值 15,094.94 万元，增值额 14,194.94 万元，增值率 1,577.22% 。

长期股权投资的增值主要原因有两类：第一，由于评估本身形成资产增值， 较原企业账面净资产形成增值；第二，因为母公司报表中对控股的长期股权投资 系采用成本法记账，未能合理反映其账面权益。

（ 2 ）收益现值法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产模拟合并报表中归属于母 公司股东的净资产为 14,156.17 万元，评估值为 266,063.00 万元，增值 251,906.83 万元，增值率 1,779.48% 。

（ 3 ）收益现值法评估增值原因分析

收益现值法的评估增值主要基于对评估对象未来的盈利预期。本次交易中， 大商管理下属标的资产的评估增值率为 1,779.48% ，主要原因是：

A 、从评估对象盈利能力分析

首先，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市场的主导地 位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的商业品牌优势 和渠道优势，拥有良好的获利能力；

139

其次，标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育， 一般都具备稳定的现金流优势，规模效益得以体现。

B 、从商业经营业态分析

商业企业从经营业态分析，其实质上是一个为商品流通提供平台或渠道的供 应商。除投资自有物业外，其日常经营本身除了物业投资或租赁物业装修改造外， 并不需要较大的营运资金投入，大部分商业企业均采用零库存销售的经营策略， 通过相对固定的结账期，还可以短时间无偿占用供应商的销货款。

新开的门店由于开业初期，客流量不大，收入规模尚未体现，收入利润杠杆 作用不明显，这就是俗称的“养铺”。随着消费人群的日益增加和购买力的逐渐 上升，收入利润杠杆明显体现，企业效益也会随之大幅度攀升。大商管理下属标 的中的盘锦分公司就是属于这类情况，这也是收益现值法评估增值的因素之一。

（ 4 ）收益现值法评估及重要参数选取

A 、收益现值法评估基本模型

收益现值法评估基本模型的信息请见本章“四、交易标的的评估情况”之 “（二）资产评估结果”之“ 1 、大商集团下属标的资产”之“（ 4 ）收益现值法评 估及重要参数选取”。

B 、各独立盈利和非独立盈利主体的评估

本次评估对象为大商管理下属的部分资产，且业态多样、经营情况各不相同， 故不适合对评估对象整体模拟采用收益现值法评估。本次评估对评估对象中各自 相对独立的经营性百货门店、股权投资单位视作各自独立的盈利体，且因各独立 盈利体之间几乎无关联交易，分别采用收益现值法评估，并进行汇总后得出最终 收益现值法评估值。

（ A ）经营性百货门店

由于大商管理下属三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦分公司）均 为单独经营的百货公司，其中盘锦分公司分为盘锦新玛特总店及麦凯乐盘锦店两 家门店，本次对大商管理各分公司分别进行单体收益法预测，以盘锦新玛特总店 举例说明如下：

140

盘锦新玛特总店于 2011 年 11 月正式营业，属于新开门店。 2012 年属于开 业以来第一个完整经营年度，其销售收入达到 3.38 亿元。 2013 年收入预测参照 企业 2013 年度盈利预测，结合门店所处的地理环境、地域消费水平以及门店商 业成熟度等综合情况，在分析其发展趋势及业务构成的基础上，对企业未来的营 业收入进行了预测。

根据盘锦新玛特总店为新开门店的特点，其开业前两年的收入增长较快，但 在之后的几年将进入门店发展的调整阶段，收入增幅较小。至 2017 年，门店将 进入成熟期，店内品牌结构及品牌影响力将调整至理想状态，因此营业收入将迎 来爆发型增长。

评估机构将盘锦新玛特总店与其他类似面积的门店进行了开业前两年营业 收入的对比分析，具体情况如下：

开业时间	面积 （㎡）	开业首年销售 收入（万元）	开业第二年销售 收入（万元）	备注
2011年11月	6.9万	33,793	48,365（预测数）
2010年9月	8.0万	36,176	48,882
2010年2月	7.0万	26,254	39,252	2011.3-2012.3 销售收入4.2 亿
2009年1月	6.8万	36,047	41,394

上述对比显示，盘锦新玛特总店开业第二年的销售收入虽然比开业首年有较 大幅度的增长，但与类似面积的新开门店相比，其增长属于正常范围之内。 ①净现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	50,458.20	52,273.00	56,313.00	63,853.00	83,293.00	83,293.00
二、营业总成本	48,478.69	50,045.05	53,177.98	59,295.33	75,752.23	75,752.23
其中：营业成本	41,206.98	42,680.00	45,490.00	51,190.00	66,900.00	66,900.00
营业税金及附加	489.00	448.63	480.77	537.03	675.27	675.27
营业费用	2,090.00	2,186.50	2,429.58	2,732.09	3,244.86	3,244.86
管理费用	4,782.00	4,824.92	4,872.63	4,931.20	5,027.11	5,027.11

141

财务费用	-95.00	-95.00	-95.00	-95.00	-95.00	-95.00
资产减值损失	5.71	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	1,979.51	2,227.95	3,135.02	4,557.67	7,540.77	7,540.77
四、利润总额	1,981.27	2,227.95	3,135.02	4,557.67	7,540.77	7,540.77
五、净利润	1,485.95	1,669.96	2,351.27	3,418.25	5,655.57	5,655.57
六、归属于母公司损益	1,485.95	1,669.96	2,351.27	3,418.25	5,655.57	5,655.57
加：折旧和摊销
	790.00	790.00	790.00	790.00	790.00	790.00
减：资本性支出		790.00	790.00	790.00	790.00	790.00
	790.00
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	1,485.95	1,669.96	2,351.27	3,418.25	5,655.57	5,655.57
加：税后的付息债务利息		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	0.00
七、企业自由现金流	1,485.95	1,669.96	2,351.27	3,418.25	5,655.57	5,655.57

②总资本加权平均回报率

盘锦新玛特总店作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连 商场分公司的总资本加权平均回报率的取值相同：

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＝ 6.55%× （ 1 － 25% ） ×14.35% ＋ 12.71%×85.65%

＝ 11.60%

③经营性资产价值

对盘锦新玛特总店纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对 象经营性资产的价值为 40,142.29 万元。

142

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，盘锦新玛特总店的溢余资产和非经营性资产的价 值为 -3,161.48 万元。

⑤付息债务为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，盘锦新玛 特总店于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 36,980 万元 （取整）。

（ B ）第一分公司、第三分公司

根据大商管理董事会决议、股东会决议、《大连大商集团有限公司与大连大 商投资管理有限公司资产转让协议》，以 2013 年 5 月 31 日为资产划分日，第一 分公司、第三分公司的全部资产、负债及相关业务分别转由大连商场分公司、交 电分公司承继。因此本次收益现值法评估中对第一分公司及第三分公司的未来预 测期为 2013 年 1-5 月。

同时，根据《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让 协议》，与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用等 均由协议双方根据相关法律、法规的规定由大商管理和大商集团承担。因此，本 次评估未考虑资产转让、业务转移事项对第一分公司及第三分公司实体店经营的 影响，亦未考虑转让相关税收和规费、费用对第一分公司及第三分公司未来经营 成本的影响。以第一分公司举例说明如下：

①净现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年 及以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	44,755.60	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业总成本	38,034.05	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：营业成本	33,584.94	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业税金及附加	142.04	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业费用	1,238.84	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
管理费用	3,162.76	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
财务费用	-99.54	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

143

资产减值损失	5.01	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	6,721.55	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	6,728.21	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、净利润	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、归属于母公司损益	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：折旧和摊销	22.39	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资本性支出	22.39	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

②总资本加权平均回报率

第一分公司作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场 分公司的总资本加权平均回报率的取值相同，为 11.60% 。

③经营性资产价值

对第一分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照 2013 年预期收益（净 现金流量）折现得到评估对象经营性资产的价值为 4,932.12 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，第一分公司的溢余资产和非经营性资产的价值为 182.47 万元。

⑤付息债务为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，第一分公 司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 5,110.00 万 元（取整）。按照相同评估方法，第三分公司的评估值为 150.00 万元。

（ C ）长期股权投资单位

144

本次评估对于大商管理下属交易标的中的哈一百采用收益现值法进行评估。 评估过程如下：

①净现金流的预测结果

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	251,799.95	267,465.00	283,556.00	316,274.00	343,125.00	343,125.00
二、营业总成本	224,476.93	238,791.74	252,727.26	280,015.70	303,295.46	303,295.46
其中：营业成本	192,016.16	204,608.00	216,368.00	240,951.00	261,495.00	261,495.00
营业税金及附加	3,208.51	3,250.87	3,429.97	3,726.89	3,965.80	3,965.80
营业费用	15,908.21	17,470.04	19,079.85	20,933.43	22,921.34	22,921.34
管理费用	12,849.91	13,349.92	13,736.52	14,291.46	14,800.40	14,800.40
财务费用	519.72	112.92	112.92	112.92	112.92	112.92
资产减值损失	-25.58	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	27,323.02	28,673.26	30,828.74	36,258.30	39,829.54	39,829.54
四、利润总额	27,372.83	28,673.26	30,828.74	36,258.30	39,829.54	39,829.54
五、净利润	20,514.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35
六、归属于母公司损益	20,514.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35
加：折旧和摊销	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19
减：资本性支出	4,914.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还	10,000.00
六、股权自由现金流	8,299.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	8,299.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35

②总资本加权平均回报率

145

哈一百总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场分公司的总资本加权 平均回报率的取值相同，为 11.60% 。

③经营性资产价值

对哈一百纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性 资产的价值为 237,145.86 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，哈一百的溢余资产和非经营性资产的价值为 -2,280.17 万元。

⑤付息债务

哈一百于评估基准日的长期借款 10,000.00 万元。鉴于本次评估在 2013 年考 虑到企业的全额还款情况，本次评估已在计算股权自由现金流时考虑还款所造成 的现金流的净流出，故不考虑付息债务的扣除。

综上，在上述各项假设条件成立的前提下，哈一百于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 234,860.00 万元（取整）。

（ D ）其他资产

大商管理本次交易标的中，除三家经营性百货、长期股权投资外，另外有模 拟总部机关及资金中心两个非独立盈利体，作为各独立盈利体的资金周转平台， 本次评估将其做为非经营性资产（负债）进行评估。

总部机关及资金中心的评估计算如下：

①其他应收款 -260.09 万元，系三家经营性百货的上缴利润；

②应付工资，系大商管理总部机关应付员工的工资等；

③应交税费 -27.06 万元，系总部机关应交的税费。

④其他应付款 3,472.61 万元，系与哈一百的内部往来及盘锦分公司的未弥 补亏损。

上述资产及负债评估值为 -3,710.44 万元。

C 、收益现值法评估结果汇总

146

按照上述评估方法，大商管理下属的本次交易标的收益现值法评估结果汇总 如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	各独立盈利和非盈利主体	评估值（已折合股权）
1	第一分公司	5,110.00
2	第三分公司	150.00
3	盘锦分公司（盘锦新玛特总店）	36,980.00
4	盘锦分公司（麦凯乐盘锦店）	16,160.00
5	哈一百	211,374.00
6	总部机关	-3,710.44
7	资金中心	-
	合计	266,063.00（取整）

147

第五章 标的资产的业务情况

本次重组的交易标的包括大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家 超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公 司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北楼）、四家子公司的股权（庄 河千盛 100% 股权、东港千盛 100% 股权、大商电商 100% 股权、桂林微笑堂 50% 股权）、六家参股公司的少数股权（营口新玛特 10% 股权、大庆长春堂 10% 股权、 锦州百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、铁西新玛特 3% 股权）；大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘 锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百 90% 股权）。

标的资产的主营业务为商业零售，主要涉及百货、超市和电器专营三种业态。 一、主要业态

（一）百货

百货是标的资产的主要业态，又分为现代综合百货、新玛特综合购物中心、 麦凯乐现代高档百货和千盛时尚流行百货四种细分业态。各细分业态差异化经 营，具有不同的定位和品牌组合，全方位满足不同群体的消费需求。

148

==> picture [424 x 384] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

现代综合百货 新玛特综合购物中心
麦凯乐现代高档百货 千盛时尚流行百货
----- End of picture text -----

1 、现代综合百货

现代综合百货均位于大中城市核心商圈的黄金位置，具有悠久的经营历史和 丰富的文化积淀，品牌知名度和美誉度较高，商品种类齐全，定位于全客层。本 次标的资产的现代综合百货中，大连商场为自建商场；哈尔滨新一百、呼伦贝尔 友谊大厦、满洲里友谊购物中心、桂林微笑堂商厦等是通过并购加入大商管理或 大商集团，在传统经营特色基础上，输入新的管理模式、改建扩建、调整经营、 提升功能后，发展为现代综合百货。

标的资产中的现代综合百货基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业 性质
大连商场分 公司	大连商场北楼	辽宁大连	1937年	31,294.52	自有

149

哈一百	哈尔滨新一百	黑龙江哈尔滨	2005年11月	100,711.00	租赁
哈一百	友谊大厦	内蒙古呼伦贝尔	2002年5月	17,279.53	自有
哈一百	友谊商城	内蒙古呼伦贝尔	2002年5月	4,954.00	自有
哈一百	羽绒服广场	内蒙古呼伦贝尔	2003年8月	1,602.70	自有
哈一百	牙克石友谊商 厦	内蒙古呼伦贝尔	2004年3月	5,500.00	租赁
哈一百	满洲里友谊购 物中心	内蒙古满洲里	1999年8月	23,201.43	自有
哈一百	满洲里友谊北 方商厦	内蒙古满洲里	2008年12月	6,651.14	租赁
哈一百	扎赉诺尔友谊 购物中心	内蒙古满洲里	2010年4月	3,166.26	自有
桂林微笑堂	桂林微笑堂商 厦	广西桂林	1997年6月	54,079.00	自有

2 、新玛特综合购物中心

新玛特是大商集团创立的现代连锁百货商号，具有大型综合购物中心特征， 以流行百货、超市卖场为主体，汇集餐饮、娱乐、影院、健身会所、宠物店等辅 助业态和多功能商业服务设施，业态丰富、功能齐全，为消费者提供一站式购物 休闲体验和全新的生活模式。

标的资产中的新玛特综合购物中心基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业性质
盘锦分公司	盘锦新玛特 总店	辽宁盘锦	2011年12月	69,814.93	租赁

3 、麦凯乐现代高档百货

麦凯乐是大商的高档精品百货商号，以倡导“年轻健康的舒适生活”为经营 理念，以“世界的今天在这里”为形象特征，汇集国际知名品牌、流行商品和潮 流资讯，目标客户群为高端消费人群。

标的资产中的麦凯乐现代高档百货基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业性质
盘锦分公司	麦凯乐盘锦店	辽宁盘锦	2011年12月	45,703.92	租赁

4 、千盛时尚流行百货

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千盛百货是大商集团创立的时尚流行百货商号，定位中高端，目标客户群为 中青年白领和时尚一族。千盛百货立足于引导时尚潮流，为顾客提供丰富的流行 时尚品牌和温馨舒适的购物环境。

标的资产中的千盛时尚流行百货基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业性质
哈一百	哈一百千盛香坊店	黑龙江哈尔滨	2011年10月	22,263.58	租赁
东港千盛	东港千盛百货	辽宁大连	2009年4月	26,745.17	租赁
庄河千盛	庄河千盛百货	辽宁大连	2008年12月	19,105.13	自有

（二）超市

超市是标的资产商业零售业务的业态之一，既独立发展，又与百货业务相互 依存。超市单体门店包括大型卖场、综合超市、社区超市、便利超市等多种类型， 根据市场、人口及商圈竞争情况选择合适的类型，对区域市场密集布点和精耕细 作，进而跨区域连锁发展。开设在大型百货店内的综合超市，则随着百货开店步 伐同步扩张，与百货业态形成功能互补、客流共享、协同发展的态势。

标的资产的超市业务坚持服务民生、改善大众生活品质、引领现代健康生活 方式的经营理念，重视果菜肉蛋、粮油调料等民生日用必需品经营，以销售新鲜 果蔬和热加工食品、各地名优特产和自有品牌商品为经营特色。

标的资产中超市的基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业性质
幸福一家超市分公 司	幸福一家超 市	辽宁大连	2012年1月	11,500.00	租赁
长兴岛超市分公司	长兴岛超市	辽宁大连	2010年12月	8,084.76	租赁
绿波超市分公司	绿波超市	辽宁大连	2012年12月	1,253.70	租赁
桂林微笑堂	铁西超市	广西桂林	2011年11月	3,650.42	租赁
哈一百	友谊超市	内蒙古呼伦 贝尔	2002年5月	4,200	自有
哈一百	学府路超市	内蒙古呼伦 贝尔	2009年12月	2,800.00	租赁

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哈一百	南苑超市	内蒙古呼伦 贝尔	2010年5月	1,936.30	自有
哈一百	铁鑫超市	内蒙古呼伦 贝尔	2010年8月	1,424.74	租赁
哈一百	友谊超市露 天店	内蒙古呼伦 贝尔	2011年4月	100.00	租赁
哈一百	友谊神华超 市	内蒙古呼伦 贝尔	2011年4月	110.00	租赁
哈一百	鄂温克旗友 谊超市	内蒙古呼伦 贝尔	2004年11月	328.00	租赁

（三）电器专营

电器专营是标的资产专业经营家用电器及其周边产品的业态，是依托百货优 势资源发展的专业业态，其发展也分为两种模式，一是在城市主要商圈开设单体 电器专营店，二是通过联营或租赁的形式进入百货门店。

标的资产中的电器专营门店基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业性质
交电分公司	交电商场	辽宁大连	1945年10月	5,288.14	租赁
哈一百	扎赉诺尔友谊 电器城	内蒙古满洲里	2000年9月	2,611	自有

二、销售情况

（一）销售模式

标的资产中，百货业务的销售模式以联销为主，部分商品采用经销模式；超 市业务以经销模式为主，部分商品采用联销模式；电器专营业务中联销与经销模 式并存；此外还有部分百货、超市门店局部对外出租经营。

1 、联销模式

联销模式是商场与供应商联合销售的方式。在联销模式下，商场与供应商签 订《联销合同》，为供应商提供经营场地，并提供统一规划、统一管理、统一营 销、统一收款、统一培训等服务。供应商负责商品的采购和库存管理，在商场指 定区域设立品牌商品专柜，聘用或委托商场代为聘用销售人员承担销售任务。 在联销模式下，商品售出前，商品所有权归属于供应商，商场不承担商品跌

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价损失及其他风险；商品售出后，供应商按售价扣除与商场约定的分成比例后开 具发票给商场。商场每月与供应商结算一次货款，并按企业会计准则的规定根据 分成金额核算结转毛利。

联销模式下商场的主要毛利来源为与供应商约定的联销分成。联销模式在商 品已发出，商品的所有权、风险和报酬已自卖方转移给买方，收讫价款或取得收 取价款的凭据时，按照不含税的销售收入金额确认收入。

《联销合同》的主要条款包括：

• （ 1 ）经营场地的位置和面积；

• （ 2 ）经营范围即供应商销售商品的种类和品牌；

• （ 3 ）联销提成的方式、保底金额和具体比例；

• （ 4 ）货款结算及发票开具；

• （ 5 ）双方在商场管理、商品管理、销售管理、人员管理等方面的权利和义

务。

联销是标的资产百货业务的主要销售模式，也是国内零售企业经营百货业务 通常采用的销售模式。联销模式对商场经营的有利之处主要体现在：通过约定提 成比例，商场可以保证基本经营收益；商场无需承担存货风险，也不需要在商品 销售前支付供应商货款，且在实现销售一定时间后（一般为一个月）与供应商结 算，有利于商场的资金周转；商场基本不承担商品物流成本、专柜装修费、供应 商的销售人员工资等运营成本，使得商场在联销模式下运营成本较低。

标的资产下属百货业务目前采用联销模式销售的商品种类主要包括服装鞋 帽、床上用品、箱包、钟表眼镜、文具礼品、玩具、运动用品、部分品牌化妆品 和珠宝首饰等。电器专营业务中的厨房电器、小家电及手机、数码等商品主要采 用联销模式经营。

2 、经销模式

经销模式是商场向供货商购买商品，取得商品的所有权后再将商品对外销售 的经营方式。在经销模式下，商场与供应商签订《采购合同》，供应商按公司的 订单提供商品，商场自行承担商品的采购、储存、陈列和销售。商品的进货价由

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双方协商确定，零售价格及促销价格主要由公司决定。

在经销模式下，商品到货后，商场控制商品的经营，并承担商品所有权上的 风险和报酬。经销模式下的收入来源为不含税的销售收入，以商品已发出，商品 的所有权、风险和报酬已自卖方转移给买方，收讫价款或取得收取价款的凭据时， 确认为收入的实现。

《采购合同》的主要条款包括：

（ 1 ）商品价格；

（ 2 ）订货、退货、商品检验和交货流程及要求；

（ 3 ）商品质量标准；

• （ 4 ）货款结算与支付方式。

经销模式是国内超市、电器连锁企业通常采用的销售模式。标的资产的超市 业务大多采用经销模式；电器专营业务中的彩电、冰箱、洗衣机等大家电主要以 经销方式经营。百货业态中部分不适合以联销模式销售的商品，例如国际品牌化 妆品等，也采用经销模式。

3 、物业出租

物业出租是指商场将部分物业出租给商户进行经营。商场与商户签订《租赁 合同》，向商户收取租金，根据权责发生制确认租金收入，根据租赁收入计缴的 税金及实际发生的相关维修费等确认租赁业务的成本。

《租赁合同》的主要条款包括：

（ 1 ）租赁场地的位置和面积；

• （ 2 ）承租方的经营范围；

• （ 3 ）租金及物业管理费、营业费用的金额和支付方式；

• （ 4 ）履约保证金的金额和支付、退还方式；

• （ 5 ）商场管理、商品管理、销售管理、人员管理等方面的约定。

在大型购物中心中，部分品牌商品销售以及配套服务类经营项目如餐饮、娱 乐等以物业出租的方式经营。

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（二）主要业态的收入和盈利情况

大商集团下属标的资产的百货、超市、电器专营业态的营业收入、营业成本 及毛利情况如下：

单位：万元

年度	业态	营业收入	营业成本	毛利 率 （%）	毛利额 贡献度 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业 成本 比上 年增 减（%）	毛利率 比上年 增减 （百分 点）
2012 年度	百货	88,729.59	72,108.75	18.73	72.82	-1.69	-1.81	0.10
	超市	32,912.34	28,772.05	12.58	18.14	27.17	26.04	0.79
	电器 专营	25,834.38	23,769.44	7.99	9.05	-0.48	-0.85	0.34
	三项 合计	147,476.30	124,650.25	15.48	100.00	3.79	3.67	0.10
2011 年度	百货	90,254.01	73,436.62	18.63	76.94	30.22	31.83	-0.99
	超市	25,880.14	22,828.52	11.79	13.96	57.56	59.97	-1.33
	电器 专营	25,959.66	23,972.01	7.66	9.09	-0.24	0.52	-0.70
	三项 合计	142,093.80	120,237.15	15.38	100.00	27.14	28.15	-0.67
2010 年度	百货	69,309.52	55,705.42	19.63	75.85	-	-	-
	超市	16,426.05	14,270.14	13.12	12.02	-	-	-
	电器 专营	26,023.22	23,847.41	8.36	12.13	-	-	-
	三项 合计	111,758.78	93,822.97	16.05	100.00	-	-	-

大商管理下属标的资产的百货、超市、电器专营业态的营业收入、营业成本 及毛利情况如下：

单位：万元

	年度	业态	营业收入	营业成本	毛利 率 （%）	毛利额 贡献度 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利 率比 上年 增减 （百 分 点）

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2012 年度	百货	222,861.91	182,103.93	18.29	69.52	45.88	44.63	0.71
	超市	59,757.98	51,163.81	14.38	14.66	146.55	144.19	0.83
	电器 专营	65,875.83	56,601.00	14.08	15.82	4.53	-2.51	6.20
	三项 合计	348,495.73	289,868.74	16.82	100.00	45.19	41.45	2.19
2011 年度	百货	152,771.48	125,911.00	17.58	76.50	147.55	154.91	-2.38
	超市	24,237.82	20,952.53	13.55	9.36	-	-	-
	电器 专营	63,021.74	58,056.03	7.88	14.14	-5.77	-8.64	2.89
	三项 合计	240,031.04	204,919.56	14.63	100.00	86.65	81.44	2.45
2010 年度	百货	61,714.54	49,394.41	19.96	78.68	-	-	-
	超市	0.00	0.00	-	0.00	-	-	-
	电器 专营	66,884.02	63,546.45	4.99	21.32	-	-	-
	三项 合计	128,598.57	112,940.86	12.18	100.00	-	-	-

（三）主要消费群体情况

大商股份及本次交易标的资产均主要从事商业零售业务，客户较为分散，主 要为个人消费者。标的资产不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50% 的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。

本次交易完成后，公司的客户群体将随着门店数量和经营规模的增加而进一 步扩大，覆盖高、中、低端以及不同年龄段的消费者。

三、采购情况

（一）采购模式

百货业务的采购主要指对专柜供应商的招商。大商集团、大商管理目前实行 总部、地区集团、店铺三级招商体系，统采与非统采结合的招商模式。 1 、统采模式

统采是由总部商品本部统一负责品牌招商。在统采模式下，商品本部负责总 部统采品牌的整体规划和招商，对统采品牌的引进、调整、淘汰具有决定权；各

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地区集团设立地区集团招商部，尚未成立地区集团的店铺设立店铺招商部，接受 总部商品本部的业务指导，落实总部对于统采品牌的规划、调整及落位。同时， 总部设立合同业务审查委员会，负责统采合同和特殊合同的审查，对商品本部确 定的统采品牌意向签约条件进行审核，并给予同意、退回调改或否决的审批意见。

统采品牌选取的基本范围是：各品类中具有领先地位或代表行业趋势的品 牌，在大商集团或大商管理旗下各门店专柜数达到一定数量的品牌，在各门店年 销售额达到一定规模以上的品牌，各品类中单店销售业绩特别突出的明星品牌， 或者对大商店铺网络拓展有着特殊贡献的新兴品牌。

统采模式有利于商业零售企业获得谈判优势地位、提高扣点分成比例及保障 商品供应，是企业整合资源、提高毛利率的重要手段。继续提高统一招商采购商 品的数量和比例，并实现已统采品牌的综合毛利率逐步提升，对企业盈利能力的 提升具有重要意义。

2 、非统采模式

非统采是由地区集团或店铺招商部进行品牌招商。在非统采模式下，地区集 团招商部或尚未成立地区集团的店铺的招商部负责所属各店铺非统采品牌的调 整和招商，总部商品本部对各店铺非统采品牌的上柜、撤柜进行监督审核。

非统采模式具有一定的操作灵活性，适用于采购规模较小，合作条件差异过 大，或者限于自身销售体制无法配合大商在全国拓展的供应商。

（二）采购流程

1 、各地区集团、店铺按照合同截止日期，提前 3 个月向总部商品本部提报 店铺品牌调整计划及合同续签参考意见，作为总部确定统采品牌调整或续签方案 的一个参考依据。

2 、商品本部确定统采品牌在总部的整体规划，包括统采品牌在新、老店铺 的引进、调整、续签和淘汰等，并负责与品牌厂商招商谈判，谈判内容包括品牌 新签或续签的位置、面积、扣率、保底、费用等全部签约内容；

3 、商品本部填写《统采品牌合同申报审批表》，依次报商品本部副本部长、 本部长、分管总裁审批，并提出同意、退回调改或否决的审批意见；

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4 、经分管总裁审批同意后，报合同业务审查委员会审批，由合同业务审查 委员会提出同意、退回调改或否决的审批意见；

5 、经合同业务审查委员会审批同意后，商品本部负责填写《统采品牌合同 签约确认书》；

6 、商品本部按合同期提前 1 个月将《统采品牌合同签约确认书》下达给相 关地区集团、店铺招商部，由各地区集团、店铺招商部负责，严格按照确认书内 容与品牌厂商签订正式合同，并落实后续的品牌装修、上柜、营运销售等事宜。 统采品牌上柜后，商品本部与店铺共同承担培养、提升统采品牌经营业绩的责任。

（三）向前五名供应商采购情况

1 、大商集团下属标的资产向前五名供应商采购情况

（ 1 ） 2012 年度前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	桂林市星达电子营销有限公司	3,913	3.06%
2	广东周大福珠宝金行有限公司	3,091	2.41%
3	绫致时装销售（天津）有限公司	2,949	2.30%
4	桂林市金玉祥商贸有限责任公司	2,306	1.80%
5	桂林志高贸易有限公司	2,025	1.58%
前五名供应商合计		14,284	11.16%
采购总额		128,016	100.00%

注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额（下同）。

（ 2 ） 2011 年度前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	桂林志高贸易有限公司	2,847	2.37%
2	金至尊实业发展（深圳）有限公司	2,013	1.68%
3	绫致时装销售（天津）有限公司	1,896	1.58%
4	桂林市金玉祥商贸有限责任公司	1,703	1.42%
5	桂林市星达电子营销有限公司	1,683	1.40%

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前五名供应商合计	10,143	8.45%
采购总额	120,082	100.00%

（ 3 ） 2010 年度前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	桂林志高贸易有限公司	2,469	2.71%
2	深圳市展鹏珠宝首饰有限公司	1,643	1.80%
3	广西格力空调销售有限责任公司	1,564	1.72%
4	金至尊实业发展（深圳）有限公司	1,446	1.59%
5	百朗商贸（深圳）有限公司	1,190	1.30%
前五名供应商合计		8,313	9.11%
采购总额		91,199	100.00%

2 、大商管理下属标的资产向前五名供应商采购情况

（ 1 ） 2012 年前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	三星（中国）投资有限公司沈阳分 公司	4,085	1.74%
2	大连天辰表行有限公司	3,242	1.38%
3	大连双佳数码器材有限公司	3,173	1.35%
4	重庆周大福钟表销售有限公司北京 分公司	2,735	1.16%
5	中国烟草总公司大连市公司	2,334	0.99%
前五名供应商合计		15,568	6.62%
采购总额		235,206	100.00%

（ 2 ） 2011 年度前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	大连双佳数码器材有限公司	4,119	2.09%
2	大连天辰表行有限公司	3,053	1.55%
3	大连棒棰岛海产股份有限公司	2,192	1.11%
4	大连晓芹食品有限公司	2,131	1.08%

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5	中国烟草总公司大连市公司	2,094	1.06%
前五名供应商合计		13,590	6.88%
采购总额		197,431	100.00%

（ 3 ） 2010 年度前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	大连双佳数码器材有限公司	3,475	3.69%
2	大连天辰表行有限公司	2,439	2.59%
3	大连双盛经贸有限公司	1,503	1.60%
4	深圳市卡尼珠宝首饰有限公司	660	0.70%
5	沈阳泽润商贸有限公司	458	0.49%
前五名供应商合计		8,535	9.07%
采购总额		94,096	100.00%

综上所述，标的资产的供应商较为分散，主要为品牌厂商及经销商。 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度，标的资产不存在向单个供应商的采购额超过当期 采购总额 50% 的情况，也不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

四、新店开发情况

大商多年来秉承“全国店网”的跨区域发展战略，其业内领先的店铺网络、 规模优势和扩张速度，与新店开发的独特能力密不可分。新店开发包括自建、租 赁、并购等多种模式，各种模式的流程如下：

（一）自建开发

1 、项目立项调研

根据制定的发展战略，总部开发本部及相关职能部门在重点发展区域利用多 种渠道进行备选店址的信息搜集和筛选，并派驻项目小组进行实地考察，对有发 展价值的项目进行调研。

调研内容主要包括：对拟选址地区的人口、经济发展水平、人均收入、消费 水平、交通状况等进行全面调查；掌握当地政府对项目的扶持、优惠政策；调查 项目周边市政建设和基础设施配套情况，包括水、电、暖、通讯基础设施和收费

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情况；调查了解当地房地产状况及需求情况；调查拟选址地区是否在中心区域及 周边商业地产情况。

调研完成后，将调查情况进行统计分类和综合分析，形成调研报告，为决策 提供客观、详实的依据。

2 、项目谈判

在初步确定候选地址后，开发本部与合作方、政府有关部门进行洽谈，落实 建设自建项目的具体方式和基本条件，争取政府优惠政策和有利的合作条件。

3 、项目评审及合同签订

项目由总部召开的项目评审会进行评审，根据投资权限由董事会或股东会审 议，审议通过后进入合同签订阶段。合同签订后，公司成立项目筹建组，负责项 目的建设和具体实施。

4 、项目开发建设

项目确定后，根据前期调查情况和地块的具体情况进行规划论证，制作平面 规划图、外立面效果图和门店经营布局图，形成初步规划设计方案。在此基础上， 通过招投标确定设计单位，开始设计工作，进行设计图纸的会审、复核和确认。 通过招投标确定土建施工企业和监理单位，进场开展土建基础施工、机电配套工 程施工及装修工程。

5 、新店开业申报、验收、批准

（ 1 ）报验申请

新店开业前先由门店组织自验，自验的内容包括店铺形象与经营布局、商品 结构与品牌、道具与商品陈列、设施设备的运转、消防与治安管理、卫生与店内 外环境、员工素质与服务等。新开店铺自验合格后向总部提出开业报验申请。

（ 2 ）总部审验

总部接到新开店铺报验申请后，由各职能部门对报验店铺进行开业审验。审 验内容主要包括店铺形象、店堂布局、商品陈列、信息系统、安全管理、财务系 统、店堂卫生、员工素质等，已形成一系列专用于店铺验收的技术标准，作为审 验新店能否开业的尺度。

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（ 3 ）出具审验结论

各职能部门经审验认为报验单位具备开业条件的，出具审验情况报告，并由 总裁办形成验收合格报告后，报董事会审批。审验不合格的，限期整改后重新提 出报验申请，履行报验、审验程序。

（ 4 ）决定开业

验收合格后，由董事会确定开业时间、程序及方法等事宜，做出正式批准后 方可开业。

（二）租赁开发

租赁开发项目与自建开发项目在立项调研、谈判、评审与合同签订，以及新 店开业申报、验收、批准等环节基本相同。但在租赁开发项目中，土地使用权和 房屋所有权归出租方所有，无需进行项目开发建设，而需要对租赁物业进行符合 百货、超市或电器专营业态经营要求的装修改造。

（三）并购开发

1 、前期调研及初步谈判

由开发本部、商品本部、财务本部等相关职能部门人员组成初谈小组，根据 总部制定的发展规划和近期的区域开店计划，对目标城市进行前期调研，包括： （ 1 ）了解该城市的发展规划、经济状况、大中型企业的经营情况、居民收入水 平、购买力强度等城市综合情况；（ 2 ）了解该城市的商业市场情况；（ 3 ）考察目 标店铺的地理位置、交通状况、楼体建筑、内部设施、资产规模、经济效益、经 营管理状况、经营规模、经营档次、商品品种、品牌构成、店铺知名度及行业地 位等企业自身条件；（ 4 ）考察目标店铺的领导班子及员工状况，与主要领导进行 接触和谈判，提出是否并购该店铺的书面报告。

2 、初审及签订意向书

初谈结束后，董事会听取初谈小组的工作汇报，对目标店铺进行初审，决定 是否接受该店铺。对具备条件的店铺，授权开发本部签订意向书。

开发本部根据董事会的授权，与目标店铺签订并购意向书。此后开发本部组 织各职能部门正式进入目标店铺，了解情况。

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3 、对口考察

各职能部门迅速组织相关人员到目标店铺对口了解情况，完成考察后形成是 否可以并购的书面意见，报送开发本部。

4 、制订方案与实质性谈判

开发本部将各职能部门的考察报告收集齐全后，再次形成是否并购的书面意 见并制订并购操作方案，经相关部门会签后，报董事会审批。通过审批的项目， 由开发本部进行实质性谈判。

5 、决策及签订合同

实质性谈判结束后，董事会听取各职能部门的汇报和开发本部谈判的意见， 决定是否并购该店铺。对具备条件的目标店铺，董事会将确定并购的方式，并授 权开发本部与之签订合同。合同签订后，开发本部负责根据合同进行企业移交和 权证变更等工作。

6 、挂牌及正式接管

合同签订后，在并购店铺举行挂牌仪式，同时由营销本部负责在该店铺举行 大型促销活动以扩大影响。挂牌仪式后，目标店铺即正式加入大商，各职能部门 将该店铺纳入正式的管辖范围，全面接管。

五、安全经营和环境保护情况

大商集团和大商管理严格执行安全保障相关的内部管理制度，有效保证安全 经营，符合环境保护的法律法规要求。

近三年来，标的资产的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，没有发生 过重大安全事故、亦不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。

近三年来，标的资产的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生 过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情 形。

六、商品和服务质量控制情况

大商集团和大商管理依据《消费者权益保护法》、《产品质量法》、《食品卫生

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法》等相关法律法规，从采购、销售、售后服务等业务流程各环节加强对商品质 量的控制和管理，选择信誉良好的供应商，优选适合门店客户群的产品，对商品 的质量、规格、包装、品牌等进行把关。各门店结合实际经营情况，制定了“无 障碍退换货”管理规定，对于顾客提出的咨询、投诉和业务办理，实行“首问负 责制”，对符合退换货条件的商品简化处理流程，为顾客提供一站式退换货服务。

在服务质量控制方面，大商集团和大商管理制定了《商业服务品牌评定和管 理办法》、《店堂评比制度》、《店堂评比考核内容及标准》等相关制度和评价标准， 定期组织评比活动，提高门店管理和服务水平；同时，建立了多层次、内容丰富 的培训体系，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和服务技能水平。

七、资产情况

（一）主要生产设备

1 、大商集团下属标的资产

根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0213166 号），截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产拥 有的主要生产设备统计情况如下：

企业名称	主要设备名称	数量（台/套）	使用情况	综合成新率
大商集团	冷冻库、冷柜、冰台、制冰机、储冰车、沸 水炉、蒸饭柜、空调、自动洗地机、单头式 平头炉、扶梯、空气处理机、圆形逆流冷却 塔、电脑、交换机、路由器、电子条码秤、 激光平台、HBA卡、模块卡、路由器、UPS 电源、复印机、价签机、打印机、除湿机、 消磁器、EAS报警磁门、点钞机、自助寄 存柜、编程器、保险柜、柜台、收银台、压 缩机等	408	正常	50.70%
大商电商	车辆、电脑、相机、扫描仪、投影仪、打印 机、服务器、磁盘阵列、负载均衡装置、空 调、保险柜等	111	正常	48.47%
东港千盛	制冷机、消磁器、冷冻柜、冷藏柜、立式风 幕柜、机组、车辆、打印机、电脑、扫描仪、 MD机、收款机、路由器、交换机、UPS电 源、服务器、摄像机、电子称、激光平台、 消毒柜、热水器、空调、冷酷、自助寄存柜、 保险柜等	238	正常	59.65%

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桂林微笑堂	电梯、管道机、消防系统及设备、冷藏柜、 变配电设备、空调、超市制冷机组、冷凝器 等压缩机组、车辆、POS机、服务器、复 印机、电脑、交换机、服务器、传真机、路 由器、冷冻柜、洗衣机、热水器、冰箱、超 市防盗声磁系统检测天线、电子秤等	467	正常	42.87%
庄河千盛	冰台、摄像机、音响、空调、冷却塔、变压 器、锅炉、配电箱、排水泵、车辆、电脑、 路由器、交换机、电子秤、激光平台、传真 机、UPS电源、收款机、投影仪、电视机 考勤机、货架、制冷展示柜等	、 280	正常	69.05%

2 、大商管理下属标的资产

根据上海东洲出具的大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0214166 号），截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产拥 有的主要生产设备统计情况如下：

企业名称	主要设备名称	数量（台/套）	使用情况	综合成新率
大商管理	空气处理机、节电器、变频柜、离心式蒸汽 热风幕、电脑、收款机、收银电子称、收款 机、交换机、半高立式风幕柜、镜面侧板、 自助寄存柜等	1,206	正常	84.01%
哈一百	变压器、锅炉、发电机、电梯、叉车、冷藏 柜、冰台、车辆、风机、电视机、寄存柜、 展示柜等	2,913	正常	60.43%

（二）主要自有房产

1 、交易标的拥有的房屋所有权情况

截至本报告书摘要签署日，大商集团下属交易标的（除六家参股公司的少数 股权外）共有 21 处自有房产已取得房屋所有权证，具体情况如下：

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序号	权利人	房屋所有权证号	房屋坐落	建筑面积 （平方米）
1	大商集团	大房权证中单字第2006201251号	中山区青四街30号（地下一层、地上一至四层）	31,294.52
2	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105282号	庄河市兴达街道黄海大街2#1-5层	180.75
3	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105276号	庄河市兴达街道黄海大街1#1-6层	308.87
4	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105281号	庄河市兴达街道黄海大街3#1层	14.36
5	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105280号	庄河市兴达街道黄海大街4#1层	138.28
6	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105279号	庄河市兴达街道黄海大街5#1层	17.53
7	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105278号	庄河市兴达街道黄海大街3#2-5层	289.08
8	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105283号	庄河市兴达街道黄海大街4#天井2-5层	191.80
9	庄河千盛	庄房权证庄单字第201209207号	庄河市兴达街道前进委金都全部层	17,861.92
10	庄河千盛	庄房权证庄单字第201209210号	庄河市兴达街道前进委7-9层	1,243.21
11	庄河千盛	庄房权证庄单字第200803594号	庄河市兴达街道前进委金都全部层	233.16
12	庄河千盛	庄房权证庄单字第200803598号	庄河市兴达街道前进委1-5层	3,218.22
13	庄河千盛	庄房权证庄单字第200803597号	庄河市兴达街道前进委1层	840.84
14（注）	桂林微笑堂	桂林市房权证秀峰区字第30241332号	中山中路187号	50,250.00
15	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30223106号	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66
16	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30147225号	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66

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17	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30165017号	穿山东路1号七星花园世纪新城2号楼	105.66
18	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30179549号	穿山东路1号七星花园世纪新城2号楼	105.66
19	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30144957号	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66
20	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30144522号	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66
21	桂林微笑堂	桂林市房权证象山区字第30050556号	文明路7号综合楼1#、2#、3#	622.13

注：由于原拆迁安置安排，该房屋所有权证面积 50,250.00 平方米中的 284 平方米为桂林市糖烟酒副食品总公司实际拥有并享有相应的经营收益。目前 桂林微笑堂与桂林市糖烟酒副食品总公司正在办理该房屋的产权分割手续，根据桂林市房产管理局出具的《说明》，该产权分割手续的办理不存在障碍。 资产账面价值及评估值中已将该 284 平方米房屋所有权对应金额剔除。

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截至本报告书摘要签署日，大商管理下属交易标的共有 45 处自有房产已取 得房屋所有权证，具体情况如下：

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序号	权利人	房屋所有权证号	房屋坐落	建筑面积（平方米）
1	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001725号	正阳办桥头街10号	2,733.59
2	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔字第 10047889 号	正阳办桥头街10号	21,479.53
3	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔字第 10004231 号	正阳办桥头街10号	31,121.45
4	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001389号	正阳办东板厂街	1,602.70
5	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001389号（付3）	正阳办东板厂街	1,626.00
6	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001389号（付2）	正阳办东板厂街	1,664.00
7	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001389号（付1）	正阳办东板厂街	1,664.00
8	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10009823 号	健康办海晨嘉园5号楼18号	21.72
9	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔字第 10020128 号	正阳办消防街天竹综合1号楼152号	84.84
10	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10048106 号	健康办友谊南苑花园小区4号楼371号	83.18
11	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10048156 号	健康办友谊南苑花园小区4号楼372号	91.52
12	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10052419 号	健康办友谊南苑花园小区超市	1,936.30
13	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001769号	健康办百货公司住宅4号楼1-2-3号	56.46
14	呼伦贝尔友谊	房权证字第1000532号	呼伦办建设北路14号	1,716.30
15	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10067357号	呼伦办尼尔基路友谊公司仓库	5,938.50

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16	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113030905067 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区友谊 购物中心	23,201.43
17	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100141 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区B 号楼5-603	63.40
18	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100142 号	内蒙古自治区满洲里市崯梅1号楼1单 元201	55.89
19	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100143 号	内蒙古自治区满洲里市崯梅1号楼1单 元401	55.89
20	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100144 号	内蒙古自治区满洲里崯梅1号楼1单元 402	79.92
21	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100149 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2B 号楼5-503	63.40
22	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 13021100146 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2B 号楼1-503	63.40
23	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100140 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2A 号楼1-601	63.40
24	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100139 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2A 号楼5-603	63.40
25	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021006460 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2A 号楼1-501	63.40
26	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100148 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2B 号楼5-501	63.40
27	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100145 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2B 号楼1-501	63.40
28	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100150 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2A 号楼5-501	63.40
29	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100151号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2A号楼5-503	63.40

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30	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113011301811 号	内蒙古自治区满洲里市发达新天地小区 1052	241.83
31	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113011301812 号	内蒙古自治区满洲里市发达新天地小区 1051	649.52
32	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	房权证满字第700503号	扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼 一层39 号门市	3,166.26
33	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300775 号	扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼 21-602	79.30
34	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300774 号	扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼 11-301	75.66
35	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300772 号	内蒙古自治区东风路	1,851.00
36	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300771 号	内蒙古自治区扎区东风街278号	200.00
37	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300773 号	内蒙古自治区矿区东风街278号	560.00
38	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300783 号	内蒙古自治区扎区新华路	445.00
39	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300782 号	内蒙古自治区扎区新华路	276.00
40	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300778 号	内蒙古自治区扎区新华路	203.00
41	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300781 号	内蒙古自治区扎区新华路	369.00
42	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300777 号	内蒙古自治区扎区新华路	273.00
43	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300780号	内蒙古自治区扎区新华路	561.00

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44	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300779 号	内蒙古自治区扎区新华路	552.00
45	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300776号	内蒙古自治区扎区新华路	300.00

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截至本报告书摘要签署日，大商集团、庄河千盛、桂林微笑堂、呼伦贝尔友 谊、满洲里友谊商贸有限责任公司、满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公 司合法拥有上述对应的房屋所有权，上述房屋不存在抵押或其他重大权利限制情 形。

2 、交易标的自有物业尚未取得房屋所有权证的情况

截至本报告书摘要签署日，交易标的（除六家参股公司的少数股权外）自有 物业尚未取得房屋所有权证的具体情况如下：

（ 1 ）桂林微笑堂

桂林微笑堂在位于中山中路 187 号的桂林微笑堂商厦加建的第七层商业物 业尚待取得房屋所有权证，建筑面积约为 4,113 平方米，截至 2012 年 12 月 31 日的账面净值为 1,243.16 万元。

桂林微笑堂已就该工程取得桂林市规划建设委员会出具的《关于调整市建规 管［ 2008 ］ 403 号文的建设工程规划定点批复》（市规建管［ 2009 ］ 304 号）， 并正在办理房屋所有权证的相关手续。桂林市房产管理局已出具《说明》，认为 该工程取得房屋所有权证无实质障碍，允许桂林微笑堂按目前状况使用该房屋， 且不会就该事项对桂林微笑堂进行处罚。

就桂林微笑堂部分房屋、土地瑕疵事宜，大商集团承诺：桂林微笑堂目前实 际占有并合理使用相关房屋、土地，并没有因未取得或暂未取得相关权属证明而 受到重大不利影响，就桂林微笑堂实际占有和使用该等房屋、土地的情形，不存 在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁 止其占有和使用该等房屋、土地或就此进行行政处罚的情形；大商集团将承担桂 林微笑堂完善相关房屋所有权和土地使用权的费用，并且，若桂林微笑堂因该等 法律瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于桂林微笑堂正常生产经营受到影响或 受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，大商集团将向桂林微笑堂进行足额现金补偿。

（ 2 ）大连商场中央大堂

大连商场中央大堂位于大连市中山区青四街 30 号，为大连商场北楼与大连 商场南楼之间的连廊，因历史上未取得房屋建设施工手续等文件，故无法办理房

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地产权属证明。该建筑物的面积约为 3,305.41 平方米，截至 2012 年 12 月 31 日的账面净值为 760.32 万元。

就大连商场中央大堂事宜，大商集团承诺：大商集团合法拥有大连商场北楼 的土地使用权和房屋所有权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，中央大堂为大连 商场南楼（房屋所有权及土地使用权归属于大商股份）和大连商场北楼之间的连 廊，由于历史原因目前未取得房地产权属证明。目前中央大堂的使用并没有因未 取得相关的权属证明而受到重大不利影响，不存在第三方就此主张权利或要求赔 偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止占有和使用中央大堂或就此进 行行政处罚的情形；若大商股份因中央大堂的法律瑕疵遭受任何实际损失（包括 但不限于大商股份正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在 依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，大商集团将向大商股份进行 足额现金补偿。

（ 3 ）呼伦贝尔友谊

呼伦贝尔友谊拥有的 16 处房屋尚未办理房屋所有权证，建筑面积共计 6,942.35 平方米，其中：

A 、位于呼伦办尼基尔路和正阳办东板厂街的 15 处房屋，建筑面积共计 6,860 平方米，截至 2012 年 12 月 31 日的账面净值共计 225.90 万元。该等房 屋系呼伦贝尔友谊前身海拉尔市友谊公司于 2001 年兼并破产企业取得的房屋， 兼并前即无房屋所有权证，此后因无法提供房屋建设施工手续等历史文件，未能 办理房屋所有权证。该 15 处房屋目前用作超市储存存货的冷库、暖库、库房， 以及办公室和锅炉房等配套设施。

B 、位于针织小区的 1 处房屋，建筑面积为 82.346 平方米，截至 2012 年 12 月 31 日的账面净值为 16.07 万元。该房屋系早年因工作人员疏忽，未及时办 理物业权属证明，现原始文件已遗失，故未能办理房屋所有权证及对应的土地使 用权证。

就呼伦贝尔友谊部分房屋、土地瑕疵事宜，大商管理承诺：呼伦贝尔友谊目 前实际占有并合理使用相关房屋、土地，并没有因未取得或暂未取得相关权属证 明而受到重大不利影响，就呼伦贝尔友谊实际占有和使用该等房屋、土地的情形，

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不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限 制、禁止其占有和使用该等房屋、土地或就此进行行政处罚的情形；大商管理将 承担呼伦贝尔友谊完善相关房屋所有权和土地使用权的费用，并且，若呼伦贝尔 友谊因该等法律瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于呼伦贝尔友谊及其下属分 支机构正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该 等事项造成的实际损失金额后 30 日内，大商管理将向呼伦贝尔友谊及其下属分 支机构进行足额现金补偿。

（ 4 ）满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司

满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司名下位于扎区新华路的 8 处 房屋尚待办理置换手续，证载建筑面积共计 2,979 平方米，截至 2012 年 12 月 31 日的账面净值共计 141.77 万元。

根据满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司与内蒙古发达房地产开 发集团有限公司、满洲里市扎赉诺尔区人民政府签署的《房屋置换合同》，满洲 里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司拟以该等 8 处房屋（权证号为蒙房权证 内蒙古自治区字第 193021300783 号、 193021300782 号、 193021300778 号、 193021300781 号、 193021300777 号、 193021300780 号、 193021300779 号、 193021300776 号）与内蒙古发达房地产开发集团有限公司的 2 处建筑面积共计 4,216.94 平方米的房屋进行置换。

截至本报告书摘要签署日，内蒙古发达房地产开发集团有限公司已向满洲里 市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司交付了其中 1 处位于扎赉诺尔区发达广 场、建筑面积为 3,326.61 平方米的置换房屋，该房屋所有权证及对应的土地使 用权证正在办理中；另外 1 处位于满洲里市南区发达广场、建筑面积为 890.33 平方米的置换房屋尚在施工建设中，根据《房屋置换合同》将于 2014 年 7 月 30 日交付予满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司。满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司将在取得上述 3,326.61 平方米房屋的所有权证后，将 8 处房屋所有权过户至内蒙古发达房地产开发集团有限公司名下。

就上述房屋置换事宜，大商管理承诺：满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限 责任公司目前可实际占有并合理使用已交付的房屋及其所对应的土地，并没有因

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暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，就满洲里市扎赉诺尔友谊购物中 心有限责任公司实际占有和使用该等房屋和土地的情形，不存在第三方就此主张 权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该 等房屋、土地或就此进行行政处罚的情形；若未来满洲里市扎赉诺尔友谊购物中 心有限责任公司因未能办理已经交付物业的相关房屋及其所对应的土地的权属 证明或因未能及时取得尚待交付的房屋及其对应的土地的权属证明而遭受损失 且未能获得内蒙古发达房地产开发集团有限公司的足额赔偿，大商管理将就未能 取得赔偿部分以现金形式给予满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司补 偿。

（三）土地使用权

1 、交易标的拥有的土地使用权情况

截至本报告书摘要签署日，大商集团下属交易标的（除六家参股公司的少数 股权外）共有 9 宗土地已取得土地使用权证，具体情况如下：

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序号	权利人	国有土地 使用证号	土地坐落	使用权 来源	土地用途	面积 （平方米）	使用权 终止日期
1	大商集团	大国用（2010）第01051 号	中山区青四街30号	出让	批发零售用地	6,273.80	2049年12月28日
2	庄河千盛	庄国用（2013）第02040 号	庄河市兴达街道黄海大 街	出让	商业服务业	7,895.31	2048年3月3日
3	桂林微笑堂	桂国公用（1995）字第 000414 号	秀峰区中山中路187号	出让	商业	6,540.00	-
4	桂林微笑堂	桂市国用（2007）第 000908 号	七星区穿山东路1号七星 花园世纪新城2#楼3-9-2	出让	住宅	8.13	2063年3月19日
5	桂林微笑堂	桂市国用（2005）第 000008 号	桂林市七星区、七星花园 世纪新城2#3-7-1	出让	住宅	8.13	2063年3月18日
6	桂林微笑堂	桂市国用（2005）第 000007 号	桂林市七星区、七星花园 世纪新城2#3-7-2	出让	住宅	8.13	2063年3月18日
7	桂林微笑堂	桂市国用（2005）第 000011 号	桂林市七星区、七星花园 世纪新城2#3-8-1	出让	住宅	8.13	2063年3月18日
8	桂林微笑堂	桂市国用（2005）第 000010 号	桂林市七星区、七星花园 世纪新城2#3-8-2	出让	住宅	8.13	2063年3月18日
9	桂林微笑堂	桂市国用（2005）第 000009号	桂林市七星区、七星花园 世纪新城2#3-9-1	出让	住宅	8.13	2063年3月18日

177

截至本报告书摘要签署日，大商管理下属交易标的共有 29 宗土地已取得土 地使用权证，具体情况如下：

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序号	权利人	国有土地 使用证号	土地坐落	使用权 来源	土地用途	面积 （平方米）	使用权 终止日期
1	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2003）字第01167 号	正阳办桥头街	出让	商业服务业	7,782.50	2043年8月5日
2（注1）	呼伦贝尔友谊	海国用（2003）第 01165 号	正阳办东板厂街	出让	商业服务业	981.38	2043年8月5日
3	呼伦贝尔友谊	海国用（2002）第 10116 号	正阳办东板厂街	出让	商业服务业	2,160.43	2043年8月5日
4	呼伦贝尔友谊	呼海分国用（2011） 第0114 号	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	5,686.00	2055年2月6日
5	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2005）字第00026 号	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	13,154.74	2055年2月6日
6	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2005）字第00024 号	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	6,117.60	2055年2月6日
7	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2005）字第00027 号	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	14,973.61	2055年2月6日
8	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2007）字第00054 号	正阳办东板厂街	出让	商业服务业	543.94	2043年7月28日
9	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2005）第00025 号	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	3,765.50	2055年2月6日
10	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2009）第 1257 号	满洲里市经济合作 区友谊购物中心	出让	商业用地	6,129.91	2045年10月11日
11（注2）	满洲里友谊商贸有限责	满国用（2011）第	满洲里市崯梅1号楼	划拨	住宅	10.10	-

179

	任公司	113021100142号	1单元201号
12（注2）	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100143 号	满洲里市琻梅1号楼 1 单元401	划拨	住宅	10.10	-
13（注2）	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100144 号	满洲里崯梅1号楼1 单元402	划拨	住宅	14.50	-
14	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100141号	满洲里市合作区清 华园小区B号楼 5-603	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
15	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100149号	满洲里市经济合作 区清华园小区2B号 楼5-503	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
16	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100146号	满洲里市经济合作 区清华园小区2B号 楼1-503	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
17	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100140号	满洲里市经济合作 区清华园小区2A号 楼1-601	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
18	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100139号	满洲里市经济合作 区清华园小区2A号 楼5-603	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
19	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021006460号	满洲里市经济合作 区清华园小区2A号 楼1-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
20	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100148号	满洲里市经济合作 区清华园小区2B号 楼5-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
21	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100145号	满洲里市经济合作 区清华园小区2B号 楼1-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日

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22	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100150号	满洲里市经济合作 区清华园小区2A号 楼5-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
23	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100151号	满洲里市经合作区 清华园小区2A号楼 5-503	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
24	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2013）第 000806号	满洲里市发达新天 地小区综合楼一层 商铺1052 号	出让	商业用地	25.93	2045年5月14日
25	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2013）第 000807号	满洲里市发达新天 地小区综合楼一层 商铺1051 号	出让	商业用地	69.65	2045年5月14日
26	满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司	满扎国用（2008）第 001132 号	步森大街南侧、新华 南路西侧	出让	商业服务业	891.239	2048年8月28日
27	满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司	满扎国用（2010）第 002431号	扎区中央大街南.清 泉家园1号楼友谊商 场	出让	商业服务业	915.30	2048年4月30日
28	满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司	满扎国用（2010）第 002410号	扎区中央大街南.清 泉家园1号楼 21-602	出让	住宅用地	22.92	2078年4月30日
29	满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司	满扎国用（2010）第 002303号	扎区中央大街南.清 泉家园1号楼 11-301	出让	住宅用地	21.87	2078年4月30日

注 1 ：根据呼伦贝尔市人民政府于 2005 年 6 月 20 日出具的《呼伦贝尔市人民政府关于收回友谊公司小黄楼部分土地使用权的批复》（呼政字［ 2005 ］ 69 号），该土地使用权证面积 981.38 平方米中的 572.7 平方米已由呼伦贝尔市国土资源局收回，故呼伦贝尔友谊实际拥有其余 408.68 平方米土地使用 权。截至本报告书摘要签署日，呼伦贝尔友谊尚未办理土地使用权变更手续。资产账面价值及评估值中已将 572.7 平方米土地使用权对应金额剔除。 注 2 ：该等 3 宗土地使用权的取得方式为划拨，面积合计为 34.7 平方米。大商管理承诺：满洲里友谊商贸有限责任公司目前可实际占有并合理使用相关 土地，并没有因未办理划拨土地使用权变更为出让土地使用权的手续而受到重大不利影响，就满洲里友谊商贸有限责任公司实际占有和使用该等土地的

181

情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地或就此进行行政处罚的情形；大商 管理将承担满洲里友谊商贸有限责任公司完善相关土地使用权的费用，并且，若满洲里友谊商贸有限责任公司因该等法律瑕疵遭受任何实际损失（包括 但不限于满洲里友谊商贸有限责任公司正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内， 大商管理将向满洲里友谊商贸有限责任公司进行足额现金补偿。

182

2 、交易标的自有房产尚未取得土地使用权证的情况

截至本报告书摘要签署日，交易标的（除六家参股公司的少数股权外）自有 房产尚未取得土地使用权证的具体情况如下：

（ 1 ）桂林微笑堂

桂林微笑堂拥有的位于文明路 7 号综合楼 1-3 号面积约 622.13 平方米的房 屋（权证号为桂林市房权证象山区字第 30050556 号）对应的土地尚未取得土地 使用权证。

根据桂林微笑堂出具的说明及桂林市国土资源局的确认，该土地为划拨商业 用地，因该房屋的开发商未能及时办理土地用地手续导致桂林微笑堂未能及时取 得土地使用权证，目前桂林微笑堂正着手启动办理该土地的用地手续和使用权 证，桂林市国土资源局确认该土地无违法违规用地现象。

就桂林微笑堂土地使用权完善事宜，大商集团已出具承诺，详见本章“七、 资产情况”之“（二）主要自有房产”之“ 2 、交易标的尚未取得房屋所有权证的 情况”之“（ 1 ）桂林微笑堂”。

（ 2 ）呼伦贝尔友谊

呼伦贝尔友谊拥有的 6 处建筑面积共计 2,274.02 平方米的房屋对应的土地 因相关房地产项目未办理土地使用权分割登记而尚未取得分割后的土地使用权 证，具体情况如下：

A 、位于健康办海晨嘉园 5 号楼 18 号面积为 21.72 平方米的车库（权证号 为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10009823 号）对应的土地；

B 、位于正阳办消防街天竹综合 1 号楼 152 号面积为 84.84 平方米的房屋（权 证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10020128 号）对应的土地；

C 、位于健康办友谊南苑花园小区 4 号楼 371 号面积为 83.18 平方米的房屋 （权证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10048106 号）对应的土地；

D 、位于健康办友谊南苑花园小区 4 号楼 372 号面积为 91.52 平方米的房屋 （权证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10048156 号）对应的土地；

E 、位于健康办友谊南苑花园小区超市的面积为 1,936.3 平方米的房屋（权

183

证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10052419 号）对应的土地；

F 、位于健康办百货公司住宅 4 号楼 1-2-3 号面积为 56.46 平方米的房屋（权 证号为房权证字第 1001769 号）对应的土地。

上述 6 处房屋所对应的土地使用权未做分割登记的情况已经呼伦贝尔市国 土资源局海拉尔分局出具说明予以确认。就呼伦贝尔友谊土地使用权完善事宜， 大商管理已出具承诺，详见本章“七、资产情况”之“（二）主要自有房产”之 “ 2 、交易标的尚未取得房屋所有权证的情况”之“（ 3 ）呼伦贝尔友谊”。

（ 3 ）满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司

满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司拟向内蒙古发达房地产开发 集团有限公司置出的 8 处房屋对应的土地未办理土地使用权证。该等房屋置换及 大商管理出具相关承诺的情况详见本章“七、资产情况”之“（二）主要房屋建 筑物”之“ 2 、交易标的的房屋所有权尚未完善的情况”之“（ 4 ）满洲里市扎赉 诺尔友谊购物中心有限责任公司”。

（四）主要租赁房产

1 、出租方已提供产权证明的租赁房产情况

截至本报告书摘要签署日，大商集团下属交易标的（除六家参股公司的少数 股权外）共有 6 处门店涉及租赁房产，该等租赁房产的出租方均已提供了房屋所 有权证或者证明其有权对外出租该项房产的其他证明文件，具体情况如下表所 示：

184

序号	门店名称	承租人	租赁地址	租赁面积 （平方米）	出租方	租赁期限
1	绿波超市	大商集团	沙河口区西北路9B号	1,253.70	大连冠通塑料城有限公司	2012年12月31日至 2032 年12 月30 日
2	长兴岛超市	大商集团	大连长兴岛临港工业区长兴路597 号半地下层	8,084.76	大连万融房地产开发有限公司	2010年12月29日至 2030 年12 月28 日
3	幸福一家超市	大商集团	大连市沙河口区五一路	11,500.00	正源房地产开发有限公司	2012年1月20日至 2032 年1 月19 日
4	东港千盛百货	东港千盛	东港市大东区迎宾东大街一号	26,745.17	东港市金洋房地产开发有限公司	2008年6月16日至 2023 年6 月15 日
5	铁西超市	桂林微笑堂	桂林市象山区环城西二路2号金辉 广场商业裙楼1-2 层	3,650.42	桂林金隆房地产开发有限公司	2011年9月24日至 2026 年9 月23 日
6	交电商场	大商集团	大连市中山区中山路113号	5,288.14	国商公司	2010年1月1日至 2029年12月31日

185

截至本报告书摘要签署日，大商管理下属交易标的中 9 处门店的租赁房产已 由出租方提供了房屋所有权证或者证明其有权对外出租该项房产的其他证明文 件，具体情况如下表所示：

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序号	门店名称	承租人	租赁地址	租赁面积 （平方米）	出租方	租赁期限
1	盘锦新玛特总 店	盘锦分公司	盘锦市兴隆台区	69,814.93	大连大商集团盘锦房地产开发 有限公司	2011年10月25日至 2031 年10 月24 日
2	麦凯乐盘锦店	盘锦分公司	盘锦市兴隆台区	45,703.92	大连大商集团盘锦房地产开发 有限公司	2011年10月25日至 2031 年10 月24 日
3	哈一百千盛香 坊店	哈一百	哈尔滨市香坊区锅炉四道街4号电 塔家园商场	22,263.58	哈尔滨哈锅实业开发总公司	2011年12月1日至 2026 年11 月30 日
4	学府路超市	呼伦贝尔友谊	学院科技楼北侧	2,800.00	呼伦贝尔学院	2009年8月1日至 2019 年7 月31 日
5	铁鑫超市	呼伦贝尔友谊	海拉尔区巴尔虎路铁鑫综合楼地 下超市	1,424.74	储祥斌	2010年1月1日至 2022 年12 月31 日
6	友谊超市露天 店	呼伦贝尔友谊	宝日希勒地区	100.00	神华宝日希勒能源有限公司	2013年1月1日至 2014 年12 月31 日
7	友谊神华超市	呼伦贝尔友谊	宝镇神宝嘉园小区4号楼404门市	110.00	张晓霞	2013年3月31日至 2015 年3 月31 日
8	鄂温克旗友谊 超市	呼伦贝尔友谊	鄂温克旗	328.00	呼伦贝尔同仁药业有限责任公 司	2009年12月21日至 2014 年12 月20 日
9	满洲里友谊北 方商厦	满洲里友谊商贸 有限责任公司	满洲里市五道街与六道街之间的 新北方市场西座2（不包含肯德基 部分）、3、4、5层房屋	6,651.14	满洲里兰德置业有限公司	2008年10月15日至 2014年10月15日

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2 、出租方尚未提供产权证明的租赁房产情况

截至本报告书摘要签署日，大商管理下属交易标的共有 2 处门店的部分租赁 房产由于出租方原因，暂未取得产权证明文件，具体情况如下：

（ 1 ）哈一百

哈一百向国商公司和大商集团租赁位于哈尔滨市道里区石头道街 118 号的 房产用于经营哈尔滨新一百，租赁面积合计 100,711 平方米。其中，向国商公司 租赁 90,917.01 平方米房产，租赁期限为 2011 年 2 月 17 日起 18 年零 10 个月， 其中约 2.13 万平方米房产未提供产权证明文件；向大商集团租赁 9,793.99 平方 米房产，租赁期限为 2011 年 2 月 17 日起 20 年，其中约 0.22 万平方米房产未 提供产权证明文件。大商管理承诺：在哈一百租赁国商公司、大商集团未提供产 权证明文件的约 2.35 万平方米房产期间，若哈一百因租赁物业产权瑕疵遭受任 何实际损失（包括但不限于哈一百正常生产经营受到影响等），大商管理将在依 法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内向大商股份进行补偿。

（ 2 ）内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦

内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦向牙克石佳园房产开 发有限公司租赁位于牙克石兴安中街 44 号的房屋用于经营牙克石友谊商厦，租 赁面积为 5,500 平方米，租赁期限自 2009 年 3 月 1 日至 2014 年 3 月 1 日。其 中约 1,900 平方米房产尚未取得房屋所有权证或者其他产权证明文件。根据大商 管理出具的承诺，在内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦向牙克 石佳园房产开发有限公司租赁约 1,900 平方米暂未提供产权证明文件的房屋期 间，若内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦因租赁物业产权瑕疵 遭受任何实际损失（包括但不限于内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友 谊商厦正常生产经营受到影响等），大商管理将在依法确定该等事项造成的实际 损失金额后 30 日内向呼伦贝尔友谊进行补偿。

（五）经营资质

1 、大商集团下属交易标的的经营资质

188

截至本报告书摘要签署日，大商集团下属交易标的拥有的经营资质请见下 表：

序号	公司/门店名称	资质证书名称	证号
1	庄河千盛	卫生许可证	庄卫公字［2008］第221005号
		卫生许可证	庄卫水字［2011］第280001号
		食品流通许可证	SP2102831110000036
		烟草专卖零售许可证	210283200012
		酒类流通备案登记证	00817
		大连市污染物排放许 可证	210283000495
2	东港千盛	卫生许可证	东卫公共字［2013］第043335号
		食品流通许可证	SP2106811010014536
		食品卫生许可证	辽卫食证字(2009)第210681010099 号
		烟草专卖零售许可证	210681203418
		酒类流通备案登记表	21060018
		音像制品经营备案	辽音FL022
		出版物经营许可证	新出发东零字第TS076号
3	大商电商	食品流通许可证	SP2102001210006189
		增值电信业务经营许 可证	辽B-2-4-20080134
4	桂林微笑堂	卫生许可证	桂市卫公字［2012］第P01135号
		食品流通许可证	SP4503001110002165
		酒类流通备案登记证	450300200080
		出版物(音像制品)经营 许可证	桂音零第007号
		出版物经营许可证	新出发桂零字第04568号
		城市排水许可证	市排字第2010048号
5	幸福一家超市分 公司	卫生许可证	大卫公字［2012］第12280030号
		食品流通许可证	SP2102041210000039
		烟草专卖零售许可证	210204201494

189

6	长兴岛超市分公 司	卫生许可证	长卫公字［2013］第0022号
		食品流通许可证	SP2102441010000084
		烟草专卖零售许可证	210281103013
		酒类流通备案登记证	11010133
		出版物经营许可证	新出发辽B长兴图零字第09004号
7	绿波超市分公司	卫生许可证	大卫公字［2013］第13280021号
		食品流通许可证	SP2102041210001437
		烟草专卖零售许可证	210204201599
8	桂林微笑堂大商 超市铁西店	卫生许可证	桂市卫公字［2011］第P04440号
		食品流通许可证	SP4503041110012041
		酒类流通备案登记表	450300202687
9	大连商场分公司	卫生许可证	大卫公字［2013］第12280046号
		食品流通许可证	SP2102021310000232
		烟草专卖零售许可证	210202201622
		酒类流通备案登记证	05198
10	交电分公司	卫生许可证	大卫公字［2013］第03210061号

2 、大商管理下属交易标的的经营资质

截至本报告书摘要签署日，大商管理下属交易标的拥有的经营资质请见下 表：

序号	公司/门店名称	资质证书名称	证号
1	盘锦分公司	卫生许可证	盘卫公字［2012］第0037号
		食品流通许可证	SP2111001110005786
		烟草专卖零售许可证	211103201898
		酒类流通备案登记证	2012115
		音像制品经营许可证	辽盘兴零190私
		出版物经营许可证	新出发兴文零字第290号
		收费许可证	PJ151
		保健食品经营企业许 可(备案)批件	盘保备字［2012］000376

190

2	哈一百	卫生许可证	哈卫环证字［2011］第048号
		食品流通许可证	SP2301021110000390
		烟草专卖零售许可证	230102200128
		酒类流通备案登记表	230102200331
		食盐零售许可证	0010525
3	哈一百千盛生活 广场香坊店	卫生许可证	哈香卫环字［2013］第0111号
		食品流通许可证	SP2301071110000521
		烟草专卖零售许可证	230110201083
		酒类流通备案登记表	230106200221
		食盐零售许可证	0010602
		牌匾设置许可证	香坊城管牌字(12)I013号
			香坊城管牌字(12)I014号
			香坊城管牌字(12)I015号
4	呼伦贝尔友谊	食品流通许可证	SP152101101001066X
		烟草专卖零售许可证	150702200040
5	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊大厦	卫生许可证	海卫公字［2011］第0064号
		食品流通许可证	SP152101101001065X
6	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊国际酒 店	卫生许可证	海卫公字［2011］第0870号
		特种行业许可证	满公特旅字第08006号
		餐饮服务许可证	内餐证字(2012)第150702-001020 号
		烟草专卖零售许可证	150702102325
		酒类商品零售许可证	150701300467
7	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊商城	卫生许可证	海卫公字(2010)第504号
8	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊超市	食品流通许可证	SP152101101001024X
9	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司学府路超市	食品流通许可证	SP152101091000067X
		卫生许可证	海卫公字(2013)第24号
		酒类商品零售许可证	150701200466

191

		烟草专卖零售许可证	150702200042
10	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊南苑超 市	卫生许可证	海卫公字(2013)第25号
		卫生许可证	海卫公字(2013)第25号
		酒类零售许可证	0001165
		烟草专卖零售许可证	150702200014
11	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司铁鑫超市	食品流通许可证	SP152101101001649X
		卫生许可证	海卫公字(2013)第23号
		烟草专卖零售许可证	150702200043
		酒类零售许可证	0001194
12	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊超市露 天店	食品流通许可证	SP152131111000407X
		烟草专卖零售许可证	150713200004
13	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊神华超 市	食品流通许可证	SP152131111000408X
		烟草专卖零售许可证	150713200003
14	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司鄂温克旗友 谊超市	卫生许可证	鄂卫公字［2012］第0106-5号
		食品流通许可证	SP152128101000010X
		烟草专卖零售许可证	150710200793
		酒类经营许可证	酒经字第083209号
15	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊食品加 工厂	全国工业产品生产许 可证	QS150724010361
		全国工业产品生产许 可证	QS150711010002
		全国工业产品生产许 可证	QS150704017325
16	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司羽绒服广场	卫生许可证	海卫公字(2013)第27号
17	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司牙克石友谊 商厦	卫生许可证	内牙卫字［2012］第150782-000037 号
		食品流通许可证	SP152104101000908X
		烟草专卖零售许可证	150705110279
		酒类零售许可证	08504
18	满洲里友谊商贸	卫生许可证	满卫公证字［2013］第0185号

192

	有限责任公司	食品流通许可证	SP152102101000004X
		烟草专卖零售许可证	150715200445
		酒类流通备案登记证	151300210293
19	满洲里友谊商贸 有限责任公司北 方商厦	食品流通许可证	SP152102111000024X
		烟草专卖零售许可证	150715200004
		酒类流通备案登记证	151300210275
20	满洲里友谊商贸 有限责任公司假 日国际酒店	卫生许可证	满卫公证字［2012］第0185号
		特种行业许可证	满洲里公特2011字第109号
		餐饮服务许可证	内餐证字(2012)150781-001363号
21	满洲里市扎赉诺 尔友谊购物中心 有限责任公司	卫生许可证	满卫公证字(2013)第0139号
		食品流通许可证	SP1507811210023180
		烟草专卖零售许可证	150714200001
		酒类流通备案登记证	151300220017
22	满洲里市扎赉诺 尔友谊购物中心 有限责任公司友 谊商厦	卫生许可证	满卫公证字(2013)第0140号

（六）商标

截至本报告书摘要签署日，大商集团下属交易标的无注册商标。大商管理下

属交易标的拥有 5 项注册商标，具体情况如下：

序 号	商标名称	核定使用 商品类别	注册人	注册证号	有效期限
1.		第38类	呼伦贝尔友谊	6433005	2010年3月28日至 2020年3月27日
2.		第43类	呼伦贝尔友谊	6433006	2010年04月14日至 2020年4月13日
3.		第35类	呼伦贝尔友谊	6433007	2010年09月28日至 2020年09月27日

193

4.		第29类	呼伦贝尔友谊	7478427	2012年12月14日至 2022年12月13日
5.		第30类	呼伦贝尔友谊	7478442	2010年12月21日至 2020年12月20日

194

第六章 本次发行股份情况

一、发行股份概要

本次发行的具体方案为：大商股份分别向大商集团和大商管理非公开发行股 份，购买其各自持有的商业零售业务相关资产。

（一）发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方 式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据上述计算原则，上市公司首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易均价为 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的 股份发行价格为 53.00 元 / 股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价 57.50% 。

在发行定价基准日至发行日期间，大商股份如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。发行价格 的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或 配股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则： 派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ）

－ 三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

经上市公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案 为：每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的

195

股份发行价格在利润分配完毕后相应每股除息 1 元，最终调整为 52.00 元 / 股。 本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做相应 调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式及对象

本次交易中，发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行 对象为大商集团和大商管理。

（四）发行数量及其占发行后总股本的比例

本次交易中，发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果和上市公司发行股份的价格相确定。

根据大商集团下属标的资产的交易价格 222,403.00 万元、大商管理下属标 的资产的交易价格 266,063.00 万元、发行股份购买资产的股份发行价格 52.00 元 / 股计算，大商股份将分别向大商集团和大商管理发行股份 42,769,807 股和 51,165,961 股，共计 93,935,768 股，占大商股份本次发行后总股本的 24.23% 。

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）发行股份的限售期

本次交易属于《重组管理办法》第四十五条所规定的“特定对象通过认购本 次发行的股份取得上市公司的实际控制权”的情形，因此，大商集团和大商管理 分别出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺通过本次重大资产重组取得的股份， 自新增股份发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次发行结束后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述约定。

196

（六）上市地

本次交易所发行股票将在上交所上市。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后的财务数据对比

根据大华所出具的上市公司 2012 年审计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号）和上市公司备考审计报告（大华审字［ 2013 ］ 005291 号），本次交易前后 大商股份合并口径主要财务数据的对比如下：

科目	本次交易前	本次交易后	变动
资产总额（万元）	1,423,302.17	2,103,329.33	47.78%
负债总额（万元）	963,780.32	1,142,933.88	18.59%
所有者权益（万元）	459,521.85	960,395.46	109.00%
归属于母公司股东的所有者 权益（万元）	442,862.32	931,285.09	110.29%
营业收入（万元）	3,185,909.95	3,699,046.20	16.10%
营业利润（万元）	132,628.59	175,551.35	32.36%
净利润（万元）	105,344.90	137,677.30	30.69%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	97,700.40	126,669.42	29.65%
资产负债率	67.71%	54.34%	-13.37%
全面摊薄净资产收益率	22.06%	13.60%	-8.46%
总股本（股）	293,718,653	387,654,421	31.98%
基本每股收益（元/股）	3.33	3.27	-1.80%
扣除非经常性损益后的每股 收益（元/股）	3.13	3.11	-0.64%
每股净资产（元/股）	15.08	24.02	59.28%

注：资产负债率、全面摊薄净资产收益率变动指标按照发行后数值减去发行前数值计算。

（二）本次发行前后的股权结构对比

本次发行前，大商股份的总股本为 293,718,653 股。本次拟发行股份的数量

197

共计为 93,935,768 股（最终数量以中国证监会核准的结果为准）。发行前后大商 股份的股权结构对比如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
大商国际	25,859,580	8.80%	25,859,580	6.67%
大商集团	0	0.00%	42,769,807	11.03%
大商管理	0	0.00%	51,165,961	13.20%
牛钢	26,371	0.01%	26,371	0.01%
国商公司	25,043,382	8.53%	25,043,382	6.46%
其他股东	242,789,320	82.66%	242,789,320	62.63%
合 计	293,718,653	100.00%	387,654,421	100.00%

本次发行前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次发行完成后，大商 管理和大商集团将成为大商股份前两大股东和控股股东，分别持有大商股份 13.20% 和 11.03% 的股份；大商集团全资子公司大商国际原持有大商股份的股权 比例将稀释至 6.67% 。因此，本次发行完成后，大商集团、大商管理及其一致行 动人合并共计持有上市公司 30.91% 股份；牛钢先生将成为上市公司的实际控制 人。

198

第七章 财务会计信息

一、大商集团下属交易标的的合并财务资料

根据大华所出具的大商集团下属交易标的模拟财务报表审计报告（大华审字 － ［ 2013 ］ 004627 号），大商集团下属交易标的 2010 2012 年度的模拟合并财 务数据（合并报表）如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产
货币资金	30,680.21	23,080.41	14,943.38
应收账款	538.80	709.23	500.92
预付款项	57.28	44.47	4,191.13
其他应收款	523.07	711.89	1,113.26
存货	2,358.56	1,631.33	3,818.37
流动资产合计	34,157.92	26,177.34	24,567.07
非流动资产
长期股权投资	2,094.00	2,094.00	2,094.00
固定资产	31,533.80	35,330.68	35,584.84
在建工程	1,177.89	1,136.45	3,728.98
无形资产	17,108.78	17,648.61	18,196.50
商誉	1,720.14	1,720.14	1,720.14
长期待摊费用	714.57	466.73	719.48
递延所得税资产	583.45	241.36	35.96
非流动资产合计	54,932.63	58,637.97	62,079.89
资产总计	89,090.55	84,815.31	86,646.96
流动负债

199

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
短期借款	-	-	3,200.00
应付票据	-	-	850.00
应付账款	15,884.48	15,136.79	15,288.91
预收款项	17,266.38	16,362.83	13,236.16
应付职工薪酬	1,709.93	1,463.45	1,205.75
应交税费	1,683.95	-94.57	401.70
应付股利	23.77	31.73	60.00
其他应付款	12,423.38	11,678.45	11,450.37
其他流动负债	2,295.70	1,799.62	2,030.12
流动负债合计	51,287.59	46,378.30	47,723.00
非流动负债
长期借款	-	-	118.36
长期应付款	473.25	338.50	85.14
递延所得税负债	2,564.61	2,860.50	3,126.07
非流动负债合计	3,037.86	3,199.01	3,329.58
负债合计	54,325.46	49,577.31	51,052.58
归属于母公司股东权益合计	25,471.20	26,590.19	27,691.78
少数股东权益	9,293.90	8,647.81	7,902.59
股东权益合计	34,765.10	35,237.99	35,594.38
负债和股东权益总计	89,090.55	84,815.31	86,646.96

（二）收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	161,891.67	153,442.80	121,482.50
营业成本	127,757.02	121,323.84	95,247.11
营业税金及附加	2,714.95	2,500.95	1,802.50

200

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售费用	9,006.05	9,096.68	8,776.27
管理费用	11,231.55	11,219.75	10,518.01
财务费用	207.77	846.48	1,003.89
资产减值损失	-14.76	722.00	75.82
投资收益	2.34	2.71	84.48
三、营业利润	10,991.43	7,735.82	4,143.40
加：营业外收入	103.45	71.72	33.14
减：营业外支出	44.27	78.65	1,310.12
四、利润总额	11,050.61	7,728.89	2,866.42
减：所得税费用	2,651.79	1,921.56	1,187.27
五、净利润	8,398.82	5,807.34	1,679.15
归属于母公司股东的净利润	6,373.18	4,704.68	1,556.42
少数股东损益	2,025.64	1,102.66	122.73
六、综合收益总额	8,398.82	5,807.34	1,679.15
其中：归属于母公司股东的 综合收益总额	6,373.18	4,704.68	1,556.42
归属于少数股东的综合收益 总额	2,025.64	1,102.66	122.73

二、大商管理下属交易标的的合并财务资料

根据大华所出具的大商管理下属交易标的模拟财务报表审计报告（大华审字 － ［ 2013 ］ 004944 号），大商管理下属交易标的 2010 2012 年度的模拟合并财 务数据（合并报表）如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

		单位：万元
2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
74,375.16	42,560.88	14,218.19

201

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
应收票据	-	100.00	-
应收账款	1,542.78	1,571.06	362.50
预付款项	1,546.12	2,385.97	43.21
其他应收款	460.25	7,457.84	1,512.69
存货	12,129.54	14,313.71	2,856.80
流动资产合计	90,053.85	68,389.46	18,993.40
非流动资产
长期股权投资	1,175.00	1,175.00	-
固定资产	27,584.31	27,536.26	224.30
在建工程	-	792.87	-
无形资产	9,413.41	9,722.51	-
商誉	6,009.92	6,009.92	-
长期待摊费用	6,048.91	7,814.10	-
递延所得税资产	1,857.51	1,110.05	8.36
非流动资产合计	52,089.05	54,160.71	232.65
资产总计	142,142.90	122,550.16	19,226.06
流动负债
应付票据	870.00	1,200.00	-
应付账款	55,438.06	52,364.50	14,606.34
预收款项	25,395.74	21,972.32	2,704.82
应付职工薪酬	3,059.38	2,241.09	293.38
应交税费	4,200.72	5,571.38	795.40
应付股利	41.12	41.43	-
其他应付款	16,878.39	25,596.01	719.35
其他流动负债	1,578.99	369.37	-
流动负债合计	107,462.40	109,356.11	19,119.27
非流动负债

202

项目 长期借款 长期应付款 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
	10,000.00	-	-
	3,360.31	1,562.44	-
	5,173.04	5,296.69	-
	18,533.35	6,859.13	-
	125,995.74	116,215.25	19,119.27
	14,156.17	5,486.89	106.78
	1,990.99	848.03	-
	16,147.16	6,334.92	106.78
	142,142.90	122,550.16	19,226.06

（二）收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	378,241.79	255,416.51	131,373.05
营业成本	292,369.51	205,994.13	112,940.86
营业税金及附加	4,135.17	2,639.63	788.23
销售费用	21,634.24	12,335.81	2,306.63
管理费用	27,634.13	18,195.94	9,052.06
财务费用	695.82	492.50	66.70
资产减值损失	-408.28	394.88	101.33
三、营业利润	32,181.19	15,363.63	6,117.25
加：营业外收入	258.28	218.68	11.93
减：营业外支出	3.90	49.82	2.44
四、利润总额	32,435.56	15,532.49	6,126.74
减：所得税费用	8,177.05	4,047.02	1,548.71
五、净利润	24,258.51	11,485.47	4,578.03
归属于母公司股东的净利润	22,687.79	10,737.44	4,578.03
少数股东损益	1,570.72	748.03	-

203

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
六、综合收益总额	24,258.51	11,485.47	4,578.03
其中：归属于母公司股东的 综合收益总额	22,687.79	10,737.44	4,578.03
归属于少数股东的综合收益 总额	1,570.72	748.03	-

三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

（一） 备考财务报表的编制假设和基础

由于标的资产具有投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算其成本费 用或所产生的收入。因此，标的资产的业务是一项完整的业务。由于本次重组 被视为非同一控制下企业合并，相应的合并成本按照业已签订的《重组协议》中 所确定的交易价格进行计量、列报，标的资产的的可辨认资产的价值按照公允 价值进行调整，并根据上海东洲出具的资产评估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］ 第 0213166 号、沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），确定标的资产的可 辨认资产的公允价值。

备考合并财务报表是以 2011 年 1 月 1 日起实际发生的交易或事项为依据、 以历史成本计价原则（标的资产的可辨认资产的价值按照公允价值进行调整）和 收入与相关成本、费用配比原则，以上市公司及子公司和标的资产的个别报表等 相关会计资料为基础合并编制而成的。对报告期间内纳入备考合并范围的上市公 司的重大内部交易、内部往来余额进行了抵消。根据交易双方签订的协议，此次 标的资产的全体员工，除留在大商管理、大商集团继续管理和经营未纳入标的资 产范围的各项资产外，将进入上市公司，鉴于目前的职工安置方案，大商集团、 大商管理管理层认为，本次重大资产重组对标的资产的员工劳动关系不会产生重 大影响，故备考合并财务报表并未考虑因本次重组而可能产生的额外的人员费 用。

考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考现金流量 表和股东权益变动表及其报表附注。同时，在编制备考合并资产负债表时，对股 东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，但对

204

其中子公司少数股东权益在备考合并财务报表的所有者权益中单独列报。备考合 并财务报表的未考虑本次重组中有关资产、股权在变更过程中所涉及的各项税费 支出。

（二） 遵循企业会计准则的声明

上市公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 报告期公司的财务状况、经营成果等有关信息。

（三） 最近两年简要备考合并财务报表

根据大华所出具的标准无保留意见的上市公司备考审计报告（大华审字 ［ 2013 ］ 005291 号），大商股份最近两年简要备考合并财务数据如下：

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31
流动资产
货币资金	714,843.25	553,982.04
应收票据	146.00	147.60
应收账款	22,417.24	19,921.62
预付款项	13,056.55	15,045.53
应收利息	430.02	-
其他应收款	47,252.93	78,819.39
存货	85,661.64	73,439.59
流动资产合计	883,807.63	741,355.77
非流动资产
长期应收款	152.28	167.54
长期股权投资	4,520.92	3,190.75
投资性房地产	22,845.45	23,729.24
固定资产	489,435.77	501,194.25
在建工程	5,742.24	5,591.36

205

项目	2012-12-31	2011-12-31
无形资产	153,515.75	159,410.47
商誉	446,953.46	446,953.46
长期待摊费用	72,554.97	71,345.43
递延所得税资产	23,800.87	21,732.23
非流动资产合计	1,219,521.70	1,233,314.73
资产总计	2,103,329.33	1,974,670.49
流动负债
短期借款	81,680.00	71,834.00
应付票据	13,880.67	9,735.43
应付账款	389,663.59	355,520.23
预收款项	291,889.67	277,006.50
应付职工薪酬	30,649.93	28,210.56
应交税费	12,905.49	17,116.91
应付股利	66.13	73.16
其他应付款	176,982.65	174,143.20
一年内到期的非流动负债	1,500.00	61,500.00
其他流动负债	22,017.08	18,090.91
流动负债合计	1,021,235.21	1,013,230.89
非流动负债
长期借款	55,798.07	30,700.00
长期应付款	46,713.43	37,963.32
递延所得税负债	19,182.17	19,519.57
其他非流动负债	5.00	152.30
非流动负债合计	121,698.67	88,335.19
负债合计	1,142,933.88	1,101,566.08
股东权益
归属于母公司股东权益合计	931,285.09	834,840.78
少数股东权益	29,110.37	38,263.63

206

项目	2012-12-31	2011-12-31
股东权益合计	960,395.46	873,104.41
负债和股东权益总计	2,103,329.33	1,974,670.49

2 、备考合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	3,699,046.20	3,407,207.48
其中：营业收入	3,699,046.20	3,407,207.48
二、营业总成本	3,524,366.22	3,338,024.50
其中：营业成本	2,955,135.50	2,769,300.58
营业税金及附加	44,833.70	41,833.61
销售费用	196,784.12	201,095.69
管理费用	320,368.48	301,676.42
财务费用	6,910.60	14,834.45
资产减值损失	333.82	9,283.75
投资收益	871.38	18.88
三、营业利润	175,551.35	69,201.85
加：营业外收入	10,893.32	8,974.76
减：营业外支出	3,489.68	4,409.43
四、利润总额	182,955.00	73,767.19
减：所得税费用	45,277.70	28,107.04
五、净利润	137,677.30	45,660.15
归属于母公司股东的净利润	126,669.42	42,610.44
少数股东损益	11,007.87	3,049.71
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元）	-	-
（二）稀释每股收益（元）	-	-
七、其他综合收益	-	-

207

项目	2012 年度	2011 年度
八、综合收益总额	137,677.30	45,660.15
归属于母公司股东的综合收 益总额	126,669.42	42,610.44
归属于少数股东的综合收益 总额	11,007.87	3,049.71

四、大商集团下属交易标的的盈利预测

（一） 大商集团下属交易标的盈利预测的编制基础

该盈利预测是根据中国证监会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，并 基于经大华所审计的大商集团下属交易标的 2012 年度模拟合并经营业绩，在充 分考虑大商集团下属交易标的现实的各项基础条件、经营能力和市场需求等因素 的基础上，结合大商集团下属交易标的 2013 年度的经营计划、投资计划等因素 进行预测的。该盈利预测所依据的会计政策、会计估计等方法在各重要方面均与 大商集团实际采取的会计政策和会计估计一致。

（二） 大商集团下属交易标的盈利预测的基本假设

• 1 、大商集团下属交易标的所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、

• 经济环境不发生重大变化；

• 2 、大商集团下属交易标的所遵循的税负、税率不发生重大变化；

• 3 、大商集团下属交易标的适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对

• 稳定；

• 4 、大商集团下属交易标的所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5 、大商集团下属交易标的能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6 、大商集团下属交易标的制定的年度预算、销售计划、人力资源计划、投

• 资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 7 、大商集团下属交易标的高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利

• 影响；

208

• 8 、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

• 9 、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而

• 蒙受不利影响；

• 10 、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三） 大商集团下属交易标的 2013 年盈利预测表

根据大华所出具的大商集团下属交易标的模拟合并盈利预测审核报告（大华 核字［ 2013 ］ 004552 号），大商集团下属交易标的 2012 年度实际盈利和 2013 年度盈利预测表数据如下：

209

单位：万元

项目	上年已审实现数	2013年度预测数	2013年度预测数	2013年度预测数
		1月至3月未审数	4月至12月预测数	合计数
一、营业收入	161,891.67	47,457.98	213,334.09	260,792.07
减：营业成本	127,757.02	36,669.28	174,685.00	211,354.28
营业税金及附加	2,714.95	1,033.17	1,858.97	2,892.14
销售费用	9,006.05	3,003.90	9,086.02	12,089.92
管理费用	11,231.55	2,591.27	10,799.97	13,391.23
财务费用	207.77	-138.41	370.90	232.49
资产减值损失	-14.76	51.47	-	51.47
投资收益	2.34	-	276.54	276.54
二、营业利润	10,991.43	4,247.30	16,809.77	21,057.08
加：营业外收入	103.45	210.40	-	210.40
减：营业外支出	44.27	0.23	-	0.23
三、利润总额	11,050.61	4,457.47	16,809.77	21,267.24
减：所得税费用	2,651.79	927.18	4,000.02	4,927.20
四、净利润	8,398.82	3,530.29	12,809.76	16,340.04

210

归属于母公司所有者的净利润	6,373.18	2,526.77	10,834.51	13,361.28
少数股东损益	2,025.64	1,003.52	1,975.25	2,978.77

211

五、大商管理下属交易标的的盈利预测

（一） 大商管理下属交易标的盈利预测的编制基础

该盈利预测是根据中国证监会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，并 基于经大华所审计的大商管理下属交易标的 2012 年度模拟合并经营业绩，在充 分考虑大商管理下属交易标的现实的各项基础条件、经营能力和市场需求等因素 的基础上，结合大商管理下属交易标的 2013 年度的经营计划、投资计划等因素 进行预测的。该盈利预测所依据的会计政策、会计估计等方法在各重要方面均与 大商管理实际采取的会计政策和会计估计一致。

（二） 大商管理下属交易标的盈利预测的基本假设

• 1 、大商管理下属交易标的所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、

• 经济环境不发生重大变化；

• 2 、大商管理下属交易标的所遵循的税负、税率不发生重大变化；

• 3 、大商管理下属交易标的适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对

• 稳定；

• 4 、大商管理下属交易标的所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5 、大商管理下属交易标的能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6 、大商管理下属交易标的制定的年度预算、销售计划、人力资源计划、投

• 资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 7 、大商管理下属交易标的高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利

• 影响；

• 8 、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

• 9 、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而

• 蒙受不利影响；

• 10 、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

212

（三） 大商管理下属交易标的 2013 年盈利预测表

根据大华所出具的大商管理下属交易标的模拟合并盈利预测审核报告（大华 核字［ 2013 ］ 004771 号），大商管理下属交易标的 2012 年度实际盈利和 2013 年度盈利预测表数据如下：

213

单位：万元

项目	上年已审实现数	2013年度预测数	2013年度预测数	2013年度预测数
		1月至3月未审数	4月至12月预测数	合计数
一、营业收入	378,241.79	118,459.83	261,429.84	379,889.66
减：营业成本	292,369.51	92,733.38	201,740.56	294,473.94
营业税金及附加	4,135.17	1,404.09	2,664.07	4,068.17
销售费用	21,634.24	5,453.26	15,476.04	20,929.30
管理费用	27,634.13	6,861.76	17,418.29	24,280.05
财务费用	695.82	-15.79	352.03	336.24
资产减值损失	-408.28	-7.81		-7.81
二、营业利润	32,181.19	12,030.93	23,778.84	35,809.77
加：营业外收入	258.28	60.85		60.85
减：营业外支出	3.90	1.30		1.30
三、利润总额	32,435.56	12,090.49	23,778.84	35,869.32
减：所得税费用	8,177.05	2,449.95	6,532.75	8,982.71
四、净利润	24,258.51	9,640.53	17,246.08	26,886.62
归属于母公司所有者的净利润	22,687.79	9,062.68	15,772.51	24,835.19

214

少数股东损益 1,570.72 577.85 1,473.57 2,051.43

215

六、上市公司的备考盈利预测

（一）备考盈利预测的编制基础

备考合并盈利预测以假定本次交易完成后的上市公司组织架构及相关业务 于 2011 年 1 月 1 日业已存在为基础，将上述标的资产的 2013 年度预计经营成 果计入上市公司备考合并盈利预测表，但是未考虑不确定的非经营性项目对公司 获利能力的影响。

大商股份编制的公司 2013 年度备考合并盈利预测是根据中国证监会有关盈 利预测编制和披露的规范列报，并基于业经大华所审计的大商股份 2012 年度备 考合并经营业绩，在充分考虑上市公司现实的各项基础条件、经营能力和市场需 求等因素的基础上，结合上市公司 2013 年度的经营计划、投资计划、费用预算 等因素，按照业经大华所审计的上市公司 2012 年度备考合并财务报表所述的编 制基础和方法，以假设合并后持续经营为原则编制的。备考盈利预测所依据的会 计政策、会计估计等方法在各重要方面均与上市公司实际采取的会计政策和会计 估计一致。

（二）备考盈利预测的基本假设

• 1 、上市公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不

• 发生重大变化；

• 2 、上市公司所遵循的税负、税率不发生重大变化；

• 3 、上市公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4 、上市公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5 、上市公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6 、上市公司制定的年度预算、销售计划、人力资源计划、投资计划、融资

• 计划等能够顺利执行；

• 7 、上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

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• 8 、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

• 9 、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而

• 蒙受不利影响；

• 10 、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）上市公司 2013 年度盈利预测报表

根据大华所出具的上市公司备考合并盈利预测审核报告（大华核字［ 2013 ］ 004770 号），上市公司 2012 年度实际盈利和 2013 年度备考合并盈利预测表数 据如下：

217

单位：万元

项目	上年已审实现数		2013年度预测数
		1月至3月未审数	4月至12月预测数	合计数
一、营业收入	3,699,046.20	1,105,292.96	3,199,563.98	4,304,856.93
减：营业成本	2,955,135.50	870,771.81	2,579,231.81	3,450,003.62
营业税金及附加	44,833.70	15,242.88	32,144.56	47,387.45
销售费用	196,784.12	67,010.30	163,352.91	230,363.21
管理费用	320,368.48	82,572.97	285,931.25	368,504.22
财务费用	6,910.60	827.61	6,104.42	6,932.03
资产减值损失	333.82	883.79	0.00	883.79
加：投资收益	871.38	73.61	0.00	73.61
二、营业利润	175,551.35	68,057.21	132,799.03	200,856.24
加：营业外收入	10,893.32	1,995.69	0.00	1,995.69
减：营业外支出	3,489.68	118.17	0.00	118.17
三、利润总额	182,955.00	69,934.73	132,799.03	202,733.75
减：所得税费用	45,277.70	12,835.15	36,416.17	49,251.32
四、净利润	137,677.30	57,099.57	96,382.86	153,482.43

218

项目	上年已审实现数		2013年度预测数
		1月至3月未审数	4月至12月预测数	合计数
归属于母公司所有者的净利润	126,669.42	52,462.74	85,959.82	138,422.55
少数股东损益	11,007.87	4,636.84	10,423.04	15,059.88

219

（此页无正文，为《大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》 之盖章页）

大商股份有限公司

年 月 日

220