Dashang Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2013

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关于大商股份有限公司

非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致 : 大商股份有限公司

敬启者 :

通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规以及规范性文件 ( 以下简称 “法律、法规和规范性文件” ), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

( 引言 )

根据大商股份有限公司 ( 以下简称“大商股份” ) 的委托 , 本所指派陈巍律师、王利民律师、高云律师 ( 以下简称“本所律师” ) 作为大商股份与大连大商集团有限公司 ( 以下简称“大商集团” ) 、大连大商投资管理有限公司 ( 以下简称“大商管理” ) 进行本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 ( 以下简称“本次交易” ) 的专项法律顾问 , 就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实 , 根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。

本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见 , 并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格 , 本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

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本所已得到大商股份、大商集团和大商管理的保证 , 即大商股份、大商集团和大商管理提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的 , 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处 , 文件资料为副本、复印件的 , 其内容均与正本或原件相符 , 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力 , 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 , 依赖有关政府部门、大商股份或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。

本法律意见书仅供大商股份为本次交易之目的而使用 , 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为大商股份申请进行本次交易必备的法定文件 , 随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意大商股份在本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用法律意见书的部分或全部内容 , 但大商股份作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。

( 正文 )

为本法律意见书表述方便 , 在本法律意见书中 , 除非另有说明 , 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义 :

1.	大商股份/发行人	指大商股份有限公司;
2.	大商集团	指大连大商集团有限公司;
3.	大商管理	指大连大商投资管理有限公司;
4.	大商国际	指大连大商国际有限公司;
5.	国商公司	指大连国商资产经营管理有限公司;
6.	庄河千盛	指大商集团(庄河)千盛百货有限公司;
7.	东港千盛	指大商集团东港千盛百货有限公司;
8.	大商电商	指大连大商集团电子商务有限公司;
9.	桂林微笑堂	指桂林微笑堂实业发展有限公司;
10.	哈一百	指大商哈尔滨新一百购物广场有限公司;
11.	幸福一家超市	指大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市
		场;
12.	长兴岛超市	指大连大商集团有限公司长兴岛超级市场;
13.	绿波超市	指大连大商集团有限公司大商优生活绿波超
		市;
14.	大连商场分公司	指大连大商集团有限公司大连商场;

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交电分公司 16. 第一分公司 17. 第三分公司 18. 盘锦分公司
标的资产
呼伦贝尔友谊
满洲里友谊

指大连大商集团有限公司交电分公司 ; 指大连大商投资管理有限公司第一分公司 ; 指大连大商投资管理有限公司第三分公司 ; 指大连大商投资管理有限公司盘锦分公司 ; 指大商集团持有的幸福一家超市、长兴岛超市、绿波超市、大连商场分公司、交电分公司的相关资产和负债、大连商场北楼物业、庄河千盛 100% 的股权、东港千盛 100% 的股权、大商电商 100% 的股权、桂林微笑堂 50% 的股权、大商集团营口新玛特购物广场有限公司 10% 的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司 10% 的股权、大商集团锦州百货大楼有限公司 7.43% 的股权、中百商业联合发展有限公司 4% 的股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司 3% 的股权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司 3% 的股权 ; 大商管理持有的第一分公司、第三分公司、盘锦分公司的相关资产和负债及哈一百 90% 的股权 ;

指内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司 ;

指满洲里友谊商贸有限责任公司 ;

扎赉诺尔友谊指满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 ;
牙克石友谊商厦指内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦 ;
本次交易、本次发行指大商股份向大商集团、大商管理发行股份购买标的资产 , 同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金 ( 根据本法律意见书另有规定或上下文含义 , 还可指该等交易行为的一部分 );
《发行股份购买资产协议》指大商股份与大商集团、大商管理于 2013 年 5 月 25 日签署之《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》 ;

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26.	《盈利预测补偿协议》	指大商股份与大商集团、大商管理于2013年5
		月25日签署之《大商股份有限公司与大连大商
		集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之
		实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议
		书》;
27.	大华所	指大华会计师事务所(特殊普通合伙);
28.	《重组报告书》	指《大商股份有限公司发行股份购买资产并募
		集配套资金暨关联交易报告书(草案)》;
29.	《资产评估报告》	指上海东洲资产评估有限公司于2013年5月25
		日出具的沪东洲资评报字[2013]第0213166号
		《大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式
		购买大连大商集团有限公司部分资产评估报
		告》、沪东洲资评报字[2013]第0214166号《大
		商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买
		大连大商投资管理有限公司部分资产评估报
		告》;
30.	上海东洲	指上海东洲资产评估有限公司;
31.	中国证监会	指中国证券监督管理委员会;
32.	商务部	指中华人民共和国商务部;
33.	大连市体改委	指大连市经济体制改革委员会;
34.	大连市国资局	指大连市国有资产管理局;
35.	大连市国资委	指大连市人民政府国有资产监督管理委员会;
36.	《证券法》	指《中华人民共和国证券法》;
37.	《公司法》	指《中华人民共和国公司法》;
38.	《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》;
39.	《发行办法》	指《上市公司证券发行管理办法》;
40.	元	如无特别指明,指人民币元。

一 . 本次交易涉及之交易各方的主体资格

一 ——
( ) 股份发行人暨资产购买方大商股份

经本所律师核查 , 大商股份前身为大连商场股份有限公司。大连商场股份有限公司系经大连市体改委大体改委发 [1992]36 号《关于大连商场改组为大连商场股份有限公

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司的批复》批准 , 由大连商场改组的股份制企业。经中国证监会证监发审字 [1993]48 号《关于大连商场股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批准 , 发行人股票于 1993 年 11 月 22 日在上海证券交易所挂牌上市。

经本所律师核查 , 根据大连市工商行政管理局于 2012 年 11 月 14 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 210200000174594), 大商股份已通过 2011 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	大商股份有限公司
注册号	210200000174594
住所/地址	大连市中山区青三街一号
注册资本	29,372万元
公司类型	股份有限公司(上市)
经营范围	食品、副食品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定);书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售;金饰品、服装裁剪加工;农副产品收购;仓储;电子计算机技术服务;经销本系统商品技术的进出口业务;木屑收购加工;出租柜台;展览策划;互联网上网服务;移动电话机销售;婚庆礼仪服务;房屋出租、场地出租、物业管理;电子游戏、餐饮、广告业务经营(限分公司经营);国际民用航空旅客和货物运输销售代理(含港、澳、台航线,危险品除外)、普通货运(限分公司经营)、因特网信息服务业务(凭许可证经营)、废旧家电回收与销售(涉及行政许可凭许可证经营)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉;限分公司经营);技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)

经本所律师核查 , 于 2012 年 12 月 31 日 , 大商股份的股本结构为 :

序号	股份类别	持有股份数量(万股)	占总股本比例(%)
1.	大商国际(第一大股东)	2,585.958	8.80
2.	国商公司(第二大股东)	2,504.3382	8.53
3.	其他股东	24,281.5691	82.67
合计		29,371.8653	100

鉴于上述股本结构并根据《大商股份有限公司 2012 年年度报告》 , 本所律师认为 ,

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于本法律意见书出具之日 , 大商股份股权较为分散 , 并且没有控股股东和实际控制人 ; 经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 大商国际所持 8,125,943 股大商股份股票已进行质押。

经本所律师核查 , 大商国际系大商集团之全资子公司 , 目前正在办理注销手续 , 大商国际已于 2013 年 5 月 3 日于《大连日报》就拟注销事宜进行公告。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 大商股份有效存续 , 大商股份具有参与本次交易的主体资格。

( 二 ) 股份发行对象暨资产出售方之 —— 大商集团

基本情况

经本所律师核查 , 根据大连市工商行政管理局于 2013 年 5 月 6 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 210200000039301), 大商集团的注册资本为 24,619 万元。大商集团已通过 2011 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	大连大商集团有限公司
注册号	210200000039301
住所/地址	大连市中山区青三街1号
注册资本	24,619万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	商业贸易、物资供销(专控商品按国家规定办理)、仓储;场地租赁、柜台租赁;物业管理;经营广告业务

股本沿革

(1) 1995 年设立

1994 年 12 月 28 日 , 大连市体改委出具大体改委发 [1994]118 号《关于组建大连商场集团的批复》 , 同意组建大连商场集团。据此 , 大连商场集团以大连商场集团公司等企业组成 , 大连商场集团公司系以大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司中的国家股股份和大连商

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业储运总公司、大连市五金机械总公司、大连市交电家电总公司、大连市化工原料总公司的全部国有资产净值为资本金组成的独立法人 , 是具有国有资产经营管理职能的控股公司。根据沈阳军区大连金城审计事务所于 1995 年 1 月 8 日出具的大金审所字 [1995]6 号《验资报告》和全体出资单位签署的《大连商场集团章程》 , 大商集团公司六家紧密层企业实有出资总额 11,337.9 万元 , 具体出资情况如下 :

序号	所出资国家股股份/国有净资产所属单位名称	资本金 (万元)	占全部资本金比例(%)
1.	大连商场股份有限公司	5,397.5	47.61
2.	大连商业储运总公司	2,676.9	23.61
3.	大连第二百货大楼股份有限公司	1,005	8.86
4.	大连市五金机械总公司	833.6	7.35
5.	大连市化工原料总公司	868.1	7.57
6.	大连市交电家电总公司	556.8	4.91
合计		11,337.9	100

(2) 2003 年改制为有限公司

1997 年 4 月 10 日 , 大连市人民政府出具大政 [1997]21 号《关于同意大商集团公司实施现代企业制度试点的批复》 , 同意将大商集团公司改制为国有独资公司 , 公司注册资本金以大连市国资局核定为准。根据大商集团工商登记资料中大商集团相关说明及大连市财政局审批之《企业国有资产变动产权登记表》 , 经大连市国资局核定 , 大商集团的注册资本为 18,855.8 万元 , 根据大连市财政局于 2003 年 9 月 4 日出具的《企业国有资产变动产权登记表》 , 大商集团本次改制完成后的注册资本为 18,855.8 万元 , 出资人为大连市人民政府。

(3) 2009 年股权转让及增资

2009 年 7 月 30 日 , 辽宁元正资产评估有限公司出具元正评报字 [2009] 第 062 号《关于大连大商集团有限公司拟改制项目资产评估报告书》 , 根据该评估报告 , 于评估基准日 2008 年 11 月 30 日 , 大商集团的净资产评估价值为 18,465.23 万元。

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2009 年 10 月 28 日 , 大连市人民政府出具大政 [2009]148 号《大连市人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造的批复》 , 确认元正评报字 [2009] 第 062 号《关于大连大商集团有限公司拟改制项目资产评估报告书》评估结果已经大连市国资委核准 , 大商集团净资产 18,465 万元 ; 同意大连市国资委将大商集团 100% 国有产权分别向深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司、波司登股份有限公司转让 ( 其中 , 深圳市曼妮芬针织品有限公司受让全部国有产权的 40% 、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司受让全部国有产权的 33.33% 、波司登股份有限公司受让全部国有产权的 26.67%), 同时大商管理以 6,154 万元对大商集团进行增资 ( 占增资后注册资本的 25%), 改制后大商集团的注册资本为 24,619 万元 , 大商集团改建为多元股东持股的有限责任公司。

2009 年 10 月 28 日 , 大连市国资委与深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司及波司登股份有限公司签订《产权交易合同书》 , 大连市国资委将大商集团 100% 国有产权转让予深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司及波司登股份有限公司 ; 其中 , 40% 产权转让予深圳市曼妮芬针织品有限公司 , 33.33% 产权转让予浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 , 26.67% 产权转让予波司登股份有限公司。 2009 年 10 月 29 日 , 大连产权交易所出具《产权交易成交确认书》 , 确认上述《产权交易合同》签署事宜。

根据辽宁海天会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 29 日出具的辽海会验字 [2009]81 号《验资报告》 , 于 2009 年 12 月 29 日 , 大商集团收到大商管理以货币缴纳的首期出资 1,230.8 万元 ; 根据辽宁海天会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 24 日出具的辽海会验字 [2010]75 号《验资报告》 , 于 2010 年 12 月 24 日 , 大商集团收到大商管理以货币缴纳的第二期出资 4,923.2 万元。至此 , 大商管理缴纳完毕其对大商集团的全部出资。

前述股权转让及增资完成后 , 大商集团的注册资本为 24,619 万元 , 深圳市曼妮芬针织品有限公司持有大商集团 30% 股权、大商管理持有大商集团 25% 股权、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司持有大商集团 25% 股权、波司登股份有限公司持有大商集团 20% 股权。

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(4) 2010 年股权转让

2010 年 11 月 29 日 , 大商集团召开股东会 , 同意浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司将其持有的大商集团的股权转让予上海红上商贸有限公司。浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司与上海红上商贸有限公司于 2010 年 11 月 30 日签订《股权转让合同》 , 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司将其持有的大商集团 25% 的股权转让予上海红上商贸有限公司。上海红上商贸有限公司系大商集团全资子公司。

前述股权转让完成后 , 深圳市曼妮芬针织品有限公司持有大商集团 30% 股权、大商管理持有大商集团 25% 股权、上海红上商贸有限公司持有大商集团 25% 股权、波司登股份有限公司持有大商集团 20% 股权。 (5) 2011 年后股权转让

2011 年 7 月 4 日 , 大商集团召开股东会 , 同意波司登股份有限公司将其持有的大商集团 20% 股权中的 19% 和 1% 分别转让予浙江报喜鸟服饰股份有限公司和葛奇鹏。波司登股份有限公司与浙江报喜鸟服饰股份有限公司于 2011 年 7 月 4 日签订《股权转让合同》 , 波司登股份有限公司将其持有的大商集团 19% 的股权转让予浙江报喜鸟服饰股份有限公司。波司登股份有限公司与葛奇鹏于 2011 年 7 月 4 日签订《股权转让合同》 , 波司登股份有限公司将其持有的大商集团 1% 的股权转让予葛奇鹏。

2013 年 4 月 9 日 , 大商集团召开股东会 , 同意深圳市曼妮芬针织品有限公司 ( 现更名为“深圳汇洁集团股份有限公司” ) 将其持有的大商集团 30% 的股权转让予大商集团鞍山商业投资有限公司。深圳汇洁集团股份有限公司、大商集团鞍山商业投资有限公司与大商集团于 2013 年 4 月 9 日签订《股权转让确认函》 , 确认深圳汇洁集团股份有限公司将其持有的大商集团 30% 的股权让转让予大商集团鞍山商业投资有限公司。大商集团鞍山商业投资有限公司系大商管理的全资子公司。

经本所律师核查 , 根据相关工商调查资料 , 前述股权转让完成后 , 大商集团目前的股权结构如下 :

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序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1.	大商集团鞍山商业投资有限公司	7,386	30
2.	大商管理	6,154	25
3.	上海红上商贸有限公司	6,154	25
4.	浙江报喜鸟服饰股份有限公司	4,678.75	19
5.	葛奇鹏	246.25	1
合计		24,619	100

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 大商集团有效存续 , 大商集团具有参与本次交易的主体资格。

( 三 ) 股份发行对象暨资产出售方之 —— 大商管理

基本情况

经本所律师核查 , 根据大连市工商行政管理局于 2010 年 12 月 29 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 210200000043650), 大商管理的注册资本为 6,154 万元。大商管理已通过 2011 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	大连大商投资管理有限公司
注册号	210200000043650
住所/地址	大连市中山区青泥街7号
注册资本	6,154万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	项目投资:国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)

2. 股本沿革

(1) 2009 年设立

大商管理系于 2009 年 10 月由牛钢、吕伟顺等 12 名自然人共同出资设立的有限责任公司 , 设立时的登记注册资本为 1,250 万元。根据辽宁新华会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 21 日出具的辽新会验字 [2009]57 号《验

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资报告》 , 截至 2009 年 10 月 21 日 , 大商管理已收到其股东以货币缴纳的首期注册资本合计 500 万元 ; 根据辽宁海天会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 28 日出具的辽海会验字 [2009]80 号《验资报告》 , 截至 2009 年 12 月 28 日 , 大商管理已收到其股东以货币缴纳的第二期注册资本合计 750 万元。大商管理设立时的股权结构如下 :

序号	股东	出资额(万元)	持股比例(%)
1.	牛钢	637.5	51
2.	吕伟顺	187.5	15
3.	薛丽华	112.5	9
4.	谷乃衡	75	6
5.	王志良	75	6
6.	李常玉	50	4
7.	曲鹏	50	4
8.	曲祥	12.5	1
9.	楚树臣	12.5	1
10.	苏德润	12.5	1
11.	计勇凯	12.5	1
12.	骆华年	12.5	1
合计		1,250	100

(2) 2010 年 12 月增资

2010 年 12 月 20 日 , 大商管理召开股东会并作出决议 , 同意大商管理注册资本由 1,250 万元增至 6,154 万元。

根据辽宁海天会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 24 日出具的辽海验字 [2010]74 号《验资报告》 , 截至 2010 年 12 月 24 日 , 大商管理已收到其股东以货币缴纳的新增注册资本合计 4,904 万元。前述增资完成后 , 大商管理注册资本由 1,250 万元增加至 6,154 万元 , 大商管理的股权结构如下 :

序号	股东	出资额(万元)	持股比例(%)
1.	牛钢	3,138.54	51

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2.	吕伟顺	923.10	15
3.	薛丽华	553.86	9
4.	谷乃衡	369.24	6
5.	王志良	369.24	6
6.	李常玉	246.16	4
7.	曲鹏	246.16	4
8.	曲祥	61.54	1
9.	楚树臣	61.54	1
10.	苏德润	61.54	1
11.	计勇凯	61.54	1
12.	骆华年	61.54	1
合计		6,154	100

基于上述核查 , 本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 大商管理有效存续 , 大商管理具有参与本次交易的主体资格。

二 . 本次交易涉及之发行股份购买资产方案及相关协议

一
( ) 本次交易方案

根据大商股份第八届董事会第二次会议决议、《发行股份购买资产协议》以及《重组报告书》 , 本次交易主要内容如下 :

发行股份购买资产
(1) 股票类型和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 。本次发行股份的每股面值为人民币 1 元。

(2) 发行对象

本次发行的对象为大商集团、大商管理。

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(3) 发行方式和认购方式

本次发行为非公开发行。大商集团、大商管理分别以其持有的标的资产认购大商股份向其定向发行的股份。

(4) 股份定价方式和价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为大商股份审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日 , 即大商股份第八届董事会第二次会议决议公告日 , 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 , 本次交易发行股份购买资产的股份发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均价 , 即不低于 33.6512 元 / 股。经交易各方协商 , 确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 38 元 / 股。经大商股份 2012 年度股东大会审议通过 , 大商股份 2012 年度的利润分配方案为 : 每 10 股股票派发现金 10 元 ( 含税 ) 。因此 , 本次交易发行股份购买资产的股份发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息 1 元 , 最终确定为 37 元 / 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间 , 除上述 2012 年度分红事宜外 , 若大商股份发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为 , 本次发行价格亦将作相应调整。

(5) 拟购买资产的定价

根据《资产评估报告》 , 大商集团拟转让之标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值为 222,403 万元 ; 大商管理拟转让之标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值为 266,063 万元。据此 , 大商集团、大商管理拟转让之标的资产作价分别为 222,403 万元和 266,063 万元。

(6) 发行数量

本次发行股份的数量 132,017,836 股 , 其中向大商集团非公开发行 60,108,918 股 , 向大商管理非公开发行 71,908,918 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间 , 除 2012 年度分红事宜外 , 若大商

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股份再发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为 , 发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。

(7) 发行时间

在中国证监会核准本次发行之日起的 12 个月内完成股份发行。

(8) 上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(9) 锁定期安排

发行对象在本次发行中取得的股份 , 自上市之日起 36 个月内不得转让。

(10) 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后 , 为兼顾新老股东的利益 , 由大商股份新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

(11) 权属转移

根据《发行股份购买资产协议》的约定 , 该协议自约定的生效条件全部成就的首日生效 , 于该协议约定的交割日起 , 各方按照协议约定办理标的资产的交割手续。大商股份就本次交易的标的资产交割情况的书面报告及其聘请的专业机构出具的核验专业意见依法向主管部门及机构履行报告及信息披露程序后 , 大商股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理新增股份登记至大商集团、大商管理股票账户的相关手续。

(12) 违约责任

根据《发行股份购买资产协议》的约定 , 因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行 , 并由此给合同其他方造成损失的 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ), 该违约方应承担赔偿责任。

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(13) 期间损益归属

自 2012 年 12 月 31 日 ( 不包括当日 ) 起至交割完成日为损益归属期间。在实际计算该等期间损益归属时 , 系指 2012 年 12 月 31 日 ( 不包括当日 ) 起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的资产实现的收益由大商股份享有 , 相应标的资产遭受的损失分别由大商集团、大商管理承担。自交割完成日所在自然月的首日起 ( 包括当日 ) 标的资产实现的收益、遭受的损失均由大商股份享有、承担。

(14) 本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为自大商股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案之日起 12 个月。

2. 募集配套资金

(1) 股票类型和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 。本次发行股份的每股面值为人民币 1 元。

(2) 发行对象及发行方式

大商股份拟向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金。具体发行对象将依据发行时投资者申购报价的情况 , 按照价格优先的原则合理确定。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

(3) 发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

本次发行定价基准日为大商股份审议本次交易相关事项的董事会决议公告日 , 即大商股份第八届董事会第二次会议决议公告日。本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。经各方协商确定 , 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 38 元 / 股 , 该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均

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价 33.6512 元 / 股。

经大商股份 2012 年度股东大会批准 , 大商股份 2012 年度的利润分配方案为 : 每 10 股股票派发现金 10 元 ( 含税 ) 。因此 , 本次交易募集配套资金的股份发行底价在利润分配完毕将相应每股除息 1 元 , 即不低于 37 元 / 股。本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项 , 发行价格将再做相应调整。最终发行价格将在大商股份取得中国证监会关于本次交易的核准文件后 , 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

(4) 发行数量

本次募集配套资金总额不超过 120,000 万元 , 非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 32,432,432 股并以中国证监会核准的发行数量为准。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金总额为测算依据 , 提请股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

(5) 募集资金投向

本次募集配套资金所募集的资金拟用于标的资产未来发展主营业务和公司补充流动资金 , 具体情况详见《重组报告书》相关内容。

(6) 锁定期安排

本次发行完成后 , 大商股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份 , 自发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次发行完成后 , 上述发行对象由于大商股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份 , 亦应遵守上述约定。

(7) 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后 , 为兼顾新老股东的利益 , 由大商股份新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

(8) 上市地点

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本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(9) 决议有效期

本次募集配套资金的议案有效期为自大商股份股东大会批准本议案之日起 12 个月。

经本所律师核查 , 上文所述的本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定 , 方案内容不存在侵害大商股份股东合法利益的情形。

( 二 ) 本次交易涉及之相关协议

《发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议》对大商股份拟向大商集团、大商管理发行股份购买其拥有的标的资产有关事项作出了约定 , 主要包括标的资产的价格、交割、转让对价及支付等事项、标的资产过户及期间损益分配、各方保证及承诺、违约责任、协议的变更、修改、转让、协议的生效与终止等事项。

《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议》对标的资产 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度净利润预测金额予以确认 , 并就实际净利润不足该等预测金额情况下大商集团、大商管理以股份方式补偿大商股份等相关事项作出了约定。

其他相关协议

除上述协议外 , 大商股份与大商集团、大商管理于 2013 年 5 月 25 日就本次交易相关事项另行签署了附条件生效的《委托管理协议》 , 大商股份与大商集团于同日签署了附条件生效的《商标使用许可协议》。

经本所律师对《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《委托管理协议》及《商标使用许可协议》进行的核查 , 该等协议不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形 , 相关协议内容合法、有效。

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三 . 本次交易涉及之授权与批准

一 ( ) 内部授权与批准

1. 为本次交易召开的董事会

经本所律师核查 , 大商股份于 2013 年 5 月 25 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于 < 大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案》、《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、备考盈利预测报告的议案》、《关于公司重大资产重组评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会审议大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于 < 大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议 > 的议案》、《关于 < 关于标的资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书 > 的议案》、《关于 < 大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大商股份有限公司委托管理协议 > 的议案》、《关于 < 大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许可协议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

大商股份独立董事就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见认为 , 大商股份符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易方案、《重组报告书》以及签订的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定 , 方案合理、具备可操作性。大商股份本次发行股份购买的标的资产权属清晰 , 不存在纠纷和潜在纠纷 , 不存在被质押、拍卖等强制性措施的情形 , 不存在限制或者禁止转让的情形 , 如相关法律程序得到适当履行 , 该等资产的过户和转移不存在法律障碍 , 本次交易涉及的债权债务和员工安置合法。大商股份聘请的评估机构上海东洲具有证券期货业

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务资格 , 本次评估机构的选聘程序合规 , 评估机构具有充分的独立性 ; 本次评估的前提假设合理 , 选择的评估方法充分考虑了大商股份本次交易的目的与评估对象的实际情况 , 评估方法恰当 , 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格按照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的结果确定 , 不存在损害大商股份及其股东、特别是中小股东利益的行为。且关联董事在表决过程中依法进行了回避 , 董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易有利于大商股份增强持续盈利能力 , 减少关联交易、避免同业竞争 , 有利于大商股份及全体股东的利益。

资产出售方涉及之相关内部批准程序

经本所律师核查 , 大商集团于 2013 年 5 月 24 日作出股东会决议 , 同意以其持有的幸福一家超市、长兴岛超市、绿波超市、大连商场分公司、交电分公司的相关资产和负债、大连商场北楼物业、庄河千盛 100% 的股权、东港千盛 100% 的股权、大商电商 100% 的股权、桂林微笑堂 50% 的股权、大商集团营口新玛特购物广场有限公司 10% 的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司 10% 的股权、大商集团锦州百货大楼有限公司 7.43% 的股权、中百商业联合发展有限公司 4% 的股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司 3% 的股权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司 3% 的股权 , 认购大商股份本次发行的部分股份 , 同意签署并实施《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《商标使用许可协议》、《委托管理协议》等本次交易所涉及的协议、同意授权董事会负责办理本次交易的具体事宜。

经本所律师核查 , 大商管理于 2013 年 5 月 24 日作出股东会决议 , 同意以其持有的持有的第一分公司、第三分公司、盘锦分公司的相关资产和负债及哈一百 90% 的股权 , 认购大商股份本次发行的部分股份 , 同意签署并实施《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《委托管理协议》等本次交易所涉及的协议、同意授权董事会负责办理本次交易的具体事宜。

3. 标的资产涉及之相关内部批准程序

经本所律师核查 , 桂林市商业总公司于 2013 年 3 月 28 日签署《股东声明》 , 同意大商集团将其所持桂林微笑堂 50% 的股权转让给大商股份并无条件放弃对上述拟转让股权的优先购买权 ; 同意根据上述股权转让情况 , 由股权转让后的

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的股东签署新章程。

经本所律师核查 , 计勇凯于 2013 年 3 月 18 日签署《股东声明》 , 同意大商集团将其所持哈一百 90% 的股权转让给大商股份并无条件放弃对上述拟转让股权的优先购买权 ; 同意根据上述股权转让情况 , 由股权转让后的的股东签署新章程。

( 二 ) 尚须取得的授权、核准、同意

经本所律师核查 , 为进行本次交易 , 大商股份尚须获得如下授权、核准、同意 :

就本次交易取得大商股份股东大会的批准 , 并且 , 就本次交易大商集团、大商管理及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份取得大商股份股东大会的批准 ;
就本次交易涉及的经营者集中事宜取得商务部的同意 ;
就本次交易取得中国证监会的核准 ;
就本次交易触发的大商集团、大商管理及其一致行动人要约收购大商股份之股份义务 , 取得中国证监会的豁免同意。

四 . 本次交易涉及之标的资产

经本所律师核查 , 于本次交易中 , 大商股份拟以新增股份作为支付对价 , 向大商集团购买其持有的东港千盛 100% 的股权、庄河千盛 100% 的股权、大商电商 100% 的股权、桂林微笑堂 50% 的股权及幸福一家超市、长兴岛超市、绿波超市、大连商场分公司、交电分公司的相关资产和负债、大连商场北楼物业、大商集团所持六家公司的参股权 ( 即大商集团营口新玛特购物广场有限公司 10% 的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司 10% 的股权、大商集团锦州百货大楼有限公司 7.43% 的股权、中百商业联合发展有限公司 4% 的股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司 3% 的股权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司 3% 的股权 ( 该等公司均由大商股份作为控股股东或第一大股东 , 以下合称“参股股权类资产” )), 并且 , 向大商管理购买其持有的哈一百 90% 的股权和第一分公司、第三分公司、盘锦分公司的相关资产和负债。除参股股权类资产外 , 其余标的资产以下合称“主要标的资产”。标的资产的具体情况如下 :

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一 ( ) 股权类资产

东港千盛 100% 的股权
(1) 基本情况

经本所律师核查 , 根据东港市工商行政管理局于 2013 年 5 月 10 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 210681004027167), 东港千盛的注册资本为 500 万元 , 股权结构为大商集团持股 100% 。东港千盛已通过 2011 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	大商集团东港千盛百货有限公司
注册号	210681004027167
住所/地址	东港市大东区迎宾东大街1号
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	销售:服装,百货,鞋帽,针纺织品,钟表,眼镜,化妆品,照相器材,预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),粮油,烟酒,家用电器,劳保用品,图书, 音像制品,首饰,工艺品,文化用品,厨房卫生间用具, 皮具,鲜花,农副产品;干洗织补,钟表维修,靴、鞋修理;首饰加工;房屋柜台租赁,广告牌租赁;餐饮服务 (只限分支机构经营)。(食品流通许可证有效期至2016 年3 月24 日;出版物经营许可证有效期限至2016 年 12月31日)

(2) 股本沿革

(i) 2008 年设立

根据东港天宇会计师事务所有限责任公司于 2008 年 7 月 11 日出具的东会所验字 [2008] 第 595 号《验资报告》 , 截至 2008 年 7 月 11 日 , 东港千盛已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 500 万元。东港千盛于设立时的股权结构如下 :

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		出资额 (万元)	持股比例 (%)
序号	股东名称

1.	大商集团	250	50
2.	大连第二百货大楼有限公司	250	50
合计		500	100

(ii) 2013 年股权转让

大商集团与大连第二百货大楼有限公司 ( 大连第二百货大楼有限公司系大商集团全资子公司 ) 于 2013 年 4 月签订《股权转让合同》 , 大连第二百货大楼有限公司将其持有的东港千盛 50% 的股权转让予大商集团。本次股权转让完成后 , 大商集团持有东港千盛 100% 的股权。

(3) 工商等合规情况

根据东港市工商行政管理局于 2013 年 4 月 2 日出具的《证明》 , 东港千盛自 2010 年 1 月 1 日以来经营状况良好 , 生产经营活动符合工商法律、法规的规定 , 截至证明出具之日 , 无重大违法违规行为的不良记录 , 亦未受到过工商行政管理部门重大行政处罚。

根据东港市国家税务局于 2013 年 3 月 25 日出具的《证明》 , 东港千盛自 2010 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为的不良记录 , 亦未受到过国家税务主管部门重大行政处罚。

根据东港市地方税务局于 2013 年 3 月 25 日出具的《证明》 , 东港千盛自 2010 年 1 月 1 日以来的纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为不良记录 , 亦未受到过地方税务主管部门重大行政处罚。

根据东港市环境保护局于 2013 年 4 月 2 日出具的《证明》 , 东港千盛自 2010 年 1 月 1 日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准 , 截至证明出具之日 , 无重大环境违法不良

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记录 , 亦未受到过环境保护主管部门的重大行政处罚。

2. 庄河千盛 100% 的股权

(1) 基本情况

经本所律师核查 , 根据庄河市工商行政管理局于 2013 年 5 月 14 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 210283000034019), 庄河千盛的注册资本为 500 万元 , 股权结构为大商集团持股 100% 。庄河千盛已通过 2011 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	大商集团(庄河)千盛百货有限公司
注册号	210283000034019
住所/地址	庄河市兴达街道前进委
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品(水果、蔬菜、水产品、肉类、粮油)、直接入口食品(肉类) 经销(专项商品按规定);预包装兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;金银饰品、金饰品加工、销售, 农副产品收购(粮食限50 吨以下),电子计算机技术服务,货物进出口(进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营),柜台出租,展览策划,通讯器材、家用电器销售, 房屋、场地出租,物业管理

(2) 股本沿革

(i) 2008 年设立

根据辽宁海天会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 11 日出具的辽海会验字 [2008]56 号《验资报告》 , 截至 2008 年 7 月 9 日 , 庄河千盛已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 500 万元。庄河千盛于设立时的股权结构如下 :

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		出资额 (万元)	持股比例 (%)
序号	股东名称

1.	大商集团	250	50
2.	大连第二百货大楼有限公司	250	50
合计		500	100

(ii) 2013 年股权转让

大商集团与大连第二百货大楼有限公司于 2013 年 4 月 26 日签订《股权转让合同》 , 大连第二百货大楼有限公司将其持有的庄河千盛 50% 的股权转让予大商集团。本次股权转让完成后 , 大商集团持有庄河千盛 100% 的股权。

(3) 工商等合规情况

根据庄河市工商行政管理局于 2013 年 3 月 20 日出具的《证明》 , 庄河千盛自 2010 年 1 月 1 日以来生产经营活动符合工商法律、法规的规定 , 截至证明出具之日 , 未发现重大违法违规行为。

根据辽宁省庄河市国家税务局于 2013 年 3 月 18 日出具的《涉税证明》 , 庄河千盛自 2010 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定且未发现有税收违法违纪行为记录 , 亦未受到过国家税务主管部门重大行政处罚。

根据庄河市地方税务局于 2013 年 3 月 18 日出具的《证明》 , 庄河千盛自 2010 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为不良记录 , 亦未受到过地方税务主管部门重大行政处罚。

根据庄河市国土资源局于 2013 年 3 月 18 日出具的《证明》 , 庄河千盛自 2010 年 1 月 1 日以来土地使用权的取得、使用符合土地管理法律、法规的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大土地违法行为的记录 , 亦未受到土地管理部门的重大行政处罚。

根据庄河市环境保护局于 2013 年 4 月 2 日出具的《证明》 , 庄河千盛自

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2010 年 1 月 1 日以来的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准 , 截至证明出具之日 , 无重大环境违法不良记录 , 亦未受到过环境保护主管部门的重大行政处罚。

大商电商 100% 的股权
(1) 基本情况

经本所律师核查 , 根据大连市工商行政管理局于 2011 年 5 月 25 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 210200000198927), 大商电商的注册资本为 200 万元 , 股权结构为大商集团持股 100% 。大商电商已通过 2011 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	大连大商集团电子商务有限公司
注册号	210200000198927
住所/地址	大连市中山区友好街40号
注册资本	200万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	因特网信息服务业务;国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)

(2) 股本沿革

经本所律师核查 , 大商电商系于 2008 年由大商集团出资设立的有限责任公司。大商电商设立时的注册资本为 200 万元 , 大商集团以货币出资 200 万元。根据辽宁海天会计师事务所有限公司于 2008 年 10 月 28 日出具的辽海会验字 [2008]65 号《验资报告》 , 截至 2008 年 8 月 6 日 , 大商电商已收到股东以货币缴纳的注册资本合计 200 万元。大商电商于设立时的股权结构如下 :

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1.	大商集团	200	100

(3) 工商等合规情况

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根据大连市工商行政管理局于 2013 年 4 月 1 日出具的《证明》 , 大商电商自成立之日起截至证明出具之日 , 没有因违反工商行政管理法律、法规而被行政处罚的记录。

根据大连市中山区国家税务局于 2013 年 3 月 27 日出具的中国税外证 [2013]48 号《涉税证明》 , 经中国税收征管信息系统查询 , 大商电商 2010 年至今在系统内未发现重大违法违章记录。

根据大连市中山区地方税务局于 2013 年 3 月 22 日出具的大地税中 [2013]15606 号《纳税证明》 , 大商电商自 2010 年 1 月 1 日至证明开具之日 , 暂未发现重大税务行政处罚事宜。

桂林微笑堂 50% 的股权
(1) 基本情况

经本所律师核查 , 根据桂林市工商行政管理局于 2011 年 4 月 2 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 450300400001133), 桂林微笑堂的注册资本为 2,300.72 万元 , 股权结构为大商集团持股 50% 、桂林市商业总公司持股 50% 。桂林微笑堂已通过 2011 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	桂林微笑堂实业发展有限公司
注册号	450300400001133
住所/地址	桂林市中山中路37号
注册资本	2,300.72万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	商业零售(含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国内书报刊、音像制品),商业投资,商业店铺开发、经营管理,物业服务,经济信息咨询(涉及前置许可或行政审批的项目除外),企业管理及企业形象策划, 市场营销策划,广告设计及制作、发布,门面出租,组织国内产品出口和自营商品的进口业务(不含指定经营

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产品及国营贸易产品 ); 再生资源回收 ( 限家电以旧换新 ) 。 ( 凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营 )

(2) 工商等合规情况

根据桂林市工商行政管理局于 2013 年 3 月 18 日出具的《证明》 , 桂林微笑堂自 2010 年 1 月 1 日以来经营状况良好 , 生产经营活动符合工商法律、法规的规定 , 截至证明出具之日 , 无重大违法违规行为的不良记录 , 亦未受到过工商行政管理部门重大行政处罚。

根据桂林市秀峰区国家税务局于 2013 年 3 月 27 日出具的《证明》 , 桂林微笑堂自 2010 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为的不良记录 , 亦未受到过国家税务主管部门的重大行政处罚。

根据桂林市地方税务局直属税务分局于 2013 年 3 月 27 日出具的《证明》 , 桂林微笑堂自 2010 年 1 月 1 日以来能按税收法规申报缴纳地方各税 , 无税务违法和税务行政处罚记录。

根据桂林市国土资源局于 2013 年 4 月 3 日出具的市国土资函 [2013]38 号《关于桂林微笑堂实业发展有限公司用地情况的回复函》 , 桂林微笑堂无土地违法行为 , 也未受到过土地管理部门的行政处罚。

根据桂林市环境保护局于 2013 年 3 月 28 日出具的市环法证字 [2013] 第 11 号《关于桂林微笑堂实业发展有限公司环保核查情况的证明》 , 桂林微笑堂自 2010 年 1 月 1 日以来在环境保护方面能遵守国家和地方法规的有关规定 , 没有受过环境行政处罚。

5. 哈一百 90% 的股权

(1) 基本情况

经本所律师核查 , 根据哈尔滨市工商行政管理局道里分局于 2012 年 8 月 13 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 230102100214035), 哈一百的注册资本为 1,000 万元 , 股权结构为大商集团持股 90%, 计勇凯持

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股 10% 。哈一百已通过 2011 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称大商哈尔滨新一百购物广场有限公司注册号 230102100214035 住所 / 地址哈尔滨市道里区石头道街 118 号注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司经营范围特许经营项目 : 零售 : 预包装食品、散装食品 ( 未纳入食品流通许可范围的除外 ), 预包装乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); ( 食品流通许可证至 2014 年 2 月 27 日 ); 烟酒 ( 零售许可证至 2013 年 12 月 31 日 ); 一般经营项目 : 经销 : 日用百货 , 服装鞋帽 , 针纺织品 , 五金交电 , 日用杂品 , 电子产品 , 家用电器 , 工艺美术品 ( 不含礼品 ), 劳保用品 , 水暖器材 , 建筑材料 , 汽车及零配件 ( 不含小轿车 ), 汽车清洁用品 ( 不含危险化学品 ), 水产品 , 生肉 , 洗涤用品 , 清洁用品 , 厨房用品 , 塑料制品 , 文化办公用品 , 计生用品 , 粮油 ( 精装油 ), 保健用品 , 金银饰品 ; 摄影扩印 , 干洗熨烫 , 家用电器修理 , 柜台出租 , 复印打字 ; 设计、制作、发布代理国内广告业 ; 存车服务 ; 物业管理 ; 农副产品经销 ( 国家有专项的审批的除外 ) 。

(2) 股本沿革

(i) 2011 年 1 月设立

根据哈尔滨金达信会计师事务所于 2011 年 1 月 28 日出具的哈金达信会验字 [2011] 第 A002 号《验资报告》 , 截至 2011 年 1 月 26 日 , 哈一百已收到其股东以货币缴纳的注册资本合计 300 万元。哈一百设立时的股权结构如下 :

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
1.	大商管理	270	90
2.	计勇凯	30	10
合计		300	100

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(ii) 2011 年 2 月增资

2011 年 2 月 10 日 , 哈一百召开股东会并作出决议 , 同意哈一百注册资本由 300 万元增至 1,000 万元 , 其中大商管理以货币认缴 630 万元 , 计勇凯以货币认缴 70 万元。

根据哈尔滨金达信会计师事务所于 2011 年 1 月 30 日出具的哈金达信会验字 [2011] 第 A003 号《验资报告》 , 截至 2011 年 1 月 30 日 , 哈一百已收到大商管理、计勇凯以货币缴纳的新增注册资本合计 700 万元。前述增资完成后 , 哈一百注册资本由 300 万元变更为 1,000 万元 , 其股权结构如下 :

		出资额 (万元)
序号	股东名称/姓名		持股比例(%)

1.	大商管理	900	90
2.	计勇凯	100	10
合计		1,000	100

(3) 主要对外投资

经本所律师核查 , 哈一百持有呼伦贝尔友谊 100% 的股权。根据呼伦贝尔市工商行政管理局于 2012 年 4 月 13 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 152100000006933), 呼伦贝尔友谊的注册资本为 3,000 万元。呼伦贝尔友谊已通过 2011 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司
注册号	152100000006933
住所/地址	海拉尔区桥头街10号
注册资本	3,000万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	许可经营项目:副食品、其他食品、粮油、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)的销售;一般经营项目:百货,五金交电,针纺织品,服装鞋帽,烟酒,文化体育用品,家具,

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日用化学品 , 通讯器材 , 电脑耗材 , 厨房用具 , 金银饰品 , 汽车装饰产品的销售 , 柜台租赁 , 影像广告 , 外贸业务 , 广告业务 , 中餐 , 住宿 , 熟食加工 , 食品加工 , 中成药 , 西药 , 中药饮片 , 计划生育保健用品 , 医疗器械 , 保健食品 , 宠物食品 , 西餐 , 冷热饮 , 美容美发 , 室内装饰工程的施工 , 家用电器售后服务 , 废旧家电回收 ( 限分支机构经营 )( 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营 )

经本所律师核查 , 呼伦贝尔友谊分别持有满洲里友谊和扎赉诺尔友谊 100% 的股权 , 该等公司均已通过 2011 年度的工商年检。

(4) 工商等合规情况

根据哈尔滨市道里区工商行政管理局于 2013 年 3 月 22 日出具的《证明》 , 哈一百自 2011 年 1 月 30 日以来经营状况良好 , 生产经营活动符合工商法律、法规的规定 , 截至证明出具之日 , 无重大违法违规行为的不良记录 , 亦未受到过工商行政管理部门重大行政处罚。

根据哈尔滨市道里区国家税务局于 2013 年 3 月 21 日出具的《证明》 , 哈一百自 2011 年 1 月 30 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为的不良记录 , 亦未受到过国家税务主管部门重大行政处罚。

根据哈尔滨市道里区地方税务局于 2013 年 3 月 21 日出具的《证明》 , 哈一百自 2011 年 1 月 30 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为不良记录 , 亦未受到过地方税务主管部门重大行政处罚。

根据哈尔滨市环境保护局道里分局于 2013 年 3 月 19 日出具的《证明》 , 哈一百自 2011 年 1 月 30 日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准 , 截至证明出具之日 , 无重大环境违法不良记录 , 亦未受到过环境保护主管部门的重大行政处罚。

根据呼伦贝尔市工商行政管理局于 2013 年 3 月 18 日出具的《证明》 , 呼

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伦贝尔友谊自 2010 年 1 月 1 日以来经营状况良好 , 生产经营活动符合工商法律、法规的规定 , 截至证明出具之日 , 无重大违法违规行为的不良记录 , 亦未受到过工商行政管理部门重大行政处罚。

根据呼伦贝尔市海拉尔区国家税务局于 2013 年 4 月 7 日出具的《证明》 , 呼伦贝尔友谊自 2010 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为的不良记录 , 亦未受到过国家税务主管部门重大行政处罚。

根据呼伦贝尔市海拉尔区地方税务局于 2013 年 4 月 7 日出具的《证明》 , 呼伦贝尔友谊自 2010 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为的不良记录 , 亦未受到过地方税务主管部门重大行政处罚。

根据呼伦贝尔市国土资源局海拉尔分局于 2013 年 4 月 1 日出具的《证明》 , 呼伦贝尔友谊自 2010 年 1 月 1 日以来土地使用权的取得、使用符合土地管理法律、法规的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大土地违法行为的记录 , 亦未受到土地管理部门的重大行政处罚。

根据呼伦贝尔市海拉尔区环境保护局于 2013 年 3 月 21 日出具的《证明》 , 呼伦贝尔友谊自 2010 年 1 月 1 日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准 , 截至证明出具之日 , 无重大环境违法不良记录 , 亦未受到过环境保护主管部门的重大行政处罚。

根据满洲里市工商行政管理局于 2013 年 3 月 21 日出具的《证明》 , 满洲里友谊自 2010 年 1 月 1 日以来经营状况良好 , 生产经营活动符合工商法律、法规的规定 , 截至证明出具之日 , 无重大违法违规行为的不良记录 , 亦未受到过工商行政管理部门重大行政处罚。

根据满洲里市国家税务局于 2013 年 3 月 25 日出具的《证明》 , 满洲里友谊自 2010 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为不良记录 , 亦未受到过国家税务主管部门重大行政处罚。

根据满洲里市地方税务局于 2013 年 3 月 25 日出具的《证明》 , 满洲里

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友谊自 2010 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为不良记录 , 亦未受到过地方税务主管部门重大行政处罚。

根据满洲里市国土资源局于 2013 年 3 月 19 日出具的《证明》 , 满洲里友谊自 2010 年 1 月 1 日以来土地使用权的取得、使用符合土地管理法律、法规的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大土地违法行为的记录 , 亦未受到土地管理部门的重大行政处罚。

根据满洲里市环境保护局于 2013 年 3 月 30 日出具的《证明》 , 满洲里友谊自 2010 年 1 月 1 日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准 , 截至证明出具之日 , 无重大环境违法不良记录 , 亦未受到过环境保护主管部门的重大行政处罚。

根据满洲里市工商行政管理局扎赉诺尔区工商分局于 2013 年 3 月 23 日出具的《证明》 , 扎赉诺尔友谊自 2010 年 1 月 1 日以来经营状况良好 , 生产经营活动符合工商法律、法规的规定 , 截至证明出具之日 , 无重大违法违规行为的不良记录 , 亦未受到过工商行政管理部门重大行政处罚。

根据满洲里市扎赉诺尔区国家税务局于 2013 年 3 月 23 日出具的《证明》 , 扎赉诺尔友谊自 2010 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为的不良记录 , 亦未受到过国家税务主管部门重大行政处罚。

根据满洲里市地方税务局扎赉诺尔区管理分局于 2013 年 3 月 23 日出具的《证明》 , 扎赉诺尔友谊自 2010 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大税务违法行为的不良记录 , 亦未受到过地方税务主管部门重大行政处罚。

根据满洲里市扎赉诺尔区土地登记分局于 2013 年 3 月 23 日出具的《证明》 , 扎赉诺尔友谊自 2010 年 1 月 1 日以来土地使用权的取得、使用符合土地管理法律、法规的相关规定 , 截至证明出具之日 , 无任何重大土地违法行为的记录 , 亦未受到土地管理部门的重大行政处罚。

根据扎赉诺尔区环境保护局于 2013 年 3 月 23 日出具的《证明》 , 扎赉

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诺尔友谊自 2010 年 1 月 1 日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准 , 截至证明出具之日 , 无重大环境违法不良记录 , 亦未受到过环境保护主管部门的重大行政处罚。

6. 参股股权类资产

(1) 大商集团营口新玛特购物广场有限公司 10% 的股权

经本所律师核查 , 根据营口市工商行政管理局于 2012 年 5 月 25 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 210800004073785), 大商集团营口新玛特购物广场有限公司的注册资本为 9,150 万元 , 股权结构为大商股份持股 90%, 大商集团持股 10% 。大商集团营口新玛特购物广场有限公司已通过 2012 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	大商集团营口新玛特购物广场有限公司
注册号	210800004073785
住所/地址	站前区渤海大街
注册资本	9,150万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	经销:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(许可证有效期至2013 年12 月01 日)、烟(许可证有效期至2013 年12 月31 日)、百货、针纺织品、五金交电、化工产品(除危险品)、日用百货、金银首饰、工艺美术、租赁、计算机及耗材、通讯器材;广告设计、制作、发布;废旧家电回收与销售(涉及行政许可凭许可证经营);物业管理

(2) 大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司 10% 的股权

经本所律师核查 , 根据大庆市工商行政管理局于 2012 年 6 月 28 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 230600100001074), 大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司的注册资本为 200 万元 , 股权结构为大商股份持股 90%, 大商集团持股 10% 。大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司已通过 2011 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

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企业名称大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司注册号 230600100001074 住所 / 地址黑龙江省大庆市萨尔图区会战大街 22 号注册资本 200 万元公司类型其他有限责任公司经营范围许可经营项目 :

许可经营项目 : 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品 ( 除疫苗 ) 零售 ( 见《药品经营许可证》黑 BA4590003 号 , 有效期至 2014-12-31); 销售 : Ⅱ类医疗器械 ( 一次性使用脐带剪 6812 、甘舒霖笔 6815 、超声雾化器 6823 、物理治疗设备 6826 、中医器械 6827 、尿糖试纸、尿蛋白试纸 6840 、采血针 6841 、便携式助听器 6846 、医用制氧机、便携式吸痰器 6854 、病房护理设备及器具 6856 、医用卫生材料及敷料 6864 、医用高分子材料及制品 6866), 一次性使用无菌医疗器械 (6815 、 6866) 销售 ( 见《医疗器械经营企业许可证》 , 有效期至 2013 年 3 月 18 日 ); 经营 : 保健食品 ( 限符合保健食品卫生要求 ); 预包装食品零售 ( 见《食品流通许可证》 , 有效期至 2013-11-24) 。

一般经营项目 : 销售 : Ⅰ类医疗器械、消毒用品、化妆品、电子产品、日用百货、日用化工产品、办公用品、针纺用品、眼镜、家用电器、婴儿用品、服装鞋帽、粮食 ( 需审批的持证经营 ) 、照相器材、体育用品、钟表、卫生用品 ;

分支机构 : 负责本公司及所属分公司、加盟店的商品配送

经本所律师核查 , 就上述营业执照记载的《医疗器械经营企业许可证》于 2013 年 3 月 18 日到期事宜 , 根据大庆市食品药品监督管理局颁发的证号为黑 ( 庆 )130053 的《医疗器械经营企业许可证》 , 大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司持有的《医疗器械经营企业许可证》有效期限已延至 2018 年 3 月 17 日。根据大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司的确认 , 其将办理相关营业执照登记事项变更手续。

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(3) 大商集团锦州百货大楼有限公司 7.43% 的股权

经本所律师核查 , 根据锦州市工商行政管理局于 2011 年 6 月 17 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 210700004111469), 大商集团锦州百货大楼有限公司的注册资本为 3,889 万元 , 股权结构为大商股份持股 90%, 大商集团持股 7.43%, 自然人曾刚持股 2.57% 。大商集团锦州百货大楼有限公司已通过 2012 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	大商集团锦州百货大楼有限公司
注册号	210700004111469
住所/地址	锦州市中央大街二段67号
注册资本	3,889万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	百货、针纺织品、五金交电、化工产品(除危险品)、日用杂品、工艺美术品、金银饰品、通讯器材、移动电话、劳保用品销售;卷烟零售(许可证有效期至: 2013-12-31号);预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售(许可证有效期至2014-03-02);保健食品(许可证有效期至: 2014-05-23);国内版图书、期刊、报刊零售(许可证有效期至: 2013-12-30);道路货物运输;普通货运(许可证有效期至: 2014-07-05);服装制造;洗烫、摄影、家用电器维修、家用性医疗器械销售;柜台出租(许可证有效期至: 2013-07-04)

(4) 中百商业联合发展有限公司 4% 的股权

经本所律师核查 , 根据北京市工商行政管理局于 2012 年 8 月 29 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 100000000026573), 中百商业联合发展有限公司的注册资本为 1,500 万元 , 股权结构为大商股份持股 68%, 大商集团持股 4%, 烟台振华购物中心有限公司等其他 19 家股东合计持股 28% 。中百商业联合发展有限公司已通过 2011 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

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企业名称	中百商业联合发展有限公司
注册号	100000000026573
住所/地址	北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦A0808
注册资本	1,500万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	许可经营项目:卷烟,雪茄烟零售; (限桂林分公司经营, 有效期至2013年12月31日);预包装食品、散装食品的批发兼零售(限桂林分公司经营,有效期至2014 年 05月22日)。一般经营项目:日用百货、服装、鞋帽、珠宝、首饰、办公用品、五金交电、通讯器材、照相器材、工艺美术品的生产和销售;黄金的回收、零售;进出口业务;旅游资源及旅游产品的开发;商务代理:经济信息咨询、技术服务、承办展览展销活动;商业投资; 市场营销的策划;广告设计及制作、发布

(5) 大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司 3% 的股权

经本所律师核查 , 根据沈阳市工商行政管理局于 2011 年 1 月 28 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 210100000013687), 大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司的注册资本为 26,000 万元 , 股权结构为大商股份持股 97%, 大商集团持股 3% 。大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司已通过 2012 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司
注册号	210100000013687
住所/地址	沈阳市大东区小东路1号
注册资本	26,000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	国内商品贸易(国家限定的除外);农副产品收购(国家限定的除外);出租柜台:商品展览展示服务;金银饰品零售;停车服务;物业管理;餐饮经营管理

(6) 大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司 3% 的股权

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经本所律师核查 , 根据沈阳市工商行政管理局于 2012 年 5 月 23 日核发之《企业法人营业执照》 ( 注册号为 210100000040586), 大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司的注册资本为 1,000 万元 , 股权结构为大商股份持股 97%, 大商集团持股 3% 。大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司已通过 2012 年度的工商年检 , 其基本情况如下 :

企业名称	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司
注册号	210100000040586
住所/地址	沈阳市铁西区兴华南街37-1号
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售一般经营项目:日用百货、通讯器材、服装鞋帽、劳保用品、纺织品、五金交电、办公用品、金银饰品销售,初级农产品销售,服装裁剪服务,场地出租,展览策划, 物业管理,地下停车服务

( 二 ) 非股权类资产

1. 大连商场北楼 ( 含中央大堂 )

经本所律师核查并根据《资产评估报告》及大商集团确认 , 大商集团拥有之大连商场北楼的土地使用权和房屋所有权具体情况如下 :

(1) 土地使用权

根据大连市人民政府于 2010 年 11 月 9 日核发的大国用 (2010) 第 01051 号《中华人民共和国国有土地使用证》 , 大商集团拥有位于中山区青四街 30 号 , 面积为 6,273.8 平方米的国有土地使用权 , 土地用途为批发零售用地 , 前述土地使用证的终止日期为 2049 年 12 月 28 日。

(2) 房屋所有权

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根据大连市国土资源和房屋局核发的大房权证中单字第 2006201251 号《中华人民共和国房屋所有权证》 , 大商集团拥有位于中山区青四街 30 号 ( 地下一层、地上一至四层 ), 建筑面积为 31,294.52 平方米的房屋所有权。

(3) 中央大堂

经本所律师核查并根据《资产评估报告》及大商集团确认 , 中央大堂为大连商场南楼 ( 房屋所有权及土地使用权归属于大商股份 ) 和大连商场北楼之间的连廊 , 建筑面积约为 3,305.41 平方米 , 目前中央大堂并未取得房屋所有权证、土地使用权证 , 存在法律瑕疵。经本所律师核查并经大商集团、大商股份确认 , 上述存在瑕疵情况的物业面积占主要标的资产于 2012 年 12 月 31 日经营性房屋 ( 包含自有房屋、租赁房屋 , 下同 ) 面积的比例约为 0.59% 。

就中央大堂上述情况 , 大商集团确认并承诺 : 大商集团合法拥有大连商场北楼的主要土地使用权和房屋所有权 , 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷 , 中央大堂为大连商场南楼 ( 房屋所有权及土地使用权归属于大商股份 ) 和大连商场北楼之间的连廊 , 由于历史原因目前未取得房地产权属证明。目前中央大堂的使用并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响 , 不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况 , 亦不存在相关政府主管部门限制、禁止占有和使用中央大堂或就此进行行政处罚的情形 ; 若大商股份因中央大堂的法律瑕疵遭受任何实际损失 ( 包括但不限于大商股份正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等 ), 在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内 , 大商集团将向大商股份进行足额现金补偿。

综上 , 本所律师认为 , 除中央大堂外 , 大商集团合法拥有大连商场北楼的土地使用权和房屋所有权 , 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷 ; 就中央大堂的法律瑕疵 , 基于中央大堂未取得权属证明的物业面积占主要标的资产经营性房屋之面积比例较小 , 并且大商集团已对保护大商股份利益作出了相关承诺 , 本所律师认为 , 该等瑕疵不会对本次交易、本次交易完成后大商股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响 , 亦未构成本次交易的法律障碍。

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2. 分公司

(1) 大商集团下属分公司

(i) 幸福一家超市

经本所律师核查 , 根据大连市沙河口区工商行政管理局于 2013 年 1 月 4 日核发之《营业执照》 ( 注册号为 210204000007033), 其基本情况如下 :

企业名称	大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场
注册号	210204000007033
住所/地址	大连市沙河口区五一路108-1至108-8号
经营范围	日用百货、服装、化妆品的销售;国内一般贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营);柜台租赁;市场管理

(ii) 长兴岛超市

经本所律师核查 , 根据大连市工商行政管理局于 2010 年 10 月 25 日核发之《营业执照》 ( 注册号为 210244000001080), 其基本情况如下 :

企业名称	大连大商集团有限公司长兴岛超级市场
注册号	210244000001080
住所/地址	大连长兴岛临港工业区三堂村万融城市广场3 号楼

经营范围	日用百货、服装、化妆品、酒类零售、预包装兼散装食品零售,物资经销(专项审批除外),农副产品收购,国内一般贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营),柜台租赁

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(iii) 绿波超市

经本所律师核查 , 根据大连市沙河口区工商行政管理局于 2012 年 12 月 21 日核发之《营业执照》 ( 注册号为 210204000050131), 其基本情况如下 :

企业名称	大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市
注册号	210204000050131
住所/地址	大连市沙河口区西北路9B号
经营范围	预包装兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、日用百货的零售;国内一般贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营);柜台租赁;市场管理

(iv) 大连商场分公司

经本所律师核查 , 根据大连市中山区工商行政管理局于 2013 年 5 月 15 日核发之《营业执照》 ( 注册号为 210202000041086), 其基本情况如下 :

企业名称	大连大商集团有限公司大连商场
注册号	210202000041086
住所/地址	大连市中山区青四街30号
经营范围	日用百货、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、化妆品、珠宝首饰销售;国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)、柜台出租

经本所律师核查并根据大商集团、大商管理提供的资料和说明 , 大连商场北楼之土地使用权、房屋所有权均为大商集团所有 , 原租赁给大商管理并由第一分公司经营 , 根据大商管理、大商集团于 2013 年 5 月 6 日签订之《大连大商投资管理有限公司与大连大商集团有限公司之资产转让协议》、《 < 房屋租赁合同 > 终止协议》 , 大商集团不再将大连商场北楼租赁给大商管理经营 , 第一分公司相关资产、

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负债移交予大连商场分公司。大连商场北楼的经营权将自 2013 年 6 月 1 日起收归大商集团 , 大连商场分公司将成为大连商场北楼的运营主体。截至本法律意见书出具之日 , 大连商场分公司与第一分公司就相关资产、负债、业务的交割尚在进行中。

经本所律师核查 , 上述事项已经大商集团、大商管理董事会、股东会审议通过。

(v) 交电分公司

经本所律师核查 , 根据大连市中山区工商行政管理局于 2013 年 5 月 15 日核发之《营业执照》 ( 注册号为 210202000041094), 其基本情况如下 :

企业名称	大连大商集团有限公司交电分公司
注册号	210202000041094
住所/地址	大连市中山区中山路113号
经营范围	五金交电、日用百货、移动电话销售;国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)、柜台出租

经本所律师核查并根据大商集团、大商管理提供的资料和说明 , 第三分公司用于经营之场所 ( 位于大连市中山区中山路 113 号 ) 系大商集团承租国商公司所有的物业。根据大商管理、大商集团于 2013 年 5 月 6 日签订之《大连大商投资管理有限公司与大连大商集团有限公司之资产转让协议》、《 < 房屋租赁合同 > 终止协议》 , 大商集团收回第三分公司对应之物业的经营权 , 第三分公司相关资产、负债移交予交电分公司。大连市中山区中山路 113 号所在物业的经营权将自 2013 年 6 月 1 日起收归大商集团 , 交电分公司将成为大连市中山区中山路 113 号所在物业的运营主体。截至本法律意见书出具之日 , 交电分公司与第三分公司就有关资产、负债、业务的交割尚在进行中。

经本所律师核查 , 上述事项已经大商集团、大商管理董事会、股东

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会审议通过。

(2) 大商管理下属分公司

(i) 第一分公司

经本所律师核查 , 根据大连市工商行政管理局中山分局于 2012 年 6 月 4 日核发之《营业执照》 ( 注册号为 210202000017473), 其基本情况如下 :

企业名称	大连大商投资管理有限公司第一分公司
注册号	210202000017473
住所/地址	大连市中山区青四街30号
经营范围	国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)、柜台出租、展览展示服务、计算机技术服务、钟表维修、家用电器维修

经本所律师核查并根据大商集团、大商管理提供的资料和说明 , 第一分公司自 2013 年 6 月 1 日起将不再从事实际业务经营 , 具体情况请参见本法律意见书第四部分第 ( 二 )2(1)(iv) 项。

(ii) 第三分公司

经本所律师核查 , 根据大连市工商行政管理局中山分局于 2011 年 6 月 28 日核发之《营业执照》 ( 注册号为 210202000021495), 其基本情况如下 :

企业名称	大连大商投资管理有限公司第三分公司
注册号	210202000021495
住所/地址	大连市中山区中山路113号
经营范围	日用百货、家电、移动电话机、五金交电销售;国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可后方可经营);柜台出租

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经本所律师核查并根据大商集团、大商管理提供的资料和说明 , 第三分公司自 2013 年 6 月 1 日起将不再从事实际业务经营 , 具体情况请参见本法律意见书第四部分第 ( 二 )2(1)(v) 项。

(iii) 盘锦分公司

经本所律师核查 , 根据盘锦市工商行政管理局于 2012 年 6 月 1 日核发之《营业执照》 ( 注册号为 ( 分 )211100003061635), 其基本情况如下 :

企业名称	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司
注册号	(分)211100003061635
住所/地址	盘锦市兴隆台区创新街道(中兴路步行街东南侧)
经营范围	销售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(食品流通许可证有效期限至2014年10月8日止); 粮油、日用百货、办公用品、化妆品、钟表眼镜、照像器材、金银饰品、珠宝、工艺礼品、劳保用品(特种劳保用品除外)、服装鞋帽、针织用品、床上用品,妇女儿童用品、体育用品、家用电器、书刊(出版物经营许可证有效期限至2015 年10 月19日止)、音像制品(音像制品经营许可证有效期限至2017年10月19日)、移动电话、通讯器材、数码电子产品、保健食品(保健食品经营许可批件有效期限至2016年10月16日止)、酒类、农副产品;服装裁剪加工、家电维修及服务、电子计算机技术服务、代办移动通讯业务(收费、售卡及服务);柜台出租(商场卫生许可有效期至 2016年3月7日);地下收费停车场

( 三 ) 除大连商场北楼 ( 含中央大堂 ) 物业外 , 主要标的资产涉及的主要土地使用权和房屋所有权
基本情况

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经本所律师核查 , 根据《资产评估报告》、大商集团、大商管理及相关公司的确认 , 主要标的资产中相关公司已取得的主要经营性物业对应之土地使用权共计 37 宗 , 具体情况如本法律意见书附表一所列示 , 该等公司已取得的主要经营性物业对应之房屋所有权共计 65 宗 , 具体情况如本法律意见书附表二所列示。

经本所律师核查 , 根据上述公司已经取得的土地使用权证和房屋所有权证、权属证明资料以及大商集团、大商管理的确认 , 除下述第 2 项所述尚未取得权属证明的物业外 , 庄河千盛、桂林微笑堂、呼伦贝尔友谊、满洲里友谊及扎赉诺尔友谊等公司合法拥有上述土地使用权和房屋所有权 , 该等土地和房屋的主要抵押情况分别详见本法律意见书附表一和附表二 , 该等土地使用权和房屋所有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

2. 尚未取得权属证明的物业

经本所律师核查 , 根据《资产评估报告》、大商集团、大商管理及相关公司的确认 , 除大连商场北楼 ( 含中央大堂 ) 以及本法律意见书附表一和附表二所述土地使用权、房屋所有权外 , 桂林微笑堂、呼伦贝尔友谊、满洲里友谊及扎赉诺尔友谊使用中的、尚未取得土地使用权证、房屋所用权证的物业主要情况如下 :

(1) 经营性物业

(i) 桂林微笑堂

a) 位于文明路 7 号综合楼 1-3 号、面积约 622.13 平方米的房屋 ( 房屋产权证号为桂林市房权证象山区字第 30050556) 所对应的土地尚待取得土地使用权类型为出让的土地使用权证

经本所律师核查 , 根据桂林微笑堂的说明及提供的相关资料、桂林微笑堂的确认及桂林市人民政府国有资产监督管理委员会出具的确认 , 桂林微笑堂系通过购买取得上述房屋 , 因历史遗留问题 , 该等房屋所在土地为划拨商业用地 , 房屋的开发商未能及时办理土地用地手续导致桂林微笑堂未能及时取得相关土地使用权 , 目前桂林微笑堂正着手启动办理该等土地的用地手续和土地使用权证 , 就上述情况 , 桂林市国土资源局于

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2013 年 4 月 26 日出具书面文件确认该宗地无违法违规用地情况。同时 , 根据桂林市国土资源局于 2013 年 4 月 3 日出具的市国土资函 [2013]38 号《关于桂林微笑堂实业发展有限公司用地情况的回复函》 , 桂林微笑堂无土地违法行为 , 也未受到过土地管理部门的行政处罚。经本所律师核查并经大商集团、大商股份确认 , 上述土地使用权对应之物业面积占主要标的资产于 2012 年 12 月 31 日经营性房屋面积的比例约为 0.11% 。

就上述土地使用权事宜 , 大商集团确认并承诺 : 桂林微笑堂目前实际占有并合理使用相关土地 , 并没有因未取得或暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响 , 就桂林微笑堂实际占有和使用该等土地的情形 , 不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况 , 亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地或就此进行行政处罚的情形 ; 大商集团将承担桂林微笑堂完善相关土地使用权的费用 , 并且 , 若桂林微笑堂因该等法律瑕疵遭受任何实际损失 ( 包括但不限于桂林微笑堂正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等 ), 在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内 , 大商集团将向桂林微笑堂进行足额现金补偿。

基于本所律师进行的上述核查以及桂林市国土资源局出具的确认、桂林市国土资源局出具的关于桂林微笑堂用地情况的回复函、大商集团作出的承诺措施 , 上述未取得权属证明之土地使用权对应的物业面积占主要标的资产经营性房屋之面积比例较小 , 大商集团亦已承诺承担由于未能取得该等土地使用权证而引发的相应损失 , 有鉴于此 , 本所律师认为 , 上述土地使用权尚待办理有关权属证书的情况不会对本次交易、本次交易完成后大商股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响 , 亦未构成本次交易的法律障碍。

b) 桂林微笑堂拥有的位于秀峰区中山中路 187 号微笑堂大厦七层面积为 4,113 平方米之房屋所有权证正在办理中

经本所律师核查 , 根据桂林微笑堂的说明及提供的相关资料、

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桂林市房产管理局出具的说明 , 桂林市微笑堂已就该等建设工程取得桂林市规划建设委员会市规建管 [2009]304 号《关于调整市建规管 [2008]403 号文的建设工程规划定点批复》批复并在办理房屋产权证相关手续 , 该局认为该等工程取得房屋所有权证并无实质障碍 , 桂林微笑堂可按目前状况使用该等房屋且不会就该等事项处罚桂林微笑堂。

经本所律师核查并经大商集团、大商股份确认 , 上述物业面积占主要标的资产于 2012 年 12 月 31 日经营性房屋面积的比例约为 0.73% 。

就上述房屋所有权事宜 , 大商集团确认并承诺 : 桂林微笑堂目前实际占有并合理使用相关房屋 , 并没有因未取得或暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响 , 就桂林微笑堂实际占有和使用该等房屋的情形 , 不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况 , 亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等房屋或就此进行行政处罚的情形 ; 大商集团将承担桂林微笑堂完善相关房屋所有权的费用 , 并且 , 若桂林微笑堂因该等法律瑕疵遭受任何实际损失 ( 包括但不限于桂林微笑堂正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等 ), 在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内 , 大商集团将向桂林微笑堂进行足额现金补偿。

基于本所律师进行的上述核查以及桂林市房产管理局的说明、大商集团作出的承诺措施 , 上述正在办理房屋所有权证的房屋面积占主要标的资产经营性房屋之面积比例较小 ; 大商集团亦已承诺承担由于未能取得该等房屋所有权证而引发的相应损失 , 有鉴于此 , 本所律师认为 , 该等房屋尚待办理有关权属证书的情况不会对本次交易、本次交易完成后大商股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响 , 亦未构成本次交易的法律障碍。

(ii) 呼伦贝尔友谊

a) 位于健康办友谊南苑花园小区超市土地使用权

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根据呼伦贝尔友谊的说明及其提供的《商品房买卖合同》 , 呼伦贝尔友谊拥有的位于健康办友谊南苑花园小区超市的 1,936.3 平方米房屋系公司购买取得 , 该等房屋所在土地的土地使用权目前登记于所属房地产项目的房地产开发商呼伦贝尔市建发房地产开发有限公司名下 , 因项目所属其他物业尚未竣工而未能办理土地使用权分割手续。根据呼伦贝尔市国土资源局海拉尔分局出具的说明 , 前述房屋的土地使用权未做分割登记。

经本所律师核查并经大商集团、大商股份确认 , 上述土地使用权对应之经营性物业面积占主要标的资产于 2012 年 12 月 31 日经营性房屋面积的比例约为 0.34% 。

就上述土地使用权事宜 , 大商管理确认并承诺 , 呼伦贝尔友谊目前实际占有并合理使用相关土地 , 并没有因未取得或暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响 , 就呼伦贝尔友谊实际占有和使用该等土地的情形 , 不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况 , 亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地或就此进行行政处罚的情形 ; 大商管理将承担呼伦贝尔友谊完善相关土地使用权的费用 , 并且 , 若呼伦贝尔友谊因该等法律瑕疵遭受任何实际损失 ( 包括但不限于呼伦贝尔友谊及其下属分支机构正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等 ), 在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内 , 大商管理将向呼伦贝尔友谊及其下属分支机构进行足额现金补偿。

基于本所律师进行的上述核查以及呼伦贝尔市国土资源局海拉尔分局出具的文件、大商管理作出的承诺措施 , 呼伦贝尔友谊尚未取得上述土地使用权系因上述土地上的房地产开发项目未进行土地分割所致 ; 上述未取得权属证明之土地使用权对应的经营性物业面积占主要标的资产经营性房屋之面积比例较小 ; 大商管理亦已承诺承担由于未能取得该等土地使用权证而引发的相应损失 , 有鉴于此 , 本所律师认为 , 该等土地

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使用权尚待办理有关权属证书的情况不会对本次交易、本次交易完成后大商股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响 , 亦未构成本次交易的法律障碍。

b) 房屋尚待办理房屋所有权证

经本所律师核查并根据呼伦贝尔友谊的确认 , 呼伦贝尔友谊拥有建筑面积共计 6,860 平方米的房屋 ( 其中 6,516.1 平方米位于呼伦办尼基尔路 , 343.9 平方米位于正阳办东板厂街 ), 该等房屋原为海拉尔市友谊公司 ( 呼伦贝尔友谊前身 ) 于 2001 年兼并之破产企业呼盟粮油进出口公司、呼盟土畜产进出口公司、呼盟五矿轻纺进出口公司所拥有的尚待办理房屋所有权证的物业。在该等兼并交易进行前 , 上述被兼并的破产企业未能取得房屋所有权证 , 在兼并交易完成后 , 呼伦贝尔友谊因无法提供房屋建设施工文件等历史文件而未能办理房屋所有权证 , 前述房屋中 3,932 平方米用于作为储存超市进货的冷库、暖库及库房 , 其余房屋作为办公室和锅炉房等使用。

经本所律师核查并经大商管理、大商股份确认 , 上述物业面积占主要标的资产于 2012 年 12 月 31 日经营性房屋面积的比例约为 1.22% 。

就上述房屋所有权事宜 , 大商管理确认并承诺 : 呼伦贝尔友谊目前实际占有并合理使用相关房屋 , 并没有因未取得或暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响 , 就呼伦贝尔友谊实际占有和使用该等房屋的情形 , 不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况 , 亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等房屋或就此进行行政处罚的情形 ; 大商管理将承担呼伦贝尔友谊完善相关房屋所有权的费用 , 并且 , 若呼伦贝尔友谊因该等法律瑕疵遭受任何实际损失 ( 包括但不限于呼伦贝尔友谊及其下属分支机构正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等 ), 在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内 , 大商管理将向呼伦贝尔友谊及其下属分支机构进行足额现金补偿。

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基于本所律师进行的上述核查以及大商管理作出的承诺措施 , 上述未取得权属证明之物业面积占主要标的资产经营性房屋之面积比例较小 ; 大商管理亦已承诺承担由于未能取得该等房屋所有权证而引发的相应损失 , 有鉴于此 , 本所律师认为 , 该等房屋尚待办理有关权属证书的情况不会对本次交易、本次交易完成后大商股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响 , 亦未构成本次交易的法律障碍。

(iii) 扎赉诺尔友谊

经本所律师核查 , 根据扎赉诺尔友谊的说明及提供的相关资料 , 扎赉诺尔友谊与内蒙古发达房地产开发集团有限公司、满洲里市扎赉诺尔区人民政府签署的《房屋置换合同》 , 扎赉诺尔友谊将其位于扎赉诺尔区新华路以西面积为 3,243.8 平方米的扎区友谊购物中心仓库与内蒙古发达房地产开发集团有限公司所开发的位于扎赉诺尔区开放街以北、新华南路以西的发达广场地下一层、地上一层和满洲里市南区阜城街与站前路交汇处东南角满城新世界 B 区商业 2 号楼东北角发达广场一层的建筑面积合计为 4,216.94 平方米的房屋进行置换。根据《房屋置换合同》的约定 , 内蒙古发达房地产开发集团有限公司应于 2013 年 4 月 15 日前将发达广场地下一层、地上一层建筑面积共计 3,326.61 平方米的房屋所有权证及国有土地使用权证登记至扎赉诺尔友谊名下 , 并交付扎赉诺尔友谊原件。

根据扎赉诺尔友谊的确认 , 截至本法律意见书出具之日 , 内蒙古发达房地产开发集团有限公司已向扎赉诺尔友谊交付使用 3,326.61 平方米的置换房屋 , 该等已交付房屋的房屋及土地权属证明正在办理中 ; 尚有 890.33 平方米的置换房屋尚在施工建设中 , 根据上述《房屋置换合同》的约定内蒙古发达房地产开发集团有限公司将于 2014 年 7 月 30 日向扎赉诺尔友谊交付 ; 在上述 3,326.61 平方米的置换房屋取得房屋所有权证后 , 扎赉诺尔友谊将把权证号为蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300778 号、 193021300776 号、 193021300777 号、 193021300780 号、 193021300781 号、 193021300782 号、 193021300783 号、 193021300779 号《房屋所

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有权证》项下的房屋置出给内蒙古发达房地产开发集团有限公司。截至本法律意见书出具之日 , 相关权属登记尚未办理。

就上述已交付使用物业事宜 , 大商管理确认并承诺 : 扎赉诺尔友谊目前可实际占有并合理使用已交付的房屋及其所对应的土地 , 并没有因暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响 , 就扎赉诺尔友谊实际占有和使用该等房屋和土地的情形 , 不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况 , 亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等房屋、土地或就此进行行政处罚的情形 ; 若未来扎赉诺尔友谊因未能办理已经交付物业的相关房屋及其所对应的土地的权属证明或因未能及时取得尚待交付的房屋及其对应的土地的权属证明而遭受损失且未能获得内蒙古发达房地产开发集团有限公司的足额赔偿 , 大商管理将就未能取得赔偿部分以现金形式给予扎赉诺尔友谊补偿。

基于本所律师进行的上述核查以及大商管理作出的承诺措施 , 上述《房屋置换合同》已经明确约定内蒙古发达房地产开发集团有限公司为扎赉诺尔友谊取得之物业办理权证的义务及违约责任 , 大商管理亦已承诺承担由于未能取得该等土地使用权证和房屋所有权证而引发的相应损失 , 有鉴于此 , 本所律师认为 , 该等土地使用权和房屋所有权证尚待办理有关权属证书的情况不会对本次交易、本次交易完成后大商股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响 , 亦未构成本次交易的法律障碍。

(2) 非经营性物业 ( 宿舍、车库 )

序号	权属实际所有人		物业建筑面积(平方米)	存在的问题
		物业坐落位置			备注

1.	呼伦贝尔友谊	正阳办消防街天竹综合1 号楼152号	84.84	物业对应土地使用权未分割	根据呼伦贝尔友谊的说明, 该等房屋之项目所属物业竣工时,呼伦贝尔市国土资源管理部门尚未开展土地使用权分割工作。根据呼伦贝尔
2.	呼伦贝尔友谊	健康办百货公司住宅4 号楼	56.46	物业对应土地使用

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		1-2-3号		权未分割	市国土资源局海拉尔分局出具的说明,该等房屋的土地使用权未做分割登记。
3.	呼伦贝尔友谊	健康办海晨嘉园5号楼18号	21.72	物业对应土地使用权未分割
4.	呼伦贝尔友谊	健康办友谊南苑花园小区4 号楼371号	83.18	物业对应土地使用权未分割	根据呼伦贝尔友谊的说明, 该等房屋所在土地之土地使用权目前登记于所属房地产项目的房地产开发商呼伦贝尔市建发房地产开发有限公司名下,因项目所属其他物业尚未竣工而未能办理土地使用权分割手续。根据呼伦贝尔市国土资源局海拉尔分局出具的说明,该等房屋的土地使用权未做分割登记。
5.	呼伦贝尔友谊	健康办友谊南苑花园小区4 号楼372号	91.52
6.	呼伦贝尔友谊	针织小区 1#5-101	82.346	物业未取得房屋所有权证和对应土地使用权证	根据呼伦贝尔友谊的说明, 该房屋因工作人员疏忽,未及时办理物业权属证明,现原始文件已遗失,目前未办理房屋所有权证和对应的土地使用权证。
7.	满洲里友谊	满洲里市崯梅1 号楼1单元201 号	55.89	根据满洲里友谊提供的资料, 物业对应土地使用权系划拨用地	根据满洲里友谊提供的资料,该等房屋对应土地使用权系划拨用地,尚未办理土地使用权出让手续。
8.	满洲里友谊	满洲里市崯梅1 号楼1单元401 号	55.89
9.	满洲里友谊	满洲里市崯梅1 号楼1单元402 号	79.92

就上述物业 , 大商管理确认并承诺 : (1) 呼伦贝尔友谊目前实际占有并合理使用相关房屋、土地 , 并没有因未取得或暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响 , 就呼伦贝尔友谊实际占有和使用该等

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房屋、土地的情形 , 不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况 , 亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等房屋、土地或就此进行行政处罚的情形 ; 大商管理将承担呼伦贝尔友谊完善相关房屋所有权和土地使用权的费用 , 并且 , 若呼伦贝尔友谊因该等法律瑕疵遭受任何实际损失 ( 包括但不限于呼伦贝尔友谊及其下属分支机构正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等 ), 在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内 , 大商管理将向呼伦贝尔友谊及其下属分支机构进行足额现金补偿 ; (2) 满洲里友谊目前可实际占有并合理使用相关土地 , 并没有因未办理划拨土地使用权变更为出让土地使用权的手续而受到重大不利影响 , 就满洲里友谊实际占有和使用该等土地的情形 , 不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况 , 亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地或就此进行行政处罚的情形 ; 大商管理将承担满洲里友谊完善相关土地使用权的费用 , 并且 , 若满洲里友谊因该等法律瑕疵遭受任何实际损失 ( 包括但不限于满洲里友谊正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等 ), 在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内 , 大商管理将向满洲里友谊进行足额现金补偿。

基于本所律师进行的上述核查以及大商管理作出的承诺措施 , 上述未取得权属证明之物业面积比例较小 , 且该等房屋主要用于职工宿舍、车库而非经营性物业 , 大商管理亦已承诺承担由于未能取得该等权属证明或完善相关土地使用权而引发的相应损失 , 有鉴于此 , 本所律师认为 , 上述物业尚待办理有关权属证明或土地使用权出让手续的情况不会对本次交易、本次交易完成后大商股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响 , 亦未构成本次交易的法律障碍。

( 四 ) 租赁物业

经本所律师核查 , 根据大商集团、大商管理提供的租赁协议等相关文件以及出具的确认 , 截至 2013 年 4 月 30 日 , 主要标的资产中已正式开业经营门店所涉及租赁房屋面积共计约 34.3 万平方米 , 该等租赁房屋具体信息详见本法律意见书附表三。其中 , 面积共计约 31.8 万平方米的租赁房屋已经提供了房屋所有权证书或者其他证明其有权出租相关物业的文件 , 本所律师认为该等房屋的出租人有权依法出租该等房屋 , 租赁关系合法有效。

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经本所律师进一步核查 , 主要标的资产中已开业经营门店所涉及租赁房屋存在未办理租赁备案手续的情况 , 根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定 , 租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效 , 因此该等租赁合同未经租赁备案登记并不影响合同的合法有效性 , 不会对主要标的资产的生产经营和财务状况造成重大不利影响。

经本所律师核查并根据大商集团、大商管理的确认 , 截至 2013 年 4 月 30 日 , 主要标的资产中已开业经营门店所涉及租赁房产中有面积共计约 2.54 万平方米的租赁房产因出租人原因未提供产权证明文件 , 本所律师无法判断此类租赁房屋的出租人是否具备合法权利出租该处房屋 , 其中 : 哈一百从国商公司租赁的约 2.13 万平方米房屋、从大商集团租赁的约 0.22 万平方米房屋未提供产权证明文件 , 牙克石友谊商厦从牙克石佳园房产开发有限公司租赁的约 0.19 万平方米房屋未提供产权证明文件。经本所律师核查并经大商管理、大商股份确认 , 前述房屋面积占主要标的资产于 2012 年 12 月 31 日经营性房屋面积的比例约为 4.50% 。

就上述出租方未提供出租房屋产权证明的情况 , 大商管理确认并承诺 , 在哈一百从国商公司租赁约 2.13 万平方米未提供产权证明文件的房屋、从大商集团租赁约 0.22 万平方米未提供产权证明文件的房屋期间 , 若因该等物业产权瑕疵遭受任何实际损失 ( 包括但不限于哈一百正常生产经营受到影响等 ), 大商管理将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内向大商股份进行补偿 ; 在牙克石友谊商厦从牙克石佳园房产开发有限公司租赁约 0.19 万平方米未提供产权证明文件的房屋期间 , 若牙克石友谊商厦因租赁物业产权瑕疵遭受任何实际损失 ( 包括但不限于牙克石友谊商厦正常生产经营受到影响等 ), 大商管理将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内向呼伦贝尔友谊进行补偿。

基于本所律师进行的上述核查以及大商管理作出的承诺措施 , 鉴于上述目前未提供产权证明文件的租赁房屋面积占主要标的资产经营性房屋之面积比例较小 , 大商管理亦已承诺承担由于租赁该等房屋而引发的相应损失 , 有鉴于此 , 本所律师认为 , 该等房屋租赁情况不会对本次交易、本次交易完成后大商股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响 , 亦未构成本次交易的法律障碍。

( 五 ) 相关经营资质情况

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经本所律师核查 , 本次交易主要标的资产所涉及的经营主体持有开展其主要经营业务所需的经营资质具体情况详见本法律意见书附表四。

( 六 ) 商标

经本所律师核查 , 根据大商集团、大商管理提供的相关资料及确认 , 主要标的资产所涉及的经营主体拥有的于中国境内注册的主要商标共有 5 项 , 具体情况如本法律意见书附表五所示。经本所律师核查并经相关商标持有人确认 , 该等商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

( 七 ) 诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查并根据大商集团、大商管理出具的书面确认 , 截至本法律意见书出具之日 , 主要标的资产未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

经本所律师核查 , 并根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证明性文件及大商集团、大商管理出具的书面确认 , 截至本法律意见书出具之日 , 主要标的资产未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

经本所律师核查 , 本次交易涉及的参股股权类资产包含大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司 3% 的股权 , 截至本法律意见书出具之日 , 狮贸控股有限公司作为原告起诉王志良 ( 系大商集团监事会主席、大商管理董事 ) 、大连天河大厦有限公司、骆华年、由连奎、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司千盛百货购物中心、沈阳北方银泰置业有限公司等被告 ( 具体一情况参见本法律意见书第八部分 ( ).2.(3)(i)b) 项 ) 一案尚在审理中。鉴于大商股份为大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司的控股股东 , 且本次交易中大商股份所受让的仅为大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司 3% 的参股权 , 因此 , 本所律师认为 , 前述诉讼不会对本次交易、本次交易完成后大商股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响 , 亦未构成本次交易的法律障碍。

五 . 本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理

一
( ) 以股权形式注入资产涉及的债权债务和员工安置

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经本所律师核查 , 本次交易实施完毕后 , 相关股权类标的资产所包含公司涉及之原有债权债务仍分别由该等公司自行承担 , 不涉及债权、债务的转让。本次交易实施完毕后 , 股份公司作为该等公司的股东 , 以其在该等公司认缴的出资额为限对该等公司承担有限责任。

经本所律师核查 , 本次交易实施完毕后 , 相关股权类标的资产所包含公司的独立法人主体地位未发生变化 , 该等公司应继续依法履行其与员工的劳动合同。

( 二 ) 其他资产涉及的债权债务和员工安置

经本所律师核查 , 根据大华所出具的大华审字 [2013]004627 号《大连大商集团有限公司模拟财务报表审计报告》、大华审字 [2013]004944 号《大连大商投资管理有限公司模拟财务报表审计报告》和大商集团、大商管理的确认 , 幸福一家超市、长兴岛超市、绿波超市、盘锦分公司于 2012 年 12 月 31 日合计债务总额为 22,133.48 万元 , 该等四家分公司已开展了相应的债权人通知工作 , 声明由于拟进行资产业务重组 , 该等分公司的相关资产和业务将转由大商股份承接 , 因而其应承担的相关债务转由大商股份承继。前述四家分公司就上述债务已取得债权人同意的金额合计约为 15,487.48 万元 , 占前述债务总额的比例约为 69.97% 。根据大商管理、大商集团于 2013 年 5 月 6 日就大连商场北楼、大连市中山区中山路 113 号所在物业经营安排分别签订之《大连大商投资管理有限公司与大连大商集团有限公司之资产转让协议》、《 < 房屋租赁合同 > 终止协议》 , 大连商场北楼、大连市中山区中山路 113 号所在物业的经营权将自 2013 年 6 月 1 日起收归大商集团 , 大连商场分公司、交电分公司将分别成为大连商场北楼、大连市中山区中山路 113 号所在物业的运营主体并将承接第一分公司、第三分公司的相关资产、负债。截至本法律意见书出具之日 , 上述《大连大商投资管理有限公司与大连大商集团有限公司之资产转让协议》尚在履行中。

经本所律师核查 , 根据《发行股份购买资产协议》 , 大商集团、大商管理及大商股份已就本次交易中非股权类标的资产的债权债务由大商股份享有或承担作出相关约定。

经本所律师核查 , 根据《发行股份购买资产协议》 , 大商股份、大商集团及大商管理约定 , 于标的资产交割完成日 , 幸福一家超市、长兴岛超市、绿波超市、大连商场分公司、交电分公司、第一分公司、第三分公司、盘锦分公司全部在职职工 ( 劳动合同仍在有效期内 ) 将由大商股份接收 , 大商股份将根据资产运营管理的需要 , 由大商股

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份或其指定的下属公司与该等职工重新签署劳动合同 , 且职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。

六 . 本次交易的信息披露

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 发行人履行了本次交易法定的信息披露义务 , 根据发行人、大商集团、大商管理的确认 , 发行人和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本所律师认为 , 发行人尚须根据本次交易进展情况 , 按照《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

七 . 本次交易的实施符合相关实质性条件

一
( ) 经本所律师核查 , 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
经本所律师核查 , 根据大商股份、大商集团及大商管理的确认 , 本次交易完成后 , 大商股份将继续从事商业零售业务。根据大商股份、大商集团及大商管理的确认 , 大商股份、大商集团及大商管理已就本次交易开展经营者集中事宜涉及的申报准备工作。据此 , 本所律师认为 , 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 , 符合《重组办法》第一

十条第 ( ) 款之规定。

截至本法律意见书出具之日 , 大商股份的股本总额为 29,371.8653 万股股份。本所律师认为 , 根据本次交易方案 , 本次交易完成后 , 大商股份的总股本将超过 4 亿元 , 同时社会公众股股东持有的股份不低于大商股份股本总额的 10%, 大商股份仍然符合股票上市条件 , 符合《重组办法》第十条第 ( 二 ) 款之规定。
经本所律师核查 , 本次发行股份购买的标的资产的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确认的评估结果为基础经交易各方协商确定。大商股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值的公允性发表肯定性意见 , 且大商集团、大商管理已就标的资产作出相关未来盈利补偿安排 , 本次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求履行相应的内部授权与批准程序。据此 , 本所律师认为 , 本次交易所涉及的资产定价公允 , 截至本法律意见书出具之日 , 不存在损害大商

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股份和其股东利益的情形 , 符合《重组办法》第十条第 ( 三 ) 款之规定。

经本所律师核查 , 除中央大堂外 , 大商股份本次发行股份购买的标的资产权属清晰 , 该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
中央大堂的具体情况详见本法律意见书第四部分第 ( 二 ).1.(3) 项 , 基于中央大堂未取得权属证明的物业面积占主要标的资产经营性房屋之总面积比例较小 , 并且大商集团已对保护大商股份利益作出了相关承诺 , 本所律师认为 , 该等瑕疵不会构成本次交易的法律障碍。

经本所律师核查 , 根据《发行股份购买资产协议》及本次交易方案 , 本次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规和规范性文件的规定。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 本次交易符合《重组办法》第十条第 ( 四 ) 款之规定。

经本所律师核查 , 根据大华所出具的大华核字 [2013]004770 号《大商股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》以及大商股份的确认 , 本次交易完成后 , 大商股份将继续从事商业零售业等业务 , 不存在可能导致大商股份在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。同时 , 根据《重组报告书》 , 本次交易有利于大商股份增强持续经营能力。据此 , 本所律师认为 , 本次交易符合《重组办法》第十条第 ( 五 ) 款之规定。
经本所律师核查 , 于本次交易前 , 大商股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制 , 在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于大商股份主要股东。根据大商集团、大商管理及牛钢先生出具的承诺 , 本次交易完成后 , 其将尊重和维护大商股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。据此 , 本所律师认为 , 大商集团、大商管理及牛钢先生所作的前述承诺有利于保持大商股份在本次交易完成后的独立性 , 符合《重组办法》第十条第 ( 六 ) 款之规定。
经本所律师核查 , 目前大商股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定 , 设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构 , 制定了相应的组织管理制度 , 组织机构健全。大商股份上

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述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。根据大商集团、大商管理出具的承诺 , 本次交易完成后 , 其将保证大商股份依法建立健全股份公司法人治理结构。据此 , 本所律师认为 , 本次交易符合《重组办法》第十条第 ( 七 ) 款之规定。

经本所律师核查 , 根据《重组报告书》和大华所出具的大华核字 [2013]004770 号《大商股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》 , 本次交易有利于提高大商股份的资产质量、改善大商股份的财务状况和增强持续盈利能力。大商集团、大商管理及其实际控制人牛钢先生已就规范与大商股份的关联交易、避免与大商股份同业竞争、保障大商股份的独立性出具承诺函、为避免同业竞争 , 大商集团、大商管理已与大商股份签署《委托管理协议》并将相关竞争性业务的经营管理权委托予大商股份 , 在相关承诺和协议得以严格履行的情况下 , 本次交易的实施不会对大商股份的独立性构成不利影响。据此 , 本所律师认为 , 本次一

交易符合《重组办法》第四十二条第一款第 ( ) 项之规定。

经本所律师核查 , 根据大华所出具的大华审字 [2013]003892 号《审计报告》 , 注册会计师对大商股份 2012 年度财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。据此 , 本所律师认为 , 本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第 ( 二 ) 项之规定。
经本所律师核查 , 除中央大堂外 , 大商股份本次发行股份购买的标的资产权属清晰 , 不存在纠纷和潜在纠纷 , 不存在被质押、拍卖等强制性措施的情形 , 如相关法律程序得到适当履行 , 该等资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
中央大堂的具体情况详见本法律意见书第四部分第 ( 二 ).1.(3) 项 , 基于中央大堂未取得权属证明的物业面积占主要标的资产经营性房屋之总面积比例较小 , 并且大商集团已对保护大商股份利益作出了相关承诺 , 本所律师认为 , 该等瑕疵不会构成本次交易的法律障碍。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第 ( 三 ) 项之规定。

经本所律师核查 , 根据大商股份第八届董事会第二次会议决议等文件 , 本次发

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行的定价基准日为大商股份第八届董事会第二次会议决议公告日 , 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价。据此 , 本所律师认为 , 本次交易过程中新增股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条之规定。

经本所律师核查 , 根据大商集团、大商管理分别作出的承诺 , 自其于本次发行中认购的大商股份新增股份上市之日起 36 个月内 , 其不转让所拥有的该等新增股份。上述新增股份在锁定期限届满后 , 其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。据此 , 本所律师认为 , 大商集团、大商管理的上述承诺符合《重组办法》第四十五条之规定。
( 二 ) 经本所律师核查 , 本次交易符合《发行办法》规定的相关条件
经本所律师核查 , 根据《重组报告书》及大商股份第八届董事会第二次会议决议等文件 , 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交一

易均价的 90%, 符合《发行办法》第三十八条第 ( ) 款之规定。

经本所律师核查 , 根据《重组报告书》及大商股份第八届董事会第二次会议决议等文件 , 大商集团、大商管理基于本次发行所取得的大商股份股票自上市之日起 36 个月内不转让 ; 大商股份向不超过 10 名投资者发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让 , 符合《发行办法》第三十八条第 ( 二 ) 款之规定。
经本所律师核查 , 大商股份符合《发行办法》第三十九条的下述相关规定 :
- (1) 经本所律师核查并根据大商股份、大商集团以及大商管理的确认 , 其报送的本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
- (2) 经本所律师核查并根据大商股份的确认 , 大商股份不存在公司权益被实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
- (3) 经本所律师核查并根据大华所出具的大华审字 [2013]003892 号《审计报告》、大商股份的确认 , 大商股份不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

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(4) 经本所律师对公开市场信息的适当调查 , 并根据大商股份的确认 , 大商股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会公开作出的行政处罚 , 且最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责。
(5) 经本所律师对公开市场信息的适当调查 , 并根据大商股份的确认 , 大商股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(6) 经本所律师核查 , 根据大华所出具的大华审字 [2013]003892 号《审计报告》 , 注册会计师对大商股份 2012 年度财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
(7) 经本所律师对公开市场信息的适当调查 , 大商股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定的各项实质条件。

八 . 同业竞争与关联交易

一
( ) 同业竞争
本次交易完成后的同业竞争情况概述

经本所律师核查 , 并根据大商股份确认及大华所出具的大华审字 [2013]003892 号《审计报告》 , 大商股份主要以开设百货、超市、电器专营等业态门店的方式从事商业零售业务 ( 以下简称“主营业务” ), 其门店网络主要分布于辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、四川等地区 ; 截至本法律意见书出具之日 , 大商股份不存在控股股东和实际控制人 , 大商国际为大商股份第一大股东 , 同时 , 大商国际之控股股东为大商集团、大商集团之控股股东为大商管理。

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经本所律师核查并根据大商集团、大商管理确认以及提供的相关资料 , 于本次交易完成后 , 大商集团、大商管理的部分子公司或分支机构仍可能从事与大商股份主营业务相同或类似业务 ( 详见下文所述 ) 。除此以外 , 大商集团与大商管理持有部分未实际经营或将注销之公司的股权 , 该等公司与大商股份不存在同业竞争 ( 该等公司主要包括拟注销的大商集团 ( 郑州 ) 商业投资有限公司、基本无具体经营活动的大庆市庆莎商城有限责任公司、已被吊销营业执照且处于停产停业、处理债务债权关系阶段的大庆市新百大购物有限公司等 ); 大商集团及其控制的其他下属企业 ( 大商股份及大商股份控制的子公司除外 ) 、大商管理及其控制的其他下属企业 ( 大商股份及大商股份控制的子公司除外 ) 主要从事或涉及参与批发市场经营管理、电影院线、广告传媒、房地产开发、红酒销售及贸易、节能灯具生产及销售以及出租车服务等业务 , 该等业务与大商股份主营业务不存在同业竞争。

本次交易完成后仍存在的同业竞争具体情况

经本所律师核查并根据大商集团、大商管理的确认 , 本次交易完成后 , 在大商集团、大商管理分支机构、直接持有控股权的子公司中 , 仍实际开展与大商股份主营业务相同或类似业务的具体情况如下 ( 该等分支机构、子公司经营范围详见本法律意见书附表六 ):

序号
	子公司或分支机构名称	主要股权结构	实际经营的主要业务

1.	大商集团河南超市连锁发展有限公司	大商集团持股 88%	经营商业零售业门店
2.	大商集团商丘新玛特购物广场有限公司	大商集团持股 90%	经营商业零售业门店
3.	大商集团(驻马店)新玛特购物广场有限公司	大商集团持股 90%	经营商业零售业门店
4.	大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	大商集团持股 100%	经营商业零售业门店
5.	成都大商投资有限公司	大商集团持股 90%	经营商业零售业门店

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6.	自贡大商商业有限公司	大商集团持股 93%	经营商业零售业门店
7.	大连大商集团西安商贸有限公司	大商集团持股 100%	经营商业零售业门店
8.	大连第二百货大楼有限公司	大商集团持股 100%	物业租赁(以其拥有的大连第二百货大楼的商业物业为第二分公司提供经营商业零售业门店的场所)
9.	大连大商投资管理有限公司第二分公司	大商管理下属分公司	经营商业零售业门店
10.	大商集团鞍山商业投资管理有限公司	大商管理持股 100%	经营商业零售业门店

经本所律师核查并根据大商集团的确认 , 本次交易完成后 , 大商集团参股的、实际开展与大商股份主营业务相同或类似业务的公司具体情况如下 ( 其中第 1 至 4 项所列公司由大商集团与大商股份共同投资且由大商股份控股或为第一大股东 ):

序号	公司名称	股权结构
1.	大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司	大商集团持股35%,大商股份持股 55%
2.	大商股份信阳千盛百货购物广场有限公司	大商集团持股40%,大商股份持股 60%
3.	信阳新玛特购物休闲广场有限公司	大商集团持股40%,大商股份持股 60%
4.	大商集团(郑州)商贸有限公司	大商集团持股40%,大商股份持股 45%
5.	北京天客隆集团有限责任公司	大商集团持股32%

经本所律师核查并根据大商集团、大商管理等相关公司提供的资料、出具的说明和确认 , 上述公司股权、分支机构未作为本次交易标的资产的主要原因如下 :

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(1) 资产状况不良、经营状况具有不确定性

经本所律师核查 , 并根据相关公司提供的资料、出具的说明以及大商集团、大商管理的确认 , 大商集团河南超市连锁发展有限公司、大商集团商丘新玛特购物广场有限公司、大商集团 ( 驻马店 ) 新玛特购物广场有限公司、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、成都大商投资有限公司、自贡大商商业有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司、大商集团鞍山商业投资管理有限公司虽从事商业零售业务 , 但该等公司尚未实现稳定盈利、累计亏损导致净资产负值较高 ( 根据大商集团、大商管理的确认及其提供的财务资料 , 该等公司 2012 年度主要财务状况如下表 ) 。基于该等公司目前资产状况不良、经营状况具有不确定性的特点 , 若将该等公司股权作为标的资产纳入本次交易范围 , 大商股份的资产状况及业绩均可能受到不利影响 , 大商股份收益和净资产将被摊薄 , 若该等公司在一定期限内无法实现稳定的经营业绩并有效提升其资产质量 , 大商股份将承受其持续亏损的风险 , 进而损害大商股份股东的利益。

根据大商集团、大商管理的确认及其提供的财务资料 , 该等公司 2012 年度主要财务状况如下 :

单位 : 元

序号		于2012 年12 月 31 日的净资产	2012 年度净利润
	公司名称

1.	大商集团河南超市连锁发展有限公司	-175,408,624.21	-77,398,021.66
2.	大商集团商丘新玛特购物广场有限公司	-4,224,109.93	-7,224,109.93
3.	大商集团(驻马店)新玛特购物广场有限公司	-17,204,448.02	-10,455,195.24
4.	大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	-19,734,472.80	-2,770,001.16
5.	成都大商投资有限公司	-48,336,891.35	6,916,682.52
6.	自贡大商商业有限公司	-22,386,128.14	-19,636,533.58
7.	大连大商集团西安商贸有限	-118,883,818.76	-37,387,378.28

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公司 8. 大商集团鞍山商业投资管理 -113,887,756.81 -29,801,787.96 有限公司

经本所律师核查 , 并根据大商股份及大商集团提供的资料、出具的确认 , 大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司、大商股份信阳千盛百货购物广场有限公司、信阳新玛特购物休闲广场有限公司及大商集团 ( 郑州 ) 商贸有限公司虽从事商业零售业务 , 但该等公司尚未实现稳定盈利、累计亏损导致净资产负值较高 ( 根据大商集团、大商股份的确认及其提供的财务资料 , 该等公司 2012 年度主要财务状况如下表 ) 。基于上述公司目前资产状况不良、经营状况具有不确定性的特点 , 若将该等公司股权作为标的资产纳入本次交易范围 , 将对大商股份的资产状况进一步造成不利影响 , 进而损害大商股份股东的利益。

根据大商集团、大商股份的确认及其提供的财务资料 , 该等公司 2012 年度主要财务状况如下 :

单位 : 元

		于2012 年12 月 31 日的净资产	2012 年度净利润
序号	公司名称

1.	大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司	-74,294,024.09	-6,595,149.35
2.	大商股份信阳千盛百货购物广场有限公司	-49,524,941.81	-13,217,434.35
3.	信阳新玛特购物休闲广场有限公司	-27,674,574.81	-6,151,386.59
4.	大商集团(郑州)商贸有限公司	-195,941,122.73	13,248,780.15

(2) 北京天客隆集团有限责任公司

经本所律师核查并根据大商集团的确认及北京天客隆集团有限责任公司的说明 , 北京天客隆集团有限责任公司 ( 以下简称“北京天客隆” ) 因将其

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下属的多家门店用于对北京超市发连锁股份有限公司 ( 以下简称“超市发公司” ) 增资而产生了多起相关诉讼 , 根据北京市第二中级人民法院于 2003 年 9 月 22 日作出的 (2003) 二中民初字第 04661 号《民事判决书》 , 北京市第二中级人民法院判决确认北京天客隆与超市发公司签署之《资产重组协议》、《增资协议》有效 , 同时要求北京天客隆将 19 家门店的经营权交还超市发公司并支付超市发公司货款 2,100 万元 , 目前相关判决尚未执行完毕 ; 北京市第二中级人民法院于 2006 年 12 月 19 日作出的 (2004) 二中民初字第 08943 号《民事判决书》要求北京天客隆将其新设的 9 家门店于 2003 年 2 月 22 日经审计的账面资产 3,043.61 万元返还超市发公司 , 根据北京天客隆的确认 , 上述判决事项尚未执行 , 且该等判决的执行情况可能对北京天客隆的经营活动产生重大和广泛的影响 , 同时 , 根据北京天客隆提供的资料 , 北京市第二中级人民法院已要求国家商标局协助冻结“天客隆”注册商标 , 要求北京市工商行政管理局冻结北京天客隆持有的超市发公司 35.77% 股权、持有的北京天超仓储超市有限责任公司 20% 的股权。基于上述情况 , 北京天客隆的经营活动、主要经营性资产存在重大不确定性 , 因此 , 大商集团持有北京天客隆的参股权未作为本次交易的标的资产。

(3) 大连第二百货大楼有限公司下属企业涉及重大诉讼、大连第二百货大楼有限公司自有的经营用主要资产因土地收储计划存在不确定性 , 同时 , 大连大商投资管理有限公司第二分公司使用的经营用主要资产因土地收储计划存在不确定性
(i) 经本所律师核查并根据大商集团及相关公司提供的资料及说明 , 大连第二百货大楼有限公司控股子公司大连天河大厦有限公司持有大连天河百盛购物中心有限公司 ( 中外合资公司 , 以下简称 “ 天河百盛 ”) 40% 的股权 , 马来西亚企业狮贸控股有限公司持有天河百盛 60% 的股权。目前 , 合资双方就天河百盛的经营权、资产归属、利润分配等问题存在重大纠纷 , 并引发了多起相关诉讼 , 目前涉及的主要诉讼情况如下 :
- a) 大连天河大厦有限公司作为原告诉合肥百盛逍遥广场有限公司、狮贸控股有限公司、周福盛等被告 , 天河百盛、深圳市鑫

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辉实业有限公司作为第三人一案

目前案件尚在审理中。原告的主要诉讼请求为 : 判令合肥百盛逍遥广场有限公司与深圳市鑫辉实业有限公司签订的以 510 万元价款受让鞍山天兴百盛购物中心有限公司股权的转让合同无效 , 合肥百盛逍遥广场有限公司受让的股权权益返还 , 狮贸控股有限公司、周福盛对此承担连带返还责任 ; 判令第三人天河百盛在鞍山天兴百盛购物中心有限公司应获得的股权分红等各种收益中 , 以 40% 的股权比例向原告给付 4,000 万元 , 狮贸控股有限公司、周福盛对此承担连带责任。

b) 狮贸控股有限公司作为原告诉王志良、大连天河大厦有限公司、骆华年、由连奎、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司千盛百货购物中心、沈阳北方银泰置业有限公司等被告 , 天河百盛作为第三人一案

目前案件尚在审理中。原告的主要诉讼请求为 : 判令被告王志良、大连天河大厦有限公司、骆华年、由连奎向天河百盛法定代表人返还天河百盛及天和百盛沈阳分店公章、财务章及全部公司证照 ; 判令被告王志良、大连天河大厦有限公司、骆华年、由连奎、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司、沈阳北方银泰置业有限公司向天河百盛返还和赔偿天河百盛沈阳分店 4,731 万元 ( 其中 , 流动资产损失 3,550 万元 , 固定资产损失 1,181 万元 ) 及直至实际给付之日止的利息 , 暂计算至 2009 年 6 月 20 日的利息为 1,413 万元 ; 判令被告将 4,000 万元出资实物天河大厦物业过户至天河百盛名下。

c) 狮贸控股有限公司作为原告诉天河百盛、大连天河大厦有限公司等被告一案

辽宁省高级人民法院于 2011 年 12 月 7 日就本案作出 (2009) 辽民三初字第 3 号《民事裁定书》 , 因大连天河大厦有限公司诉合肥百盛逍遥广场有限公司、狮贸控股有限公司、周福盛案 ( 上

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述第 a) 项所述案件 ) 正在审理中 , 该案与本案存在关联 , 裁定本案中止诉讼。原告的主要诉讼请求为 : 判令天河百盛立即向原告支付 2003 年度至今的利润 50,137,857.68 元及直至实际给付之日止的利息损失。

(ii) 经本所律师核查并根据大商集团、大商股份及相关公司的确认 , 大连第二百货大楼有限公司的主营业务为物业租赁 , 其拥有的位于沙河口区长兴街 175 号 , 面积约 5,916.63 平方米的房屋由大连大商投资管理有限公司第二分公司承租进行商业经营。经本所律师核查并根据沙国用 (1993) 字第 2559 号《国有土地使用证》、大连市地籍信息管理中心于 2013 年 4 月 23 日出具的《土地登记资料查询报告书》 , 该等物业所在地块的土地使用权系划拨取得 , 根据大连市土地储备中心出具的《大商集团申请改制土地资产处置 23 宗地列入储备计划一览表》 , 该地块已被列入土地储备计划 , 因此 , 相关土地使用权的持续性和稳定性存在重大不确定性。

基于上述情况 , 鉴于大连第二百货大楼有限公司下属企业涉及系列重大未决诉讼 , 同时 , 大连第二百货大楼有限公司所拥有的经营用主要房屋所有权未来存在重大不确定性、大连大商投资管理有限公司第二分公司作为租赁该等物业进行商业经营的主体其经营业务亦因此面临重大不确定性 , 因此 , 大连第二百货大楼有限公司及大连大商投资管理有限公司第二分公司未作为本次交易的标的资产。

针对本次交易完成后仍存在之同业竞争的解决措施
(1) 经本所律师核查 , 针对本次交易完成后仍存在之上述同业竞争 , 大商集团、大商管理、大商股份已签署附生效条件的《委托管理协议》 , 依据该协议的约定 , 大商集团将其控股的大商集团河南超市连锁发展有限公司、大商集团商丘新玛特购物广场有限公司、大商集团 ( 驻马店 ) 新玛特购物广场有限公司、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、成都大商投资有限公司、自贡大商商业有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司及其控制的从事商业零售业务的下属企业的经营管理权 , 大商管理将其控股的大商集团鞍山商业投资管理有限公司及其控制的从事商业零售业务的下属企业和大连大商投资管理有限公司第二分公司经营管理权 , 委托大

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商股份行使 , 托管期限为《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交割完成之日起三年。

(2) 经本所律师核查 , 为解决本次交易完成后上述大商集团河南超市连锁发展有限公司、大商集团商丘新玛特购物广场有限公司、大商集团 ( 驻马店 ) 新玛特购物广场有限公司、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、成都大商投资有限公司、自贡大商商业有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司、大商集团鞍山商业投资管理有限公司、大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司、大商股份信阳千盛百货购物广场有限公司、信阳新玛特购物休闲广场有限公司、大商集团 ( 郑州 ) 商贸有限公司、北京天客隆 13 家公司与大商股份之间的同业竞争 , 大商集团就其持有股权的河南超市连锁发展有限公司等 12 家公司、大商管理就其持有股权的大商集团鞍山商业投资管理有限公司 , 分别向大商股份出具《关于避免同业竞争的承诺函》 , 并承诺 :

本公司所拥有的该等公司因目前不满足上市公司对置入资产的要求 , 本次交易暂不作为标的资产。本公司承诺 , 自本承诺函签署之日起 , 将继续维持该等控股公司及其下属分、子公司的现有经营状况 , 不再扩张现有门店和新开设门店 , 并按照与大商股份签署的《委托管理协议》履行相关义务 , 将本公司所控股的上述公司委托给大商股份管理 , 同时 , 本公司将在本次交易的资产交割完成后的三年内 , 在同等价格的前提下 , 优先以合适的方式 , 将上述控股公司的股权或其下属的全部商业零售业务资产、以及上述参股公司的股权全部出售给大商股份 ; 如若大商股份不能或决定不予收购或大商股份的收购价格低于第三方 , 或该等资产在本次交易的资产交割完成后的三年内仍不满足上市公司置入要求的 , 本公司将采取对外出售给第三方、解散清算或经双方协议确定的其他方式 , 彻底消除本公司及本公司关联方单独或共同控制大商股份期间 , 本公司投资的公司与大商股份之间存在的同业竞争状况。自承诺函签署日起 , 上述未纳入交易范围的公司将不会再扩张、开设新的门店 , 本公司也不会再设立新的主体或采取收购、合资等方式从事商业零售业务 , 相关业务机会将以上市公司及其所控制的企业为主体进行运作。

本公司承诺 , 自本承诺函出具日起 , 赔偿大商股份因本公司违反本承诺

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任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在大商股份合法有效存续且本公司及本公司关联方单独或共同控制大商股份期间持续有效。

(3) 经本所律师核查 , 为解决本次交易完成后大连第二百货大楼有限公司及大连大商投资管理有限公司第二分公司与大商股份之间的同业竞争 , 大商集团就其持有股权的大连第二百货大楼有限公司、大商管理就下属的第二分公司已分别向大商股份出具《关于避免同业竞争的承诺函》 , 并承诺 :

在大连第二百货大楼有限公司所拥有的大连第二百货大楼商场所在的房产和土地状况未发生变化之前 , 本公司将继续维持大连第二百货大楼有限公司与大连大商投资管理有限公司第二分公司的现有经营状况 , 不再扩张现有门店和新开设门店。大连第二百货大楼有限公司不会将该等物业出租给其他与大商股份经营相同或类似业务的主体或自行从事商业零售业务 , 大连大商投资管理有限公司第二分公司也不会承租其他商业物业或于大连第二百货大楼商场以外场所从事商业零售业务。同时 , 大商管理将按照与大商股份签署的《委托管理协议》履行相关义务 , 将大连大商投资管理有限公司第二分公司的经营管理权委托给大商股份 , 若该等协议履行期间 , 大连第二百货大楼商场所在的土地使用权被主管部门收回或房产被拆迁而导致大连第二百货大楼商场无法继续存续或经营 , 本公司承诺将清算注销大连第二百货大楼有限公司或变更其经营范围和主营业务 , 不再从事与商业零售业务相关的任何经营活动 , 大商管理承诺清算注销大连大商投资管理有限公司第二分公司或变更其经营范围和主营业务 , 不再从事与商业零售业务相关的任何经营活动。在大商股份享有同等价格下的优先购买权的前提下 , 大连第二百货大楼有限公司有权随时向第三方出售大连第二百货大楼商场。

本公司承诺 , 自本承诺函出具日起 , 赔偿大商股份因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在大商股份合法有效存续且本公司及本公司关联方单独或共同控制大商股份期间持续有效。

(4) 大商集团、大商管理及其实际控制人为避免同业竞争而出具的进一步承

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诺

经本所律师核查 , 大商集团、大商管理均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺 :

自本承诺函签署日起 , 上述未纳入交易范围的公司将不会再扩张、开设新的门店 , 本公司也不会再设立新的主体或采取收购、合资等方式从事商业零售业务 , 相关业务机会将以上市公司及其所控制的企业为主体进行运作。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得大商股份同类业务或商业机会 , 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与大商股份可能构成同业竞争的情况 , 本公司及本公司控制的其他企业将不再从事与大商股份的业务经营构成竞争的业务。此外 , 本公司及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对大商股份带来不公平的影响时 , 本公司自愿放弃并促成本公司控制的其他企业放弃与大商股份的业务竞争 , 且将有关商业机会优先让予大商股份发展。

经本所律师核查 , 本次交易完成后 , 牛钢先生将成为大商股份的实际控制人 , 为维护大商股份及其公众股东的合法权益 , 有效解决和避免所控制的企业与大商股份之间的同业竞争问题 , 牛钢先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺 :

本人承诺 , 在本人作为大商股份实际控制人期间 , 除大商集团和大商管理下属的商业零售业务外 , 本人不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他方式从事与大商股份及其控制的子公司的业务构成竞争的业务 ; 也不会协助、促使或代表第三方从事与大商股份及其控制的子公司的业务构成竞争的业务。同时 , 本人将督促和推动大商集团与大商管理遵守各自作出的关于避免同业竞争的承诺。

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综上所述 , 本所律师认为 , 就大商集团、大商管理及其下属公司、分支机构于本次交易完成后与大商股份妥善处理同业竞争事宜 , 牛钢先生、大商集团和大商管理已出具了相关承诺 , 同时 , 大商集团、大商管理已与大商股份签署《委托管理协议》并将相关竞争性业务的经营管理权委托予大商股份 , 该等承诺、协议安排对牛钢先生、大商集团和大商管理具有约束力并将有助于保护大商股份及其中小股东的利益。

( 二 ) 关联交易

1. 本次交易涉及的关联交易

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 大商国际持有大商股份 8.8% 的股份 , 大商集团持有大商国际 100% 的股权 , 大商管理系大商集团之控股股东 ; 本次交易完成后大商国际、大商集团和大商管理将合计持有大商股份超过 30% 的股份 ; 大商国际、大商集团和大商管理实际控制人为牛钢先生 , 牛钢先生亦担任大商股份董事长 , 同时 , 大商股份董事张尧志先生在过去 12 个月内曾担任大商管理董事。因此大商集团、大商管理构成大商股份的关联方。基于前文所述 , 本次交易构成大商股份与大商管理、大商集团之间的关联交易。

经本所律师核查 , 本次交易所涉及的关联交易已经获得大商股份第八届董事会第二次会议审议通过 , 关联董事已回避表决 , 独立董事已发表独立意见。本所律师认为 , 本次交易已经履行的相关董事会表决程序符合法律、法规和规范性文件及大商股份公司章程对大商股份关联交易的规定。本次交易尚待大商股份股东大会审议通过。

2. 本次交易完成后的关联交易

经本所律师核查 , 根据大华所出具的大华审字 [2013]004943 号《大商股份有限公司备考审计报告》及大商集团、大商管理提供的相关资料 , 在假设本次交易完成后大商股份组织架构及相关业务于备考合并财务报表最早列报日 (2011 年 1 月 1 日 , 若子公司的实际购入或设立在该日之后 , 则按其实际购并日 ) 业已存在且在报告期内未发生重大变化的情况下 , 大商股份 2011 年度和 2012 年度主要关联交易情况如下 :

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(1) 购买商品、接受劳务

单位 : 万元

	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011 年发生额	2011 年发生额	2012 年发生额	2012 年发生额
关联方				占同类交易比例		占同类交易比例
			金额		金额


大商集团抚顺大商物流配送经贸有限公司	购买商品	市场化	1,778.29	0.31%	0.00	0.00%
大连易玛特软件开发中心	购买商品	市场化	1,160.93	0.00%	212.64	0.00%
大商集团	购买商品	市场化	42.38	0.00%	674.27	0.02%
中兴—大连商业大厦	购买商品	市场化	4.05	0.00%	0.00	0.00%
大商集团河南超市连锁发展有限公司	购买商品	市场化	0.85	0.00%	0.00	0.00%
大连大商新能源技术管理有限公司	购买商品	协议定价	0.00	0.00%	46.81	0.00%
上海红上商贸有限公司	购买商品	市场化	0.00	0.00%	17,510.18	2.70%
合	计		2,986.50		18,443.90

注 : 小数点后保留两位小数

(2) 销售商品、提供劳务

单位 : 万元

		关联交易定价方式及决策程序	2011 年发生额	2011 年发生额	2012 年发生额	2012 年发生额
	关联交易内容

关联方				占同类交易比例		占同类交易比例
			金额		金额



大商管理	销售商品	市场化	4,081.01	0.13%	632.86	0.02%

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大商集团鞍山商业投资管理有限公司	销售商品	市场化	2,508.90	0.08%	224.64	0.01%
焦作大商超市发展有限公司	销售商品、提供劳务	市场化	931.81	0.03%	244.09	0.01%
大连大商集团西安商贸有限公司	销售商品	市场化	399.54	0.01%	51.40	0.00%
大商集团(郑州)商业投资有限公司	销售商品、提供劳务	市场化	188.95	0.01%	0.00	0.00%
大商集团河南超市连锁发展有限公司	销售商品、提供劳务	市场化	43.34	0.00%	971.51	0.03%
抚顺大商商业投资有限公司	销售商品	市场化	33.34	0.00%	124.23	0.00%
成都大商投资有限公司	销售商品	市场化	25.93	0.00%	230.50	0.01%
抚顺大商光明超市有限公司	销售商品	市场化	6.78	0.00%	4.97	0.00%
北京天客隆集团有限责任公司	销售商品	市场化	3.10	0.00%	0.00	0.00%
大商嘉华集团有限公司	销售商品	市场化	0.66	0.00%	0.00	0.00%
大连青泥洼商业城管理有限公司	销售商品	市场化	0.55	0.00%	1.52	0.00%
大连双兴商品城有限公司	销售商品	市场化	0.23	0.00%	0.00	0.00%
大连第二百货大楼有限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	9.39	0.00%

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大连天河百盛购物中心有限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	138.79	0.00%
大商集团	销售商品 (水电汽)	市场化	18.84	100%	14.08	100%
大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	提供劳务	市场化	0.75	0.00%	0.00	0.00%
大连大商集团盘锦房地产开发有限公司	提供劳务	市场化	0.00	0.00%	4.74	0.00%
大连大商华臣影城有限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.08	0.00%
大连钢材现货交易市场服务中心	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.28	0.00%
大连宏业物资储运公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.06	0.00%
大连天河大厦有限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.03	0.00%
合计			8,243.73		2,653.18

注 : 小数点后保留两位小数

(3) 关联托管

单位 : 万元

		受托资产类型				2012 年确认的托管支出
委托方名称	受托方名称		受托起始日	受托终止日	托管收益定价依据

大商股份	大商集团	商场	2010年7 月18日	2030年7月 17日	协议定价	293.00
大商集团	大商股份	人员	2010年1 月1日		协议定价	214.41

注 : 小数点后保留两位小数

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经本所律师核查 , 根据大商股份与大商集团签订的终止协议 , 截至本法律意见书出具之日 , 上表所述大商股份委托大商集团管理其下属的大商集团世纪购物广场之委托管理关系已经解除。

(4) 关联租赁

(i) 大商股份出租的情况

单位 : 万元

		租赁资产种类				2012 年确认的租赁收益
出租方名称			租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据
	承租方名称


大商股份	大连大商华臣影城有限公司	房产	2012年1 月1日	2021年12月 31日	协议定价	160.00
大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司	沈阳大商华臣影城有限公司	房产	2011年12 月1日	2022年11月 30日	协议定价	55.86
大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司	大庆市大商庆影影城有限公司	房产	2012年1 月1日	2026年12月 31日	协议定价	150.00

注 : 小数点后保留两位小数

(ii) 大商股份承租的情况

单位 : 万元

		租赁资产种类				2012 年确认的租赁支出
			租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据
出租方名称	承租方名称


大商嘉华集团有限公司	大商股份	房产	2006年5 月10日	2026年 5月9日	协议定价	2,427.03
大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司	大连国际商贸大厦有限公司	房产	2006年7 月25日	2026年 7月24日	协议定价	3,745.11

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大连天河百盛购物中心有限公司	大商股份	房产	2011年3 月1日	2013年 7月31日	协议定价	350.00
大商集团	大商股份	房产	2012年1 月1日	2012年 12月31日	协议定价	342.29
中兴—大连商业大厦	大连国际商贸大厦有限公司	房产	2011年5 月1日	2029年 4月30日	协议定价	3,694.77
大商集团	大连国际商贸大厦有限公司	房产	2011年5 月1日	2016年 4月30日	协议定价	199.07
大连大商集团新农村开发建设有限公司	大商股份	房产	2012年8 月24日	2032年 8月23日	协议定价	227.13
抚顺大商房地产置业投资有限公司	抚顺大商光明超市有限公司	房产	2012年11 月1日	2032年 10月31日	协议定价	28.27
大连大商集团盘锦房地产开发有限公司	大连国际商贸大厦有限公司	房产	2012年8 月31日	2031年 8月30日	协议定价	546.56
大商管理	大商股份	房产	2012年1 月1日	2012年 12月31日	协议定价	318.83
大连大商集团盘锦房地产开发有限公司	盘锦分公司	房产	2011年11 月24日	2031年 11月23日	协议定价	3,707.11
大商集团	第三分公司	房产	2010年1 月1日	2029年 12月31日	协议定价	396.00
国商公司	哈一百	房产	2009年 12月31 日	2029年 12月31日	协议定价	2,326.67
大商集团	哈一百	房产	2011年2 月17日	2031年 2月16日	协议定价	347.00

注 : 小数点后保留两位小数

2012 年大商股份与大连大商嘉华金海岸有限公司签署《租赁合同》 , 大商股份将承租大连大商嘉华金海岸有限公司拟建的位于辽宁省

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大连市金州新区大连金石滩中心区金石滩大商商业中心广场 62,881.86 平方米房屋 , 租赁期限自实际开业之日起 20 年 , 租金由基础租金和浮动租金组成。大商股份已支付合同定金 2,000 万元。

(5) 关联担保情况

单位 : 万元

担保方/抵押资产			主债权存续期间或主债权发生期间
	被担保方	担保金额

大商股份	大商集团	30,700.00	2010年3月1日至2013年3 月1日
大商股份	大商集团	15,000.00	2012年6月18日至2014年6 月17日
大连商场北楼	大商集团	30,885.85	2009年11月24日至2020年 1月3日
大连商场北楼	大商集团	7,640.50	2009年11月24日至2019年 12月8日
大商集团	大商股份	25,000.00	2012年8月14日至2013年7 月19日
大商集团	大商股份	30,000.00	2012年9月20日至2013年9 月19日
大商集团	大商股份	15,000.00	2012年10月21日至2013年 10月20日

注 : 小数点后保留两位小数 , 且上表并未包含大商股份与其子公司及大商股份子公司间的关联担保情况。

(6) 关联方应收应付款项

(i) 大商股份应收关联方款项

于 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日 , 大商股份应收关联方款项 ( 大商股份“应收账款”、“其他应收款”、“预付帐款”、“长期待摊费用”科目的合计数 ) 的账面余额分别为 23,483.84 万元、

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21,569.11 万元 , 坏账准备分别为 5,938.03 万元、 5,128.55 万元。

(ii) 大商股份应付关联方款项

于 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日 , 大商股份应收关联方款项 ( 大商股份“应付账款”、“其他应付款”科目的合计数 ) 的账面余额分别为 8,757.86 万元、 15,787.29 万元。

3. 本次交易前后关联交易的变化情况

(1) 报告期因本次交易减少的关联交易

经本所律师核查 , 并根据大华所出具的大华审字 [2013]004943 号《大商股份有限公司备考审计报告》、大华审字 [2013]003892 号《审计报告》 , 与本次交易完成前相比 , 本次交易完成后大商股份与其关联方关联交易减少的主要情况如下 :

(i) 购买商品、接受劳务

单位 : 万元

	2011 年金额	2012 年金额
大商股份交易前	3,947.75	19,552.48
大商股份交易后备考	2,986.50	18,443.90
交易前后变化	-24.35%	-5.67%

注 : 小数点后保留两位小数

本次交易完成后大商股份购买商品、接受劳务的关联交易 2011 年减少 24.35%, 2012 年减少 5.67%, 减少的关联交易主要情况如下 :

单位 : 万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011 年发生额	2012 年发生额


大商电商	接受劳务	市场化	911.40	911.40

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大商管理	购买商品	市场化	49.85	148.80
桂林微笑堂	购买商品	市场化	0.00	8.55
大商管理	购买商品	市场化	0.00	39.84
合计			961.25	1,108.59

注 : 小数点后保留两位小数

本次交易完成后 , 大商电商、桂林微笑堂分别成为大商股份的全资子公司和持有 50% 股权的下属企业 , 该等公司与大商股份接受劳务、购买商品的交易不再构成关联交易 ; 同时 , 大商股份通过本次交易收购了大商管理下属的第三分公司、盘锦分公司相关资产和负债 , 该等分公司向大商股份购买商品的交易也不再构成关联交易。

(ii) 销售商品、提供劳务

单位 : 万元

	2011 年金额	2012 年金额
大商股份交易前	42,189.56	21,403.71
大商股份交易后备考	8,243.73	2,653.18
交易前后变化	-80.46%	-87.60%

注 : 小数点后保留两位小数

本次交易完成后 , 大商股份销售商品、提供劳务的关联交易 2011 年减少 80.46%, 2012 年减少 87.60%, 减少的关联交易主要情况如下 :

单位 : 万元

		关联交易定
	关联交易		2011 年	2012 年

关联方	内容	价方式及决策程序	发生额	发生额


大商管理	销售商品	市场化	27,883.01	12,022.41
庄河千盛	销售商品	市场化	1,894.39	88.80
东港千盛	销售商品	市场化	1,607.70	2,846.61
桂林微笑堂	销售商品	市场化	935.01	1,755.72

1336002/TZ/cj/ewcm/D1

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大商电商	销售商品	市场化	239.20	121.34
大商集团	销售商品	市场化	195.00	281.63
哈一百	销售商品	市场化	130.78	360.98
满洲里友谊	销售商品	市场化	0.00	0.28
呼伦贝尔友谊	销售商品	市场化	0.00	219.64
大商管理	销售商品 (水电汽)	市场化	1,060.76	1,052.46
大商电商	销售商品	市场化	0.00	0.54
庄河千盛	销售商品	市场化	0.00	0.13
合计			33,945.84	18,750.53

注 : 小数点后保留两位小数

本次交易完成后 , 庄河千盛、东港千盛、大商电商、哈一百、满洲里友谊、呼伦贝尔友谊、桂林微笑堂将成为大商股份的子公司 , 该等公司与大商股份销售商品的交易将不构成关联交易 ; 同时 , 大商股份通过本次交易收购了大商集团和大商管理下属多家分公司的相关资产和负债 , 该等分公司与大商股份销售商品的交易也将不构成关联交易。

(iii) 关联托管

大商股份通过本次交易收购了大商管理下属的第一分公司相关产和负债 , 因此 , 第一分公司原托管大商股份人员的关联交易消除 , 减少的关联交易主要如下 :

						单位:万元
						2012 年确认的托管支出
		受托资产类型		受托终止日	托管收益定价依据
委托方名称	受托方名称		受托起始日


大商股份	大商管理	人员	2010年		协议定	1,198.10

1336002/TZ/cj/ewcm/D1

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==> picture [198 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1 月 1 日价
----- End of picture text -----

注 : 小数点后保留两位小数

(iv) 关联方应收应付

a) 大商股份应收关联方款项

单位 : 万元

	2011 年12 月31 日余额	2011 年12 月31 日余额	2012 年12 月31 日余额	2012 年12 月31 日余额

	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

大商股份交易前	30,591.99	6,293.44	25,854.60	5,342.82
大商股份交易后备考	23,483.84	5,938.03	21,569.11	5,128.55
交易前后变化	-23.24%	-5.65%	-16.58%	-4.01%

注 : 小数点后保留两位小数

b) 大商股份应收关联方款项

本次交易完成后 , 大商股份应收关联方款项 2011 年减少 23.24%, 2012 年减少 16.58%, 减少的应收关联方款项主要情况如下 :

单位 : 万元

		2011 年12 月31 日余额	2011 年12 月31 日余额	2012 年12 月31 日余额	2012 年12 月31 日余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

应收账款	大商管理	6,138.38	306.91	1,805.54	90.28
应收账款	庄河千盛	599.61	29.98	1,210.78	60.54
应收账款	东港千盛	113.60	5.68	126.98	6.35
应收账款	哈一百	119.76	5.99	177.62	8.88
应收账款	大商集团	97.91	4.90	221.54	11.08
应收账款	大商电商	32.14	1.61	100.56	5.03
应收账款	呼伦贝尔	0.00	0.00	54.67	2.73

1336002/TZ/cj/ewcm/D1

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	友谊
应收账款	桂林微笑堂	0.00	0.00	40.75	2.04
其他应收款	大商管理	3.81	0.19	95.35	4.77
其他应收款	大商集团	2.00	0.10	3.10	0.16
其他应收款	哈一百	0.77	0.04	40.13	2.01
其他应收款	庄河千盛	0.16	0.01	7.61	0.38
其他应收款	桂林微笑堂	0.00	0.00	400.81	20.04
其他应收款	东港千盛	0.00	0.00	0.04	0.00
合计		7,108.15	355.41	4,285.49	214.27

注 : 小数点后保留两位小数

本次交易完成后 , 庄河千盛、东港千盛、大商电商、哈一百、呼伦贝尔友谊、桂林微笑堂成为大商股份的子公司 , 大商股份应收该等公司的款项不再属于应收关联方款项 ; 同时 , 大商股份通过本次交易收购了大商集团和大商管理下属多家分公司的相关资产和负债 , 大商股份应收该等分公司的款项不再属于应收关联方款项。

c) 大商股份应付关联方款项

本次交易完成后 , 大商股份应付关联方款项新增 2 笔 , 减少 10 笔。增加的 2 笔款项具体情况见本法律意见书第八部分第 ( 二 )3(2)(iv) 项。减少的应付关联方款项主要情况如下 :

单位 : 万元

项目名称关联方 2011 年 12 月 2012 年 12 月

1336002/TZ/cj/ewcm/D1

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		31 日余额	31 日余额
应付账款	大商管理	0.00	77.02
应付账款	哈一百	0.00	24.47
应付账款	东港千盛	0.00	0.03
应付账款	庄河千盛	0.00	0.03
其他应付款	大商集团	0.00	139.21
其他应付款	大商管理	0.00	337.56
其他应付款	哈一百	0.00	143.41
其他应付款	东港千盛	0.00	6.12
其他应付款	庄河千盛	0.00	2.21
其他应付款	桂林微笑堂	0.00	1.50
合计		0.00	731.56

注 : 小数点后保留两位小数

本次交易完成以后 , 庄河千盛、东港千盛、哈一百、桂林微笑堂成为大商股份的子公司 , 大商股份应付该等公司的款项不再属于应付关联方款项 ; 同时 , 大商股份通过本次交易收购了大商集团和大商管理下属多家分公司的相关资产和负债 , 大商股份应付该等分公司的款项不再属于应收关联方款项。

(2) 报告期因本次交易增加的关联交易

经本所律师核查 , 并根据大华所出具的大华审字 [2013]004943 号《大商股份有限公司备考审计报告》、大华审字 [2013]003892 号《审计报告》 , 与本次交易完成前相比 , 本次交易完成后关联交易增加的主要情况如下 :

(i) 关联托管

本次交易完成后 , 大商股份与关联方之间增加的关联托管如下

单位 : 万元

1336002/TZ/cj/ewcm/D1

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		受托资产类型			2012 年确认的托管支出
委托方名称	受托方名称		受托起始日	托管收益定价依据

大商集团	大商股份	人员	2010年 1月1日	协议定价	214.41

注 : 小数点后保留两位小数

经本所律师核查并根据大商集团、大商管理的确认 , 由于以前年度大商集团将其承租国商公司之大连市中山区中山路 113 号所在物业转租给第三分公司运营 , 同时将经营该物业的人员 ( 该等人员的劳动合同关系仍在大商集团 ) 委托给第三分公司管理 , 并为此向第三分公司支付相应的托管费用 , 因此大华审字 [2013]004943 号《大商股份有限公司备考审计报告》显示该笔托管将构成大商股份的新增关联交易。根据大商管理、大商集团于 2013 年 5 月 6 日签订之《大连大商投资管理有限公司与大连大商集团有限公司之资产转让协议》、《 < 房屋租赁合同 > 终止协议》及大商管理、大商集团的确认 , 大商集团将该等物业的经营权从第三分公司收回至交电分公司后 , 大商集团和大商管理之间原先的人员托管关系将不再存在 ; 根据《发行股份购买资产协议》 , 于标的资产交割完成日 , 交电分公司全部在职职工 ( 劳动合同仍在有效期内 ) 将由大商股份接收 , 大商股份将根据资产运营管理的需要 , 由大商股份或其指定的下属公司与该等职工重新签署劳动合同。因此 , 该等人员托管交易在本次交易完成后未构成与大商股份的新增关联交易。

根据大商集团、大商管理与大商股份签订的《委托管理协议》 , 大商集团与大商管理将可能与大商股份产生同业竞争的控股子公司及其控制的从事商业零售业务的下属企业、一家分公司委托给大商股份管理 , 以上交易将构成新增关联交易。

(ii) 关联租赁

本次交易完成后 , 增加的关联租赁如下 :

单位 : 万元

1336002/TZ/cj/ewcm/D1

==> picture [93 x 46] intentionally omitted <==

					租赁收益定价依据
		租赁资产种类				2012 年确认的租赁支出
	承租方名称		租赁起始日	租赁终止日
出租方名称



大连大商集团盘锦房地产开发有限公司	盘锦分公司	房产	2011年 11月24日	2031年 11月23日	协议定价	3,707.11
大商集团	第三分公司	房产	2010年 1月1日	2029年 12月31日	协议定价	396.00
大商集团	哈一百	房产	2011年 2月17日	2031年 2月16日	协议定价	347.00
国商公司	哈一百	房产	2009年 12月31日	2029年 12月31日	协议定价	2,326.67

注 : 小数点后保留两位小数

经本所律师核查并根据大商管理的确认 , 盘锦分公司长期承租大连大商集团盘锦房地产开发有限公司的物业、第三分公司长期承租大商集团向国商公司租赁的物业、哈一百长期承租大商集团和国商公司的物业 , 上述交易在本次交易完成后构成新增关联交易。上述关联交易均属于租赁物业作为经营场所的情形 , 系基于正常经营需要而产生的必要关联交易。经本所律师核查 , 根据大商管理、大商集团于 2013 年 5 月 6 日签订之《大连大商投资管理有限公司与大连大商集团有限公司之资产转让协议》、《 < 房屋租赁合同 > 终止协议》 , 第三分公司向大商集团租赁交电公司房屋的租赁协议将于 2013 年 6 月 1 日解除 , 根据大商集团的确认 , 后续将由交电分公司向大商集团承租该等物业。

(iii) 关联担保

单位 : 万元

抵押资产	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日

大连商场	大商	30,885.85	2009年	2020年

1336002/TZ/cj/ewcm/D1

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北楼大连商场北楼	集团		11月24日	1月3日
	大商集团	7,640.50	2009年 11月24日	2019年 12月8日

注 : 小数点后保留两位小数

上述关联担保为大商集团以大连商场北楼设定抵押 , 为其向中国农业银行股份有限公司大连中山支行的借款提供最高额抵押担保。经本所律师核查并根据大商集团确认 , 截至本法律意见书出具之日 , 该等抵押担保已解除。

(iv) 应付关联方款项

本次交易完成后 , 大商股份应付关联方款项中其他应付款新增 2 笔 , 具体情况如下 :

单位 : 万元

		2011 年12 月31 日余额	2012 年12 月31 日余额
项目名称	关联方

其他应付款	大连第二百货大楼有限公司	8,000.00	6,750.00
其他应付款	大连大商集团盘锦房地产开发有限公司	0.00	3,703.06

经本所律师核查并根据大商集团、大商管理的确认 , 上述其他应付款项中应付大连第二百货大楼有限公司款项为庄河千盛、东港千盛与大连第二百货大楼有限公司的往来款。

经本所律师核查并根据大商集团、大商管理的确认 , 上述其他应付款项中应付大连大商集团盘锦房地产开发有限公司款项为盘锦分公司应付大连大商集团盘锦房地产开发有限公司租赁费。

4. 减少和规范关联交易的承诺

经本所律师核查 , 为减少和规范本次交易完成后的关联交易 , 维护大商股份及其中小股东的合法权益 , 大商集团和大商管理已分别出具《关于减少与规范关

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==> picture [93 x 46] intentionally omitted <==

联交易的承诺函》承诺 : “就本公司及本公司控制的其他企业与大商股份及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项 , 本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则 , 按照公允、合理的市场价格进行交易并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序 , 依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与大商股份及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使大商股份及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺 , 与大商股份及其控制的企业进行交易而给大商股份及其控制的企业造成损失的 , 由本公司承担赔偿责任。本承诺函在大商股份合法有效存续且本公司及本公司关联方单独或共同控制大商股份期间持续有效”。

经本所律师核查 , 为减少和规范本次交易完成后的关联交易 , 维护大商股份及其中小股东的合法权益 , 牛钢先生已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》承诺 : “在本人作为大商股份实际控制人期间 , 本人将督促本人控制的企业避免或减少并规范与大商股份的关联交易 , 对于本人及本人控制的其他企业与大商股份及其控制的企业之间因无法避免或被动原因而发生的关联交易事项 , 本人将遵循或督促本人控制的企业遵循市场交易的公开、公平、公正原则 , 按照公允、合理的市场价格进行交易 , 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序 , 依法履行信息披露义务。”。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 本次交易有利于减少大商股份与大商集团、大商管理及其关联方之间的关联交易 ; 就本次交易完成后可能产生的关联交易 , 牛钢先生、大商集团及大商管理已作出了必要的承诺 , 该等承诺不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形 , 有利于有效保障大商股份及其中小股东的权益。在相关各方切实履行有关承诺和大商股份切实履行关联交易决策机制的情况下 , 上述大商股份将来可能发生的关联交易不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

九 . 关于股票买卖自查情况

经本所律师核查 , 根据发行人及相关人员出具的自查报告及说明、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告 , 本所律师对相关当事人在核查期间 ( 即大商股份停牌日前 6 个月内 , 自 2012 年 8 月 17 日至 2013 年 2 月 18 日 , 以下简称“核查期间” ) 买卖发行人股票的行为进行核查如下 :

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一
( ) 发行人、发行人董事、监事、高级管理人员和项目经办人员及其直系亲属的证券买卖行为

根据发行人及相关人员出具的自查报告和说明、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下述情形外 , 发行人、发行人董事、监事、高级管理人员和项目经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情况 :

姓名	职位/关系	股票账户	交易时间	累计买入(股)	累计卖出(股)
张尧志	发行人董事、副总裁,并曾担任大商管理董事	A273598383	2013-1-23	5,000	0
			2013-1-29	3,700	0
			2013-2-5	0	8,700
张有胜	发行人监事会主席姜彬之配偶	A286850118	2012-8-17	9,200	0
			2012-8-22	0	9,200
			2012-8-23	9,100	0
			2012-8-24	9,100	9,100
			2012-8-27	9,000	9,100
			2012-8-28	8,900	9,000
			2012-8-30	8,800	8,900
			2012-8-31	8,700	8,800
			2012-9-3	8,700	8,700
			2012-9-4	5,300	5,300
			2012-9-5	8,400	8,700
			2012-9-6	8,300	8,400
			2012-9-7	8,300	8,300
			2012-9-10	8,200	8,300
			2012-9-11	8,100	8,200
			2012-9-12	0	8,100
			2012-9-13	8,000	0
			2012-9-14	3,276	6,338
			2012-9-17	8,000	4,938
			2012-9-18	7,900	8,000
			2012-9-21	7,800	7,900
			2012-9-24	0	7,800
姜忠良	发行人董事姜福德	A307681127	2012-8-17	116,900	116,748

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	之父亲		2012-8-20	115,804	116,900
			2012-8-21	112,600	115,804
			2012-8-22	112,261	112,600
			2012-8-23	111,737	112,261
			2012-8-24	111,500	111,737
			2012-8-27	111,100	111,500
			2012-8-28	99,600	99,950
			2012-8-29	0	110,750
			2012-8-30	109,948	0
			2012-8-31	64,891	64,948
			2012-9-3	66,935	67,000
			2012-9-4	83,778	93,895
			2012-9-5	109,300	99,709
			2012-9-6	109,316	109,300
			2012-9-7	109,035	109,316
			2012-9-10	109,000	109,035
			2012-9-11	99,174	109,000
			2012-9-12	105,902	99,174
			2012-9-13	107,900	105,902
			2012-9-14	106,028	105,900
			2012-9-17	108,242	108,028
			2012-9-18	108,589	108,242
			2012-9-19	83,605	108,589
			2012-9-20	109,434	83,605
			2012-9-21	83,480	109,434
			2012-9-24	0	83,480
			2013-1-23	1,500	0
			2013-1-31	500	0
			2013-2-5	0	1,000
			2013-2-6	0	1,000
张雪梅	发行人董事姜福德之母亲	A239872012	2012-8-17	200	0
			2012-9-4	0	2,000
			2012-9-6	100	0
			2012-10-8	0	100
王倩	发行人董事徐强之配偶	A380759462	2013-1-23	1,500	0
			2013-1-31	500	0
			2013-2-5	0	1,000

1336002/TZ/cj/ewcm/D1

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2013-2-6 0 1,000

1. 关于张尧志买卖发行人股票的核查

根据张尧志出具的说明 , 张尧志系在不知晓大商股份本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易 , 进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断 , 与大商股份本次交易事项相关信息无关 , 不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

2. 关于张有胜买卖发行人股票的核查

根据张有胜及姜彬出具的说明 , 张有胜系在不知晓大商股份本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易 , 进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断 , 与大商股份本次交易事项相关信息无关。在张有胜进行前述股票买卖交易时 , 张有胜、姜彬均未知悉与大商股份本次交易相关的任何内幕信息 , 不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

3. 关于姜忠良、张雪梅买卖发行人股票的核查

根据姜福德、姜忠良、张雪梅出具的说明 , 姜忠良、张雪梅均系在不知晓大商股份本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易 , 进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断 , 与大商股份本次交易事项相关信息无关。在姜忠良、张雪梅进行前述股票买卖交易时 , 姜福德、姜忠良及张雪梅均未知悉与大商股份本次交易相关的任何内幕信息 , 不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

关于王倩买卖发行人股票的核查

根据徐强、王倩出具的说明 , 王倩系在不知晓大商股份本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易 , 进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断 , 与大商股份本次交易事项相关信息无关 , 在王倩进行前述股票买卖交易时 , 徐强、王倩均未知悉与大商股份本次交易相关的任何内幕信息 , 不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

( 二 ) 大商集团、大商管理的董事、监事、高级管理人员和项目经办人员及其直系亲属买

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卖发行人股票行为

根据大商集团、大商管理及相关人员出具的自查报告和说明、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下述情况以及本法律一意见书第九部分第 ( ) 项已述及情况外 , 大商集团、大商管理的董事、监事、高级管理人员和项目经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情况 :

姓名	职位/关系	股票账户	交易时间	累计买入(股)	累计卖出(股)
王志良	大商管理董事、大商集团监事会主席	A139047064	2013-1-4	50,000	0
			2013-1-7	0	24,724
			2013-1-8	0	25,276
薛丽华	大商管理董事及副总裁、大商集团董事	A208216495	2012-11-2	100	0
王杨	曾担任大商集团总裁办秘书	A558084689	2012-8-24	0	1,300
			2012-9-6	1,400	0
			2012-9-7	0	1,400
			2012-9-27	900	0
			2012-9-28	0	900
			2012-10-8	900	0
			2012-10-9	0	900
			2012-10-25	1,500	0
			2012-11-7	1,500	0
			2012-11-16	500	0
			2012-12-4	0	3,000
			2012-12-5	0	300
			2012-12-6	1,400	0
			2012-12-7	0	1,400
			2012-12-11	200	0
			2012-12-13	400	0

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			2012-12-14	0	400
			2012-12-17	3,200	400
			2012-12-19	1,800	0
			2012-12-20	1,600	1,200
			2012-12-26	1,400	1,400
			2013-1-4	2,400	4,000
			2013-1-7	100	3,800
			2013-1-8	3,400	0
			2013-1-11	0	500
			2013-1-14	0	1,500
			2013-1-15	3,800	0
			2013-1-16	0	300
			2013-1-17	0	4,900
			2013-1-24	400	0
			2013-1-28	0	500
			2013-1-31	1,200	0
			2013-2-4	0	1,200
王建国	大商集团总裁办原秘书王杨之父	A451783841	2012-8-21	0	500
			2012-8-22	0	3,000
			2012-8-23	0	200
			2012-8-24	0	500
			2012-8-28	200	100
			2012-8-29	0	300
			2012-8-31	400	0
			2012-9-6	100	0
			2012-9-7	0	200
			2012-9-10	100	100
			2012-9-11	0	399

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2012-9-17	1,500	0
2012-9-21	0	200
2012-9-24	0	800
2012-9-26	500	0
2012-9-28	700	1,000
2012-10-9	0	700
2012-10-16	400	0
2012-10-17	0	200
2012-10-18	0	200
2012-10-23	600	0
2012-10-24	1,700	201
2012-10-25	400	0
2012-10-26	500	400
2012-10-29	0	100
2012-10-30	0	100
2012-10-31	200	0
2012-11-7	0	100
2012-11-12	400	0
2012-11-13	100	100
2012-11-15	100	0
2012-12-4	0	100
2012-12-5	0	200
2012-12-6	0	1,000
2012-12-7	0	200
2012-12-10	3,500	0
2012-12-14	0	200
2012-12-17	100	100
2012-12-18	0	300

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			2012-12-19	300	0
			2012-12-21	0	300
			2012-12-26	0	500
			2012-12-27	0	200
			2012-12-28	0	1,300
			2012-12-31	0	300
			2013-1-4	4,300	0
			2013-1-7	0	300
			2013-1-8	500	0
			2013-1-9	0	300
			2013-1-15	400	0
			2013-1-16	1,100	0
			2013-1-17	300	0
			2013-1-21	700	0
			2013-1-24	100	0
			2013-1-25	0	100
			2013-1-31	0	200
			2013-2-4	0	100
			2013-2-5	0	100
			2013-2-7	200	0
			2013-2-8	0	700
柳琳琳	大商集团总裁办原秘书王杨之配偶	A722732890	2012-9-13	1,300	1,300
			2012-9-14	1,300	1,300
			2012-9-17	1,300	1,300
			2012-9-18	1,300	1,300
			2012-9-21	0	1,300

关于王志良买卖发行人股票的核查

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根据王志良出具的说明 , 其系在不知晓大商股份本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易 , 进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断 , 与大商股份本次交易事项相关信息无关 , 其不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

关于薛丽华买卖发行人股票的核查

根据薛丽华出具的说明 , 其系在不知晓大商股份本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易 , 进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断 , 与大商股份本次交易事项相关信息无关 , 其不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

关于王杨、王建国、柳琳琳买卖发行人股票的核查

根据王杨、王建国、柳琳琳出具的说明 , 王杨、王建国、柳琳琳均系在不知晓大商股份本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易 , 进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断 , 与大商股份本次交易事项相关信息无关 , 在王杨、王建国、柳琳琳进行前述股票买卖交易时 , 王杨、王建国、柳琳琳均未知悉与大商股份本次交易相关的任何内幕信息 , 不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

除上述外 , 大商管理原董事张尧志买卖发行人股票的情况参见本法律意见书第一

九部分第 ( ) 项。

( 三 ) 本次交易证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为

根据发行人、本次交易证券服务机构、相关具体业务经办人员及其直系亲属的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下述中信证券股份有限公司自营账户存在买卖发行人股票情况外 , 其他证券服务机构、相关具体业务经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情况 :

股票账户	证券简称	累计买入(股)	累计卖出(股)
D890133320	大商股份	52,767	35,867

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D890133338	大商股份	841,118	839,552
D890133370	大商股份	100	900
D890353522	大商股份	524,086	524,054
D890353580	大商股份	21,599	7,399
D890353598	大商股份	8,400	11,200
D890353629	大商股份	62,116	14,748
D890354188	大商股份	358,037	340,737
D890356350	大商股份	59,033	48,340
D890361957	大商股份	22,000	47,100

根据中信证券股份有限公司出具的说明 , 其买卖大商股份股票的自营业务股票账户 , 为指数化及量化投资业务账户 ; 上述账户为非趋势化投资账户 , 其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据 , 通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行 , 以期获得稳健收益 ; 业务流程在系统中自动完成 , 过程中没有人为的主观判断和干预 ; 此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖 , 并不针对单只股票进行交易。因此 , 其上述账户所做的交易属非方向性投资 , 不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。综上 , 中信证券股份有限公司上述账户买卖大商股份股票行为与大商股份本次交易不存在关联关系 , 中信证券股份有限公司不存在公开或泄漏相关信息的情形 , 也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

综上 , 本所律师认为 , 张尧志、张有胜、姜忠良、张雪梅、王倩、王志良、薛丽华、王杨、王建国、柳琳琳和中信证券股份有限公司上述买卖发行人股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动 , 上述人员和机构买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。

十 . 本次交易涉及的发行人证券服务机构及其资格

经本所律师核查 , 担任本次交易独立财务顾问的中信证券股份有限公司持有中国证监会颁发的经营证券业务许可证 ; 担任标的资产评估机构的上海东洲具有证券相关业务从业资格 , 资产评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格 ; 担任标的资产财务审计机构的大华所具有证券相关业务从业资格 , 审计报告签字人具有注册会计师执业资格。

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十一 . 结论意见

综上所述 , 本所律师认为 , 本次大商股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定 ; 在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下 , 本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意并办理完毕本法律意见书所记载的手续后 , 其实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式八份。

通力律师事务所事务所负责人

韩炯律师

经办律师

陈巍律师

王利民律师

高云律师

二○一三年月日

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附表一 : 土地使用权

序号	国有土地使用证号			使用权来源			使用权终止日期	权利限制
		权利人	土地坐落		土地用途	面积(m2)

1.	庄国用(2013) 第 02040号	庄河千盛	庄河市兴达街道黄海大街	出让	商业服务业	7,895.31	2048年3月3日	无
2.	桂国公用(1995)字第 000414号	桂林微笑堂	秀峰区中山中路187号	出让	商业	6,540.00	————	无
3.	桂市国用(2007) 第 000908号	桂林微笑堂	七星区穿山东路1 号七星花园世纪新城2#楼3-9-2	出让	住宅	8.13	2063年3月19日	无
4.	桂市国用(2005) 第 000008号	桂林微笑堂	桂林市七星区、七星花园世纪新城2#3-7-1	出让	住宅	8.13	2063年3月18日	无
5.	桂市国用(2005) 第 000007号	桂林微笑堂	桂林市七星区、七星花园世纪新城2#3-7-2	出让	住宅	8.13	2063年3月18日	无
6.	桂市国用(2005) 第 000011号	桂林微笑堂	桂林市七星区、七星花园世纪新城2#3-8-1	出让	住宅	8.13	2063年3月18日	无
7.	桂市国用(2005) 第 000010号	桂林微笑堂	桂林市七星区、七星花园世纪新城2#3-8-2	出让	住宅	8.13	2063年3月18日	无
8.	桂市国用(2005) 第 000009号	桂林微笑堂	桂林市七星区、七星花园世纪新城2#3-9-1	出让	住宅	8.13	2063年3月18日	无
9.	呼国土海分国用 (2003)字第01167号	呼伦贝尔友谊	正阳办桥头街	出让	商业服务业	7,782.5	2043年8月5日	无

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10.	呼国土海分国用 (2007)字第00054号	呼伦贝尔友谊	正阳办东板厂街	出让	商业服务业	543.94	2043年7月28日	无
11.	海国用(2002) 第 10116号	呼伦贝尔友谊	正阳办东板厂街	出让	商业服务业	2,160.43	2043年8月5日	无
12.	呼海分国用(2011)第 0114号	呼伦贝尔友谊	呼伦办尼尔基路	出让	工业用地	5,686	2055年2月6日	无
13.	呼国土海分国用 (2005)字第00026号	呼伦贝尔友谊	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	13,154.74	2055年2月6日	无
14.	呼国土海分国用 (2005)字第00025号	呼伦贝尔友谊	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	3,765.5	2055年2月6日	无
15.	呼国土海分国用 (2005)字第00024号	呼伦贝尔友谊	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	6,117.6	2055年2月6日	无
16.	呼国土海分国用 (2005)字第00027号	呼伦贝尔友谊	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	14,973.61	2055年2月6日	无
17.	海国用(2003) 第 01165号	呼伦贝尔友谊	正阳办东板厂街	出让	商业服务业	408.681	2043年8月5日	无
18.	满国用(2009)第1257 号	满洲里友谊	满洲里市经济合作区友谊购物中心	出让	商业用地	6,129.91	2045年10月11日	无

1权证记载的土地使用权面积为 981.38 平方米 , 根据呼伦贝尔市人民政府于 2005 年 6 月 20 日出具呼政字 [2005]69 号《呼伦贝尔市人民政府关于收回友谊公司小黄楼部分土地使用权的批复》 , 同意呼伦贝尔市国土资源局收回友谊公司 572.7 平方米国有土地使用权 , 故呼伦贝尔友谊实际拥有该宗土地 408.68 平方米的土地使用权 , 截至本法律意见书出具之日 , 相关土地使用权证变更手续尚未办理。

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19.	满国用(2011) 第 113021100141号	满洲里友谊	满洲里市合作区清华园小区B号楼5-603	出让	住宅	11.30	2075年4月5日	无
20.	满国用(2011) 第 113021100149号	满洲里友谊	满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼5-503	出让	住宅	11.30	2075年4月5日	无
21.	满国用(2011) 第 113021100142号	满洲里友谊	满洲里市崯梅1 号楼1 单元201号	划拨	住宅	10.10	————	无
22.	满国用(2011) 第 113021100144号	满洲里友谊	满洲里崯梅1 号楼1 单元 402	划拨	住宅	14.50	————	无
23.	满国用(2011) 第 113021100146号	满洲里友谊	满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼1-503	出让	住宅	11.30	2075年4月5日	无
24.	满国用(2011) 第 113021100140号	满洲里友谊	满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼1-601	出让	住宅	11.30	2075年4月5日	无
25.	满国用(2011) 第 113021100139号	满洲里友谊	满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼5-603	出让	住宅	11.30	2075年4月5日	无
26.	满国用(2011) 第 113021006460号	满洲里友谊	满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼1-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日	无
27.	满国用(2011) 第 113021100148号	满洲里友谊	满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼5-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日	无
28.	满国用(2011) 第 113021100145号	满洲里友谊	满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼1-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日	无
29.	满国用(2011) 第 113021100150号	满洲里友谊	满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼5-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日	无

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100

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30.	满国用(2011) 第 113021100143号	满洲里友谊	满洲里市琻梅1 号楼1 单元401	划拨	住宅	10.10	————	无
31.	满国用(2011) 第 113021100151号	满洲里友谊	满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼5-503	出让	住宅	11.30	2075年4月5日	无
32.	满国用(2013) 第 000807号	满洲里友谊	满洲里市发达新天地小区综合楼一层商铺1052号	出让	商业用地	25.93	2045年5月14日	无
33.	满国用(2013) 第 000806号	满洲里友谊	满洲里市发达新天地小区综合楼一层商铺1051号	出让	商业用地	69.65	2045年5月14日	无
34.	满扎国用(2010) 第 002431号	扎赉诺尔友谊	扎区中央大街南.清泉家园 1号楼友谊商场	出让	商业服务业	915.30	2048年4月30日	无
35.	满扎国用(2010) 第 002410号	扎赉诺尔友谊	扎区中央大街南.清泉家园 1号楼21-602	出让	住宅用地	22.92	2078年4月30日	无
36.	满扎国用(2010) 第 002303号	扎赉诺尔友谊	扎区中央大街南.清泉家园 1号楼11-301	出让	住宅用地	21.87	2078年4月30日	无
37.	满扎国用(2008) 第 001132号	扎赉诺尔友谊	步森大街南侧、新华南路西侧	出让	商业服务业	891.239	2048年8月28日	无

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101

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附表二 : 房屋所有权

				建筑面积 (m2)	抵押状况
序号	房屋所有权证号	权利人	房屋坐落

1.	庄房权证庄单字第201105282号	庄河千盛	庄河市兴达街道黄海大街2#1-5层	180.75	无
2.	庄房权证庄单字第201105276号	庄河千盛	庄河市兴达街道黄海大街1#1-6层	308.87	无
3.	庄房权证庄单字第201105281号	庄河千盛	庄河市兴达街道黄海大街3#1层	14.36	无
4.	庄房权证庄单字第201105280号	庄河千盛	庄河市兴达街道黄海大街4#1层	138.28	无
5.	庄房权证庄单字第201105279号	庄河千盛	庄河市兴达街道黄海大街5#1层	17.53	无
6.	庄房权证庄单字第201105278号	庄河千盛	庄河市兴达街道黄海大街3#2-5层	289.08	无
7.	庄房权证庄单字第201105283号	庄河千盛	庄河市兴达街道黄海大街4#天井2-5层	191.80	无
8.	庄房权证庄单字第201209207号	庄河千盛	庄河市兴达街道前进委金都全部层	17,861.92	无
9.	庄房权证庄单字第201209210号	庄河千盛	庄河市兴达街道前进委7-9层	1,243.21	无
10.	庄房权证庄单字第200803594号	庄河千盛	庄河市兴达街道前进委金都全部层	233.16	无
11.	庄房权证庄单字第200803597号	庄河千盛	庄河市兴达街道前进委1层	840.84	无

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102

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12.	庄房权证庄单字第200803598号	庄河千盛	庄河市兴达街道前进委1-5层	3,218.22	无
13.	桂林市房权证秀峰区字第30241332号	桂林微笑堂	中山中路187号	49,966.00 2	无
14.	桂林市房权证七星区字第30223106号	桂林微笑堂	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66	无
15.	桂林市房权证七星区字第30147225号	桂林微笑堂	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66	无
16.	桂林市房权证七星区字第30165017号	桂林微笑堂	穿山东路1号七星花园世纪新城2号楼	105.66	无
17.	桂林市房权证七星区字第30179549号	桂林微笑堂	穿山东路1号七星花园世纪新城2号楼	105.66	无
18.	桂林市房权证七星区字第30144957号	桂林微笑堂	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66	无
19.	桂林市房权证七星区字第30144522号	桂林微笑堂	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66	无
20.	桂林市房权证象山区字第30050556	桂林微笑堂	文明路7号综合楼1#、2#、3#	622.13	无
21.	房权证字第1001725号	呼伦贝尔友谊	正阳办桥头街10号	2,733.59	无
22.	呼伦贝尔房权证海拉尔字第10047889号	呼伦贝尔友谊	正阳办桥头街10号	21,479.53	无
23.	呼伦贝尔房权证海拉尔字第10004231号	呼伦贝尔友谊	正阳办桥头街10号	31,121.45	无

2权证记载的房屋所有权面积为 50,250 平方米 , 根据桂林微笑堂的说明及提供的相关资料 , 桂林微笑堂拥有的该处房屋中的面积 284 平方米的房屋所有权实际归属于桂林市糖烟酒副食品总公司且始终由桂林市糖烟酒副食品总公司享有该等房屋所有权相关权益 , 双方对此并无异议但并未办理产权分割手续。根据桂林市房产管理局于 2013 年 4 月 25 日出具的《说明》 , 因原拆迁安置安排 , 前述 284 平方米房屋产权实际归属于桂林市糖烟酒副食品总公司 , 目前桂林微笑堂与桂林市糖烟酒副食品总公司正在办理该房屋的产权分割手续 , 前述产权分割手续的办理不存在障碍。

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24.	房权证字第1001389号	呼伦贝尔友谊	正阳办东板厂街	1,602.70	无
25.	房权证字第1001389号(付3)	呼伦贝尔友谊	正阳办东板厂街	1,626.00	无
26.	房权证字第1001389号(付2)	呼伦贝尔友谊	正阳办东板厂街	1,664.00	无
27.	房权证字第1001389号(付1)	呼伦贝尔友谊	正阳办东板厂街	1,664.00	无
28.	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10009823号	呼伦贝尔友谊	健康办海晨嘉园5号楼18号	21.72	无
29.	呼伦贝尔房权证海拉尔字第10020128号	呼伦贝尔友谊	正阳办消防街天竹综合1号楼152号	84.84	无
30.	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10048106号	呼伦贝尔友谊	健康办友谊南苑花园小区4号楼371号	83.18	无
31.	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10048156号	呼伦贝尔友谊	健康办友谊南苑花园小区4号楼372号	91.52	无
32.	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10052419号	呼伦贝尔友谊	健康办友谊南苑花园小区超市	1,936.3	无
33.	房权证字第1001769号	呼伦贝尔友谊	健康办百货公司住宅4号楼1-2-3号	56.46	无
34.	房权证字第1000532号	呼伦贝尔友谊	呼伦办建设北路14号	1,716.30	无
35.	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10067357号	呼伦贝尔友谊	呼伦办尼尔基路友谊公司仓库	5,938.5	无
36.	蒙房权证内蒙古自治区字第113030905067 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市经济合作区友谊购物中心	23,201.43	无
37.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021100141 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区 B号楼5-603	63.40	无

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38.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021100149 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区 2B号楼5-503	63.40	无
39.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021100142 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市崯梅1号楼1单元201	55.89	无
40.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021100144 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里崯梅1号楼1单元402	79.92	无
41.	蒙房权证内蒙古自治区字第13021100146号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区 2B号楼1-503	63.40	无
42.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021100140 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区 2A号楼1-601	63.40	无
43.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021100139 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区 2A号楼5-603	63.40	无
44.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021006460 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区 2A号楼1-501	63.40	无
45.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021100148 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区 2B号楼5-501	63.40	无
46.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021100145 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区 2B号楼1-501	63.40	无
47.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021100150 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区 2A号楼5-501	63.40	无

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48.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021100143 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市崯梅1号楼1单元401	55.89	无
49.	蒙房权证内蒙古自治区字第113021100151 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区 2A号楼5-503	63.40	无
50.	蒙房权证内蒙古自治区字第113011301811 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市发达新天地小区1052	241.83	无
51.	蒙房权证内蒙古自治区字第113011301812 号	满洲里友谊	内蒙古自治区满洲里市发达新天地小区1051	649.52	无
52.	房权证满字第700503号	扎赉诺尔友谊	扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼一层 39号门市	3,166.26	无
53.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300775 号	扎赉诺尔友谊	扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼 21-602	79.30	无
54.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300774 号	扎赉诺尔友谊	扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼 11-301	75.66	无
55.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300772 号	扎赉诺尔友谊	内蒙古自治区东风路	1,851.00	无
56.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300771 号	扎赉诺尔友谊	内蒙古自治区扎区东风街278号	200.00	无
57.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300773 号	扎赉诺尔友谊	内蒙古自治区矿区东风街278号	560.00	无

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58.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300783 号	扎赉诺尔友谊	内蒙古自治区扎区新华路	445.00	无
59.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300782 号	扎赉诺尔友谊	内蒙古自治区扎区新华路	276.00	无
60.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300778 号	扎赉诺尔友谊	内蒙古自治区扎区新华路	203.00	无
61.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300781 号	扎赉诺尔友谊	内蒙古自治区扎区新华路	369.00	无
62.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300777 号	扎赉诺尔友谊	内蒙古自治区扎区新华路	273.00	无
63.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300780 号	扎赉诺尔友谊	内蒙古自治区扎区新华路	561.00	无
64.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300779 号	扎赉诺尔友谊	内蒙古自治区扎区新华路	552.00	无
65.	蒙房权证内蒙古自治区字第193021300776 号3	扎赉诺尔友谊	内蒙古自治区扎区新华路	300.00	无

3 《附表二 : 房屋所有权》中第 58-65 项为将置出资产 , 八处房屋证载面积共计 2,797 平方米 ; 而《房屋置换协议》中约定扎赉诺尔友谊置出房屋的面积为 3,243.8 平方米 , 系实际测量的结果 , 与证载面积总和有差异。详见本法律意见书第四部分“本次交易涉及之标的资产”之“(三)除大连商场北楼(含中央大堂)物业外的土地使用权和房屋所有权”。

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附表三 : 标的资产租赁物业 ( 门店租赁 )

				租赁面积 (m2)
序号	门店名称	承租人	租赁地址		出租方名称	租赁期限

1.	绿波超市	大商集团	沙河口区西北路9B号	1,253.7	大连冠通塑料城有限公司	2012 年12 月31 日至 2032年12月30日
2.	长兴岛超市	大商集团	大连长兴岛临港工业区长兴路 597号半地下层	8,084.76	大连万融房地产开发有限公司	2010 年12 月29 日至 2030年12月28日
3.	幸福一家超市	大商集团	大连市沙河口区五一路	11,500	正源房地产开发有限公司	2012 年1 月20 日至 2032年1月19日
4.	东港千盛	东港千盛	东港市迎宾东大街一号	26,745.17	东港市金洋房地产开发有限公司	2008 年6 月16 日至 2023年6月15日
5.	桂林微笑堂实业发展大商超市铁西店	桂林微笑堂	桂林市象山区环城西二路2 号金辉广场商业裙楼1-2层	3,650.42	桂林金隆房地产开发有限公司	2011 年9 月24 日至 2026年9月23日
6.	大连大商投资管理有限公司第一分公司(大连商场北楼)	大商管理	大连市中山区青四街30号	31,294.52	大连大商集团有限公司	2010 年1 月1 日至 2013年6月1日

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7.	大连大商投资管理有限公司第三分公司(交电公司)	大商管理	大连市中山区中山路113号	5,288.14	大连大商集团有限公司	2010 年1 月1 日至 2013年6月1日
8.	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司(盘锦新玛特总店)	盘锦分公司	盘锦市兴隆台区	69,814.93	大连大商集团盘锦房地产开发有限公司	2011 年10 月25 日至 2031年10月24日
9.	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司(麦凯乐盘锦店)	盘锦分公司	盘锦市兴隆台区	45,703.92	大连大商集团盘锦房地产开发有限公司	2011 年10 月25 日至 2031年10月24日
10.	哈一百	哈一百	哈尔滨市道里区石头道街118 号	9,793.99	大连大商集团有限公司	2011年2月17日起20 年
		哈一百	哈尔滨市道里区石头道街118 号	90,917.01	大连国商资产经营管理有限公司	2011年2月17日起18 年零10个月

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11.	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司千盛生活广场香坊店	哈一百	哈尔滨市香坊区锅炉四道街4 号的电塔家园商场	22,263.58	哈尔滨哈锅实业开发总公司	15 年(2011 年12 月1 日至2026年11月30)
12.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司学府路超市	呼伦贝尔友谊	学院科技楼北侧	2,800	呼伦贝尔学院	2009 年8 月1 日至 2019年7月31日
13.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司铁鑫超市	呼伦贝尔友谊	海拉尔区巴尔虎路铁鑫综合楼地下超市	1,424.74	储祥斌	2010 年1 月1 日至 2022年12月31日
14.	呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊超市露天店	呼伦贝尔友谊	宝日希勒地区	100	神华宝日希勒能源有限公司	2013 年1 月1 日至 2014年12月31日
15.	呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊神华超市	呼伦贝尔友谊	宝镇神宝嘉园小区4 号楼404 门市	110	张晓霞	2013 年3 月31 日至 2015年3月31日

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16.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司鄂温克旗友谊超市4	呼伦贝尔友谊	鄂温克旗	328	呼伦贝尔同仁药业有限责任公司	2009 年12 月21 日至 2014年12月20日
17.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦	呼伦贝尔友谊	牙克石兴安中街44号	5,500	牙克石佳园房产开发有限公司	2009 年3 月1 日至 2014年3月1日
18.	满洲里友谊商贸有限责任公司北方商厦	满洲里友谊	满洲里市五道街与六道街之间的新北方市场西座2(不包含肯德基部分)、3、4、5层房屋	6,651.14	满洲里兰德置业有限公司	2008 年10 月15 日至 2014年10月15日

4该门店由呼伦贝尔友谊与呼伦贝尔同仁药业有限责任公司联营, 由呼伦贝尔同仁药业有限责任公司提供物业。

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附表四 : 标的资产经营主体经营资质情况表

序号
	公司/门店名称	资质证书名称	证号

1.	庄河千盛	卫生许可证	庄卫公字［2008］第221005号
		卫生许可证	庄卫水字[2011]第280001号
		食品流通许可证	SP2102831110000036
		烟草专卖零售许可证	210283200012
		酒类流通备案登记证	00817
		大连市污染物排放许可证	210283000495
2.	东港千盛	卫生许可证	东卫公共字［2013］第043335号
		食品流通许可证	SP2106811010014536
		食品卫生许可证	辽卫食证字(2009)第210681010099号
		烟草专卖零售许可证	210681203418
		酒类流通备案登记证	21060018
		音像制品经营备案	辽音FL022
		出版物经营许可证	新出发东零字第TS076号

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3.	大商电商	食品流通许可证	SP2102001210006189
		增值电信业务经营许可证	辽B-2-4-20080134
4.	桂林微笑堂	卫生许可证	桂市卫公字[2012]第P01135号
		食品流通许可证	SP4503001110002165
		酒类流通备案登记证	450300200080
		出版物(音像制品)经营许可证	桂音零第007号
		出版物经营许可证	新出发桂零字第04568号
		城市排水许可证	市排字第2010048号
5.	幸福一家超市	卫生许可证	大卫公字[2012]第12280030号
		食品流通许可证	SP2102041210000039
		烟草专卖零售许可证	210204201494
6.	长兴岛超市	卫生许可证	长卫公字[2013]第0022号
		食品流通许可证	SP2102441010000084
		烟草专卖零售许可证	210281103013
		酒类流通备案登记证	11010133
		出版物经营许可证	新出发辽B长兴图零字第09004号
7.	绿波超市	卫生许可证	大卫公字[2013]第13280021号

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		食品流通许可证	SP2102041210001437
		烟草专卖零售许可证	210204201599
8.	桂林微笑堂实业发展大商超市铁西店	卫生许可证	桂市卫公字[2011]第P04440号
		食品流通许可证	SP4503041110012041
		酒类流通备案登记表	450300202687
9.	大商管理	烟草专卖零售许可证	210202201297
10.	第一分公司	卫生许可证	大卫公字[2012]第12280046号
		食品流通许可证	SP2102021010000126
		烟草专卖零售许可证	210202201297
		酒类流通备案登记证	05184
11.	第三分公司	卫生许可证	大卫公字[2012]第03210061号
12.	盘锦分公司	卫生许可证	盘卫公字[2012]第0037号
		食品流通许可证	SP2111001110005786
		烟草专卖零售许可证	211103201898
		酒类流通备案登记证	2012115
		音像制品经营许可证	辽盘兴零190私
		出版物经营许可证	新出发兴文零字第290号
		收费许可证	PJ151

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		保健食品经营企业许可(备案)批件	盘保备字(2012)000376
13.	哈一百	卫生许可证	哈卫环证字[2011]第048号
		食品流通许可证	SP2301021110000390
		烟草专卖零售许可证	230102200128
		酒类流通备案登记表	230102200331
		食盐零售许可证	0010525
14.	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司千盛生活广场香坊店	卫生许可证	哈香卫环字[2013]第0111号
		食品流通许可证	SP2301071110000521
		烟草专卖零售许可证	230110201083
		酒类流通备案登记表	230106200221
		食盐零售许可证	0010602
		牌匾设置许可证	香坊城管牌字(12)I013号
			香坊城管牌字(12)I014号
			香坊城管牌字(12)I015号
15.	呼伦贝尔友谊	食品流通许可证	SP152101101001066X
		烟草专卖零售许可证	150702200040
16.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊大厦	卫生许可证	海卫公字[2011]第0064号

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		食品流通许可证	SP152101101001065X
17.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊国际酒店	卫生许可证	海卫公字[2011]第0870号
		特种行业许可证	满公特旅字第08006号
		餐饮服务许可证	内餐证字(2012)第150702-001020号
		烟草专卖零售许可证	150702102325
		酒类商品零售许可证	150701300467
18.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊商城	卫生许可证	海卫公字(2010)第504号
19.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊超市	食品流通许可证	SP152101101001024X
20.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司学府路超市	食品流通许可证	SP152101091000067X
		卫生许可证	海卫公字(2013)第24号
		酒类商品零售许可证	150701200466
		烟草专卖零售许可证	150702200042
21.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊南苑超市	食品流通许可证	SP152101101000985X
		卫生许可证	海卫公字(2013)第25号
		酒类零售许可证	0001165
		烟草专卖零售许可证	150702200014
22.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司铁鑫超市	食品流通许可证	SP152101101001649X

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		卫生许可证	海卫公字(2013)第23号
		烟草专卖零售许可证	150702200043
		酒类零售许可证	0001194
23.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊超市露天店	食品流通许可证	SP152131111000407X
		烟草专卖零售许可证	150713200004
24.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊神华超市	食品流通许可证	SP152131111000408X
		烟草专卖零售许可证	150713200003
25.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司鄂温克旗友谊超市	卫生许可证	鄂卫公字[2012]第0106-5号
		食品流通许可证	SP152128101000010X
		烟草专卖零售许可证	150710200793
		酒类经营许可证	酒经字第083209号
26.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊食品加工厂	全国工业产品生产许可证	QS150724010361
27.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司羽绒服广场	卫生许可证	海卫公字(2013)第27号
28.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦	卫生许可证	内牙卫字[2012]第150782-000037号
		食品流通许可证	SP152104101000908X
		烟草专卖零售许可证	150705110279
		酒类零售许可证	08504

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29.	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司新民路超市	食品流通许可证	SP152101101001271X
		烟草专卖零售许可证	150702201340
30.	满洲里友谊商贸有限责任公司	卫生许可证	满卫公证字[2013]第0185号
		食品流通许可证	SP152102101000004X
		烟草专卖零售许可证	150715200445
		酒类流通备案登记证	151300210293
31.	满洲里友谊商贸有限责任公司北方商厦	食品流通许可证	SP152102111000024X
		烟草专卖零售许可证	150715200004
		酒类流通备案登记证	151300210275
32.	满洲里友谊商贸有限责任公司假日国际酒店	卫生许可证	满卫公证字[2012]第0185号
		特种行业许可证	满洲里公特2011字第109号
		餐饮服务许可证	内餐证字(2012)150781-001363号
33.	扎赉诺尔友谊	卫生许可证	满卫公证字(2013)第0139号
		食品流通许可证	SP1507811210023180
		烟草专卖零售许可证	150714200001
		酒类流通备案登记证	151300220017
34.	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司友谊商厦	卫生许可证	满卫公证字(2013)第0140号

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附表五 : 商标

		核定使用商品类别
序号	商标名称		注册人	注册证号	有效期限

1.		第38类	呼伦贝尔友谊	6433005	2010年3月28日至2020年3月27日
2.		第43类	呼伦贝尔友谊	6433006	2010年04月14日至2020年4月13日
3.		第35类	呼伦贝尔友谊	6433007	2010年09月28日至2020年09月27日
4.		第29类	呼伦贝尔友谊	7478427	2012年12月14日至2022年12月13日
5.		第30类	呼伦贝尔友谊	7478442	2010年12月21日至2020年12月20日

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附表六 : 大商集团、大商管理相关公司或分支机构经营范围

序号	公司或分支机构名称	经营范围
1.	大商集团河南超市连锁发展有限公司	百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑器材、黄金珠宝、汽车清洁用品的批发零售;场地租赁; (以下范围仅限分支机构经营)零售:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(许可证有效期至2014年5月29日)、卷烟零售(许可证有效期至2013 年12月31日)。
2.	大商集团商丘新玛特购物广场有限公司	一般经营项目:日用百货、首饰、针纺织品、五金、交电、钟表、眼镜、照相器材、工艺品、水暖器材、汽车清洁用品、建材、家用电器、服装、鞋帽、儿童用品、洗涤用品、农副产品批发零售,家用电器修理。(涉及国家专项经营或行政许可的项目,待国家批准或许可后方可开展经营)
3.	大商集团(驻马店)新玛特购物广场有限公司	日用百货、黄金珠宝、针纺织品、五金交电、钟表眼镜、照相器材、工艺礼品、水暖器材、汽车清洁用品、建筑材料、家电电器、劳保用品销售;柜台租赁;停车场服务;家用电器修理;餐饮娱乐(限本商场租赁柜台并办理执照后方可经营)
4.	大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	日用百货、针纺织品、钟表眼镜、照相器材、工艺礼品、箱包皮具、五金电料、珠宝首饰、仪器仪表、消防器材、其他化工产品(不含危险化学品)、文化办公机具、家电的销售;场地租赁、钟表维修。(上述范围,涉及国家法律、行政法规规定须审批方可经营的项目,未获审批前,不得经营)

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5.	成都大商投资有限公司	项目投资,房地产开发经营,销售:日用百货,珠宝首饰,工艺美术品,家用电器,针纺织品,五金交电,化工产品(不含危险品),农副产品,建筑材料,装饰材料,电子计算机及外部设备,厨房卫生用具,金属材料,机械电子设备,橡胶,塑料制品,陶瓷制品,仪器仪表,农机具,花卉,文化办公用品,通讯器材,金银首饰,医疗器械(限Ⅰ类),生鲜畜禽产品,水生动物及其产品(凭许可证经营, 有效期至2015年4月14日);批发、零售:预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(凭许可证经营,有效期至2014年6月16日),零售:食用盐(凭许可证在有限期内经营);零售:卷烟、雪茄烟(许可证经营,有效期至2013年3月31日)、书刊(凭许可证经营,有效期至2014年12月 31日)、打字、复印服务(凭许可证经营,有效期至2015年2月);音像制品零售(凭许可证在有效期内经营)(以上经营范围限分支机构经营),商业设施及经营场地出租;物业管理;提供劳务服务;日用品修理;企业管理咨询;摄影;仓储服务;国内商务信息咨询。(以上经营范围国家法律法规规定限制的除外,需许可证的凭许可证在有效期内经营)。
6.	自贡大商商业有限公司	零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(以上范围有效期至2014年11月17日止)、食用盐、卷烟、雪茄烟(有效期至2013年12月31日止)、国内版书刊(有效期至2015年10月31 日止)、音像制品(有效期至2012年12月31日止);打字、复印(有效期至2015年09年22日止)。零售:百货、珠宝、金银首饰、工艺美术品、针纺织品、五金交电、化工产品(危化品及易制毒品除外)、农副产品、建筑及装饰材料、电子计算机及外部设备、厨房卫生用具、金属材料(不含贵重金属)、机械电子设备、橡胶及塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、文化办公用品、通讯器材、医疗器械(限一类)、生鲜畜禽产品、水产品;商业设施及经营场地出租;物业管理;劳务派遣(境外除外)、日用品修理;企业管理咨询;摄影;仓储服务;国内商务信息咨询。(以上范围涉及前置许可除外)

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7.	大连大商集团西安商贸有限公司	许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的零售(许可证有效期至2014 年7月11日);大型餐馆(不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品,许可证有效期至2015年3 月19日)。一般经营项目:日用百货、针纺织品、五金交电、家用电器、计算机、工艺美术品、金银饰品、眼镜、农副产品的销售;柜台出租;计算机技术咨询服务;展览展示服务;婚庆礼仪服务; 摄影服务;房屋出租;场地出租;物业管理;广告的设计、制作、代理、发布;货物及技术的进出口业务。(以上一般经营项目不含国家规定的专控及前置审批项目)
8.	大连第二百货大楼有限公司	百货(含金银饰品)、针纺织品、五交化商品、劳保用品、日用杂品、建筑材料、音像制品零售兼批发、钢模机具租赁、设计、制作、发布户外广告。代理电视、广播、报刊广告业务、金饰品维修、改制、以旧换新、钟表维修、汽熨、织补、电脑画像、柜台出租
9.	大连大商投资管理有限公司第二分公司	服装、日用百货,针纺织品销售;国内一般贸易;钢模机具租赁;服装熨烫;服装修改;经营广告业务;钟表维修;电脑图文设计;柜台出租
10.	大商集团鞍山商业投资管理有限公司	许可经营范围:零售:预包装食品(许可证有效期至2014年3月15日)。一般经营项目:项目投资; 商业贸易;物资销售(专控商品按国家规定办理);仓储(危险化学品除外);场地、柜台租赁;物业管理;经营广告业务;白酒、啤酒、果酒(零售);五金交电、农副产品销售;日用百货、服装鞋帽、金银饰品零售;商品展览展示服务

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序号	权属实际所有人		物业建筑面积(平方米)	存在的问题
		物业坐落位置			备注

1.	呼伦贝尔友谊	正阳办消防街天竹综合1 号楼152号	84.84	物业对应土地使用权未分割	根据呼伦贝尔友谊的说明, 该等房屋之项目所属物业竣工时,呼伦贝尔市国土资源管理部门尚未开展土地使用权分割工作。根据呼伦贝尔
2.	呼伦贝尔友谊	健康办百货公司住宅4 号楼	56.46	物业对应土地使用

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Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

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关于大商股份有限公司

非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书

致 : 大商股份有限公司

敬启者 :

( 引 言 )

( 正 文 )

一 . 本次交易涉及之交易各方的主体资格

(1) 1995 年设立

(2) 2003 年改制为有限公司

(3) 2009 年股权转让及增资

(4) 2010 年股权转让

2. 股本沿革

(1) 2009 年设立

(2) 2010 年 12 月增资

二 . 本次交易涉及之发行股份购买资产方案及相关协议

(3) 发行方式和认购方式

(4) 股份定价方式和价格

(5) 拟购买资产的定价

(6) 发行数量

(11) 权属转移

(13) 期间损益归属

2. 募集配套资金

(1) 股票类型和面值

(2) 发行对象及发行方式

(3) 发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

价 33.6512 元 / 股。

( 二 ) 本次交易涉及之相关协议

三 . 本次交易涉及之授权与批准

一 ( ) 内部授权与批准

1. 为本次交易召开的董事会

3. 标的资产涉及之相关内部批准程序

的股东签署新章程。

四 . 本次交易涉及之标的资产

(i) 2008 年设立

(ii) 2013 年股权转让

(3) 工商等合规情况

记录 , 亦未受到过环境保护主管部门的重大行政处罚。

2. 庄河千盛 100% 的股权

(1) 基本情况

(2) 股本沿革

(i) 2008 年设立

(ii) 2013 年股权转让

(3) 工商等合规情况

(2) 工商等合规情况

5. 哈一百 90% 的股权

(1) 基本情况

(2) 股本沿革

(i) 2011 年 1 月设立

(ii) 2011 年 2 月增资

(3) 主要对外投资

(4) 工商等合规情况

6. 参股股权类资产

(1) 大商集团营口新玛特购物广场有限公司 10% 的股权

(2) 大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司 10% 的股权

( 二 ) 非股权类资产

1. 大连商场北楼 ( 含中央大堂 )

(3) 中央大堂

2. 分公司

(1) 大商集团下属分公司

(i) 幸福一家超市

(ii) 长兴岛超市

(iii) 绿波超市

(iv) 大连商场分公司

会审议通过。

(2) 大商管理下属分公司

2. 尚未取得权属证明的物业

(1) 经营性物业

(i) 桂林微笑堂

a) 位于健康办友谊南苑花园小区超市土地使用权

b) 房屋尚待办理房屋所有权证

(iii) 扎赉诺尔友谊

( 四 ) 租赁物业

五 . 本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理

六 . 本次交易的信息披露

七 . 本次交易的实施符合相关实质性条件

八 . 同业竞争与关联交易

(1) 资产状况不良、经营状况具有不确定性

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非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

( 引言 )

( 正文 )