Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 27, 2013

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2013－026

大商股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司（以下简称“大商股份”、“本公司”或“公司”）第八 届董事会第二次会议通知于2013 年5 月20 日以书面、电子邮件方式送达各位董 事，会议于2013 年5 月25 日在大连市中山区青三街1 号公司19 楼会议室召开。 会议应出席董事13 人，实际出席会议的董事12 人（董事曾刚因工作原因未能出 席会议，书面委托董事孟浩代为行使表决权）。监事会全体成员及其他高级管理 人员列席了会议，会议的召集、出席人数、程序等符合《公司法》及《公司章程》 等有关法律法规和本公司章程的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长牛钢先生主持，会议经逐项审议，以举手表决方式一致通 过下列议案，决议如下：

一. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经 公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

二. 逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》

公司拟分别向大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）、大连大商投

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资管理有限公司（以下简称“大商管理”）发行股份，购买大商集团持有的大连 商场北楼物业、大连大商集团有限公司大连商场（分公司）、大连大商集团有限 公司交电分公司、大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场(分公司)、大连 大商集团有限公司长兴岛超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司优生活绿波 超市(分公司)的相关资产和负债、大商集团(庄河)千盛百货有限公司100%股权、 大商集团东港千盛百货有限公司100%股权、大连大商集团电子商务有限公司 100%股权、桂林微笑堂实业发展有限公司50%股权、大商集团营口新玛特购物广 场有限公司10%的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司10%的股权、大 商集团锦州百货大楼有限公司7.43%的股权、中百商业联合发展有限公司4%的股 权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权、大商集团沈阳铁西 新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权；大商管理持有的大连大商投资管理有 限公司第一分公司、大连大商投资管理有限公司第三分公司、大连大商投资管理 有限公司盘锦分公司的相关资产和负债和大商哈尔滨新一百购物广场有限公司 90%股权（以上合称“标的资产”）；同时公司拟向不超过10 名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金。

该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决； 出席本次会议的11 名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。

(一)发行股份购买资产

（1）发行股票类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)。 本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）每股面值

本次发行的股份的每股面值为人民币1 元。 本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（3）股份定价方式和价格

本次发行股份购买资产发行定价基准日为大商股份审议本次交易相关事项 的董事会决议公告日（2013 年5 月27 日），即大商股份第八届董事会第二次会 议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法(2011 年修订)》第四十

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四条的规定，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均价，即不低于33.6512 元/股。经交易各方协 商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为38.00 元/股。经大商股 份2012 年度股东大会批准，大商股份2012 年度的利润分配方案为: 每10 股股 票派发现金10 元(含税)。因此，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格在 利润分配完毕后将相应每股除息1 元，最终确定为37.00 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，除上述2012 年度分红事宜外，若大 商股份发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整 值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则:

派息: P1=P0-D

送股或转增股本: P1=P0/(1+N) 增发新股或配股: P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行: P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（4）拟购买资产

公司拟分别向大商集团、大商管理发行股份，购买大商集团持有的大连商场 北楼物业、大连大商集团有限公司大连商场(分公司)、大连大商集团有限公司交 电分公司、大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场(分公司)、大连大商集 团有限公司长兴岛超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司优生活绿波超市 (分公司)的相关资产和负债、大商集团(庄河)千盛百货有限公司100%股权、大 商集团东港千盛百货有限公司100%股权、大连大商集团电子商务有限公司100% 股权、桂林微笑堂实业发展有限公司50%股权、大商集团营口新玛特购物广场有 限公司10%的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司10%的股权、大商集 团锦州百货大楼有限公司7.43%的股权、中百商业联合发展有限公司4%的股权、 大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权、大商集团沈阳铁西新玛

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特购物休闲广场有限公司3%的股权；大商管理持有的大连大商投资管理有限公 司第一分公司、大连大商投资管理有限公司第三分公司、大连大商投资管理有限 公司盘锦分公司的相关资产和负债和大商哈尔滨新一百购物广场有限公司90% 股权。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（5）拟购买资产的定价

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0213166 号《大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商集团有限公司部分 资产评估报告》，以2012 年12 月31 日为评估基准日，大商集团持有的拟注入资 产在评估基准日2012 年12 月31 日的评估值为222,403.00 万元；根据上海东洲 资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0214166 号《大商股份有限公 司拟以非公开发行股份方式购买大连大商投资管理有限公司部分资产评估报 告》，以2012 年12 月31 日为评估基准日，拟购买大商管理持有的拟注入资产在 评估基准日2012 年12 月31 日的评估值为266,063.00 万元。据此，大商集团、 大商管理拟转让之标的资产作价分别为222,403.00 万元和266,063.00 万元。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（6）发行数量

公司本次发行股份的数量共计132,017,836股，其中向大商集团非公开发行 60,108,918股，向大商管理非公开发行71,908,918股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，除公司2012 年度分红事宜外，若公 司再发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发 行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（7）发行对象

本次发行的对象为大商集团、大商管理。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（8）发行方式和认购方式

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本次发行为非公开发行，大商集团、大商管理分别以其持有的标的资产认购 公司向其定向发行的股份。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（9）发行时间

在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行之日 起的12 个月内完成股份发行。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（10）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（11）锁定期安排

发行对象在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36 个月内不得转让。 本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（12）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发 行前的滚存未分配利润。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（13）权属转移手续办理

根据《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限 公司之非公开发行股份购买资产协议》的约定，自该协议约定的生效条件全部成 就的首日该协议生效，于该协议约定的交割日起，各方按照协议约定办理标的资 产的交割手续，公司就本次非公开发行购买的标的资产交割情况的书面报告及其 聘请的专业机构出具的核验专业意见依法向主管部门及机构履行报告及信息披 露程序后，公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理新增股份登记至大 商集团、大商管理股票账户的相关手续。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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（14）期间损益归属

根据《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限 公司之非公开发行股份购买资产协议》的约定，自2012 年12 月31 日(不包括当 日)起至交割完成日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指 2012 年12 月31 日(不包括当日)起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期 间。损益归属期间标的资产实现的收益由大商股份享有，相应标的资产遭受的损 失分别由大商集团、大商管理承担。自交割完成日所在自然月的首日起(包括当 日)标的资产实现的收益、遭受的损失均由大商股份享有、承担。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（15）违约责任

根据《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限 公司之非公开发行股份购买资产协议》的约定，因违约方的违约行为而使协议不 能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给协议另一方造成损失的(包 括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（16）本次重大资产重组决议的有效期

本发行股份购买资产的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12 个月。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）募集配套资金

（1）发行股票类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）每股面值

本次发行的股份的每股面值为人民币1 元。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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（3）发行对象及发行方式

公司拟向不超过10 名特定投资者发行股票募集配套资金。具体发行对象将 依据发行时投资者申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。本次发行采 用向特定对象非公开发行股份方式。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

本次发行定价基准日为大商股份审议本次交易相关事项的董事会决议公告 日（2013 年5 月27 日）,即大商股份第八届董事会第二次会议决议公告日。本 次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。经各 方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于38.00 元/股，该发行底价不低于定价基准日前20 个交易日大商股份股票的交易均价 33.6512 元/股。经公司2012 年度股东大会批准，大商股份2012 年度的利润分 配方案为：每10 股股票派发现金10 元（含税）。因此，本次交易募集配套资金 的股份发行底价在利润分配完毕将相应每股除息1 元，即不低于37.00 元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做相应 调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行数量

本次募集配套资金总额不超过120,000 万元，非公开发行股票募集配套资金 的股份发行数量不超过32,432,432 股并以中国证监会核准的发行数量为准。最 终发行数量以发行价格和拟募集配套资金总额为测算依据，提请股东大会授权公 司董事会与主承销商协商确定。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（6）募集资金投向

本次募集配套资金所募集的资金拟用于标的资产未来发展主营业务和公司 补充流动资金，具体情况详见《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)》“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分

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析”之“五、募集配套资金的必要性与合理性分析”。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（7）锁定期安排

本次发行完成后，公司向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金发行的股份，自发行上市之日起12 个月内不以任何方式转让。

本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的股 份，亦应遵守上述约定。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发 行前的滚存未分配利润。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（9）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（10）决议有效期

本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12 个 月。

本项表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

三. 审议通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》

本次交易前，大商集团的全资子公司大连大商国际有限公司（以下简称“大 商国际”）持有大商股份25,859,580股，占大商股份总股本的8.80%，为大商股份 第一大股东。本次重组的交易对方大商集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢 先生所控制的企业，公司董事、副总裁张尧志在过去12个月内曾为大商管理的董 事。本次交易完成后，大商集团、大商管理和大商国际将成为大商股份的一致行

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动控股股东，合计持有大商股份超过30%的股份。综上，本次重大资产重组构成 关联交易。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票 赞成，0 票反对，0 票弃权。

四. 审议通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定和审慎判断，董事会认为：

（1）本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程 序并取得相关证照。本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司 股东大会审议通过本次交易方案，中华人民共和国商务部批准本次交易有关各方 实施经营者集中；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。上述报批事项已 在《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次重大资产重组拟购买的股权类资产不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况，拟购买的土地使用权、房屋所有权等已取得相应的权属证书，拟 购买的资产均不存在被质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形，就本次重大 资产重组所涉及的债权债务及员工安置已作出妥善、合法的安排。

（3）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在 人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。牛钢已出具了《关于维护 上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组后将严格遵守中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定，致力于尊重、维护上市公司在人员、资产、财 务、机构、业务等方面的独立性。

（4）本次重大资产重组，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力； 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易， 避免同业竞争。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、董事张尧志为关联董

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事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决， 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五. 审议通过《〈大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

审议通过《大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及摘要的议案。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

六. 审议通过《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、备考盈利预测报告 的议案》

审议通过公司重大资产重组相关备考财务报告、备考盈利预测报告的议案。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 七 . 审议通过《关于公司重大资产重组评估报告的议案》

审议通过公司重大资产重组评估报告的议案。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八. 审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议 案》

审议通过本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11

10

票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九. 审议通过《关于<大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商 投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与大商集团、大商管理签署《大 商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公 开发行股份购买资产协议》。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十. 审议通过《关于<大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之 实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书>的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与大商集团、大商管理签署《大 连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测 数差额的补偿协议书》。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十一. 审议通过《关于<大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公 司与大商股份有限公司委托管理协议>的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与大商集团、大商管理签署《大 连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大商股份有限公司委托管理 协议》。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11

11

票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十二. 审议通过《关于<大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使 用许可协议>的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与大商集团签署《大连大商集团 有限公司与大商股份有限公司商标使用许可协议》。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十三. 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 股票购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为了公司本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金项目的顺利进行，建 议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产及募集配套 资金相关事项，具体为：

一 ( ) 授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次非 公开发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切事宜的具体方案，确定包括但 不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

( 二 ) 根据股东大会批准和中国证监会核准情况，签署、修改、补充、递交、 呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文 件；

( 三 ) 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项； ( 四 ) 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的非 公开发行股份购买资产并募集配套资金方案，对本次发行股份购买资产并募集配 套资金方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资 产交易价格之外的其他事项进行相应调整；并全权负责办理和决定本次非公开发 行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜。

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( 五 ) 根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行结果修改《公司章 程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续； ( 六 ) 协助股份认购方办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜 的事项；

( 七 ) 如国家对非公开发行股份购买资产及募集配套资金有新的规定出台， 根据新规定对本次非公开发行股份购买资产方案进行调整；

• ( 八 ) 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十四. 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组（关联交易）事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法 律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：出席本次会议的13名董事对此议案进行了表决。经表决，13票赞 成，0票反对，0票弃权。

十五. 审议通过《关于提请股东大会审议大连大商集团有限公司、大连大 商投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次重大资产重组完成后，大商集团、大商管理及其一致行动人合计持有本 公司股份将超过本公司股份总数的30%，触发向所有股东发出要约收购的义务。 为了重大资产重组的顺利实施，大商集团、大商管理及其一致行动人拟向中国证

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监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请，需提请股东大会审议批准大 商集团、大商管理及其一致行动人在本次重大资产重组中免于以要约方式增持本 公司股份。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十六. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

表决情况：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十七. 审议通过《关于制定<大商股份有限公司未来三年（2013-2015 年） 股东回报规划>的议案》

审议通过《关于制定<大商股份有限公司未来三年（2013-2015 年）股东回 报规划>的议案》。

表决情况：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十八. 审议通过《关于召开公司2013 年第1 次临时股东大会的议案》

因本次董事会部分议案需经股东大会审议和批准,公司定于2013 年6 月13 日召开公司2013 年第1 次临时股东大会，审议相关共计十一项议案。本次股东 大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2013 年第1 次临时股东大 会的通知》（公告编号2013-027 号）。

表决情况：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告！

大商股份有限公司董事会 二〇一三年五月二十五日

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