Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 27, 2013

中信证券股份有限公司 关于 大商股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一三年五月

声 明

中信证券股份有限公司接受大商股份有限公司的委托，担任大商股份有限公 司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交 易出具独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对 重组报告书等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正 的评价，供广大投资者和有关方参考。

本独立财务顾问声明如下：

1 、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本报告所依据的文件、材料由大商股份有限公司、大连大商集团有限公 司、大连大商投资管理有限公司和本次交易标的等有关各方提供。大商股份有限 公司董事会及全体董事作出声明和保证：“保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。” 大连大商集团有限公司和大连大商投 资管理有限公司作出承诺：“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。

3 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具意见的重组方案符合法律、 法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存

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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6 、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本报告。

7 、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

8 、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

9 、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公 司董事会发布的《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》文件全文。

10 、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随其 他重组文件上报上交所并上网公告。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

大商股份拟向其第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控股 股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相 关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收 购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股 权；同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 120,000.00 万元。

本次交易中，上市公司拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的交易 价格为 222,403.00 万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资产的交易 价格为 266,063.00 万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 37.00 元 / 股；因此，上市公司将分别向大商集团和大商管理发行股份 60,108,918 股和 71,908,918 股。上市公司募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，非公开发 行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 37.00 元 / 股，定价原则为询价发行， 股份发行数量不超过 32,432,432 股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的 发行数量为准。

本次重组的具体情况如下：

1 、本次重组的交易对方为大商集团和大商管理。

2 、本次重组的基本交易架构包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集 配套资金两部分，具体如下：

（ 1 ）上市公司拟向大商集团发行股份，购买其持有的幸福一家超市分公司、 长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公 司的相关资产负债、大连商场北楼物业、庄河千盛 100% 股权、东港千盛 100% 股权、大商电商 100% 股权、桂林微笑堂 50% 股权与营口新玛特 10% 股权、大

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庆长春堂 10% 股权、锦州百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、铁西新玛特 3% 股权。大商集团持有少数股权的上述六家参股公司现均为 上市公司所控股。

上市公司拟向大商管理发行股份，购买其持有的第一分公司、第三分公司、 盘锦分公司等三家分公司的相关资产负债和哈一百 90% 股权。

（ 2 ）上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元。

3 、本次重组完成后，大商集团和大商管理将成为公司前两大股东和控股股 东；大商集团、大商管理及其一致行动人（包括牛钢先生直接持有的 26,371 股） 合并共计持有上市公司 34.46% 股份（假设配套融资按 37.00 元 / 股的价格发行股 份且全额募足）；牛钢先生将成为上市公司的实际控制人。

4 、大商集团和大商管理已分别做出承诺，通过本次重大资产重组取得的上 市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。

5 、根据“人随资产走”的原则，并经本次交易各方在《重组协议》中约定， 分公司形式的交易标的所属的全部在职职工（劳动合同仍在有效期内）将在本次 重组获准实施后由上市公司全部接收。

6 、本次重组不构成借壳上市。

7 、本次重组募集的配套资金将用于交易标的未来发展主营业务和补充公司 流动资金。

8 、本次重组前，上市公司 2012 年的基本每股收益为 3.33 元，扣除非经常 性损益后的每股收益为 3.13 元；本次重组完成后上市公司 2013 年备考预测的 每股收益为 3.25 元（未考虑非经常性损益因素）。上市公司在交易完成后的基本 每股收益略有摊薄，扣除非经常性损益后的每股收益略有增厚。本次交易标的为 大商集团和大商管理下属的优质资产，盈利能力和成长性较好，未来对上市公司 的业绩贡献将逐步体现。

9 、根据大商集团、大商管理于 2013 年 5 月 6 日作出的董事会和股东会决

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议以及双方签订的相关协议，大连商场北楼和交电商场的经营权将自 2013 年 6 月 1 日起从大商管理收归大商集团。大商集团将以新设立的大连商场分公司和交 电分公司为主体、以 2013 年 5 月 31 日为交割日，分别承接大商管理下属的原 经营大连商场北楼的第一分公司、原经营交电商场的第三分公司的相关资产、负 债、业务。相关详情请见本报告“第一章 本次交易概述”之“三、标的资产基 本情况”之“（一）大商集团下属交易标的”之“ 4 、大连商场分公司”和“ 5 、 交电分公司”。

因上述业务平移事项，本次交易标的资产的历史财务数据、盈利预测数据和 资产评估结果将相应受到以下特殊影响：

－ （ 1 ）大商集团下属标的资产 2010 2012 年度的模拟合并财务数据不反映 大连商场分公司和交电分公司的财务状况和经营成果， 2013 年的盈利预测数据 只反映大连商场分公司和交电分公司自 2013 年 6 月 1 日以后的经营成果；大商 － 管理下属标的资产 2010 2012 年度的模拟合并财务数据反映第一分公司和第 三分公司的财务状况和经营成果， 2013 年的盈利预测数据只反映第一分公司和 第三分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日的经营成果。

（ 2 ）评估机构在对大连商场分公司和第一分公司的评估过程中，将 2013 年 1-5 月与 2013 年 6-12 月及以后年度加以了区分，即：在 2013 年 1-5 月大连 商场北楼物业的所有权和经营权分别属于大商集团和大商管理的架构下，大商集 团将大连商场北楼物业出租给第一分公司使用而取得租赁净收益，据此所确定的 评估值体现在大商集团下属标的资产的评估结果中，第一分公司租赁经营大连商 场北楼而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商管理下属标的资产的 评估结果中；在 2013 年 6-12 月及以后年度大连商场分公司承继第一分公司的 资产、负债、业务的架构下，大连商场分公司将大连商场北楼物业作为自有物业 经营而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商集团下属标的资产的评 估结果中。同理，评估机构在对交电分公司和第三分公司的评估过程中，也将 2013 年 1-5 月与 2013 年 6-12 月及以后年度加以了区分，即：第三分公司在 2013 年 1-5 月租赁经营交电商场而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商 管理下属标的资产的评估结果中，交电分公司在 2013 年 6-12 月及以后年度租

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赁经营交电商场而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商集团下属标 的资产的评估结果中。

二、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为上 市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（ 2013 年 5 月 27 日）。

（ 1 ）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均 价，即不低于 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格为 38.00 元 / 股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价 12.92% 。

经公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案为： 每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息 1 元，最终调整为 37.00 元 / 股。

（ 2 ）本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行。经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不 低于 38.00 元 / 股，该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的 交易均价 33.6512 元 / 股。在 2012 年度利润分配完毕后，募集配套资金的股份 发行底价也将相应每股除息 1 元，即不低于 37.00 元 / 股。上市公司将在取得中 国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等相关法规的规 定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发 行价格和发行股数。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做 相应调整。

三、本次交易的资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为准。

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根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0214166 号）及相关评估说明，本次交易标的资产均分别采用资产 基础法和收益现值法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上， 选取收益现值法的评估值作为最终评估结果。

截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，标的资产的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	净资产账面值	净资产评估值	评估增值	评估增值率
大商集团下属标的资产	25,471.20	222,403.00	196,931.80	773.15%
大商管理下属标的资产	14,156.17	266,063.00	251,906.83	1,779.48%
合计	39,627.37	488,466.00	448,838.63	1,132.65%

注：净资产账面值为标的资产模拟报表归属于母公司股东的净资产数。

据此计算，本次交易中上市公司将分别向大商集团和大商管理发行股份 60,108,918 股和 71,908,918 股，共计 132,017,836 股；非公开发行股票募集配 套资金的股份发行数量不超过 32,432,432 股。最终发行股份的数量以中国证监 会核准的发行数量为准。大商集团和大商管理已分别做出承诺，通过本次重大资 产重组取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方 式转让。

四、本次交易的盈利预测情况

根据大华所出具的大商集团和大商管理下属标的资产模拟合并盈利预测审 核报告（大华核字［ 2013 ］ 004552 号、大华核字［ 2013 ］ 004771 号），本次 交易标的资产 2013 年度预测的归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

	单位：万元
标的资产	2013 年预测归属于母公司股东的净利润
大商集团下属标的资产	13,361.28
大商管理下属标的资产	24,835.19

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根据大华所出具的上市公司备考盈利预测审核报告（大华核字［ 2013 ］ 004770 号），本次交易完成后，上市公司 2013 年度预测归属于母公司所有者的 净利润为 138,422.55 万元。

根据《盈利预测补偿协议》，大商集团、大商管理与上市公司约定：在本次 交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果上市公司以发行股份方 式收购的大商集团或大商管理下属标的资产经审计的、扣除非经常性损益后的净 利润值未能达到盈利预测数，则上市公司有权分别以总价人民币 1 元的价格，定 向回购大商集团或大商管理持有的一定数量上市公司股份作为补偿。大商集团或 大商管理在盈利承诺期内各年具体股份回购数量按以下公式确定：

盈利承诺期内各年回购股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数－截至当 期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷承诺期内各年盈利预测数的总和－已 补偿股份数量。

上述补偿期内大商集团和大商管理承诺的标的资产净利润的数额分别为：

单位：万元

				单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年	合计
大商集团下属标的资产	13,834.29	20,119.82	22,577.32	56,531.43
大商管理下属标的资产	24,835.20	20,973.62	23,633.48	69,442.30

注：上述盈利承诺数额来自标的资产评估报告。其中，大商集团下属标的资产 2013 年盈利 预测数与审计机构出具的盈利预测审核报告的预测数存在差异，主要原因为评估报告考虑了 六家参股公司股权按股权比例计算的净利润贡献，而盈利预测审核报告仅按成本法核算。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司 25,859,580 股， 占上市公司总股本的 8.80% ，为上市公司第一大股东。本次重组的交易对方大商 集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢先生所控制的企业。而且，本次交易完 成后，大商集团和大商管理将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。综合以上原因，本次重组构成关联交易。

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六、本次交易构成重大资产重组

根据大华所出具的大商股份 2012 年度审计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号），上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 442,862.32 万元。根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司本次 收购的全部标的资产的交易价格合计为 488,466.00 万元，占上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益的 110.30% ，超过 50% 。

本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，大商 集团、大商管理及其一致行动人合并共计持有上市公司 34.46% 股份（假设配套 融资按 37.00 元 / 股的价格发行股份且全额募足），大商集团和大商管理成为上市 公司的控股股东；牛钢先生将成为上市公司的实际控制人。因此，上市公司的控 制权将在本次交易后发生变更。

根据大华所出具的大商集团和大商管理下属标的资产审计报告（大华审字 ［ 2013 ］ 004627 号、大华审字［ 2013 ］ 004944 号）和大商股份 2012 年度审 计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号），上市公司本次交易拟收购的标的资产 2012 年 12 月 31 日的资产总额合计为 231,233.45 万元，占上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额 1,423,302.17 万元的比例为 16.25% ，未达到 100% 。

大商集团和大商管理下属的部分商业零售业务因客观原因暂时无法作为本 次交易标的纳入上市公司，大商集团和大商管理已为解决该部分资产未来与上市 公司间的同业竞争问题做出妥善安排，承诺未来将在合适时机将该部分资产注入 上市公司。按照预期合并计算的原则，大商集团和大商管理下属全部零售业务资 产 2012 年 12 月 31 日的合计资产总额不足 786,415.44 万元（大商管理的合并

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报表资产总额数），仍未达到上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额的 100% 。

综上，根据《重组管理办法》第十二条和上交所《上市公司重大资产重组信 息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借 壳上市。

八、本次交易需申请豁免履行要约收购义务

本次交易完成后，大商集团、大商管理及其一致行动人对上市公司的持股比 例合计将增加至 30% 以上，触发全面要约收购义务。根据《收购管理办法》的 有关规定，上市公司临时股东大会批准本次交易并同意大商集团、大商管理及其 一致行动人免于发出要约后，大商集团、大商管理及其一致行动人还需向中国证 监会申请豁免履行全面要约收购义务。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易方案已由大商股份第八届董事会第二次会议审议通过。本次交易尚 需多项条件满足后方可实施，包括但不限于大商股份临时股东大会审议通过本次 交易方案，并同意豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的 要约收购义务；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；中国证监会核准 本次交易方案并豁免大商集团、大商管理及其一致行动人的要约收购义务。本次 交易能否通过股东大会审议以及能否取得商务部和中国证监会的批准或核准存 在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。 提请广大投资者注意投资风险。

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目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................ 11 释 义 ............................................................................................................ 13 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 17 一、本次交易的背景与目的 ......................................................................... 17 二、上市公司的基本情况 ............................................................................ 19 三、标的资产基本情况 ................................................................................ 28 四、本次交易决策过程 ................................................................................ 84 五、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 86 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 86 第二章 本次交易方案的主要内容 ................................................................... 87 一、合同主体及签订时间 ............................................................................ 87 二、交易概述 .............................................................................................. 87 三、标的资产价格 ....................................................................................... 87 四、标的资产转让对价支付 ......................................................................... 87 五、标的资产交割 ....................................................................................... 89 六、期间损益安排 ....................................................................................... 91 七、债权债务处置 ....................................................................................... 91 八、协议生效 .............................................................................................. 92 九、违约责任 .............................................................................................. 92 十、盈利预测补偿承诺 ................................................................................ 92 第三章 独立财务顾问意见 ............................................................................. 96

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一、本次交易的合规性分析 ......................................................................... 96 二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................... 103 三、本次交易资产评估合理性的分析 ........................................................ 116 四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理 机制的分析 ................................................................................................ 142 五、本次交易对上市公司独立性的影响 ..................................................... 150 六、本次交易资产交付安排的有效性 ........................................................ 182 七、关于盈利补偿的安排 .......................................................................... 185 八、本次关联交易的必要性及不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况 说明 .......................................................................................................... 188 九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ..................... 191 第四章 风险因素 .......................................................................................... 204 一、本次交易的风险 ................................................................................. 204 二、本次交易完成后上市公司的风险 ........................................................ 206 第五章 独立财务顾问内核意见 .................................................................... 209 一、内部审核程序 ..................................................................................... 209 二、内部审核意见 ..................................................................................... 210 三、独立财务顾问意见 .............................................................................. 210 第六章 备查文件及查阅方式 ........................................................................ 211 一、备查文件 ............................................................................................ 211 二、备查地点 ............................................................................................ 211 附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号 —— 重大资产重组 213 附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号 —— 发行股份购买资产 ..................................................................................................................... 225

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释 义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、大商股份、公 司	指	大商股份有限公司
中信证券、本独立财务顾 问	指	中信证券股份有限公司，成立于1995年10月，并于2004 年4月注册为保荐机构，具备保荐人资格
大商集团	指	大连大商集团有限公司
大商集团	指	大连大商集团有限公司
大商管理	指	大连大商投资管理有限公司
大商国际	指	大连大商国际有限公司
幸福一家超市分公司	指	大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场
长兴岛超市分公司	指	大连大商集团有限公司长兴岛超级市场
绿波超市分公司	指	大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市
大连商场分公司	指	大连大商集团有限公司大连商场
交电分公司	指	大连大商集团有限公司交电分公司
庄河千盛	指	大商集团（庄河）千盛百货有限公司
东港千盛	指	大商集团东港千盛百货有限公司
大商电商	指	大连大商集团电子商务有限公司
桂林微笑堂	指	桂林微笑堂实业发展有限公司
营口新玛特	指	大商集团营口新玛特购物广场有限公司
大庆长春堂	指	大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司
锦州百货	指	大商集团锦州百货大楼有限公司
中百联合	指	中百商业联合发展有限公司
沈阳新玛特	指	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司
铁西新玛特	指	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司
第一分公司	指	大连大商投资管理有限公司第一分公司
第三分公司	指	大连大商投资管理有限公司第三分公司

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盘锦分公司	指	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司
哈一百	指	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司
哈一百千盛生活广场香坊 店	指	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司千盛生活广场香坊店
呼伦贝尔友谊	指	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司
大连商场北楼	指	第一分公司对应门店，位于辽宁省大连市中山区青四街30 号，自2013年6月1日起将由大连商场分公司运营
交电商场	指	第三分公司对应门店，位于大连市中山区中山路113 号， 自2013年6月1日起将由交电分公司运营
哈尔滨新一百	指	哈一百对应门店，位于黑龙江省哈尔滨市道里区石头道街 118号
桂林微笑堂商厦	指	桂林微笑堂对应门店，位于广西壮族自治区桂林市中山中路 187号
桂林微笑堂大商超市铁西 店	指	桂林微笑堂实业发展有限公司大商超市铁西店
3C产品	指	计算机、通信和消费类电子产品
GSP认证	指	《药品经营质量管理规范》的英文缩写，是药品经营企业统 一的质量管理准则
大连市体改委	指	大连市经济体制改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
国商公司	指	大连国商资产经营管理有限公司
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	大商股份向大商集团和大商管理分别发行股份，收购大商集 团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商 业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收 购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负 债与一家子公司的股权；并向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000.00万元
本次发行	指	大商股份根据公司第八届董事会第二次会议审议通过的交 易方案，向大商集团和大商管理非公开发行股份，分别购买 其下属商业零售业务相关资产、并向不超过10名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金的行为
配套融资、募集配套资金	指	大商股份根据公司第八届董事会第二次会议决议，在发行股 份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行 股票募集不超过120,000.00万元资金的行为

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交易对方	指	大商集团、大商管理
交易标的、标的资产	指	大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家超市分公 司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、 交电分公司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北 楼）、四家子公司的股权（庄河千盛100%股权、东港千盛 100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权）、 六家参股公司的少数股权（营口新玛特10%股权、大庆长 春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、 沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权）；大商管理下属 商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦 分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百90% 股权）
大商集团下属交易标的、 大商集团下属标的资产	指	大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家超市分公 司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、 交电分公司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北 楼）、四家子公司的股权（庄河千盛100%股权、东港千盛 100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权）、 六家参股公司的少数股权（营口新玛特10%股权、大庆长 春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、 沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权）
大商管理下属交易标的、 大商管理下属标的资产	指	大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三 分公司、盘锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权 （哈一百90%股权）
大商集团、大商管理及其 一致行动人	指	大商集团、大商管理、大商国际及牛钢。但当涉及要约收购 义务和豁免要约收购义务时，一致行动人还包括大商集团董 事薛丽华（其持有大商股份22,696股）
本报告	指	《中信证券股份有限公司关于大商股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》
《重组协议》	指	《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商 投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商 投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补 偿协议书》
《委托管理协议》	指	《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大 商股份有限公司委托管理协议》
《商标使用许可协议》	指	《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许 可协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
通力律所	指	通力律师事务所
大华所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
毛利率	指	（营业收入－营业成本）÷营业收入×100%
营业利润率	指	营业利润÷营业收入×100%
净利率	指	净利润÷营业收入×100%
全面摊薄净资产收益率	指	归属母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益 ×100%
最近一年	指	2012年度
最近三年	指	2010、2011、2012年度
公司章程	指	《大商股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《财务顾问业务管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元	指	无特别说明指人民币元

本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能由于四舍五入造 成差异。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

大商股份的前身大连商场始建于 1937 年， 1992 年以前是一家大连市属的 国营商店。 1992 年 5 月，大连商场进行股份制改造并于其后在上交所挂牌上市， 成为脱胎于国有母体的国有控股上市公司。

1994 年 12 月，大连市委、市政府以大连商场集团公司（大商集团前身）为 核心企业，以六家商业企业为紧密层，组建了大连商场集团。大商集团从创立到 2009 年 9 月产权制度改革期间，既是大商股份的孵化器，也一直从事商业零售 业务。

2009 年 9 月，在大连市委、市政府的领导下，大商集团完成了产权制度改 革。大连市专门设立了国商公司，接收大商集团剥离的国有资产和大商股份 10% 的国有股权，成为大商股份第一大股东。大商集团通过公开挂牌转让，转制为民 营企业，拥有上市公司 8.80% 股权。按照大商集团的产权制度改革方案，大商集 团管理层出资组建大商管理，增资入股大商集团。在大商集团产权制度改革完成 后，形成了大商股份、大商集团、大商管理三个不同法人主体共用一个具有历史 渊源的商号，分别从事商业零售业务的局面。

产权制度改革后，国商公司持有大商股份 10% 的股权，为上市公司第一大 股东；大商集团和大商管理则独立发展各自的商业零售业务。如大商集团和大商 管理继续独立发展，虽然能使其股东经济利益最大化，却将可能成为大商股份最 大的竞争对手。同时，大商股份股权分散、没有控股股东和实际控制人的现状也 造就了上市公司目前权、责、利不统一的治理结构，且给资本市场形成了控制权 不稳定的预期，给上市公司未来的稳健发展带来了不确定性。

本次交易将实现以下目的：

1 、壮大行业龙头，发展民族商业

通过本次交易，大商集团和大商管理下属的优质商业零售资产注入上市公

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司，既完善和深化了公司在全国的网络布局，又提升了公司的规模化和集约化经 营能力，将使公司的市场份额和议价能力大为提高，招商、采购、物流配送等各 方面的规模效应和协同作用得到增强，核心竞争力得到进一步巩固，持续盈利能 力得到提升，实现业务、资产、人才等多方面的深度整合及销售收入、资产规模 的迅速扩大。这种跨越式的发展是公司依靠内生式成长在短期内所难以实现的。 在当前中国商业零售业集中度低、整体竞争能力不强的背景下，大商股份与大商 集团、大商管理实施重组，有利于民族商业做大做强，有利于中国零售业健康发 展。

2 、消除同业竞争，优化股东结构

通过实施本次交易，大商集团和大商管理将其各自下属的部分零售业务资产 注入上市公司，将在一定程度上消除与上市公司之间的潜在同业竞争，并减少相 互之间的关联交易。同时，大商集团和大商管理已就彻底解决其与上市公司之间 的同业竞争问题做出分步实施的安排，大商集团和大商管理承诺未来优先将其余 商业零售业务资产全部注入上市公司。分步解决同业竞争的安排使得上市公司得 以避免一次性收购大量负净资产、负净利润、尚处于培育期的商业零售资产，避 免大幅摊薄上市公司的每股收益和每股净资产，不因解决同业竞争的问题而损害 上市公司中小股东的短期利益。因此，大商集团和大商管理与上市公司共同协商 确定的同业竞争解决方案，既以最终彻底消除同业竞争、减少关联交易为目的， 又兼顾了上市公司的短期和中长期利益，是一个双赢的方案。

大商集团和大商管理通过本次交易将确立上市公司的控股股东地位，改善上 市公司因股权结构分散而导致的权、责、利不统一的公司治理结构，并使上市公 司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面保持稳定和连贯，消除资 本市场对于上市公司控制权不稳定的预期。相比其他第三方，大商集团、大商管 理与上市公司之间存在深厚的历史渊源、拥有着一致的企业文化，由其成为上市 公司的控股股东，有利于重组完成后的整合与平稳过渡，有利于上市公司在稳定 的股权结构和公司治理架构下健康、持续地发展。

• 3 、统一上市公司各方股东利益，保障公司健康持续发展

通过本次重组以及后续的安排，大商集团和大商管理旗下的商业零售业务和

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资产将逐步并最终全部集中于上市公司，这有利于各方股东和上市公司的利益实 现高度统一：一方面，大商集团和大商管理确立控股股东地位，大商股份成为控 股股东商业零售板块的唯一发展平台，控股股东的未来经济利益将更多的体现为 上市公司业绩和市值的持续增长，实现控股股东和上市公司及其中小股东的利益 统一；另一方面，大商集团、大商管理决意放弃独立发展商业零售业务的前景， 转而通过本次交易将商业零售业务资产注入上市公司并成为上市公司控股股东， 大商股份藉此得以避免与大商集团、大商管理竞争的局面，符合上市公司及其中 小股东的利益。

综上所述，大商股份、大商集团、大商管理三家公司零售业务的整合有利于 壮大中国民族商业龙头企业，符合国家商业与国民经济利益，有利于地方经济发 展，有利于大商股份全体股东利益和三家公司员工、商业伙伴的利益，有利于大 商股份消除同业竞争、减少关联交易，有利于促进证券市场的稳定发展。

二、上市公司的基本情况

（一）基本信息

公司名称	大商股份有限公司
营业执照注册号	210200000174594
组织机构代码证号	24126827-8
税务登记证号	大国.地税中字210202241268278号
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	29,372万元
实收资本	29,372万元
法定代表人	牛钢
成立日期	1992年12月10日
注册地址	辽宁省大连市中山区青三街1号
主要办公地址	辽宁省大连市中山区青三街1号
经营范围	食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊 音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；

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农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的 进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务； 移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理； 电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅 客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）；普通货 运（限分公司经营）、因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧 家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿 配方乳粉，限分公司经营）；技术进出口（法律、法规禁止的项目除 外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

（二）历史沿革

1 、 1992 年定向募集设立

大商股份的前身为始建于 1937 年的国营大连商场。 1992 年 5 月，经大连 市经济体制改革委员会《关于大连商场改组为大连商场股份有限公司的批复》（大 体改委发［ 1992 ］ 36 号）、大连市国有资产管理局《关于大连商场改组为股份有 限公司资产评估及国家股确认的通知》（大国资商字［ 1992 ］ 41 号）批准，大连 商场改组为大连商场股份有限公司，股本总额为 4,675 万元人民币。公司股份均 为普通股，按 1 元面值发行。

2 、 1993 年首次公开发行

1993 年 11 月，根据《大连商场股份有限公司首届三次股东临时会关于增资 扩股、向社会公开发行股票的决议》，并经大连市经济体制改革委员会《关于大 连商场股份有限公司由定向募集公司转为社会募集公司的批复》（大体改委发股 字［ 1993 ］ 6 号）、中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请公开发行股票 的复审意见书》（证监发审字［ 1993 ］ 48 号）批准，公司以每股 6.20 元人民币 的价格向社会公开发行股票 2,500 万股，共计募集资金 15,500 万元。公司总股 本增至 7,175 万股；其中，国家股为 3,175 万股。上述股本变动经大连会计师事 务所出具的《关于大连商场股份有限公司注册资本的验证报告》（大会师内验字 ［ 1993 ］ 9 号）确认。 1993 年 11 月，公司股票在上交所上市。

3 、 1994 年送红股

1994 年 4 月，根据《大连商场股份有限公司一九九三年度股东大会决议》， 公司实施了 1993 年度利润分配方案：以 1993 年末的总股本 7,175 万股为基数，

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每股送红股 0.7 股，并派现金 0.3 元（含税）。根据沈阳军区大连金城审计事务 所出具的《企业注册资本年检验证报告》（大金审所字［ 1995 ］ 2 号），该利润分 配方案实施后，公司的总股本增至 12,197.50 万股；其中，国家股为 5,397.50 万股。

4 、 1995 年增资配股

1995 年 9 月，根据《大连商场股份有限公司 1994 年度股东大会决议》，并 经中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审 字［ 1995 ］ 29 号）的批准，公司向全体股东配售 1,380.89 万股。根据大连会计 师事务所出具的《验资报告书》（大会师内审字［ 1995 ］ 57 号），本次配股实施 完毕后，公司总股本变更为 13,578.39 万股；其中，国家股为 5,620 万股。

5 、 1997 年送红股

1997 年 7 月，根据《大连商场股份有限公司 1996 年度股东大会决议》，公 司实施了 1996 年度利润分配方案：以 1996 年末的总股本 13,578.3900 万股为 基数，每 10 股送红股 3 股。根据大连会计师事务所出具的《验资报告》（大会 师内审字［ 1997 ］ 15 号），该利润分配方案实施后，公司总股本增至 17,651.9070 万股；其中，国家股为 7,306 万股。

6 、 1998 年增资配股

1999 年 1 月，根据《大连商场股份有限公司 1997 年度股东大会决议》，并 经大连市证券管理办公室《关于大连商场股份有限公司 1998 年配股的初审意见》 （大证办发［ 1998 ］ 55 号）和中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请配 股的批复》（证监上字［ 1998 ］ 137 号）的批准，公司向全体股东配售 4,964.0721 万股，配股价格为每股 7.00 元人民币。根据大连会计师事务所出具的《验资报 告》（大会师内验字［ 1999 ］ 1 号），该次增资配股实施后，大连商场的总股本增 至 22,615.9791 万股；其中，国家股为 9,497.80 万股。

2000 年 5 月，经《大连商场股份有限公司 1999 年度股东大会决议》批准， 公司名称由“大连商场股份有限公司”变更为“大商集团股份有限公司”。

7 、 2001 年增资配股

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2001 年 8 月，根据《大商集团股份有限公司 2000 年度股东大会决议》，并 经大连市国有资产管理局《关于大商集团股份有限公司国家股配股意见的批复》 （大国资企字［ 2001 ］ 18 号）、中国证监会《关于核准大商集团股份有限公司配 股的通知》（证监公司字［ 2001 ］ 68 号）的批准，公司向全体股东配售 4,085.7114 万股，配股价格为每股 9.70 元人民币。根据大连华连会计师事务所出具的《验 资报告》（华连内验字［ 2001 ］ 26 号），该次增资配股实施后，公司的总股本增 至 26,701.6905 万股；其中，国家股为 9,947.80 万股。 8 、 2005 年资本公积金转增股本 2005 年 7 月，根据《大商集团股份有限公司 2004 年度股东大会决议》，公 司以 2004 年末的总股本 26,701.6905 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1 元（含税）；以资本公积金每 10 股转增 1 股。根据大连华连会计师事 务所出具的《验资报告》（华连内验字［ 2005 ］ 10 号），该利润分配方案和资本 公积金转增方案实施后，公司的总股本增至 29,371.8653 万股；其中，国家股为 10,942.58 万股。

9 、 2005 年国有股东变更

2005 年 12 月，根据大连市国资委与百联集团有限公司、上海物资（集团） 总公司签订的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》，并经国务院国资委 《关于大商集团股份有限公司部分国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资 产权［ 2005 ］ 1006 号）和中国证监会《关于百联集团有限公司收购大商集团股 份有限公司信息披露的意见》（证监公司字［ 2005 ］ 105 号）批准，大连市国资 委以其持有的公司 10,942.58 万股国家股中的 8,664.6986 万股国家股作为出资 与百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司共同设立大商国际。大连市国资 委持有大商国际 40% 股权，百联集团有限公司与其子公司上海物资（集团）总 公司合计持有大商国际 60% 股权，成为上市公司的实际控制人。

该次股权变更完成后，大商国际持有公司股份 86,646,986 股，占公司总股 本的 29.50% ，是公司第一大股东，股份性质为国有法人股；大连市国资委仍持 有公司 22,778,814 股，占公司总股本 7.75% ，股份性质仍为国家股。

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10 、 2006 年国有股股东变更

2006 年 6 月，根据大商集团与大连市国资委签署的《国有股权无偿划转协 议》，并经大连市人民政府《关于将大商股份国家股无偿划转给大商集团有限公 司管理的批复》（大政［ 2006 ］ 87 号）批准，大连市国资委将其持有的上市公司 国家股 22,778,814 股（占公司总股本的 7.75% ）无偿划转给大商集团。同时， 百联集团有限公司和上海物资（集团）总公司根据《百联集团暨上海物资退出大 商国际协议》和大连市人民政府《关于大商国际有限公司股权变更的批复》（大 政［ 2006 ］ 84 号），将其所持的大商国际合计 60% 股权全部转让予大商集团。 大商集团直接持有上市公司 7.75% 股份，并通过大商国际间接持有上市公司 29.50% 股份，合计持股比例达 37.25% ，成为大商股份的实际控制人。

2006 年 8 月，国务院国资委下发《关于大商集团股份有限公司国家股无偿 划转有关问题的批复》（国资产权［ 2006 ］ 933 号），同意上述股份无偿划转事 宜； 2006 年 9 月，中国证监会下发《关于同意大连大商集团有限公司公告大连 大商集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 ［ 2006 ］ 206 号），同意豁免大商集团因持有上市公司 37.25% 的股份而应履行 的要约收购义务。

该次国有股股东变更事宜未改变上市公司的股本结构。

11 、 2006 年股权分置改革

2006 年 11 月，根据公司股东大会审议通过的《大商集团股份有限公司股权 分置改革方案的议案》、大连市国资委《关于大商集团股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》（大国资产权［ 2006 ］ 233 号）和上交所《关于实施大商集 团股份有限公司股份分置改革方案的通知》（上证上字［ 2006 ］ 707 号），公司 实施了股权分置改革，其方案是：公司非流通股股东大商国际和大商集团向股权 分置改革方案实施的股权登记日 2006 年 11 月 15 日登记在册的流通股股东支付

一定的对价，流通股股东持有的每 10 股股票获得由大商国际和大商集团支付的 2.3 股股票。根据上述对价安排，大商国际向流通股股东最终支付了 3,128.6408 万股，大商集团向流通股股东最终支付了 822.4952 万股；执行对价安排后，大 商国际持有上市公司 5,536.0578 万股，占总股本的 18.85% ，大商集团持有上

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市公司 1,455.3862 万股，占总股本的 4.95% 。

2007 年 11 月至 12 月，大商集团出售了其直接持有的全部上市公司无限售 条件流通股 1,455.3862 万股，至 2007 年末不再持有上市公司股份。大商国际 原持有上市公司 5,536.0578 万股，经 2007 年累计减持 12.9133 万股后， 2007 年末持有上市公司 5,523.1445 万股，占上市公司总股本的 18.80% 。

12 、 2009 年主要股东及股东性质变更

2009 年 7 月，根据大商国际与国商公司签订的《国有股权无偿划转协议》， 并经国务院国资委《关于大商集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关 问题的批复》（国资产权［ 2009 ］ 474 号）批准，大商国际将其持有的上市公司 10% 股份无偿划转给国商公司。自此，大商国际持有上市公司无限售流通股 2,585.9580 万股，占总股本的 8.80% ；国商公司持有上市公司限售流通股 2,598.8713 万股，无限售流通股 338.3152 万股，合计 2,937.1865 万股，占上 市公司总股本的 10% 。无偿划转完成后，国商公司继续履行大商国际股权分置 改革时的承诺。

2009 年 10 月 28 日，经大连市人民政府《关于同意大连大商集团有限公司 股份制改造的批复》（大政［ 2009 ］ 148 号）批准，大连市国资委将其持有的大 商集团 100% 国有股权分别向深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股 份有限公司和波司登股份有限公司转让，大商管理以现金方式对大商集团增资。 股权转让及现金增资完成后，深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股 份有限公司、波司登股份有限公司和大商管理的股权比例分别为 30% 、 25% 、 20% 和 25% 。自此，大商集团的公司性质由国有变更为民营；持有上市公司股 份的大商国际也相应变更为非国有股东，相关股权性质变更手续已于 2009 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

上述事宜未改变上市公司的股本结构。

2010 年 8 月，根据公司《 2009 年度股东大会决议》，公司名称由“大商集 团股份有限公司”变更为现用名“大商股份有限公司”。

2013 年 4 月，大商国际向工商行政管理部门提交了注销清算的申请并获准

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备案。大商国际注销清算完成后，其直接持有的上市公司全部股份将集中至大商 集团名下，不会改变大商集团、大商管理及其一致行动人合计持有上市公司股份 的数量和比例。注销清算程序的全部完成预计还需较长时间，大商国际和大商集 团将在后续适当时点及时履行收购人的信息披露义务。

（三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1 、最近三年的控股权变动情况

自 2009 年 7 月大商国际将其持有的上市公司 18.80% 股份中的 10% 无偿划 转给国商公司以来，国商公司于此后在二级市场不断减持上市公司股份。截至本 报告签署日，国商公司共计持有上市公司 2,504.3382 万股，占上市公司的股份 比例为 8.53% 。大商国际因国商公司的减持而被动成为持股 8.80% 的第一大股 东。

由于大商国际和国商公司的持股比例接近且绝对比例不高，两大股东依其可 实际支配的上市公司股份表决权都不足以对公司股东大会的决议产生重大影响， 更不能决定上市公司董事会半数以上成员的选任或控制公司的实际经营；因此， 最近三年上市公司始终不存在控股股东和实际控制人。

2 、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

（四）最近三年的主营业务发展情况

大商股份是全国性的零售连锁企业，是中国最大的商业零售公司之一。公司 以现代百货店、大型综合超市和家用电器专业店为三大主力业态，门店网络分布 于辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、四川等省，覆盖全国三十多个城市。公司 采取密集开店策略，力争在每个新进入的城市形成中心商圈、城市新区、居民社 区立体组合的店铺格局，以形成明显的区域市场竞争优势。公司依靠实施全国店 网的跨区域发展战略，近年来已基本形成了完善的东北店网，目前正在建设华北 店网、西部店网，大中型百货店铺数量、已进入城市数量以及销售规模、盈利能 力均居于行业领先地位。公司门店主要使用“麦凯乐”、“新玛特”和“千盛”三

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大核心商号，分别定位于现代高档百货、综合购物中心和时尚流行百货，覆盖不 同目标消费群体；此外，公司还依靠持续的收购，拥有二十多家分布于全国多个 城市的老字号现代综合百货门店。

公司在发展中逐步创立的多业态、多商号和分类垂直、连锁的运营体制，现 已走上持续稳健成长的良性发展轨道。截至 2012 年末，公司累计拥有 83 家百 货门店、 97 家超市门店和 78 家电器专营门店（超市和电器专营既包括独立店铺， 也包括百货店中的店铺）。公司近三年经营业绩均实现大幅增长， 2010 年、 2011 年和 2012 年度公司的营业总收入分别为 2,434,346 万元、 3,040,379 万元和 3,185,910 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,178 万元、 27,398 万 元和 97,700 万元。

（五）主要财务数据及财务指标

大商股份最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	1,423,302.17	1,320,904.02	1,191,739.46
负债合计	963,780.32	939,599.88	871,991.59
归属于母公司所有者权益合计	442,862.32	353,932.94	326,534.89
收入利润项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	3,185,909.95	3,040,378.76	2,434,345.69
营业利润	132,628.59	45,903.23	30,938.28
利润总额	139,718.68	50,306.63	31,317.90
归属于母公司所有者的净利润	97,700.40	27,398.05	12,178.22
现金流量项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	233,282.11	272,198.99	172,982.34
投资活动产生的现金流量净额	-41,942.93	-75,466.91	-80,664.54
筹资活动产生的现金流量净额	-68,252.04	-36,013.95	-44,682.94

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现金及现金等价物净增加额	123,088.27	160,241.43	47,287.76
主要财务指标	2012 年度 /2012-12-31	2011 年度 /2011-12-31	2010 年度 /2010-12-31
基本每股收益（元/股）	3.33	0.93	0.41
资产负债率	67.71%	71.13%	73.17%
全面摊薄净资产收益率	22.06%	7.74%	3.73%

注： 2010 、 2011 、 2012 年度财务数据均经审计。

（六）公司前十名股东及控股股东、实际控制人情况

截至本次重组停牌前最后一个交易日收盘止（ 2013 年 2 月 8 日），公司前 十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	大商国际	25,859,580	8.80%
2	国商公司	25,043,382	8.53%
3	深圳茂业商厦有限公司	14,685,923	5.00%
4	中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券 投资基金（LOF）	14,000,993	4.77%
5	中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	13,600,000	4.63%
6	中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红	7,967,958	2.71%
7	中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型 证券投资基金	7,566,809	2.58%
8	中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型 开放式证券投资基金	7,550,000	2.57%
9	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通 保险产品－008C－CT001沪	5,651,275	1.92%
10	中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型 证券投资基金	5,552,524	1.89%

截至本报告签署日，第一大股东大商国际所持有的上市公司股份共计有 8,125,943 股质押给债权人，第二大股东国商公司所持有的上市公司股份共计有 11,000,000 股质押给债权人。

截至本报告签署日，上市公司不存在控股股东和实际控制人。

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三、标的资产基本情况

本次重组的交易标的包括大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家 超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公 司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北楼）、四家子公司的股权（庄 河千盛 100% 股权、东港千盛 100% 股权、大商电商 100% 股权、桂林微笑堂 50% 股权）、六家参股公司的少数股权（营口新玛特 10% 股权、大庆长春堂 10% 股 权、锦州百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、铁西新玛 特 3% 股权）；大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公 司、盘锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百 90% 股权）。 上述交易标的的产权结构如下：

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（一）大商集团下属交易标的

1 、幸福一家超市分公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场
营业执照注册号	210204000007033
组织机构代码证号	55060582-1
税务登记证号	大国·地税沙字210204550605821号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	王华
成立日期	2010年1月28日
营业场所	大连市沙河口区五一路108-1至108-8号
主要办公地址	大连市沙河口区五一路108-1至108-8号
经营范围	日用百货、服装、化妆品的销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）； 柜台租赁；市场管理。

（ 2 ）历史沿革

幸福一家超市分公司成立于 2010 年 1 月 28 日。

（ 3 ）主营业务发展情况

幸福一家超市分公司主营超市业务，拥有幸福一家超市一家门店，地处辽宁 省大连市沙河口区五一路 108 号 -1 至 108 号 -8 （南沙街和五一路交汇处），是 五一路商圈的一家综合超市。幸福一家超市的面积为 11,500 平方米，由生鲜区、 食品区、非食品区和租赁区组成，分为地上和地下共两层，主要销售生鲜、食品、 日用品等，定位中档。幸福一家超市具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
幸福一家超市	超市	11,500	辽宁大连	租赁	2012年1月

（ 4 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告签署日前三年，幸福一家超市分公司不涉及资产评估、交易、增资或

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改制的情形。

（ 5 ）主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告签署日，幸福一家超市分公司不存在对外提供担保和非经营性资 金占用的情形。

2 、长兴岛超市分公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司长兴岛超级市场
营业执照注册号	210244000001080
组织机构代码证号	55984052-9
税务登记证号	大国·地税长兴字210218559840529号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	班绍龙
成立日期	2010年10月25日
营业场所	大连长兴岛临港工业区三堂村万融城市广场3号楼
主要办公地址	大连长兴岛临港工业区三堂村万融城市广场3号楼
经营范围	日用百货、服装、化妆品、酒类零售、预包装兼散装食品零售，物资 经销（专项审批除外），农副产品收购，国内一般贸易（法律、行政 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经 营），柜台租赁。

（ 2 ）历史沿革

长兴岛超市分公司成立于 2010 年 10 月 25 日。

（ 3 ）主营业务发展情况

长兴岛超市分公司主营超市业务，拥有长兴岛超市一家门店，地处辽宁省大 连市长兴岛临港工业区中心位置。长兴岛超市面积为 8,084.76 平方米，是一家 主要经营日用百货、服装、化妆品、酒类、预包装兼散装食品等商品的综合超市。 长兴岛超市具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间

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长兴岛超市 超市 8,084.76 辽宁大连 租赁 2010 年 12 月

（ 4 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告签署日前三年，长兴岛超市分公司不涉及资产评估、交易、增资或改 制的情形。

（ 5 ）主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告签署日，长兴岛超市分公司不存在对外提供担保和非经营性资金 占用的情形。

3 、绿波超市分公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市
营业执照注册号	210204000050131
组织机构代码证号	05806745-1
税务登记证号	大国·地税沙字210204058067451号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	张红
成立日期	2012年12月18日
营业场所	大连市沙河口区西北路9B号
主要办公地址	大连市沙河口区西北路9B号
经营范围	预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货的零售； 国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目取得行业许可后方可经营）；柜台租赁；市场管理。

（ 2 ）历史沿革

绿波超市分公司成立于 2012 年 12 月 18 日。

（ 3 ）主营业务发展情况

绿波超市分公司主营超市业务，拥有绿波超市一家门店，地处辽宁省大连市 沙河口区西北路 9B 号绿波小区。绿波超市面积为 1,253.70 平方米，主要销售预 包装食品、散装食品、乳制品、日用百货等商品，定位于社区便利店，服务于社

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区消费者。绿波超市具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
绿波超市	超市	1,253.70	辽宁大连	租赁	2012年12月

（ 4 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告签署日前三年，绿波超市分公司不涉及资产评估、交易、增资或改制 的情形。

（ 5 ）主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告签署日，绿波超市分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占 用的情形。

4 、大连商场分公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司大连商场
营业执照注册号	210202000041086
组织机构代码证号	06443282-2
税务登记证号	大国•地税中字210202064432822号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	孙玉清
成立日期	2013年5月15日
营业场所	大连市中山区青四街30号
主要办公地址	大连市中山区青四街30号
经营范围	日用百货、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、化妆品、珠宝首饰销售； 国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目 取得许可后方可经营）、柜台出租

（ 2 ）历史沿革

大连商场分公司成立于 2013 年 5 月 15 日。

根据大商集团和大商管理于 2009 年 12 月 31 日共同签署的《房屋租赁合

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同》，大商集团将其拥有的位于大连市中山区青四街 30 号的大连商场北楼的房 屋出租给大商管理使用，租赁面积为 31,294.52 平米，租金为每年 4,158 万元， 设备设施使用费为每年 1,782 万元，租赁期限为 20 年。截至本报告签署日，大 连商场北楼由大商管理下属的第一分公司进行日常经营。

大连商场北楼的所有权和经营权原都属于大商集团。 2009 年，经《大连市 人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造的批复》（大政［ 2009 ］ 148 号）批准，大商集团实施民营化改制。大商集团当时持有大商股份 8.80% 股 份，为大商股份第二大股东；国商公司当时持有大商股份 10% 股份，为大商股 份第一大股东。改制文件中明确，国商公司未来将逐步减持直至退出，大商集团 可能将被动成为大商股份的第一大股东（国商公司目前已减持至 8.53% ，大商集 团已成为第一大股东）。大连商场北楼处于大连市中心商业区，与大商股份多处 门店的地域分布存在重合，且大商集团的经营团队都是原大商股份的高管；因此， 如由大商集团直接经营，将与大商股份构成直接同业竞争。同时，大商管理当时 仅持有大商集团 25% 股权，其不足以控制大商集团，经营团队是另外几位中下 级人员，由其经营大连商场北楼不构成与大商股份的同业竞争。鉴于此，为维护 大商股份的利益，大商集团放弃了对大连商场北楼的自主经营，将大连商场北楼 的经营权让渡给了大商管理。在本次重组及后续安排的框架下，大商集团和大商 管理所拥有的商业零售业务相关资产均将最终注入大商股份，并将不再从事商业 零售业务，因此原出租的背景不复存在。

大商集团改制时的原始股东是由大连市国资委委托大连市产权交易中心公 告、挂牌征集并经大连市国资委考察批准的，包括：深圳市曼妮芬针织品有限公 司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司和波司登股份有限公司。后虽发生变动，但大 商集团现在的股东仍包含外部企业和个人。若继续履行《房屋租赁合同》，第一 分公司将作为大商管理的经营性资产进行评估作价进入大商股份，其产生的相应 利益也将由大商管理享有，这将使大商集团其他股东的应得利益受到损害。鉴于 此，大商集团和大商管理分别作出决议，将大连商场北楼的经营权收回至大商集 团：

2013 年 5 月 6 日，大商集团作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于 终止与大连大商投资管理有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于新设下属分支

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机构的议案》、《关于承继大商管理第一分公司、第三分公司相关的资产、负债 及业务的议案》，同意签署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理 有限公司资产转让协议》，就成立大连商场分公司以承接大商管理下属运营大连 商场北楼的第一分公司的有关资产、负债、业务作出安排。

2013 年 5 月 6 日，大商管理作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于 终止与大连大商集团有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于将大商管理第一分 公司、第三分公司相关的资产、负债及业务转由大商集团承继的议案》，同意签 署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》， 就下属运营大连商场北楼的第一分公司的有关资产、负债、业务转移至大商集团 新设的大连商场分公司作出安排。

大连商场北楼的经营权将自交割日 2013 年 6 月 1 日起收归大商集团，大连 商场分公司将成为大连商场北楼的运营主体。截至本报告签署日，大连商场分公 司与第一分公司就有关资产、负债、业务的交割尚在进行中。

（ 3 ）主营业务发展情况

截至本报告签署日，大连商场分公司尚未开始实际运营大连商场北楼。有关 大连商场北楼的业务运营情况，详见本节“（二）大商管理下属交易标的”之“ 1 、 第一分公司”之“（ 3 ）主营业务发展情况”。

（ 4 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告签署日前三年，大连商场分公司不涉 及资产评估、交易、增资或改制的情形。

（ 5 ）主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告签署日，大连商场分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占 用的情形。

5 、交电分公司

（ 1 ）基本信息

公司名称 大连大商集团有限公司交电分公司

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营业执照注册号	210202000041094
组织机构代码证号	06443285-7
税务登记证号	大国·地税中字210202064432857号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	张宇
成立日期	2013年5月15日
营业场所	大连市中山区中山路113号
主要办公地址	大连市中山区中山路113号
经营范围	五金交电、日用百货、移动电话销售；国内一般贸易（法律、法规禁 止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；柜台 出租。

（ 2 ）历史沿革

交电分公司成立于 2013 年 5 月 15 日。

根据大商集团和大商管理于 2009 年 12 月 31 日共同签署的《房屋租赁合 同》，大商集团将位于大连市中山区中山路 113 号交电商场的房屋出租给大商 管理使用，租赁面积为 5,288.14 平米，租金为每年 277.2 万元，设备设施使用 费为每年 118.8 万元，租赁期限为 20 年。截至本报告签署日，交电商场由大商 管理下属的第三分公司进行日常经营。

2009 年，经《大连市人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造 的批复》（大政［ 2009 ］ 148 号）批准，大商集团实施民营化改制。大连市国 资委制定的《大连大商集团有限公司股份制改造方案》中明确，交电商场的物业 所有权划转至国商公司，不列入改制范围；若改制后的大商集团拟继续使用交电 商场的物业进行经营，可与国商公司签订租赁使用协议。改制文件中明确，国商 公司未来将逐步减持直至退出，大商集团可能将被动成为大商股份的第一大股东 （国商公司目前已减持至 8.53% ，大商集团已成为第一大股东）。交电商场处于 大连市中心商业区，与大商股份多处门店的地域分布存在重合，且大商集团的经 营团队都是原大商股份的高管；因此，如由大商集团直接经营，将与大商股份构 成直接同业竞争。同时，大商管理当时仅持有大商集团 25% 股权，其不足以控 制大商集团，经营团队是另外几位中下级人员，由其经营上述租赁物业不构成与

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大商股份的同业竞争。鉴于此，为维护大商股份的利益，大商集团放弃了对交电 商场的自主经营，将交电商场的经营权让渡给了大商管理。在本次重组及后续安 排的框架下，大商集团和大商管理所拥有的商业零售业务相关资产均将最终注入 大商股份，并将不再从事商业零售业务，因此原出租的背景不复存在。

大商集团改制时的原始股东是由大连市国资委委托大连市产权交易中心公 告、挂牌征集并经大连市国资委考察批准的，包括：深圳市曼妮芬针织品有限公 司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司和波司登股份有限公司。后虽发生变动，但大 商集团现在的股东仍包含外部企业和个人。若继续履行《房屋租赁合同》，第三 分公司将作为大商管理的经营性资产进行评估作价进入大商股份，其产生的相应 利益也将由大商管理享有，这将使大商集团其他股东的应得利益受到损害。鉴于 此，大商集团和大商管理分别作出决议，将交电商场的经营权收回至大商集团： 2013 年 5 月 6 日，大商集团作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于 终止与大连大商投资管理有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于新设下属分支 机构的议案》、《关于承继大商管理第一分公司、第三分公司相关的资产、负债 及业务的议案》，同意签署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理 有限公司资产转让协议》，就成立交电分公司以承接大商管理下属运营交电商场 的第三分公司的有关资产、负债、业务作出安排。

2013 年 5 月 6 日，大商管理作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于 终止与大连大商集团有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于将大商管理第一分 公司、第三分公司相关的资产、负债及业务转由大商集团承继的议案》，同意签 署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》， 就下属运营交电商场的第三分公司的有关资产、负债、业务转移至大商集团新设 的交电分公司作出安排。

交电商场的经营权将自交割日 2013 年 6 月 1 日起收归至大商集团，交电分 公司将成为交电商场的运营主体。截至本报告签署日，交电分公司与第三分公司 就有关资产、负债、业务的交割尚在进行中。

（ 3 ）主营业务发展情况

截至本报告签署日，交电分公司尚未开始实际运营交电商场。有关交电商场

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的业务运营情况，详见本节“（二）大商管理下属交易标的”之“ 2 、第三分公 司”之“（ 3 ）主营业务发展情况”。

（ 4 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告签署日前三年，交电分公司不涉及资 产评估、交易、增资或改制的情形。

（ 5 ）主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告签署日，交电分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的 情形。

6 、大连商场北楼物业

大连商场北楼物业位于大连市中山区青四街 30 号，是青泥洼商圈的核心商 业物业，包括地下一层和地上一至四层。该房产的所有权人为大商集团，目前出 租给大商管理下属的第一分公司作为经营场所。根据大商集团和大商管理做出的 有关决议和双方签署的有关协议，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场北楼将由大 商集团新设立的大连商场分公司进行运营。本次交易中，上市公司将同时收购大 连商场北楼物业和第一分公司、大连商场分公司的相关资产负债。大连商场北楼 物业对应的土地房产情况如下：

序号	坐落地址	类型	物业登记 权利人	面积 （平方米）	产权证号	土地取 得方式	用途
1	中山区青四 街30号	土地 使用 权	大商集团	6,273.80	大国用（2010） 第01051号	出让	批发 零售 用地
2	中山区青四 街30号（地下 一层、地上一 至四层）	房屋 所有 权	大商集团	31,294.52	大房权证中单字 第2006201251 号	-	非住 宅

截至本报告签署日，大连商场北楼物业不存在被设定抵押或对外提供担保的 情形。

7 、庄河千盛 100% 股权

（ 1 ）基本信息

公司名称 大商集团（庄河）千盛百货有限公司

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营业执照注册号	210283000034019
组织机构代码证号	67752294-3
税务登记证号	大国·地税庄字210283677522943号
企业类型	有限责任公司
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	由连奎
成立日期	2008年8月4日
营业期限	自2008年8月4日至2038年8月3日
注册地址	庄河市兴达街道前进委
主要办公地址	庄河市兴达街道黄海大街398号庄河千盛百货
经营范围	日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品（水果、蔬菜、水 产品、肉类、粮油）、直接入口食品（肉类）经销（专项商品按规定）； 预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；金银饰品、 金饰品加工、销售，农副产品收购（粮食限50吨以下），电子计算机 技术服务，货物进出口（进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），柜台出租，展览 策划，通讯器材、家用电器销售，房屋、场地出租，物业管理

（ 2 ）历史沿革

庄河千盛成立于 2008 年 8 月，是由大商集团和大连第二百货大楼有限公司 共同出资成立的有限责任公司。该公司设立时注册资本为 500 万元，大商集团 和大连第二百货大楼有限公司分别以现金方式认缴 250 万元。根据辽宁海天会 计师事务所有限公司出具的验资报告（辽海外验字［ 2008 ］ 56 号），首次出资 到位后，庄河千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	250.00	50.00%
大连第二百货大楼有限公司	250.00	50.00%
合 计	500.00	100.00%

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让 协议，大连第二百货大楼有限公司将其持有的庄河千盛 50% 股权转让给大商集

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团。该次转让完成后，庄河千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	500.00	100.00%
合 计	500.00	100.00%

综上所述，庄河千盛为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

（ 3 ）主营业务发展情况

庄河千盛主营百货商场，拥有庄河千盛百货一家门店，地处辽宁省庄河市延 安路黄海大街 398 号（黄海大街和延安路交汇处）。庄河千盛百货面积 19,105.13 平方米，是以经营知名化妆品、时尚服装服饰为主，辅以精品超市、品牌家电专 营的综合性百货商场，定位为时尚中高端。庄河千盛百货共有六层，地下一层为 精品型超市，一至五层为流行百货；店内共计引入 200 余家品牌。庄河千盛百 货的具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
庄河千盛百货	百货、超市、家电	19,105.13	辽宁庄河	自有	2008年12月

（ 4 ）主要财务数据及财务指标

庄河千盛最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	10,786.60	10,368.08	10,595.61
负债合计	19,070.27	19,075.89	19,442.41
所有者权益	-8,283.67	-8,707.80	-8,846.80
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	19,314.54	18,402.68	14,284.30
营业利润	416.43	131.22	-873.80
利润总额	424.13	139.00	-866.34
净利润	424.13	139.00	-866.34

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现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,893.69	2,006.35	1,442.21
投资活动产生的现金流量净额	-151.27	-180.91	-8,434.75
筹资活动产生的现金流量净额	-1,424.79	-1,865.02	7,490.72
现金及现金等价物净增加额	317.63	-39.59	498.18
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	176.80%	183.99%	183.49%
全面摊薄净资产收益率	-	-	-

注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120294 号《审计报告》予以 审计， 2011 年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审 ［ 2012 ］ 439 号《审计报告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有限公 司出具的中准连审字［ 2011 ］第 244 号《审计报告》予以审计。

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度庄河千盛的净利润分别为 -866.34 万元、 139.00 万元和 424.13 万元，其波动的主要原因是庄河千盛百货于 2008 年 12 月开业，其后处于培育期。随着门店日趋成熟、客流量逐年增加、消费者认知度 提高以及品牌更新，庄河千盛的净利润逐年增加，其利润变动符合百货门店培育 和发展阶段的特征。

最近三年，庄河千盛未进行过利润分配。

（ 5 ）主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

庄河千盛最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	4,051.64
预收款项	1,067.49
应付职工薪酬	232.40
应交税费	128.42
其他应付款	13,486.10

42

其他流动负债	104.22
流动负债合计	19,070.27
非流动负债合计	-
负 债 合 计	19,070.27

截至 2012 年 12 月 31 日，庄河千盛负债总额为 19,070.27 万元，全部为流 动负债。

截至本报告签署日，庄河千盛不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情 形。

（ 6 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让 协议，大连第二百货大楼有限公司以 500 万元的价格，将其持有的 50% 庄河千 盛股权转让给大商集团。由于该次交易为股权的内部转让，作价依据为双方协商 定价，未进行资产评估。

本次交易中，庄河千盛 100% 股权的收益现值法评估值为 1,850.00 万元。

8 、东港千盛 100% 股权

（ 1 ）基本信息

公司名称	大商集团东港千盛百货有限公司
营业执照注册号	210681004027167
组织机构代码证号	67688581-4
税务登记证号	税字210681676885814
企业类型	有限责任公司
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	由连奎
成立日期	2008年8月18日
营业期限	自2008年8月18日至2023年8月17日

43

注册地址	东港市大东区迎宾东大街1号
主要办公地址	东港市大东区迎宾东大街1号
经营范围	销售：服装，百货，鞋帽，针纺织品，钟表，眼镜，化妆品，照相器 材，预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），粮油， 烟酒，家用电器，劳保用品，图书，音像制品，首饰，工艺品，文化 用品，厨房卫生间用具，皮具，鲜花，农副产品；干洗织补，钟表维 修，靴、鞋修理；首饰加工；房屋柜台租赁，广告牌租赁；餐饮服务 （只限分支机构经营）。（食品流通许可证有效期至2016年3月24日； 出版物经营许可证有效期限至2016年12月31日）

（ 2 ）历史沿革

东港千盛成立于 2008 年 8 月，是由大商集团和大连第二百货大楼有限公司 共同出资设立的有限责任公司。该公司设立时注册资本为 500 万元人民币，大 商集团和大连第二百货大楼有限公司分别以现金方式认缴 250 万元。根据东港 天宇会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（东会所验字［ 2008 ］第 595 号），首次出资到位后，东港千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	250.00	50.00%
大连市第二百货大楼有限公司	250.00	50.00%
合 计	500.00	100.00%

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让 协议，大连第二百货大楼有限公司将其持有的东港千盛 50% 股权转让给大商集 团。该次转让完成后，东港千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	500.00	100.00%
合 计	500.00	100.00%

综上所述，东港千盛为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

（ 3 ）主营业务发展情况

东港千盛主营百货商场，拥有东港千盛百货一家门店，地处辽宁省东港市迎 宾东大街 1 号。东港千盛百货面积为 26,745.17 平方米，是以经营知名化妆品、

44

时尚服装服饰为主，辅以精品超市、品牌家电的综合性百货商场。东港千盛百货 共有五层，地下一层为超市、餐饮，一至四层为流行百货；店内共计引入 200 余家品牌。东港千盛百货的具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
东港千盛百货	百货、超市、电器、餐饮	26,745.17	辽宁东港	租赁	2009年4月

（ 4 ）主要财务数据及财务指标

东港千盛最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	2,410.82	3,807.86	3,030.07
负债合计	4,401.82	6,004.28	5,258.92
所有者权益	-1,990.99	-2,196.43	-2,228.85
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	13,272.80	13,182.07	10,677.40
营业利润	162.24	20.31	-1,039.53
利润总额	205.43	32.43	-1,030.81
净利润	205.43	32.43	-1,030.81
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,024.70	1,571.89	626.55
投资活动产生的现金流量净额	-5.65	-0.22	-4.08
筹资活动产生的现金流量净额	-2,050.00	-	-
现金及现金等价物净增加额	-1,030.94	1,571.67	622.47
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	182.59%	157.68%	173.56%
全面摊薄净资产收益率	-	-	-

注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120338 号《审计报告》予以 审计， 2011 年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审 ［ 2012 ］ 440 号《审计报告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有限公 司出具的中准连审字［ 2011 ］第 245 号《审计报告》予以审计。

45

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度东港千盛的净利润分别为 -1,030.81 万元、 32.43 万元和 205.43 万元，其波动的主要原因是东港千盛百货于 2009 年 4 月开 业，其后处于培育期。随着门店日趋成熟、客流量逐年增加、消费者认知度的提 高以及品牌更新，东港千盛的净利润逐年增加，其利润变动符合百货门店培育和 发展阶段的特征。

最近三年，东港千盛未进行过利润分配。

（ 5 ）主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

东港千盛最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	1,982.55
预收款项	1,160.03
应付职工薪酬	91.29
应交税费	-128.41
其他应付款	1,234.85
其他流动负债	61.51
流动负债合计	4,401.82
非流动负债合计	-
负 债 合 计	4,401.82

截至 2012 年 12 月 31 日，东港千盛负债总额为 4,401.82 万元，全部为流 动负债。

截至本报告签署日，东港千盛不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情 形。

（ 6 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让 协议，大连第二百货大楼有限公司以 600 万元的价格，将其持有的东港千盛 50%

46

股权转让给大商集团。由于该次交易为股权的内部转让，作价依据为双方协商定 价，未进行资产评估。

本次交易中，东港千盛 100% 股权的收益现值法评估值为 5,190.00 万元。

9 、大商电商 100% 股权

（ 1 ）基本信息

公司名称	大连大商集团电子商务有限公司
营业执照注册号	210200000198927
组织机构代码证号	67754685-7
税务登记证号	大国·地税（中）字210202677546857号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	200万元
实收资本	200万元
法定代表人	吕伟顺
成立日期	2008年8月15日
营业期限	自2008年8月15日至长期
注册地址	大连市中山区友好街40号
主要办公地址	大连市中山区友好街40号、青三街26号秋林老办公楼大商网物流配送 中心以及中山区兴隆街8号
经营范围	因特网信息服务业务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外； 法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

（ 2 ）历史沿革

大商电商成立于 2008 年 8 月，是由大商集团独家发起设立的有限责任公司。 该公司设立时注册资本为 200 万元，大商集团以现金方式认缴 200 万元。根据 辽宁海天会计师事务所有限公司出具的验资报告（辽海会验资［ 2008 ］ 65 号）， 首次出资到位后，大商电商的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	200.00	100.00%

47

合 计 200.00 100.00%

综上所述，大商电商为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

（ 3 ）主营业务发展情况

大商电商是大商集团电子商务运营平台，负责大商网（ http://www.66buy.cn ） 的运营管理。大商网是大商集团为把握网络零售发展趋势而创立的网上购物平 台，目前设置了食品日用、家用电器、时尚手机、数码电脑、男士服饰、女士服 饰、母婴儿童、美容化妆、运动健身、钟表首饰、美好家居、美食娱乐共 12 大 类、 500 多个子类的产品频道，基本覆盖了日常消费领域。

（ 4 ）主要财务数据及财务指标

大商电商最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	1,030.01	751.90	633.76
负债合计	481.76	449.02	662.32
所有者权益	548.25	302.88	-28.56
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	2,110.25	2,207.59	2,490.52
营业利润	450.24	363.22	419.12
利润总额	450.62	365.80	419.12
净利润	337.96	331.44	419.12
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	409.92	182.87	848.87
投资活动产生的现金流量净额	-	-7.16	-6.57
筹资活动产生的现金流量净额	-628.53	-86.27	-401.00
现金及现金等价物净增加额	-218.62	89.43	441.30
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	46.77%	59.72%	104.51%

48

全面摊薄净资产收益率 61.64% 109.43% - 注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120286 号， 2011 年度财务数 据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审［ 2012 ］ 332 号《审计报 告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有限公司出具的中准连审字［ 2011 ］ 237 号 -3 《审计报告》予以审计。

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度大商电商的净利润分别为 419.12 万元、 331.44 万元和 337.96 万元，净利润保持稳定。

最近三年，大商电商未进行过利润分配。

（ 5 ）主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

大商电商最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	138.29
预收款项	59.42
应付职工薪酬	54.05
应交税费	35.67
其他应付款	161.58
其他流动负债	32.75
流动负债合计	481.76
非流动负债合计	-
负 债 合 计	481.76

截至 2012 年 12 月 31 日，大商电商负债总额为 481.76 万元，全部为流动

负债。

截至本报告签署日，大商电商不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情

形。

（ 6 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告签署日前三年，大商电商不涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。

49

10 、桂林微笑堂 50% 股权

（ 1 ）基本信息

公司名称	桂林微笑堂实业发展有限公司
营业执照注册号	450300400001133
组织机构代码证号	61938527-4
税务登记证号	桂国税字450300619385274号
企业类型	有限责任公司
注册资本	2,300.72万元
实收资本	2,300.72万元
法定代表人	容科武
成立日期	1992年11月1日
营业期限	自1992年11月1日至2020年11月1日
注册地址	桂林市中山中路37号
主要办公地址	桂林市中山中路37号
经营范围	商业零售（含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国 内书报刊、音像制品），商业投资，商业店铺开发、经营管理，物业 服务，经济信息咨询（涉及前置许可或行政审批的项目除外），企业 管理及企业形象策划，市场营销策划，广告设计及制作、发布，门面 出租，组织国内产品出口和自营商品的进口业务（不含指定经营产品 及国营贸易产品）；再生资源回收（限家电以旧换新）。

（ 2 ）历史沿革

A 、 1992 年成立

1992 年 11 月，根据广西壮族自治区桂林市计划委员会《关于桂林市商业总 公司与日本国熊本市株式会社微笑堂合资经营桂林十字广场百货大楼项目的批 复》（市计外字［ 1992 ］ 74 号）和双方签订的《合资经营桂林微笑堂实业发展 有限公司合同》，桂林市商业总公司和日本国熊本市株式会社微笑堂共同出资设 立桂林微笑堂。桂林微笑堂设立时的注册资本为 400 万美元，桂林市商业总公 司和日本国熊本市株式会社微笑堂分别以现金方式认缴 200 万美元。根据桂林 会计师事务所出具的《验资报告》（桂验字 93-20-105 ），首次出资到位后，桂林

50

微笑堂的股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
桂林市商业总公司	200.00	50.00%
日本国熊本市株式会社微笑堂	200.00	50.00%
合 计	400.00	100.00%

B 、 2004 年变更股东

2004 年 4 月，根据桂林市商业总公司、日本国熊本市株式会社微笑堂、香 港泉（国际）有限公司三方签订的《股份转让协议》、桂林微笑堂董事会决议以 及桂林市对外贸易经济合作局《关于桂林微笑堂实业发展有限公司申请变更外方 股东的批复》（市外经贸资字［ 2004 ］ 24 号），日本国熊本市株式会社微笑堂将 其持有的桂林微笑堂 200 万美元出资额转让至香港泉（国际）有限公司。此次 股权转让完成后，桂林微笑堂的股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
桂林市商业总公司	200.00	50.00%
香港泉（国际）有限公司	200.00	50.00%
合 计	400.00	100.00%

C 、 2010 年变更股东和企业类型

2010 年 4 月，根据桂林市商务局《关于桂林微笑堂实业发展有限公司股权 转让的批复》（市商资［ 2010 ］ 13 号）、桂林微笑堂临时董事会决议以及香港泉 （国际）有限公司与大商集团签署的《股权转让协议》，香港泉（国际）有限公 司将其所持有桂林微笑堂 50% 的股权全部转让给大商集团。此次股权转让完成 后，桂林微笑堂公司性质由中外合资企业变更为内资企业，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
桂林市商业总公司	1,150.36	50.00%
大商集团	1,150.36	50.00%
合 计	2,300.72	100.00%

综上所述，桂林微笑堂为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资

51

不实或者影响其合法存续的情况。

（ 3 ）主营业务发展情况

桂林微笑堂主营百货、超市业务，旗下拥有一家分公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	注册地址	成立日期	负责人
桂林微笑堂大商超市 铁西店	二级分公司	桂林市象山区环 城西二路2号	2011年11月	林军

桂林微笑堂拥有桂林微笑堂商厦和铁西超市 2 家门店。旗舰门店桂林微笑堂 商厦地处桂林市中山中路 37 号，位于桂林市中心繁华的“十字街”商业黄金地 段，毗邻中心广场，南接榕湖风景区。桂林微笑堂商厦面积为 54,079.00 平方米， 是以经营化妆品、珠宝、手表、服装、运动休闲、数码产品、家电、超市为主的 综合性百货商场，是桂林市规模最大的百货商场之一。桂林微笑堂商厦共有八层， 地下一层为食品超市，一至六层为流行百货，七层为数码产品、家电、日用品超 市；店内共计引入 1,600 余家品牌，以品牌美誉度较高的中档品牌为主。

铁西超市地处桂林市象山区环城西二路 2 号，位于桂林市火车南站附近，是 面向社区的综合超市，面积 3,650.42 平方米。店内共有两层，一层主营食品、 日用品、土特产等，二层主营家电零售，引入了 50 余家大小家电畅销品牌。

上述 2 家门店具体情况如下：

门店名称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性 质	开业时 间
桂林微笑 堂商厦	桂林微笑堂	百货、超市、 家电	54,079.00	广西桂林	自有	1997 年6月
铁西超市	桂林微笑堂大商超 市铁西店	超市、家电	3,650.42	广西桂林	租赁	2011 年11月

（ 4 ）主要财务数据及财务指标

桂林微笑堂最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	39,703.69	34,840.63	36,618.71
负债合计	28,809.73	26,126.53	30,255.39
所有者权益	10,893.96	8,714.10	6,363.32

52

收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	108,871.07	108,720.82	87,994.00
营业利润	6,754.95	4,202.59	2,966.18
利润总额	6,749.35	4,167.38	1,673.03
净利润	4,938.96	3,065.67	1,188.05
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	9,606.21	10,902.62	7,979.94
投资活动产生的现金流量净额	-130.69	-1,233.87	-2,596.88
筹资活动产生的现金流量净额	-2,759.10	-4,091.50	-4,803.82
现金及现金等价物净增加额	6,716.42	5,577.24	579.15
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	72.56%	74.99%	82.62%
全面摊薄净资产收益率	45.34%	35.18%	18.67%

注： 2012 年度、 2011 年度和 2010 年度财务数据已经广西方中会计师事务所有限公司出具 的方中审字［ 2013 ］第 20 号、方中审字［ 2012 ］第 81 号及方中审字［ 2011 ］第 078 号《审 计报告》予以审计。

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度桂林微笑堂的净利润分别为 1,188.05 万 元、 3,065.67 万元和 4,938.96 万元，其波动的主要原因是：桂林微笑堂于 2010 年 4 月被大商集团收购，收购后大商集团向其输出管理团队和经营理念，店铺经 营管理能力逐年提高，在收入稳步提升的情况下通过控制期间费用，提高效率， 使得利润水平出现较大幅度的改善。

经 2010 年度股东会审议通过，桂林微笑堂 2010 年度分红总额为 714.89 万 元。

经 2011 年度股东会审议通过，桂林微笑堂 2011 年度分红总额为 2,759.10 万元。

经 2012 年度股东会审议通过，桂林微笑堂 2012 年度分红总额为 4,938.96 万元。

（ 5 ）主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

53

桂林微笑堂最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	7,017.69
预收款项	14,675.55
应付职工薪酬	1,272.12
应交税费	1,355.31
应付股利	23.77
其他应付款	2,358.44
其他流动负债	2,073.20
流动负债合计	28,776.09
非流动负债
长期应付款	33.64
非流动负债合计	33.64
负 债 合 计	28,809.73

截至 2012 年 12 月 31 日，桂林微笑堂负债总额为 28,809.73 万元，其中：

28,776.09 万元为流动负债， 33.64 万元为非流动负债。

截至本报告签署日，桂林微笑堂不存在对外提供担保和非经营性资金占用的 情形。

（ 6 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告签署日前三年，桂林微笑堂不涉及资产评估、交易、增资或改制的情 形。

以下为上市公司控股、大商集团持有少数股权的交易标的

11 、营口新玛特 10% 股权

（ 1 ）基本信息

54

公司名称	大商集团营口新玛特购物广场有限公司
营业执照注册号	210800004073785
组织机构代码证号	12113294-X
税务登记证号	营直国税字21080212113294X号 税字21080212113294X号
企业类型	有限责任公司
注册资本	9,150万元
实收资本	9,150万元
法定代表人	佟晓春
成立日期	1984年5月8日
营业期限	自1984年5月8日至2024年5月8日
注册地址	营口市站前区渤海大街东1号
主要办公地址	营口市站前区渤海大街东1号
经营范围	经销：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、（许 可证有效期至2013年12月01日）、烟（许可证有效期至2013年12月 31日）、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（除危险品）、日用 百货、金银首饰、工艺美术、租赁、计算机及耗材、通讯器材；广告 设计、制作 、发布；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经 营）；物业管理。

截至本报告签署日，营口新玛特的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	8,235.00	90.00%
大商集团	915.00	10.00%
合 计	9,150.00	100.00%

（ 2 ）主营业务发展情况

营口新玛特主营百货超市业务，旗下拥有营口新玛特 1 家门店，地处辽宁省 营口市站前区渤海大街东 1 号（渤海大街和市府路交汇处）。营口新玛特面积约 为 23,000 平方米，是以经营百货为主，辅以超市的综合性百货商场，定位为中 高档百货店。营口新玛特共有五层，一层为靴鞋、精品服饰、金银珠宝、名表、 箱包、化妆品等，二层为男女服饰，三层为床品、休闲服等，四层为超市、小吃

55

城、出租区等，五层为办公区，店内共引入 1,200 余家品牌，具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业形态	开业时 间
营口新玛特	百货超市	23,000	辽宁营口	自有	2012年1 月

（ 3 ）主要财务数据及财务指标

营口新玛特最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	10,185.38	9,234.26	7,929.76
负债合计	5,213.96	4,941.30	4,124.06
所有者权益	4,971.42	4,292.95	3,805.70
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	24,658.88	23,488.69	19,200.70
营业利润	826.35	506.09	233.98
利润总额	854.73	487.25	238.86
净利润	678.47	487.25	238.86
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,348.26	2,083.59	1,476.69
投资活动产生的现金流量净额	-27.50	-183.96	-51.40
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	1,320.76	1,899.63	1,425.29
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	51.19%	53.51%	52.01%
全面摊薄净资产收益率	13.65%	11.35%	6.28%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120292 号《审 计报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

12 、大庆长春堂 10% 股权

（ 1 ）基本信息

56

公司名称	大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司
营业执照注册号	230600100001074
组织机构代码证号	75239915-7
税务登记证号	萨国税字230602752399157号 黑地税字230602752399157号
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	200万元
实收资本	200万元
法定代表人	文达
成立日期	2003年9月23日
营业期限	自2003年9月23日至长期
注册地址	黑龙江省大庆市萨图尔区会站大街22号
主要办公地址	黑龙江省大庆市萨图尔区会站大街22号
经营范围	许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品（除疫苗）零售（见《药品经营许可证》黑BA4590003号， 有效期至2014-12-31）；销售：Ⅱ类医疗器械（一次性使用脐带剪6812、 甘舒霖笔6815、超声雾化器6823、物理治疗设备6826、中医器械6827、 尿糖试纸、尿蛋白试纸6840、采血针6841、便携式助听器6846、医用 制氧机、便携式吸痰器6854、病房护理设备及器具6856、医用卫生材 料及敷料6864、医用高分子材料及制品6866），一次性使用无菌医疗 器械（6815、6866）销售（见《医疗器械经营企业许可证》，有效期 至2013年3月18日）；经营：保健食品（限符合保健食品卫生要求）】 （见《食品卫生许可证》，有效期至2013-11-21）；预包装食品零售 （见《食品流通许可证》，有效期至2013-11-24）。一般经营项目： 销售：Ⅰ类医疗器械、消毒用品、化妆品、电子产品、日用百货、日 用化工产品、办公用品、针纺用品、眼镜、家用电器、婴儿用品、服 装鞋帽、粮食（需审批的持证经营）、照相器材、体育用品、钟表、 卫生用品； 分支机构：负责本公司及所属分公司、加盟店的商品配送。

注：就上述经营范围中记载的《医疗器械经营企业许可证》有效期至 2013 年 3 月 18 日的

事宜，根据大庆市食品药品监督管理局颁发的证号为黑（庆） 130053 的《医疗器械经营企 业许可证》，大庆长春堂持有的《医疗器械经营企业许可证》有效期限至 2018 年 3 月 17 日。 大庆长春堂将办理营业执照登记事项变更手续。

截至本报告签署日，大庆长春堂的股权结构为：

股东名称 出资额（万） 持股比例

57

大商集团	20.00	10.00%
大商股份	180.00	90.00%
合 计	200.00	100.00%

（ 2 ）主营业务发展情况

大庆长春堂成立于 2003 年 9 月，是一家通过 GSP 认证（药品经营质量管 理规范）的药店零售连锁公司。大庆长春堂主要经营药品、医疗器械、保健食品、 预包装食品等零售业务，销售商品 7,000 余种。大庆长春堂现拥有 12 家门店， 遍布黑龙江省大庆市主城区，具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地 区	物业形 态	开业时间
康寿堂药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	185	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
新玛特药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	106	黑龙江 大庆	租赁	2005年8月
东风药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	221	黑龙江 大庆	租赁	2008年12月
湖滨教师花园 药店	药品、医疗器械、保健 品	233	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
乙烯药店	药品、医疗器械、保健 品	130	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
家园药店	药品、医疗器械、保健 品	273	黑龙江 大庆	租赁	2007年1月
东湖药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	137	黑龙江 大庆	租赁	2007年11月
广厦药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	123	黑龙江 大庆	租赁	2005年6月
龙凤大家乐药 店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	200	黑龙江 大庆	租赁	2005年11月
让胡路药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	103	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
龙凤药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	170	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
长春堂药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	530	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月

（ 3 ）主要财务数据及财务指标

大庆长春堂最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

58

资产总计	1,077.64	889.68	926.26
负债合计	640.53	580.03	611.56
所有者权益	437.11	309.65	314.70
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	4,780.26	4,382.81	3,622.76
营业利润	163.56	9.19	23.50
利润总额	199.57	22.83	32.75
净利润	141.13	15.19	22.49
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	163.98	394.46	-76.75
投资活动产生的现金流量净额	-6.47	-6.00	-14.21
筹资活动产生的现金流量净额	-13.67	-20.24	-133.61
现金及现金等价物净增加额	143.85	368.22	-224.58
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	59.44%	65.20%	66.02%
全面摊薄净资产收益率	32.29%	4.90%	7.15%

注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120289-2 号《审计报告》予 以审计， 2011 年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审 ［ 2012 ］ 274g14 号《审计报告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有 限公司出具的中准连审字［ 2011 ］ 246-5 号《审计报告》予以审计。

13 、锦州百货 7.43% 股权

（ 1 ）基本信息

公司名称	大商集团锦州百货大楼有限公司
营业执照注册号	210700004111469
组织机构代码证号	70162537-X
税务登记证号	辽国税字21070370162537X号 锦直地税字2107030162537X号
企业类型	有限责任公司
注册资本	3,889万元

59

实收资本	3,889万元
法定代表人	曾刚
成立日期	1999年4月15日
营业期限	自1999年4月15日至长期
注册地址	锦州市中央大街二段67号
主要办公地址	锦州市中央大街二段67号
经营范围	百货、针纺织品、五金交电、化工产品（除危险品）、日用杂品、工 艺美术品、金银饰品、通讯器材、移动电话、劳保用品销售；卷烟零 售（许可证有效期至：2013-12-31号）；预包装食品兼散装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（许可证有效期至2014-03-02）；保 健食品（许可证有效期至：2014-05-23）；国内版图书、期刊、报刊 零售（许可证有效期至：2013-12-30）；道路货物运输：普通货运（许 可证有效期至：2014-07-05）；服装制造；洗烫、摄影、家用电器维 修、家用性医疗器械销售；柜台出租（许可证有效期至：2013-07-04）。

截至本报告签署日，锦州百货的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	3,500.00	90.00%
大商集团	289.00	7.43%
曾刚	100.00	2.57%
合 计	3,889.00	100.00%

（ 2 ）主营业务发展情况

锦州百货主营百货、超市业务，拥有三家分公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	注册地址	成立日期
大商集团锦州百货大楼有限 公司太和超市	二级分公 司	锦州市太和区凌西大街福 兴花苑3-96号	2007年9月
大商集团锦州百货大楼有限 公司千盛购物广场	二级分公 司	锦州市凌河区上海路四段2 号	2009年6月
大商集团锦州百货大楼有限 公司城市生活广场	二级分公 司	锦州市凌河区贵州街城市 花园10-2号	2012年3月

锦州百货拥有锦州百货大楼、太和超市、锦州千盛百货和锦州城市生活广场

4 家门店。

锦州百货大楼地处辽宁省锦州市中央大街二段 67 号，位于城市中心中央大

60

街商圈。锦州百货大楼面积约为 17,258 平方米，是以经营百货为主，辅以超市 的综合性百货商场，定位为中高档。锦州百货大楼共有四层，一层为家用电器、 手机数码产品、黄金珠宝、名表眼镜、化妆品、保健品，二层为女装、裘皮、配 饰，三层为男装、女鞋、男鞋、箱包皮具，四层为户外运动、羊绒羊毛、羽绒、 家具床品；店内共计引入 450 余家品牌。

太和超市地处辽宁省锦州市太和区凌西大街福兴花苑 3-96 号（凌西大街与 太和街交汇处）。太和超市面积约为 2,892 平方米，是以销售预包装食品兼散装 食品为主，辅以日用百货、五金交电、家用电器销售的综合性超市，定位为社区 超市零售店。太和超市共有两层，一层为超市卖场，二层为办公区、库房区。

锦州千盛百货地处辽宁省锦州市凌河区上海路四段 2 号，座落于锦州市繁华 的商业区——中央大街与上海路交汇处。锦州千盛百货面积约为 48,494 平方米， 是以经营百货、超市、家电为主，辅以餐饮、娱乐、休闲的大型综合购物广场， 定位为中高档。该店共有八层，地下一层为出租店铺，一层至七层为流行百货； 店内共计引入约 550 余家品牌。

锦州城市生活广场坐落于辽宁省锦州市锦城东侧，面积约为 13,171 平方米， 是以经营洗涤日化、食品生鲜、床品、家电为主，辅以餐饮、休闲娱乐的综合性 大卖场。锦州城市生活广场共三层，一层为男装、女装、名品街、特色餐饮、饰 品、运动休闲、童装鞋帽、箱包，二、三层为超市食品区、生鲜区、非食品区。

上述 4 家门店的具体情况如下：

门店名称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属 地区	物业 形态	开业时间
锦州百货 大楼	大商集团锦州百货大 楼有限公司	百货、超市	17,258	辽宁 锦州	自有	1952年10 月
太和超市	大商集团锦州百货大 楼有限公司太和超市	超市	2,892	辽宁 锦州	自有 兼租 赁	2007年10 月
锦州千盛 百货	大商集团锦州百货大 楼有限公司千盛购物 广场	百货、超市	48,494	辽宁 锦州	租赁	2010年2月
锦州城市 生活广场	大商集团锦州百货大 楼有限公司城市生活 广场	超市	13,171	辽宁 锦州	租赁	2011年12 月

（ 3 ）主要财务数据及财务指标

61

锦州百货最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	34,807.04	25,171.25	25,412.17
负债合计	25,656.43	21,207.38	21,712.90
所有者权益	9,150.61	3,963.87	3,699.27
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	121,109.64	108,604.58	85,872.50
营业利润	6,100.56	681.48	-1,382.45
利润总额	6,156.27	698.65	-1,405.09
净利润	5,186.74	264.60	-1,880.28
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	12,222.26	5,420.73	5,030.70
投资活动产生的现金流量净额	-189.26	-190.50	-1,671.61
筹资活动产生的现金流量净额	1,031.04	-3,071.94	2,408.10
现金及现金等价物净增加额	13,064.04	2,158.29	5,767.19
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	73.71%	84.25%	85.44%
全面摊薄净资产收益率	56.68%	6.68%	-50.83%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120291 号《审计 报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

14 、中百联合 4% 股权

（ 1 ）基本信息

公司名称	中百商业联合发展有限公司
营业执照注册号	100000000026573
组织机构代码证号	10002657-4
税务登记证号	京税证字110102100026574号
企业类型	有限责任公司

62

注册资本	1,500万元
实收资本	1,500万元
法定代表人	牛钢
成立日期	1997年5月12日
营业期限	自1997年5月12日至2017年5月11日
注册地址	北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦A0808
主要办公地址	北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦A0808
经营范围	许可经营项目：卷烟，雪茄烟零售；（限桂林分公司经营，有效期至 2012年12月31日）；预包装食品、散装食品的批发兼零售（限桂林分 公司经营，有效期至2014年05月22日）。一般经营项目：日用百货、 服装、鞋帽、珠宝、首饰、办公用品、五金交电、通讯器材、照相器 材、工艺美术品的生产和销售；黄金的回收、零售；进出口业务；旅 游资源及旅游产品的开发；商务代理：经济信息咨询、技术服务、承 办展览展销活动；商业投资；市场营销的策划；广告设计及制作、发 布。

截至本报告签署日，中百联合的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
烟台振华购物中心有限公司	20.00	1.33%
北京市百货公司	20.00	1.33%
长春华联商厦	20.00	1.33%
成都人民商场（集团）股份有限公司	20.00	1.33%
大连天百集团股份有限公司	20.00	1.33%
福建省百货公司	20.00	1.33%
广东省恒晟商贸实业发展有限公司	20.00	1.33%
广州市文化用品公司	20.00	1.33%
河北省百货总公司	20.00	1.33%
河南省百货公司	20.00	1.33%
江苏省无锡百货批发总公司	20.00	1.33%
上海市第七百货商店	20.00	1.33%
沈阳文化钟表股份有限公司	20.00	1.33%
苏州百货总公司	20.00	1.33%

63

天津百货商务贸易总公司	20.00	1.33%
天津文化用品采购供应站	20.00	1.33%
新疆百货总公司	20.00	1.33%
重庆百货集团公司	40.00	2.67%
珠海市百货集团有限公司	40.00	2.67%
大商集团	60.00	4.00%
大商股份	1020.00	68.00%
合 计	1500.00	100.00%

（ 2 ）主营业务发展情况

中百联合主营品牌代理业务，主要商品大类有珠宝、烟酒、食用油、土特产、 家电等。

（ 3 ）主要财务数据及财务指标

中百联合最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	1,642.80	1,688.92	1,606.60
负债合计	-8.12	64.13	-8.53
所有者权益	1,650.91	1,624.79	1,615.13
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	1,806.94	1,850.30	1,078.98
营业利润	68.44	36.00	25.41
利润总额	67.76	36.43	26.08
净利润	50.33	26.90	19.16
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-219.61	284.81	-549.39
投资活动产生的现金流量净额	50.50	48.80	81.61
筹资活动产生的现金流量净额	-17.43	-12.87	-12.24
现金及现金等价物净增加额	-186.53	320.74	-480.03

64

主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	-0.49%	3.80%	-0.53%
全面摊薄净资产收益率	3.05%	1.66%	1.19%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120289-1 号《审 计报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

15 、沈阳新玛特 3% 股权

（ 1 ）基本信息

公司名称	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司
营业执照注册号	210100000013687
组织机构代码证号	73865878-1
税务登记证号	大东国税字210104738658781号 大地税字210104738658781号
企业类型	有限责任公司
注册资本	26,000万元
实收资本	26,000万元
法定代表人	孙国团
成立日期	2002年6月17日
营业期限	自2002年6月17日至2022年6月16日
注册地址	沈阳市大东区小东路1号
主要办公地址	沈阳市大东区小东路1号
经营范围	国内商品贸易（国家限定的除外）；农副产品收购（国家限定的除外）； 出租柜台；商品展览展示服务；金银饰品零售；停车服务；物业管理； 餐饮经营管理。

截至本报告签署日，沈阳新玛特的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	25,220.00	97.00%
大商集团	780.00	3.00%
合 计	26,000.00	100.00%

65

（ 2 ）主营业务发展情况

沈阳新玛特主营超市百货业务，拥有 6 家分公司和子公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	持股比 例	注册资本 （万元）	注册地址	成立日期	法定代 表人/负 责人
大商集团吉林新 玛特购物休闲广 场有限公司	二级子 公司	100%	1,000	吉林市丰满 区吉林大街 105-4#	2012年6 月	孙国团
沈阳大商物业管 理有限公司	二级子 公司	60%	1,000	沈阳市铁西 区景星南街 90号	2006年6 月	牛钢
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司太原 街分公司	二级分 公司	-	-	沈阳市和平 区太原北街 80号	2009年 11月	孙国团
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司鞍山 人民路分公司	二级分 公司	-	-	鞍山市铁西 区人民路 207号	2009年7 月	张尧志
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司千盛 百货购物中心	二级分 公司	-	-	沈阳市皇姑 区长江街99 号	2006年1 月	由连奎
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司物业 分公司	二级分 公司	-	-	沈阳市大东 区小东路1 号	2007年6 月	汪淼

沈阳新玛特拥有沈阳新玛特、太原街店、鞍山人民路店、沈阳千盛百货和吉 林新玛特 5 家门店。

沈阳新玛特地处辽宁省沈阳市大东区小东路 1 号，位于中街商圈。沈阳新玛 特面积约为 96,000 平方米，是以经营百货商品为主，辅以电影院、电玩城、超 市、停车场的综合性百货商场，定位为中档。沈阳新玛特共有九层，地下二层为 停车场，地下一层为精品家居馆及超市，一至六层为流行百货，七层为美食休闲； 店内共计引入约 500 余家品牌。

太原街店地处辽宁省沈阳市和平区太原北街 80 号，位于太原街商圈。太原 街店面积约为 58,000 平方米，是以经营百货服饰为主，辅以餐饮娱乐的综合性 百货商场，定位为年轻的中档时尚百货店。太原街店共有八层，一层为化妆品、 二至八层为流行百货；店内共计引入约 310 余家品牌。

66

鞍山人民路店地处辽宁省鞍山市铁西区人民路 207 号。鞍山人民路店面积 约为 11,101 平方米，是以经营食品、生鲜品、非食品为主，辅以餐饮、服装的 综合性超市。鞍山人民路店共有二层，一层为日用品、服装、茶叶等，二层为食 品、生鲜、餐饮、电玩城、服装等。

沈阳千盛百货地处辽宁省沈阳市皇姑区长江街 99 号，位于北行商圈。沈阳 千盛百货面积约为 35,000 平方米，是以经营百货、超市为主，辅以影院、停车 场、餐饮的综合性百货商场，定位为时尚流行购物中心。沈阳千盛百货共有四层， 地下一层为超市、家居用品，一层为化妆品、珠宝、女鞋、男鞋、皮具，二层为 女装、羊绒羊毛，三层为男装、运动装、童装、羽绒；店内共计引入约 400 余 家品牌。

吉林新玛特地处吉林省吉林市丰满区吉林大街 105 号，位于江南商圈。吉 林新玛特面积约为 31,028 平方米，是以经营百货、超市为主，辅以影院、餐饮 的综合性百货商场，定位为流行时尚的中高端百货。吉林新玛特共有五层，地下 一层为超市、家居用品，一层为化妆品、珠宝、女鞋、女包；二层为男装、男鞋、 男包等；三层为女装；四层为童装玩具、户外运动，共计引入约 400 余家品牌。

上述 5 家门店的具体情况如下：

门店名 称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属 地区	物业 形态	开业时 间
沈阳新 玛特	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司	百货、超市、 餐饮、影院	96,000	辽宁 沈阳	自有	2002年 12月
太原街 店	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司太 原街分公司	百货、餐饮、 娱乐	58,000	辽宁 沈阳	租赁	2010年 5月
鞍山人 民路店	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司鞍 山人民路分公司	超市	11,101	辽宁 沈阳	租赁	2009年 07月
沈阳千 盛百货	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司千 盛百货购物中心	百货、超市、 影院	35,000	辽宁 沈阳	租赁	2006年 1月
吉林新 玛特	大商集团吉林新玛特购 物休闲广场有限公司	百货、超市、 餐饮、影院	31,028	吉林 吉林	租赁	2013年 1月

（ 3 ）主要财务数据及财务指标

沈阳新玛特最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	105,899.28	103,711.47
负债合计	85,767.88	84,799.72
归属于母公司所有者权益	18,278.24	17,289.81
收入利润项目	2012年度	2011年度
营业总收入	180,461.42	167,382.25
营业利润	1,906.32	-4,198.99
利润总额	2,317.19	-4,162.79
归属于母公司所有者的净利润	988.43	-4,307.13
现金流量项目	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	7,714.53	12,064.44
投资活动产生的现金流量净额	-2,534.21	-1,134.87
筹资活动产生的现金流量净额	-2,345.37	-7,003.42
现金及现金等价物净增加额	2,834.96	3,926.14
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **
资产负债率	80.99%	81.77%
全面摊薄净资产收益率	5.41%	-24.91%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120290 号《审计 报告》予以审计。

16 、铁西新玛特 3% 股权

（ 1 ）基本信息

公司名称	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司
营业执照注册号	210100000040586
组织机构代码证号	68745441-1
税务登记证号	税字210106687454411号
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元

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法定代表人	孙国团
成立日期	2009年4月15日
营业期限	自2009年4月15日至2029年4月14日
注册地址	沈阳市铁西区兴华南街37-1号
主要办公地址	沈阳市铁西区兴华南街37-1号
经营范围	许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 零售； 一般经营项目：日用百货、通讯器材、服装鞋帽、劳保用品、纺织品、 五金交电、办公用品、金银饰品销售，初级农产品销售；服装裁剪服 务，场地出租，展览策划，物业管理，地下停车服务。

截至本报告签署日，铁西新玛特的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	970.00	97.00%
大商集团	30.00	3.00%
合 计	1,000.00	100.00%

（ 2 ）主营业务发展情况

铁西新玛特主营百货、超市业务，拥有 1 家子公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	注册资本 （万元）	持股比 例	注册地址	成立日期	法定代 表人
大商集团沈阳于 洪新玛特购物休 闲广场有限公司	二级子 公司	1,000	100%	沈阳市于洪区 黄海路45号	2013年1月	孙国团

铁西新玛特拥有铁西新玛特和于洪新玛特 2 家门店。

铁西新玛特地处辽宁省沈阳市铁西区兴华南街 37-1 号，位于铁西区兴华商 圈。铁西新玛特面积约为 56,000 平方米，是以经营百货、超市为主，辅以餐饮、 娱乐的综合性百货商场，定位为中高档百货店。铁西新玛特共有七层，地下一层 为超市，一层为珠宝、化妆品、靴鞋，二层为少女装，三层为淑女装，四层为男 装，五层为运动户外装，六层为床品家居；店内共计引入约 500 余家品牌。

于洪新玛特地处辽宁省沈阳市于洪区黄海路 45 号（黄海路与太湖街交汇 处）。于洪新玛特面积约为 47,960 平方米，是以经营流行百货为主、定位中高 端的综合性百货商场。于洪新玛特共有八层，地下一层为超市及出租店铺，一至

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六层为流行百货、七层为餐饮娱乐；店内共计引入约 500 余家品牌。

上述 2 家门店的具体情况如下：

门店名称	所属主体	主营业务	面积 （平方 米）	所属 地区	物业 形态	开业时 间
铁西新玛特	大商集团沈阳铁西新 玛特购物休闲广场有 限公司	百货、超市、 餐饮、娱乐	56,000	辽宁 沈阳	租赁	2007年9 月
于洪新玛特	大商集团沈阳于洪新 玛特购物休闲广场有 限公司	百货、超市、 餐饮、娱乐、 电器、影城	47,960	辽宁 沈阳	租赁	2012年 12月

（ 3 ）主要财务数据及财务指标

铁西新玛特最近三年（合并报表）的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	20,843.50	10,035.13	9,503.82
负债合计	19,020.16	9,039.07	9,327.92
所有者权益	1,823.34	996.05	175.90
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	65,560.37	59,565.91	49,248.35
营业利润	1,068.30	789.94	164.63
利润总额	1,109.03	801.90	188.09
净利润	827.28	820.15	180.95
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	3,567.92	1,208.81	-505.23
投资活动产生的现金流量净额	-761.79	-52.57	-3,539.14
筹资活动产生的现金流量净额	2,294.27	-	-2,031.59
现金及现金等价物净增加额	5,100.39	1,156.24	-5,990.29
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	91.25%	90.07%	98.15%
全面摊薄净资产收益率	45.37%	82.34%	102.87%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120289 号《审计

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报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

（二）大商管理下属交易标的

1 、第一分公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	大连大商投资管理有限公司第一分公司
营业执照注册号	210202000017473
组织机构代码证号	69604005-0
税务登记证号	大国·地税中字210202696040050号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	孙玉清
成立日期	2009年12月30日
营业场所	大连市中山区青四街30号
主要办公地址	大连市中山区青四街30号
经营范围	国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目 取得许可后方可经营）、柜台出租、展览展示服务、计算机技术服务、 钟表维修、家用电器维修。

（ 2 ）历史沿革

第一分公司成立于 2009 年 12 月。

根据大商集团和大商管理做出的有关决议和双方签署的有关协议，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场北楼不再由第一分公司进行运营，将改由大商集团新设 立的大连商场分公司进行运营。详见本节“（一）大商集团下属交易标的”之“ 4 、 大连商场分公司”之“（ 2 ）历史沿革”。

（ 3 ）主营业务发展情况

第一分公司主营综合百货，拥有大连商场一家门店，租赁大商集团所拥有的 大连商场北楼物业进行运营。大连商场前身为 1937 年成立的青泥洼欧罗巴市场， 1982 年正式定名为大连商场。大连商场北楼位于大连市最繁华地段之一的青泥 洼商圈，面积为 31,294.52 平方米，经营范围涵盖金银珠宝、名表箱包、家电数

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码、服装服饰、副食品等品类，是一家综合性百货商场，定位于全客层，是大商 管理下属的主力店，也是大连市经营效益最好的百货商店之一。大连商场北楼共 有五层，地下一层为家电，地上一层为珠宝首饰、高档手表和副食品超市，二至 四层为流行百货；店内共计引入 800 多家品牌。大连商场的具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时 间
大连商场北楼	百货、家电、副食	31,294.52	辽宁大连	租赁	1937年

（ 4 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告签署日前三年，第一分公司不涉及资 产评估、交易、增资或改制的情形。

（ 5 ）主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告签署日，第一分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的 情形。

2 、第三分公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	大连大商投资管理有限公司第三分公司
营业执照注册号	210202000021495
组织机构代码证号	69604001-8
税务登记证号	大国·地税中字210202696040018号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	张宇
成立日期	2009年12月30日
营业场所	大连市中山区中山路113号
主要办公地址	大连市中山区中山路113号
经营范围	日用百货、家电、移动电话机、五金交电销售；国内一般贸易（法律、 法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）； 柜台出租。

（ 2 ）历史沿革

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第三分公司成立于 2009 年 12 月。

根据大商集团和大商管理做出的有关决议和双方签署的有关协议，自 2013 年 6 月 1 日起，交电商场不再由第三分公司进行运营，将改由大商集团新设立的 交电分公司进行运营。详见本节“（一）大商集团下属交易标的”之“ 5 、交电 分公司”之“（ 2 ）历史沿革”。

（ 3 ）主营业务发展情况

第三分公司主营专业家电零售，拥有交电商场一家门店。交电商场前身为 1945 年成立的大连五金电料化工公司，地处大连市中山区中山路 113 号，面积 为 5,288.14 平方米，是大连市最早的以家用电器、五金电料、 3C 产品为主要经 营项目的的家电专业店之一。交电商场共有三层，一至二层为卖场，三层为办公 区；店内共计引入 300 余家品牌。交电商场具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时 间
交电商场	家电专业零售	5,288.14	辽宁大连	租赁	1945年 10月

（ 4 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告签署日前三年，第三分公司不涉及资 产评估、交易、增资或改制的情形。

（ 5 ）主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告签署日，第三分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的 情形。

3 、盘锦分公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司
营业执照注册号	（分）211100003061635
组织机构代码证号	56757006-3
税务登记证号	211103567570063

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企业类型	有限责任公司分公司
负责人	古勇
成立日期	2011年1月11日
营业期限	自2011年1月11日至长期
营业场所	盘锦市兴隆台区创新街道（中兴路步行街东南侧）
主要办公地址	盘锦市兴隆台区创新街道（中兴路步行街东南侧）
经营范围	销售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有 效期限至2014年10月8日止）；粮油、日用百货、办公用品、化妆品、 钟表眼镜、照像器材、金银饰品、珠宝、工艺礼品、劳保用品（特种 劳保用品除外）、服装鞋帽、针织用品、床上用品，妇女儿童用品、 体育用品、家用电器、书刊（出版物经营许可证有效期限至2015年10 月19日止）、音像制品（音像制品经营许可证有效期限至2017年10月 19日）、移动电话、通讯器材、数码电子产品、保健食品（保健食品 经营许可批件有效期限至2016年10月16日止）、酒类、农副产品；服 装裁剪加工、家电维修及服务、电子计算机技术服务、代办移动通讯 业务（收费、售卡及服务）；柜台出租（商场卫生许可有效期至2016 年3月7日）；地下收费停车场。

（ 2 ）历史沿革

盘锦分公司成立于 2011 年 1 月。

（ 3 ）主营业务发展情况

盘锦分公司主营百货商场，拥有盘锦新玛特总店和麦凯乐盘锦店 2 家百货门 店。上述两家门店地处盘锦市兴隆台区中兴路，相互毗邻，位于盘锦市商贸核心 聚集区。

盘锦新玛特总店面积为 69,814.93 平方米，是一家集百货、超市、家电、餐 饮娱乐、影院于一体的一站式购物中心，风格定位于时尚休闲，是盘锦市规模最 大的休闲购物中心之一。盘锦新玛特总店共有八层，地下一至二层为超市、停车 场，地上一至五层为流行百货，六层为品牌家电、餐饮娱乐、影院；店内共计引 入 600 多家品牌。

麦凯乐盘锦店面积为 45,703.92 平方米，为高端时尚百货店，目标客户为中 高端消费群体。麦凯乐盘锦店共有七层，地下一至两层为超市、停车场，地上一 至五层为流行百货；店内共计引入 1,000 多家品牌。

盘锦分公司旗下门店具体情况如下：

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门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时 间
盘锦新玛特总 店	百货、超市、家电、餐饮 娱乐、影院	69,814.93	辽宁盘锦	租赁	2011年 12月
麦凯乐盘锦店	百货、超市	45,703.92	辽宁盘锦	租赁	2011年 12月

（ 4 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告签署日前三年，盘锦分公司不涉及资产评估、交易、增资或改制的情

形。

（ 5 ）主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告签署日，盘锦分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的 情形。

4 、哈一百 90% 股权

（ 1 ）基本信息

公司名称	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司
营业执照注册号	230102100214035
组织机构代码证号	56542632-4
税务登记证号	道里国税字230102565426324号 黑地税字230102565426324号
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	计勇凯
成立日期	2011年1月30日
营业期限	自2012年8月13日至2061年1月29日
注册地址	哈尔滨市道里区石头道街118号
主要办公地址	哈尔滨市道里区石头道街118号
经营范围	一般经营项目：经销：日用百货，服装鞋帽，针纺织品，五金交电， 日用杂品，电子产品，家用电器，工艺美术品（不含礼品），劳保用 品，水暖器材，建筑材料，汽车及零配件（不含小轿车），汽车清洁 用品（不含危险化学品），水产品，生肉，洗涤用品，清洁用品，厨

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房用品，塑料制品，文化办公用品，计生用品，粮油（精装油），保 健用品，金银饰品；摄影扩印，干洗熨烫，家用电器修理，柜台出租， 复印打字；设计、制作、发布代理国内广告业；存车服务；物业管理； 农副产品经销（国家有专项的审批的除外）。 特许经营项目：零售：预包装食品、散装食品（未纳入食品流通许可 范围的除外），预包装乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；（食品流通许 可证至 2014 年 2 月 27 日）；烟酒（零售许可证至 2013 年 12 月 3 日）。

（ 2 ）历史沿革

A 、 2011 年 1 月成立

哈一百成立于 2011 年 1 月，是由大商管理与自然人计勇凯共同出资成立的 有限责任公司。该公司设立时注册资本为 300 万元人民币，大商管理和计勇凯 分别以现金方式认缴 270 万元和 30 万元。根据哈尔滨金达信会计师事务所有限 公司出具的《验资报告》（哈金达信会验字（ 2011 ）第 A002 号），首次出资到 位后，哈一百的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商管理	270.00	90.00%
计勇凯	30.00	10.00%
合 计	300.00	100.00%

B 、 2011 年 2 月增加注册资本

2011 年 2 月，根据哈一百股东会决议，哈一百公司股东决定将该公司注册 资本由 300 万元增加至 1,000 万元。其中，大商管理认缴新增出资 630 万元， 计勇凯认缴新增出资 70 万元。根据哈尔滨金达信会计师事务所有限公司出具的 《验资报告》（哈金达信会验字［ 2011 ］第 A003 号），该次增资完成后，哈一 百的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商管理	900.00	90.00%
计勇凯	100.00	10.00%
合 计	1,000.00	100.00%

综上所述，哈一百为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。

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（ 3 ）主营业务发展情况

哈一百主营百货商场和超市连锁，拥有 22 家分公司和子公司，具体情况如 下：

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子/分公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	注册地址/营业场所	成立日期	法定代表 人/负责人
哈一百千盛生活广场香 坊店	—	—	哈尔滨市香坊区三 合路133号	2011年4月	计勇凯
呼伦贝尔友谊	3,000	100%	海拉尔桥头街10号	2000年12月	计勇凯
满洲里友谊商贸有限责 任公司	860	100%	合作区新世纪小区 12号楼	1999年10月	计勇凯
满洲里友谊商贸有限责 任公司假日国际酒店	—	—	合作区新世纪小区 12号楼	2007年7月	于颖锐
满洲里友谊商贸有限责 任公司北方商厦	—	—	北方市场综合楼西 座	2009年2月	于颖锐
满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司	200	100%	满洲里市扎赉诺尔 区清泉家园1-16号 门市	2010年4月	计勇凯
满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司 友谊商厦	—	—	扎区东风路278号	1997年9月	沈太华
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊大厦	—	—	海拉尔区桥头街10 号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊国际 酒店	—	—	海拉尔区桥头街10 号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊超市	—	—	海拉尔区桥头街10 号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊商城	—	—	海拉尔区东板厂街	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊羽绒 服广场	—	—	海拉尔区东板厂街	2003年8月	王爱梅
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司新民路超 市	—	—	海拉尔区阿荣路新 民路市场	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊学府 路超市	—	—	海拉尔区学府路83 号	2009年12月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊南苑 超市	—	—	海拉尔区巴彦托海 路东侧福利胡同	2010年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司铁鑫超市	—	—	海拉尔区巴尔虎路 铁鑫综合楼	2010年8月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司牙克石友 谊商厦	—	—	牙克石市兴安中街 44号	2004年8月	史玉仓
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司鄂温克旗 友谊超市	—	—	鄂温克旗巴镇五居	2004年11月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊	—	—	宝镇神宝家园小区	2011年4月	王冰

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子/分公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	注册地址/营业场所	成立日期	法定代表 人/负责人
有限责任公司友谊神华 超市			4号楼404门市
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊超市 露天店	—	—	陈旗宝镇神宝露天 矿工业区	2011年4月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司售后服务 中心	—	—	海拉尔区草市街五 金厂一楼	2002年5月	谷统会
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司食品加工 厂	—	—	海拉尔区呼伦办尼 尔基路	2012年1月	程爱波

哈一百在黑龙江、内蒙古两省区拥有 18 家门店。

哈尔滨新一百为哈一百的旗舰门店，其前身为 1949 年成立的国营哈尔滨第 一百货商店，地处哈尔滨市道里区石头道街 118 号，尚志大街、石头道街和兆 麟街的交汇处，属于历史悠久的哈尔滨商业中心区。哈尔滨新一百面积为 100,711 平方米，集购物、餐饮、休闲于一体，拥有大型超市、品牌家电、餐饮 广场、影城、健身中心等一系列功能性服务项目，是目前哈尔滨市规模最大的百 货商场之一。哈尔滨新一百共有八层，地下一层为大型超市，地上一至五层为流 行百货馆、电影院，六至七层为品牌家电、餐饮美食广场、健身中心；店内共引 入 650 余家品牌。

哈一百千盛香坊店地处哈尔滨市香坊区三合路，面积为 22,263.58 平方米， 是一家定位于大众消费，主营中档名优商品，满足社区居民生活需要的多功能生 活广场。哈尔滨千盛香坊店内一至二层为百货业态，三至四层为超市业态；店内 共引入 80 余家品牌。

呼伦贝尔友谊主营综合性百货和超市连锁，旗下共有 16 家门店，覆盖内蒙 古呼伦贝尔地区和满洲里地区，主力门店包括友谊大厦、友谊商城、满洲里友谊 购物中心及满洲里友谊北方商厦。

友谊大厦位于内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区桥头街 10 号的商业核心区的核心 地段，是呼伦贝尔地区最具规模和时尚影响力的百货商场之一。友谊大厦经营精 品百货、大卖场超市、家电专营店和品牌专卖店，定位中高端。友谊大厦共有五 层，一层为高档珠宝名表化妆品，二层为男装，三层为女装，四层为鞋帽和箱包， 五层为家电。

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友谊商城位于内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区东板场街 8 号的商业核心区的核 心地段，是一家面向工薪阶层的百货商场。友谊商城经营中档皮具、化妆品、男 女服饰等，定位中端。友谊商城共有三层，一层为箱包皮具、化妆品、鞋，二层 为男装，三层为女装。

满洲里友谊购物中心地处内蒙古满洲里市主街五道街，是一家以经营知名化 妆品、珠宝、时尚服装服饰为主，辅以精品超市的综合性百货商场，定位中高端。 店内共四层，地下一层为精品超市，一层为男装、珠宝、化妆品、箱包，二层为 女装，三层靴鞋、床品、户外服饰及运动器械。

满洲里友谊北方商厦位于内蒙古满洲里市主街五道街西侧，是以经营知名品 牌运动装、户外休闲服饰、家电商品为主，辅以精品超市的综合性流行百货商场。 满洲里友谊北方商厦共有三层，二层为精品超市，三层为运动、休闲、户外服饰 及运动器械，四层为家电商品。

哈一百及其分子公司下属的门店具体情况如下：

门店名称	所属主体	业态	面积 （平方米）	所属地区	物业 性质	开业时间
哈尔滨新 一百	哈一百	百货、超市、 家电、餐饮、 影城、健身、 美容	100,711	黑龙江哈 尔滨	租赁	2005年11月
哈一百千 盛香坊店	哈一百	百货、超市	22,263.58	黑龙江哈 尔滨	租赁	2011年10月
友谊大厦	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊大厦	百货	17,279.53	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2002年5月
友谊超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊超市	超市	4,200	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2002年5月
友谊商城	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊商城	百货	4,954.00	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2002年5月
羽绒服广 场	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊羽绒服广场	百货	1,602.70	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2003年8月
学府路超 市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊学府路超市	超市	2,800.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2009年12月
南苑超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊南苑超市	超市	1,936.30	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2010年5月

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门店名称	所属主体	业态	面积 （平方米）	所属地区	物业 性质	开业时间
铁鑫超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 铁鑫超市	超市	1,424.74	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2010年8月
新民路超 市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 新民路超市	已拆迁，暂停 营业	-	内蒙古呼 伦贝尔	-	-
友谊超市 露天店	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊超市露天店	超市	100.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2011年4月
友谊神华 超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊神华超市	超市	110.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2011年4月
鄂温克旗 友谊超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 鄂温克旗友谊超市	超市	328.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2004年11月
牙克石友 谊商厦	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 牙克石友谊商厦	百货、超市	5,500	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2004年3月
满洲里友 谊购物中 心	满洲里友谊商贸有 限责任公司	百货、超市	23,201.43	内蒙古满 洲里	自有	1999年8月
满洲里友 谊北方商 厦	满洲里友谊商贸有 限责任公司北方商 厦	百货、超市、 家电	6,651.14	内蒙古满 洲里	租赁	2008年12月
扎赉诺尔 友谊购物 中心	满洲里市扎赉诺尔 友谊购物中心有限 责任公司	百货、超市	3,166.26	内蒙古满 洲里	自有	2010年4月
扎赉诺尔 友谊电器 城	满洲里市扎赉诺尔 友谊购物中心有限 责任公司友谊商厦	家电	2,611	内蒙古满 洲里	自有	2000年9月

（ 4 ）主要财务数据及财务指标

哈一百最近两年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	103,836.91	89,771.77
负债合计	83,927.05	81,291.48
归属于母公司所有者权益	19,909.86	8,480.30
收入利润项目	2012年度	2011年度
营业总收入	206,724.46	122,605.88
营业利润	21,061.32	10,065.78

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利润总额	21,209.09	10,085.47
归属于母公司所有者的净利润	15,707.18	7,480.30
现金流量项目	2012年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	40,527.38	25,397.01
投资活动产生的现金流量净额	-10,486.73	-9,086.07
筹资活动产生的现金流量净额	-6,004.40	3,286.70
现金及现金等价物净增加额	24,036.25	19,597.64
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **
资产负债率	80.83%	90.55%
全面摊薄净资产收益率	78.89%	88.21%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120342 号审计报 告予以审计。

2011 年度和 2012 年度哈一百分别实现净利润 7,480.30 万元和 15,707.18 万元，其利润大幅增长的原因主要在于： 2011 年度哈一百旗下各店的利润数据 数据均非整年数据。其中，哈尔滨新一百于 2011 年 2 月由大商管理开始经营； 哈一百于 2011 年 7 月向第三方收购了呼伦贝尔友谊；哈一百千盛生活广场香坊 店于 2011 年 10 月 30 日开业。

经 2011 年度股东会审议通过，哈一百 2011 年度分红总额为 4,277.62 万元。 经 2012 年度股东会审议通过，哈一百 2012 年度分红总额为 9,961.17 万元。

（ 5 ）主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

哈一百最近一年合并口径的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	30,636.50
预收款项	20,451.39
应付职工薪酬	2,236.32
应交税费	2,311.52

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应付股利	41.12
其他应付款	8,430.96
其他流动负债	1,285.89
流动负债合计	65,393.70
非流动负债
长期借款	10,000.00
长期应付款	3,360.31
递延所得税负债	5,173.04
非流动负债合计	18,533.35
负 债 合 计	83,927.05

截至 2012 年 12 月 31 日，哈一百负债总额为 83,927.05 万元，其中： 65,393.70 万元为流动负债， 18,533.35 万元为非流动负债。

截至本报告签署日，哈一百不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情 形。

（ 6 ）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

2011 年 2 月，大商管理和计勇凯分别以现金方式认缴哈一百新增注册资本 630 万元和 70 万元，哈一百的注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元。该次增 资的作价依据为每一元投资额对应一元注册资本出资额，不涉及评估作价的情 形。

2011 年 6 月，根据呼伦贝尔友谊全体股东与哈一百签订的《股权转让协议》， 呼伦贝尔友谊全体股东同意将其持有的全部股权及一切附属权益转让给哈一百， 转让价格为 38,800 万元，与北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告 （中企华评咨字［ 2011 ］第 075 号）中资产基础法评估结果 38,193.67 万元相 比，略有溢价。

四、本次交易决策过程

（一）大商股份的决策过程

2013 年 5 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了

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本次重组方案及其他相关议案。

2013 年 5 月 25 日，上市公司与大商集团、大商管理签署了《重组协议》、 《盈利预测补偿协议》、《委托管理协议》，与大商集团签署了《商标使用许可协 议》。

（二）大商集团的决策过程

2013 年 5 月 24 日，大商集团召开董事会，审议通过了以其拥有的部分商 业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013 年 5 月 24 日，大商集团召开股东会，审议通过了以其拥有的部分商 业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013 年 5 月 25 日，大商集团与上市公司签署了《重组协议》、《盈利预测 补偿协议》、《委托管理协议》和《商标使用许可协议》。

（三）大商管理的决策过程

2013 年 5 月 24 日，大商管理召开董事会，审议通过了以其拥有的部分商 业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013 年 5 月 24 日，大商管理召开股东会，审议通过了以其拥有的部分商 业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013 年 5 月 25 日，大商管理与上市公司签署了《重组协议》、《盈利预测 补偿协议》和《委托管理协议》。

（四）本次交易尚需获得的批准、核准和同意

本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：

• 1 、上市公司临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免大商集团、

• 大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

2 、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；

3 、中国证监会核准本次交易方案并豁免大商集团、大商管理及其一致行动 人的要约收购义务。

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上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准、 核准和同意，以及最终取得批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次 交易存在审批风险。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司 25,859,580 股， 占上市公司总股本的 8.80% ，为上市公司第一大股东。本次重组的交易对方大商 集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢先生所控制的企业。而且，本次交易完 成后，大商集团和大商管理将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。综合以上原因，本次重组构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据大华所出具的大商股份 2012 年度审计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号），上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 442,862.32 万元。根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司本次 收购的全部标的资产的交易价格合计为 488,466.00 万元，占上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益的 110.30% ，超过 50% 。

本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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第二章 本次交易方案的主要内容

一、合同主体及签订时间

2013 年 5 月 25 日，上市公司与大商集团、大商管理签署了《重组协议》 及《盈利预测补偿协议》。

二、交易概述

上市公司以向大商集团非公开发行股份方式受让大商集团所拥有的幸福一 家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分 公司的相关资产和负债、大连商场北楼物业、庄河千盛 100% 股权、东港千盛 100% 股权、大商电商 100% 股权、桂林微笑堂 50% 股权与营口新玛特 10% 股权、 大庆长春堂 10% 股权、锦州百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、铁西新玛特 3% 股权。

上市公司以向大商管理非公开发行股份方式受让大商管理所拥有的第一分 公司、第三分公司、盘锦分公司的相关资产和负债、哈一百 90% 股权。

本次交易完成后，上市公司持有标的资产全部权益，大商集团、大商管理持 有上市公司非公开发行股份的全部权益。

三、标的资产价格

根据上海东洲出具的大商集团、大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资 评报字［ 2013 ］第 0213166 号、沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），截 至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产评估值为 222,403.00 万元，大 商管理下属标的资产评估值为 266,063.00 万元。

各方一致同意以评估报告所载的评估值为作价依据，上市公司以 222,403.00 万元、 266,063.00 万元分别受让大商集团、大商管理下属标的资产。 标的资产价格合计 488,466.00 万元。

四、标的资产转让对价支付

上市公司拟向大商集团和大商管理非公开发行每股面值为 1 元的股票，种类

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为普通股（ A 股），以此作为受让标的资产对价。

（一）发行定价

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二 次会议决议公告日，即 2013 年 5 月 27 日。发行股份购买资产的股份发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 33.6512 元 / 股。经 交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 38.00 元 / 股。 经上市公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案为： 每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次股份发行价格在前述利润分 配完毕后将相应每股除息 1 元，最终调整为每股 37.00 元。除上述利润分配事宜 外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

根据本次股份发行价格 37.00 元 / 股计算，上市公司将分别向大商集团和大 商管理发行股份 60,108,918 股和 71,908,918 股，共计 132,017,836 股。如发生 发行价格调整情况，非公开发行的具体股票数量随发行价格的调整而相应调整。

（三）滚存利润分配

自本次股份发行日起，大商集团、大商管理即拥有新增股份及该等股份所对 应的权益，上市公司于该日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按 照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（四）股份锁定期及上市地

大商集团、大商管理分别承诺，自本次发行股份购买资产新增股份发行上市 之日起三十六个月内，不转让其拥有的该等新增股份。本次交易完成后，大商集 团、大商管理由于上市公司实施转增股本、送股分配等原因增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。

本次发行股份购买资产新增股份锁定期届满后，该等股票将在上交所上市， 其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

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五、标的资产交割

各方一致同意，于交割日起，各方根据标的资产的类型按照如下约定办理标 的资产的交割手续：

（一）于交割日起 180 日内，大商集团、大商管理分别完成将标的资产中 的股权转让至上市公司名下的相关工商登记手续。自大商集团、大商管理下属标 的资产根据协议的约定完成转让至上市公司名下的工商登记手续之日起，上市公 司即按照大商集团、大商管理下属标的资产的章程享有股东权利、承担股东义务。

（二）于交割日起 180 日内，大商集团应办理将标的资产中的物业移交予 上市公司的相关手续，大商集团应配合上市公司向房屋土地登记管理部门提交由 大商集团将标的资产物业所对应房产所有权及土地使用权转让至上市公司的房 产土地产权过户登记申请。

（三）于交割日起 180 日内，上市公司聘请中介机构对交割日当月最后一 个日历日大商集团标的资产中分公司的资产负债状况进行审计，以该等审计报告 所载大商集团标的资产中分公司的资产和负债为基础进行交割并出具交割确认 书。于交割日起 180 日内，大商集团应办理标的资产中分公司原营业执照注销 相关手续。就上市公司于大商集团标的资产中分公司原注册地址分别重新设立新 分公司并领取新营业执照事宜，大商集团应给予必要的协助。

（四）于交割日起 180 日内，上市公司聘请中介机构对交割日当月最后一 个日历日大商管理标的资产中分公司的资产负债状况进行审计，以该等审计报告 所载大商管理标的资产中分公司的资产和负债为基础进行交割并出具交割确认 书。于交割日起 180 日内，大商管理应办理标的资产分公司原营业执照注销相 关手续。就上市公司于大商管理目标分公司原注册地址分别重新设立新分公司并 领取新营业执照事宜，大商管理应提供必要的协助。

（五）各方确认，根据大商集团与大商管理于 2013 年 5 月 6 日签署的《大 连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，大商管理将 其下属的第一分公司的相关资产负债以及业务全部转让予大商集团下属的大连 商场分公司，大商管理将其下属的第三分公司的相关资产负债以及业务全部转让 予大商集团下属的交电分公司。前述资产负债以及业务转让的交割之日为 2013

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年 5 月 31 日，即，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场分公司将承接第一分公司 相关资产负债以及业务 , 大连大商集团有限公司交电分公司将承接第三分公司 相关资产负债以及业务。

基于上述安排，各方同意，就协议第（四）项所述之大商管理标的资产中分 公司相关资产和负债的交割作出如下例外约定：由于第一分公司和第三分公司相 关资产和负债已先行根据《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司 资产转让协议》约定由大连商场分公司和交电分公司承接，因此大连商场分公司 和交电分公司相关资产和负债根据协议第（三）项规定完成交割即视为第一分公 司和第三分公司相关资产和负债已完成交割，于交割日起 180 日内，大商管理 应办理第一分公司和第三分公司原营业执照注销相关手续。

（六）大商集团、大商管理应自交割日起将标的资产正常经营所需的或与该 等资产有关的权属证书、业务记录、财务会计记录、供应商或客户资料、员工信 息及其他一切经营管理资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或 以任何其他方式保存的）移交给上市公司。

（七）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任 何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免 , 使上市公 司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、 授权、确认及豁免 , 按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以 确保本次交易按协议全面实施。各方理解并同意，依照协议标的资产交割的相关 条款约定进行实际交割过程中如非因各方自身原因而遇到障碍的，各方可按照另 行协商确定的其他方式办理交割手续。

（八）各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包 括但不限于修改章程、股权转让协议、单项资产转让协议等）或办理相关手续， 则各方应当充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应 努力促成其他方进行配合。

（九）各方应尽一切努力于《重组协议》生效之日起 12 个月内（除非协议 另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全 有效及完成。

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各方应配合上市公司按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产移交及过 户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

六、期间损益安排

自 2012 年 12 月 31 日（不包括当日）起至交割完成日为损益归属期间。但 在实际计算该等期间损益归属时，系指 2012 年 12 月 31 日（不包括当日）起至 交割日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的资产实现的收益由上 市公司享有，标的资产遭受的损失分别由大商集团、大商管理承担。自交割完成 日所在自然月的首日起（包括当日）标的资产实现的收益、遭受的损失均由上市 公司享有、承担。

交易各方同意在交割完成日后十个工作日内聘请中介机构完成对标的资产 自 2012 年 12 月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期 间形成的相应于标的资产的损益的审计确认。若标的资产产生亏损、遭受损失， 大商集团、大商管理应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内对上市公司予 以现金弥补。

七、债权债务处置

就依据交割日相关约定确定的大商集团、大商管理标的资产分公司所拥有的 全部债权，大商集团、大商管理应当于交割日起 180 日内向该等债权对应的相 关债务人发出书面通知，并确保相关债务人知悉该等债权已转移由上市公司享 有。若因大商集团、大商管理未履行通知义务导致债务人直接向大商集团、大商 管理清偿的，大商集团、大商管理同意在收到债务人的清偿款 / 物后 15 个工作日 内将该等清偿款 / 物直接移交给上市公司，无需对上市公司做出任何额外的补偿。

就依据交割日相关约定确定的大商集团、大商管理标的资产分公司所拥有的 全部债务，大商集团、大商管理应当于交割日起 180 日内通知相关债权人并取 得相关债权人关于同意将该等债务转移由上市公司承担的同意函；如非因上市公 司的原因致使相关债权人不同意上述债务转移或上述拟注入上市公司之债务无 法转移至上市公司，则大商集团、大商管理应于偿付该等拟注入上市公司的债务 后，持相关偿付凭证或债权人出具的债务已经履行完毕的证明文件要求上市公司 按上述拟注入债务以所约定审计报告载明之账面价值向大商集团或大商管理支

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付相应数额的货币，相应发生的费用由大商集团、大商管理自行承担。

就大商集团、大商管理标的资产分公司全部资产和债务所涉及与第三方已签 署的相关合同，大商集团、大商管理保证于交割日起尽快完成将仍在履行中的相 应合同之履行主体变更为上市公司或相应新分公司的工作，并承担办理上述事宜 而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔等。

自本次《重组协议》生效之日起，大商集团、大商管理标的资产公司的债权 债务合同不因本次交易的实施而发生解除、终止、变更等法律后果。

八、协议生效

本次《重组协议》自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成就之首日起 生效：

上市公司董事会及股东大会通过决议批准《重组协议》及本次交易，并同意 豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易所触发的向上市公司全体股 东发出要约收购的义务；

中国证监会核准本次交易；

中国证监会同意豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易所触发 的向上市公司全体股东发出要约收购的义务。

九、违约责任

任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视 为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能 及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该 违约方应承担赔偿责任。

十、盈利预测补偿承诺

（一）盈利预测数

本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。 根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号、

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沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为：

单位：万元

				单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年	合计
大商集团下属标的资产	13,834.29	20,119.82	22,577.32	56,531.43
大商管理下属标的资产	24,835.20	20,973.62	23,633.48	69,442.30

（二）盈利预测补偿的确定

上市公司应当在 2013 年、 2014 年及 2015 年年度报告中单独披露大商集团 下属标的资产、大商管理下属标的资产的实际净利润与盈利预测数所确认的各年 度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对 此出具专项审核意见。

大商集团、大商管理同意，如果其下属标的资产 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度任一会计年度的经审计的扣除非经常性损益后的净利润未能达到盈利 预测数，则不足部分由大商集团、大商管理分别在其下属标的资产当年审计报告 出具后，以股份补偿方式向上市公司全额补偿。

如本次交易完成日当年系 2013 年以后年度，则补偿期限将相应顺延。

（三）盈利预测补偿的实施

1 、盈利承诺期内的补偿

上市公司以总价人民币 1 元的价格，定向回购大商集团、大商管理持有的一 定数量上市公司股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易大商集团、大 商管理认购的股份数量），获得对差额的补偿。各年已经补偿的股份不冲回。

大商集团、大商管理盈利承诺期内各年具体股份回购数量分别就其下属标的 资产的净利润情况按以下公式确定：

盈利承诺期内各年回购股份数量 = （截至当期期末累积盈利预测数－截至当 期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷承诺期内各年盈利预测数的总和－已 补偿股份数量。

若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，回购股份数量也随之

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进行调整。

上市公司应在盈利承诺期内每年年报披露后的 30 个工作日内确定利润补偿 的回购股份数量，各方应在确定回购股份数量后的 90 个工作日内办理完毕上述 股份补偿事宜。

如上市公司上述应补偿股份回购事宜因未获得股东大会审议通过或未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的，则大商集团、大商管理承诺在上述情形发 生后的 60 个工作日内将上述拟回购的股份按比例无偿赠予上市公司其他股东。

2 、盈利承诺期届满时的补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额 ÷本次交易标的资产的价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则大 商集团、大商管理将依上文所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值 进行股份补偿。

减值测试后具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：

减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量 = 期末减值额÷本次交易新增 股份发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数

期末减值额为本次交易标的资产的价格减去盈利承诺期届满时本次交易标 的资产的评估值，并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配 等因素对资产价值的影响。

上市公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 60 个工作日内对本次交 易标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量 进行披露，各方应在 90 个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。

（四）生效与终止

盈利预测补偿自各方签署盈利预测补偿协议之时起成立，自《重组协议》生 效之日起生效。

盈利预测补偿于下列情形之一发生时终止：

• 1 、本次交易完成之前，经各方协商一致终止；

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2 、在本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉方以外的其 他原因导致本次交易不能实施；

3 、本次《重组协议》终止。

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第三章 独立财务顾问意见

一、本次交易的合规性分析

本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条和第四十二条 规定以及《收购管理办法》有关规定的情况进行了核查，现逐项说明如下：

（一）符合《重组管理办法》第十条规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

近年来，我国政府为了鼓励居民消费，改善我国零售行业集中度过低的局面， 增强国内零售企业的竞争实力，规范市场竞争行为，相继出台了若干有利于零售 行业发展的产业政策，如：《关于加快发展服务业的若干意见》（国发［ 2007 ］ 7 号）、《关于促进连锁经营发展若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》（国 办发［ 2008 ］ 134 号）、《关于做好培育和发展消费热点工作的通知》（商运字 ［ 2009 ］ 11 号）等。相关产业政策鼓励、支持商品流通行业发展，支持流通企 业通过股权置换、资产收购等方式做大作强。因此，本次大商股份通过非公开发 行股份购买大商集团与大商管理下属的商业零售业务资产、进一步做强主业符合 国家的有关产业政策。

本次交易未发生违反国家环境保护相关法律、法规规定的行为；交易标的近 三年的经营活动符合有关环境保护法律法规的规定，没有发生过重大环境污染事 故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

除已披露的尚待规范的土地使用权外，本次交易符合土地管理相关法律、行 政法规的规定。对于交易标的下属资产中部分尚待规范的土地使用权，大商集团 和大商管理已作出相关安排或承诺。

由于大商股份、大商集团下属标的资产和大商管理下属标的资产 2012 年的 合计营业额超过 100 亿元，且大商股份、大商集团下属标的资产和大商管理下 属标的资产 2012 年的营业额均超过 4 亿元，达到了《中华人民共和国反垄断法》、 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等规定的经营者集中申报的标准。有

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关各方将根据《中华人民共和国反垄断法》和商务部的有关规定履行向商务部反 垄断局进行经营者集中申报的义务。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“公司股本总额不超过人民币 4 亿元时，社会公众持有的股份低 于公司股份总数的 25% ；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的 比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其 一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易前，大商股份总股本为 293,718,653 股。本次交易发行股份的数量 将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估 结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。据此计算， 本次交易中大商股份将分别向大商集团和大商管理发行股份 60,108,918 股和 71,908,918 股，共计 132,017,836 股；非公开发行股票募集配套资金的股份发 行数量不超过 32,432,432 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 458,168,921 股，大商集团、大商管理及其一致行动人合并共计持有大商股份 34.46% 股份， 社会公众持股的比例高于 10% 。

综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的 评估结果为准，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。同时，为确保基于未来盈利预测而得出的收益现值法评估结果公允，大商集 团、大商管理与上市公司签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，就本次交易 实施完成日当年及之后的连续两个会计年度交易标的盈利预测不能实现的状况 做出了股份补偿的安排，以交易机制客观保证了交易定价的公允，保护了上市公

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司及其股东的利益。

本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为上 市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（ 2013 年 5 月 27 日）。

（ 1 ）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均 价，即不低于 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格为 38.00 元 / 股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价 12.92% 。

经公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案为： 每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息 1 元，最终调整为 37.00 元 / 股。

（ 2 ）本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行。经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不 低于 38.00 元 / 股，该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的 交易均价 33.6512 元 / 股。在 2012 年度利润分配完毕后，募集配套资金的股份发 行底价也将相应每股除息 1 元，即不低于 37.00 元 / 股。上市公司将在取得中国 证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等相关法规的规定， 依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价 格和发行股数。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做 相应调整。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保 或其他权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

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交易对方大商集团和大商管理已分别出具承诺，保证合法持有标的资产的产 权，保证标的资产不存在包括但不限于设定担保、冻结、查封、托管、代持等在 内的任何权利限制情形，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，大商集团和大 商管理作为相关公司的股东以及资产所有权人行使权利不受任何法定或约定的 限制。大商集团和大商管理保证标的资产的权属清晰，不存在重大债权债务纠纷 的情况，资产过户或者移转不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转 移手续。

截至 2012 年 12 月 31 日，幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波 超市分公司、盘锦分公司四家分公司的合计债务总额为 22,133.48 万元，已取得 债权人同意将债务未来转移至上市公司的同意函的债务总额为 15,498.65 万元， 占债务总额的比例为 70.02% 。上述分公司不存在需要取得金融机构债权人同意 金融债务转移的情形。

截至 2013 年 4 月 30 日，第一分公司、第三分公司的合计债务总额为 10,551.07 万元，已取得债权人同意将债务未来先转移至大商集团、后转移至上 市公司的同意函的债务总额为 8,417.28 万元，占债务总额的比例为 79.78% 。上 述分公司不存在需要取得金融机构债权人同意金融债务转移的情形。

大商集团和大商管理将继续按照相关法律、法规的规定，积极努力取得剩余 债权人对债务转移的同意。如非因上市公司的原因致使相关债权人不同意上述债 务转移或上述拟注入上市公司之债务无法转移至上市公司，则大商集团和大商管 理将于偿付该等拟注入上市公司的债务后，持相关偿付凭证或债权人出具的债务 已经履行完毕的证明文件要求上市公司按上述拟注入债务的账面价值向其支付 相应数额的货币，其他费用及损失由大商集团和大商管理自行承担。

对于分公司形式的交易标的所拥有的全部债权，大商集团、大商管理将于交 割日起 180 日内向该等债权对应的相关债务人发出书面通知，并确保相关债务 人知悉该等债权已转移由上市公司享有。大商集团和大商管理同意，若因大商集 团、大商管理未履行通知义务导致债务人直接向大商集团或大商管理清偿的大商 集团、大商管理同意在收到债务人的清偿款 / 物后 15 个工作日内将该等清偿款 / 物直接移交给上市公司。

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综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易收购大商集团和大商管理下属的优质商业零售业务资产，上市 公司既可以进一步完善和深化在全国的门店网络布局，又能提升规模化和集约化 经营能力，使公司的市场份额和议价能力大幅提高，招商、采购、物流配送等各 方面的规模效应和协同作用得到增强，公司的多业态经营模式和对渠道强力控制 的核心竞争力将进一步巩固，实现业务、资产、人才等多方面的深度整合及销售 收入、资产规模的迅速扩大，有利于上市公司实现收入增长和持续提升盈利能力。

根据大华所出具的大商股份备考审计报告（大华审字［ 2013 ］ 004943 号）， 本次交易完成后，上市公司毛利润、归属于母公司所有者的净利润、毛利率、净 利率等指标水平相比交易前均有提高。因此，本次交易有利于上市公司增强持续 经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形。

6 、有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，大商集团、大商管理将成为上市公司的控股股东，牛钢先 生将成为上市公司的实际控制人。为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人 员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保护上市公司的合法利益，本次 交易后上市公司的控股股东大商集团、大商管理分别出具了《关于维护上市公司 独立性的承诺函》，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在人员、资产、财 务、机构、业务等方面的独立性作出了具体的承诺。实际控制人牛钢先生也出具 了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组完成后，将 严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，致力于尊重、维护上市公 司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并督促大商集团和大商管 理遵守其各自做出的关于维护上市公司独立性的有关承诺。上述承诺在大商集 团、大商管理及其关联方单独或共同控制上市公司期间和牛钢先生作为上市公司

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实际控制人期间内持续有效。

此外，根据大商集团与大商股份签署的《商标使用许可协议》约定：在大商 集团及其关联方作为上市公司的控股股东期间，大商集团同意无偿授予大商股份 使用其持有的第 35 类商标以及该等商标所包含的全部或部分图形、文字、符号 和可视图像的权利，包括：“大商”、“ DASHANG ”、“迈凯乐”、“ MYKAL ”、

“ ”、 “ ”、“大商网”、“千盛百货”、“ ”、“大商百货”、 “大商超市”、“大商管理”、“大商生活广场”、“大商凯旋”、“大商拉戈”、“大商 家家广场”等 16 项。大商股份有权将协议所授予其使用的商标使用于大商股份、 大商股份现有的或将来的分支机构、直接或间接控股子公司、该等控股子公司的 分支机构已经或将来可能开展经营的、符合商标核定使用范围的产品或服务。除 非经协议双方协商一致，大商集团不得允许其他方使用商标。除非双方书面协商 一致同意终止协议，协议项下商标使用许可为不可撤销的许可。

综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与 交易后上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，以适应本次重组 后的业务运作及法人治理要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。

（二）符合《重组管理办法》第四十二条规定

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性

上市公司本次收购的资产为大商集团和大商管理下属的优质商业零售业务

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资产。因此，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力。关于本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响 详见本章之“四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和 公司治理机制的分析”之“（二）经营业绩和持续发展能力”。

大商集团和大商管理通过本次交易将其下属的部分商业零售业务资产纳入 上市公司，能够有效地减少或消除大商集团和大商管理成为上市公司控股股东后 与上市公司在辽宁、黑龙江等区域相竞争的状况；并能有效减少上市公司与大商 集团、大商管理及其关联方之间的关联交易。同时，为承担起控股股东和实际控 制人对上市公司的责任，保护全体股东的利益，大商集团、大商管理和牛钢先生 对分步解决其他商业零售业务资产与上市公司之间的同业竞争、减少及规范关联 交易、维护上市公司独立性均出具了相关切实可行的承诺。因此，本次交易有利 于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告

大商股份 2012 年度财务会计报告经大华所审计并出具了标准无保留意见审 计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号）。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买资产完成后，大商管理、大商集团及其一致行动人合计持 有上市公司股权比例由 8.80% 提高到 34.46% （假设配套融资按 37.00 元 / 股的价 格发行股份且全额募足）。根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需中国证 监会豁免大商集团、大商管理及其一致行动人的全面要约收购义务后方可实施。 因此，大商集团和大商管理将在就本次交易进行表决的临时股东大会批准本次交 易并同意大商集团、大商管理及其一致行动人免于发出要约后，向中国证监会提 出豁免要约收购义务的申请。

综上所述，本次发行股份购买资产交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《收购管理办法》及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定。

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（三）符合《收购管理办法》有关规定

本次发行股份购买资产完成后，大商管理、大商集团及其一致行动人合计持 有上市公司股权比例由 8.80% 提高到 34.46% （假设配套融资按 37.00 元 / 股发行 且全额募足）。根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需中国证监会豁免大 商集团、大商管理及其一致行动人的全面要约收购义务后方可实施。因此，大商 集团和大商管理将在就本次交易进行表决的临时股东大会批准本次交易并同意 大商集团、大商管理及其一致行动人免于发出要约后，向中国证监会提出豁免要 约收购义务的申请。

综上所述，本次发行股份购买资产交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《收购管理办法》及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定。

（四）独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条、第四十二条 规定以及《收购管理办法》有关规定。

二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易中标的资产定价合理性分析

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为准。根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评 估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评 估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号）及相关评估说明，本次交易 标的资产截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	净资产账面值	净资产评估值	评估增值	评估增值率
大商集团下属标的资产	25,471.20	222,403.00	196,931.80	773.15%
大商管理下属标的资产	14,156.17	266,063.00	251,906.83	1,779.48%
合计	39,627.37	488,466.00	448,838.63	1,132.65%

注：净资产账面值为标的资产模拟报表归属于母公司股东的净资产数。

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1 、评估机构的独立性

上市公司聘请上海东洲担任本次交易的资产评估机构。上海东洲具备证券期 货业务资格，与本次交易的各方不存在关联关系。上海东洲及其项目人员在评估 过程中，根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则开 展了资产评估工作，并出具了内容、格式符合准则要求的资产评估报告。

综上，本次交易的资产评估机构具备充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

（ 1 ）基本假设

A 、公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞 争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或受 限制的条件下进行的。

B 、持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用 的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用 下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又 着重说明了资产的存续状态。

C 、持续经营假设

假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各 种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（ 2 ）一般假设

A 、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

B 、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及

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不可预见因素造成的重大不利影响。

C 、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇 率基本稳定。

D 、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一 切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

（ 3 ）收益现值法假设

A 、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

B 、被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

C 、被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

D 、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测， 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。

E 、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构 判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

F 、本次评估对象中有部分资产及股权类企业的营业用房为长期租赁取得， 在收益现值法测算时对此类部分租赁物业的门店的租赁费预测时，参照各家企业 实际执行的会计政策即直线法递延，忽略各期间实际支付与直线法计提之间的现 金流差异。

G 、本次评估对象为商业零售业务资产。在本次收益现值法评估预测中，未 考虑评估对象未来可能扩充经营场所因素对评估对象的评估值影响。

H 、大商管理下属第一分公司及第三分公司的资产、负债及业务能根据资产 转让协议如期分别由大连商场分公司、交电分公司承继。

综上，本次交易的评估假设前提合理。

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3 、评估方法与评估目的的相关性

资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益现值法和市场法。

资产基础法，也称成本法，是指以资产负债表为基础，从资产成本的角度出 发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加 和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值的评估方法。

收益现值法是指通过被评估单位未来预期收益采用适宜折现率资本化或折 现，以确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较，调整修正后得出评估对象价值的评估思路。市 场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

从评估对象属性分析，本次交易标的资产主要为大商集团和大商管理下属的 经营性商业零售业务资产，其业态有综合百货、标准超市、商业物业，从门店经 营的物业形态分析有自有物业、租赁物业两类，且评估基准日标的资产已经过会 计师专项审计，有明确的账面价值反映。由于资产基础法是以资产负债表为基础， 从资产的重置成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成 本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企 业净资产的价值，因此本次评估对象适合资产基础法评估。

从评估对象盈利能力分析，无论是股权类资产还是分公司综合百货、超市门 店、商业物业，均能按照现有的实际经营状况持续盈利，其未来预期收益可以预 测并可以用货币衡量，其产权拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可 以用货币衡量，未来收益年限也可以预测。故交易标的也具备采用收益现值法评 估的条件，适合采用收益现值法评估。

考虑到本次交易标的是大商集团和大商管理下属的经模拟后的部分经营性 商业零售业务资产，且资产业态呈多样性，有大型综合百货、标准超市等；所使 用的物业有自有物业，有租赁物业，与其他大型商业企业的产权交易案例很难找 到互为比较的基础。而市场比较法的评估理论基础是指同类、同经营规模且具有 相同获利能力的企业其市场价值是相同的或相似的。在当前中国现实的市场环境 下，上述理想的对比情况和交易数据一时无法完整取得，因此大部分的市场比较

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法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评 估值。而非流通性折扣的计算，目前尚缺乏非常有信服力或公认的计算方法，尚 处于研究阶段。因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法，考虑到本次 交易标的实际情况，不适合采用市场比较法评估。

综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。 4 、评估定价公允性分析

（ 1 ）评估方法及最终评估结果的选取

本次评估分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行整体 评估，两种方法的评估情况如下：

A 、资产基础法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产的总资产账面值 40,049.76 万元，评估值 55,982.02 万元，增值 15,932.26 万元，增值率 39.78% ；总负债 账面值 5,166.00 万元，评估值 5,166.00 万元，评估未增减值；净资产账面值 34,883.76 万元，评估值 50,816.02 万元，增值 15,932.26 万元，增值率 45.67% 。 资产评估结果（基于模拟母公司报表）汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	流动资产	9,807.79	9,807.79	0.00	0.00%
2	非流动资产	30,241.97	46,174.22	15,932.25	52.68%
3	其中：长期股权投资	12,794.00	16,092.82	3,298.82	25.78%
4	固定资产	2,054.32	8,159.80	6,105.48	297.20%
5	无形资产	14,993.55	21,521.51	6,527.96	43.54%
6	长期待摊费用	400.10	400.10	0.00	0.00%
7	资产总计	40,049.76	55,982.02	15,932.26	39.78%
8	流动负债	4,726.39	4,726.39	0.00	0.00%
9	非流动负债	439.61	439.61	0.00	0.00%
10	负债总计	5,166.00	5,166.00	0.00	0.00%
11	净资产（所有者权益）	34,883.76	50,816.02	15,932.26	45.67%

107

截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产的总资产账面值 41,078.87 万 元，评估值 55,481.69 万元，增值 14,402.82 万元，增值率 35.06% ；总负债账面 值 43,889.31 万元，评估值 43,889.31 万元，评估未增减值；净资产账面值 -2,810.44 万元，评估值 11,592.38 万元，增值 14,402.82 万元。资产评估结果（基于模拟母 公司报表）汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	流动资产	34,784.40	34,784.40	0.00	0.00%
2	非流动资产	6,294.47	20,697.29	14,402.82	228.82%
3	长期股权投资	900.00	15,094.94	14,194.94	1,577.22%
4	固定资产	542.90	750.77	207.87	38.29%
5	长期待摊费用	4,770.03	4,770.03	0.00	0.00%
6	递延所得税资产	81.54	81.54	0.00	0.00%
7	资产合计	41,078.87	55,481.69	14,402.82	35.06%
8	流动负债	43,889.31	43,889.31	0.00	0.00%
9	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00%
10	负债合计	43,889.31	43,889.31	0.00	0.00%
11	净资产（所有者权益）	-2,810.44	11,592.38	14,402.82	-

B 、收益现值法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产模拟合并报表中归属于母 公司股东的净资产为 25,471.20 万元，评估值为 222,403.00 万元，增值 196,931.80 万元，增值率 773.15% 。

截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产模拟合并报表中归属于母 公司股东的净资产为 14,156.17 万元，评估值为 266,063.00 万元，增值 251,906.83 万元，增值率 1,779.48% 。

C 、评估结果差异分析及最终评估结果的选取

大商集团下属标的资产本次评估采用收益现值法得出的标的资产价值 222,403.00 万元，比资产基础法得出的标的资产价值 50,816.02 万元高出

108

171,586.98 万元，高出 337.66% 。大商管理下属标的资产本次评估采用收益现 值法得出的标的资产价值 266,063.00 万元，比资产基础法得出的标的资产价值 11,592.38 万元高出 254,470.62 万元，高出 2,195.15% 。

本次评估采用收益现值法评估结论，主要理由是：资产基础法是基于会计的 资产负债表为基础进行评估的。在持续经营的前提下，企业价值或者资产价值虽 然适用资产基础法评估，但是资产的整体获利能力的大小不完全是由构成这些资 产要素的市场价值之简单累加决定的。企业经营作为一个有机的整体，除单项资 产能够产生价值以外，其合理的综合资源配置、优良的团队管理经验、历史经营 形成的商誉积累等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。 本次交易标的资产恰恰具备了上述这些特点，其资产盈利能力具有较好的成长 性，未来盈利能力较强，收益现值法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利 能力等综合反映在评估结果中，故评估结果选择收益现值法结果为主结论更具合 理性。

D 、评估增减值情况及原因分析

本次评估增减值情况、有关参数的选取和原因分析请参见本章“三、本次交 易资产评估合理性的分析”。

（ 2 ）标的资产的财务状况及盈利能力

本次交易中，上市公司所收购的均为大商集团和大商管理旗下优质的商业零 售业务资产。根据大华所出具的标的资产模拟报表审计报告（大华审字［ 2013 ］ 004627 号、大华审字［ 2013 ］ 004944 号）和盈利预测报告（大华核字［ 2013 ］ 004552 号、大华核字［ 2013 ］ 004771 号）并据此测算，大商集团和大商管理 下属标的资产的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010年度	2011年度	2012年度
大商集团下属标的资产
营业收入	121,482.50	153,442.80	161,891.67
归属于母公司所有者的净利润	1,556.42	4,704.68	6,373.18

109

毛利率	21.60%	20.93%	21.08%
净利率	1.38%	3.78%	5.19%
大商管理下属标的资产
营业收入	131,373.05	255,416.51	378,241.79
归属于母公司所有者的净利润	4,578.03	10,737.44	22,687.79
毛利率	14.03%	19.35%	22.70%
净利率	3.48%	4.50%	6.41%
上市公司
毛利率	18.94%	18.60%	19.87%
净利率	0.42%	0.93%	3.31%

大商集团下属标的资产 2011 年和 2012 年归属于母公司所有者的净利润分 别增长了 202.28% 和 35.46% ，大商管理下属标的资产 2011 年和 2012 年归属 于母公司所有者的净利润分别增长了 134.54% 和 111.30% 。虽然可以预计随着 门店店龄的逐步增长，标的资产的整体净利润增速将趋缓，但总体而言，其增长 态势仍然稳健且处于较高水平。而且，大商集团和大商管理下属标的资产的盈利 能力均较好，毛利率、净利率水平均显著强于上市公司，对于提升上市公司的整 体盈利能力作用明显。

上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年实际数	2012年备考数	2013年备考预测数
营业收入	3,185,909.95	3,699,046.20	4,304,856.93
营业利润	132,628.59	175,551.35	200,856.24
净利润	105,344.90	137,677.30	153,482.43
归属于母公司所有者的净利润	97,700.40	126,669.42	138,422.55
毛利率	19.87%	20.11%	19.86%
净利率	3.31%	3.72%	3.57%

110

综上，本次交易完成后，上市公司将因此受益，持续盈利能力得到加强。 （ 3 ）本次交易中标的资产定价与行业平均值的比较分析

根据交易标的评估值、 2012 年归属于母公司股东净利润和归属于母公司股 东所有者权益以及 2013 年预测归属于母公司股东净利润的数据，本次交易标的 资产估值水平的计算结果如下：

	2012 年市盈率	2013 年预测市盈率	2012 年市净率
大商集团下属标的资产	34.90	16.65	8.73
大商管理下属标的资产	11.73	10.71	18.79
标的资产整体	16.81	12.79	12.33

注 1 ：标的资产整体 2012 年（ 2013 年预测）市盈率＝全部标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值加总÷全部标的资产 2012 年（ 2013 年预测）归属母公司所有者净 利润加总；

注 2 ：标的资产整体 2012 年市净率＝全部标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日 的评估值加总÷全部标的资产 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益加总。

为将标的资产估值水平与国内同行业主要 A 股可比上市公司进行对比，按 照以下原则选取出 34 家可比上市公司：

（ 1 ）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》（证 监会公告［ 2012 ］ 31 号），选取了属于零售业的共计 86 家 A 股上市公司。

（ 2 ）剔除了如下几类公司：第一， 2012 年每股收益为负数的；第二，主营 业务收入中含有较大比例房地产、汽车、医药、奢侈品等行业收入的；第三， 2012 年市盈率在 100 倍以上的；第四，市场无分析师对其 2013 年每股收益做出预测 的。

34 家可比上市公司的市盈率及市净率指标比较如下：

证券简称	证券代码	市盈率	市盈率	2012 年市净率
		2012 年	2013 年预测
合肥百货	000417	13.33	11.84	2.05
通程控股	000419	15.64	12.16	1.45

111

鄂武商A	000501	14.56	12.77	2.40
西安民生	000564	24.36	28.41	1.20
中兴商业	000715	17.64	15.62	1.49
中百集团	000759	21.93	19.90	1.55
武汉中商	000785	26.39	21.64	1.94
渤海物流	000889	21.98	19.84	2.24
广州友谊	000987	11.02	10.26	2.14
广百股份	002187	13.36	11.61	1.22
新华都	002264	16.77	19.60	2.06
友阿股份	002277	13.43	11.19	2.23
天虹商场	002419	15.26	12.62	2.25
徐家汇	002561	14.75	14.68	2.15
红旗连锁	002697	17.13	18.75	2.11
南京中商	600280	88.66	14.49	6.57
华联综超	600361	63.50	39.69	1.11
南京新百	600682	15.34	23.83	2.30
东百集团	600693	64.79	31.45	2.46
欧亚集团	600697	17.44	14.28	3.08
南宁百货	600712	38.97	33.48	2.34
首商股份	600723	12.33	12.27	1.85
重庆百货	600729	13.68	11.91	2.93
新华百货	600785	12.44	11.55	2.14
杭州解百	600814	24.56	16.20	2.46
友谊股份	600827	12.62	10.88	1.21
成商集团	600828	18.97	15.29	3.08
银座股份	600858	14.06	12.93	1.89
王府井	600859	16.47	14.21	1.87
北京城乡	600861	22.34	19.94	0.93
文峰股份	601010	16.69	13.78	1.93

112

三江购物	601116	21.92	22.00	2.57
永辉超市	601933	38.78	31.85	4.38
翠微股份	603123	16.08	16.19	1.59
平均值		23.15	17.86	2.21
中值		16.73	14.99	2.12
标的资产整体		16.81	12.79	12.33

注 1 ： 2012 年（ 2013 年预测）可比上市公司市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价÷ 2012 年基本每股收益（ 2013 年预测基本每股收益），预测数以截至 2013 年 4 月 26 日 Wind 资 讯统计的分析师一致预期数为准；

注 2 ： 2012 年可比上市公司市净率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价÷ 2012 年每股净资产； 资料来源： Wind 资讯

上述可比上市公司 2012 年市盈率平均值为 23.15 倍，中值为 16.73 倍； 2013 年预测市盈率平均值为 17.86 倍，中值为 14.99 倍。本次交易中，大商集团和大 商管理下属标的资产整体对应的 2012 年市盈率为 16.81 倍， 2013 年预测市盈 率为 12.79 倍，均低于可比上市公司的平均估值水平。因此，本次交易以大商集 团和大商管理下属标的资产盈利能力为基础评估得到的收益现值法结果是公允 的。

（ 4 ）本次交易标的资产评估增值率和市净率水平较高的经济原因分析

本次交易中，大商集团和大商管理下属标的资产的评估增值率分别为 773.15% 和 1,779.48% ，整体估值对应的 2012 年市净率为 12.33 倍，评估增值 率和市净率均较高。其主要的经济原因如下：

A 、轻资产、租赁运营的商业模式

本次交易中，大商集团和大商管理下属交易标的多采用轻资产、租赁运营的 商业模式。这种模式下，新开设门店不需预支高额的资本支出，由母公司选派合 适的管理团队和员工队伍、初始投入少量注册资本金或运营资本金，经历数年时 间的运营将门店培育成熟后，即可逐步实现稳健的盈利。表面上看，大商集团和 大商管理为扩张门店网络似乎初始投入较少，但实际上，这些新开门店之所以能 够开张、培育、成熟直至稳定贡献利润，需要持续依靠企业整体卓越的品牌招商

113

能力、供应链管理能力、营销策划能力、零售专业知识和对渠道的控制力，需要 既有成熟门店的资源支持。管理能力和核心竞争力的输出、内部资源的调配支持 不体现在新开门店的资产负债表中，但对于企业来说，却是实实在在的投入。因 此，标的资产的评估增值率和市净率高的重要原因之一为会计核算的账面净资产 没有反映企业在这种轻资产、租赁运营的商业模式下所投入的全部资源，造成评 估增值率和市净率较高。

B 、部分门店处于“养铺”阶段

本次交易标的资产下属的部分百货、超市门店，如盘锦新玛特总店、麦凯乐 盘锦店、庄河千盛百货、东港千盛百货以及幸福一家超市，开业时间不长。上述 门店由于处于开业初期或刚度过培育期，客流量还有较大增长潜力，尚需时间充 分释放盈利能力，收入规模尚未充分体现，这就是俗称的“养铺”。随着消费人 群的日益增加和居民购买力的逐渐上升，“养铺”的收入利润杠杆明显体现，企 业效益随之大幅度攀升，净资产将实现逐步累积。本次交易评估收益现值法的评 估结果即反映了这些“养铺”未来逐步成熟后的盈利和现金流创造预期，但由于 它们的账面净资产值在评估基准日仍然较低，导致收益现值法的评估结果增值率 和市净率较高。

C 、分公司的特殊财务管理模式

大商集团和大商管理针对其下属的分公司，历年来所施行的财务管理政策 是：每到资产负债表日，即将分公司在期间内经营获取的净利润全部划转至母公 司；如分公司在期间内经营亏损，母公司则以现金的方式补足净亏损。这种相当 于利润全部分配的财务管理政策，导致分公司在资产负债表日的净资产为零。如 果不实行这种政策，分公司实际能够实现未分配利润的逐步累积，资产负债表日 的净资产数额将不会为零。同时，本次交易评估结果选取的是收益现值法的评估 结果，其考量的是交易标的未来的盈利能力和现金流创造能力，不看重标的资产 历史累积的账面净资产。因此，分公司的特殊财务管理模式也是导致本次交易评 估增值率和市净率较高的原因。

（二）本次交易股份发行定价的合理性分析

1 、发行价格的确定方式符合法律规定

114

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于重大资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计 算方式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据上述计算原则，公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，本次交易采用市场化的方式进行定价，确定 本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 38.00 元 / 股，较《重组管理办法》 规定的发行底价溢价 12.92% ；并在 2012 年度利润分配方案实施后将每股相应 除息 1 元，最终调整本次交易发行股份购买资产的股份发行的价格为 37.00 元 / 股。上述股份发行价格充分考虑了上市公司非关联股东的利益。

非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，股份发行定价基准日 与发行股份购买资产的股份定价基准日相同。经各方协商确定，本次非公开发行 股票募集配套资金的股份发行价格不低于 38.00 元 / 股，该发行底价不低于定价 基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均价 33.6512 元 / 股；并在 2012 年度 利润分配方案实施后将每股相应除息 1 元，调整为不低于 37.00 元 / 股。本次发 行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做相应调整。 上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细 则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按 照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

综上，本次交易的定价方式合理，符合相关法律、法规的规定，充分考虑了 上市公司非关联股东的利益。

2 、 发行价格与公司二级市场价格不同时间段均价比较

本次交易的股份发行价格（除息前）与本次重大资产重组董事会决议公告日 前大商股份股票交易均价的比较如下：

单位：元 / 股

			单位：元/股
股价指标	N 日交易均价	股份发行价格	股份发行价格相对于 N 日交易均价的溢价
前一交易日	37.10	38.00	2.43%

115

前10日均价	34.66	38.00	9.64%
前20日均价	33.65	38.00	12.92%
前30日均价	33.70	38.00	12.76%
前60日均价	32.40	38.00	17.27%
前90日均价	33.76	38.00	12.57%
前180日均价	34.93	38.00	8.80%

注：前 N 日交易均价＝本次交易董事会决议公告日前 N 个交易日大商股份股票交易总额÷ 董事会决议公告日前 N 个交易日大商股份股票交易总量 数据来源： Wind 资讯

由上表看出，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相比上市公司本次 重大资产重组董事会决议公告日前一交易日、前 10 日、前 20 日、前 30 日、前 60 日、前 90 日、前 180 日均价均有一定程度的溢价，发行价格的确定充分考 虑了上市公司非关联股东的利益。

综上所述，本次交易按照相关法律、法规的规定确定股份发行价格，不存在 损害中小投资者利益的情形。

（三）独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价 的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害 上市公司和股东的利益的情况。

三、本次交易资产评估合理性的分析

（一）评估基本情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为准。标的资产主要采用了资产基础法和收益现值法 进行评估，在综合分析后最终选取收益现值法的结果作为评估结论。

根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号）， 截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产模拟合并报表归属于母公司股 东的净资产为 25,471.20 万元，评估值为 222,403.00 万元，增值 196,931.80 万

116

元，增值率 773.15% 。

根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号）， 截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产模拟合并报表归属于母公司股 东的净资产为 14,156.17 万元，评估值为 266,063.00 万元，增值 251,906.83 万 元，增值率 1,779.48% 。

（二）资产评估结果

1 、大商集团下属标的资产

（ 1 ）资产基础法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产的总资产账面值 40,049.76 万元，评估值 55,982.02 万元，增值 15,932.26 万元，增值率 39.78% ；总负债 账面值 5,166.00 万元，评估值 5,166.00 万元，评估未增减值；净资产账面值 34,883.76 万元，评估值 50,816.02 万元，增值 15,932.26 万元，增值率 45.67% 。 资产评估结果（基于模拟母公司报表）汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	流动资产	9,807.79	9,807.79	0.00	0.00%
2	非流动资产	30,241.97	46,174.22	15,932.25	52.68%
3	其中：长期股权投资	12,794.00	16,092.82	3,298.82	25.78%
4	固定资产	2,054.32	8,159.80	6,105.48	297.20%
5	无形资产	14,993.55	21,521.51	6,527.96	43.54%
6	长期待摊费用	400.10	400.10	0.00	0.00%
7	资产总计	40,049.76	55,982.02	15,932.26	39.78%
8	流动负债	4,726.39	4,726.39	0.00	0.00%
9	非流动负债	439.61	439.61	0.00	0.00%
10	负债总计	5,166.00	5,166.00	0.00	0.00%
11	净资产（所有者权益）	34,883.76	50,816.02	15,932.26	45.67%

资产基础法评估结果的增值主要源自固定资产、无形资产和长期股权投资的 评估增值，增值率分别为 297.20% 、 43.54% 和 25.78% 。上述科目主要增减值

117

原因如下：

A 、固定资产评估增值

固定资产评估增值主要因为房屋建（构）筑物和设备发生评估增值。

截至 2012 年 12 月 31 日，房屋建（构）筑物的账面净值 1,804.66 万元， 评估净值 7,825.11 万元，增值额 6,020.46 万元，增值率 333.61% 。该项评估增 值主要原因为：房产从原始建造、折旧到现实重置期间，人工、主材都在大幅度 上涨。

截至 2012 年 12 月 31 日，设备类的账面净值 249.66 万元，评估净值 334.68 万元，增值额 85.02 万元，增值率 34.05% 。该项评估增值主要原因为：部分机 器设备购置时间较早，社会平均物价的上涨导致设备重置价格的上升；而电子设 备、运输设备近年来随着大规模生产，重置价格较以前年度有所下降，总体导致 了设备评估原值高于账面原值；且由于被评估单位设备财务折旧年限较评估成新 率计算所选用的设备经济耐用年限要短，使得经过相同使用年限的设备的账面净 值率大大低于评估成新率。

B 、无形资产评估增值

无形资产评估增值主要源自土地使用权的增值。截至 2012 年 12 月 31 日， 土地使用权的账面值 14,991.18 万元，评估值 21,519.13 万元，增值额 6,527.95 万元，增值率为 43.55% 。增值主要原因是土地使用权取得时间较早，取得成本 较低，而大连市近年来土地价格呈上涨趋势所致。

C 、长期股权投资评估增值

长期股权投资评的账面值 12,794.00 万元，评估值 16,092.82 万元，增值额 3,298.82 万元，增值率 25.78% 。增值主要原因有两类：第一，由于评估本身形 成资产增值，较原企业账面净资产形成增值；第二，母公司报表中对控股的长期 股权投资采用成本法记账，未能合理反映其账面权益。

（ 2 ）收益现值法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产模拟合并报表归属于母公 司股东的净资产为 25,471.20 万元，评估值为 222,403.00 万元，增值 196,931.80

118

万元，增值率 773.15% 。

（ 3 ）收益现值法评估增值原因分析

收益现值法的评估增值主要基于对评估对象未来的盈利预期。本次交易中， 大商集团下属标的资产的评估增值率为 773.15% ，主要原因是：

A 、从评估对象盈利能力分析

首先，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市场的主导地 位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的商业品牌优势 和渠道优势，拥有良好的获利能力；

其次，标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育， 一般都具备稳定的现金流优势，规模效益得以体现；

再次，商业物业的长期租金收益更是反映了此类资产的收益价值。以上因素 是形成本次收益现值法评估增值的主要因素。

B 、从商业经营业态分析

商业零售企业从经营业态分析，其实质上是一个为商品流通提供平台或渠道 的供应商。除投资自有物业外，其日常经营本身除了物业投资或租赁物业装修改 造外，并不需要较大的营运资金投入，大部分商业企业均采用零库存销售的经营 策略，通过相对固定的结账期，还可以短时间无偿占用供应商的销货款。

新开的门店由于开业初期，客流量不大，收入规模尚未体现，收入利润杠杆 作用不明显，这就是俗称的“养铺”。随着消费人群的日益增加和购买力的逐渐 上升，收入利润杠杆明显体现，企业效益也会随之大幅度攀升。大商集团下属交 易标的中的庄河千盛、东港千盛就是属于这类情况，这也是收益现值法评估增值 的因素之一。

C 、从被评估单位注入资产范围分析

以 2013 年 5 月 31 日为资产划分日，第一分公司和第三分公司的全部资产、 负债及相关业务分别转由大商集团新设分公司大连商场分公司和交电分公司承 继。因此原第一分公司及第三分公司的收益价值体现在评估基准日后设立的大连 商场分公司及交电分公司，造成评估值增值。

119

（ 4 ）收益现值法评估及重要参数选取

A 、收益现值法评估基本模型

本次评估的基本模型为： E  B  D

式中：

E ：评估对象的股东全部权益价值；

D ：评估对象的付息债务价值；

B ：评估对象的企业价值；

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P ：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值 = 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流 量现值

评估值 P= 未来收益期内各期收益的现值之和，即

==> picture [161 x 34] intentionally omitted <==

其中： R —所选取的折现率

• G —未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变， G 一般取零 Fi —未来第 i 个收益期的预期收益额

n —预测年限

• C i ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

• 式中：

C1 ：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2 ：其他非经营性资产或负债的价值。

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义

为：

120

F = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额 根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流 量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营 性资产价值。

B 、各独立盈利和非独立盈利主体的评估

本次评估对象为大商集团下属的部分资产，且业态多样、经营情况各不相同， 故不适合对评估对象整体模拟采用收益现值法评估。本次评估对评估对象中各自 相对独立的经营性超市门店、股权投资单位视作各自独立的盈利体，且因各独立 盈利体之间几乎无关联交易，故对其分别采用收益现值法评估，并进行汇总后得 出最终收益现值法评估值。

（ A ）商业物业（大连商场北楼及中央大堂）

根据大商集团董事会决议、股东会决议、《大连大商集团有限公司与大连大 商投资管理有限公司资产转让协议》，以 2013 年 5 月 31 日为资产划分日，第一 分公司的全部资产、负债及相关业务转由大商集团新设的大连商场分公司承继。 同日，原第一分公司与大商集团签署的大连市青四街的大连商场北楼租赁合同终 止。

根据上述情况，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场北楼及中央大堂系新设大 连商场分公司自有物业，因此本次评估将大连商场分公司作为拥有自有物业的经 营性综合百货门店进行评估，对商业物业不再进行单独评估。

（ B ）新设分公司（大连商场分公司、交电分公司）

根据前述资产转让情况，本次评估对新设大连商场分公司 2013 年的预测根 据经营场所的性质进行了区分，即 2013 年 1-5 月的未来收益根据大连商场北楼 的租赁收入及成本确定， 2013 年 6-12 月及以后年度的未来收益根据大连商场分 公司实际经营情况确定。本次评估对新设交电分公司的预测期为 2013 年 6-12 月及以后年度，同时在租赁费用预测中仅考虑大商集团租赁大连市中山区中山路 113 号房屋的原始租赁成本。

以大连商场分公司举例说明评估过程：

121

大连商场分公司作为新设分公司，无历史财务数据可作参考，但资产、负债、 相关业务的转移并不影响原第一分公司实体店的经营，因此本次对大连商场分公 司的未来预测以第一分公司的历史数据进行参照。

原第一分公司近几年营业收入发展趋势较为稳定。其经营的大连商场开业已 经很多年，是一个经营较为成熟的商场。百货收入近 3 年波动较小，超市收入逐 年有小幅上升。 2010 年，由于当时受到房地产热销的影响，电器收入相应较高， 2011 年有所回落。 2012 年受到中日关系的影响，日本电器在华销量极具下降， 且日本电器售价一般比国产电器要高，因此导致 2012 年电器收入大幅度下降。

大连商场分公司 2013 年 1-5 月无主营业务收入， 2013 年 6-12 月主营业务 预测数参考盈利预测报告。以后年度结合大连商场所处的地理环境、地域消费水 平以及门店商业成熟度等综合情况，在分析其发展趋势及业务构成的基础上进行 预测。考虑到大连商场的地理位置、所处商圈并未随本次资产业务的平移而发生 外部商业环境的变化，故按照成熟门店以及所处商圈的特点，估算未来每年按 5% 的收入递增水平稳步发展。

122

①现金流的预测结果

项目**年份	2013 年（1-5 月）	2013 年（6-12 月）	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
一、营业总收入	2,475.00	73,128.40	122,390.00	128,500.00	134,910.00	141,640.00	141,640.00
二、营业总成本	863.65	64,378.47	104,824.46	109,243.09	114,177.25	119,695.42	119,695.42
其中：营业成本	0.00	60,291.94	98,060.00	102,180.00	106,790.00	111,970.00	111,970.00
营业税金及附加	435.60	519.96	617.20	647.56	679.19	712.17	712.17
营业费用	11.74	1,982.58	3,442.70	3,662.45	3,903.22	4,153.16	4,153.16
管理费用	416.32	1,635.99	2,864.56	2,923.07	2,984.84	3,050.09	3,050.09
财务费用	0.00	-52.00	-160.00	-170.00	-180.00	-190.00	-190.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	1,611.35	8,749.93	17,565.54	19,256.91	20,732.75	21,944.58	21,944.58
四、利润总额	1,611.35	8,749.93	17,565.54	19,256.91	20,732.75	21,944.58	21,944.58
五、净利润	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43
六、归属于母公司损益	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43

123

加：折旧和摊销	295.62	445.74	763.75	763.75	763.75	763.75	763.75
减：资本性支出	295.62	445.74	763.75	763.75	763.75	763.75	763.75
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43

124

②总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

==> picture [142 x 16] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [231 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [234 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 12] intentionally omitted <==

Rd ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本

（Ⅰ）权益资本成本 Re 按资本资产定价模型（ CAPM ）确定：

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式中：

R ：无风险报酬率； f

MRP ：市场风险溢价；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

==> picture [243 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 23] intentionally omitted <==

式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [257 x 12] intentionally omitted <==

为计算分析 CAPM ，采用以下几步：

1 ） R 值，根据最新 5 年期以上的、可以市场交易的长期国债的实际收益率 f 指标，取值为 3.55% ；

2 ） MRP ，按中国市场股权投资年平均年复利回报率超过长期国债收益率的 超额收益率作为市场风险溢价，取值为 7.40% ；

125

3 ） βe 值，按照上市公司平均债务资本结构重构得到评估对象权益资本预期 风险系数的估计值 βe ， βe=0.8001× 〔 1+(1-25%)×16.75% 〕＝ 0.9006

4 ）特定风险 ε ，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市 场的主导地位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的 商业品牌优势和渠道优势，拥有良好的获利能力，此类门店一般在商业区内， 有较高的人流量和消费群体。综合上述因素，大型综合百货零售门店的经营风 险相对较小，考虑到一些门店目前尚处于过渡期，收入规模未来将大幅度显 现，经营尚存一定风险，个别风险因素取值为 2.5% 。

5 ）权益资本成本 Re 最终确定为： Re=3.55% ＋ 0.9006 × 7.40% ＋ 2.5%=12.70%

（Ⅱ）债务资本成本 Rd 取 5 年以上的贷款利率 6.55% 。

（Ⅲ）结合企业未来盈利情况，对比同类商业零售类上市公司资本结构为 企业目标资本结构比率。

==> picture [107 x 60] intentionally omitted <==

（Ⅳ）适用所得税税率：商业企业所得税率为 25% 。

综合上述全部参数，总资本加权平均回报率计算结果为：

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＝ 6.55% ×（ 1 － 25% ）× 14.35% ＋ 12.71% × 85.65%

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③经营性资产价值

对大连商场分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对 象经营性资产的价值为 136,621.89 万元。

126

④溢余资产和非经营性资产价值

大连商场分公司的溢余资产和非经营性资产的价值为 0 。

⑤付息债务：短期借款、一年内到期的非流动负债等均为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，大连商场 分公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 136,620.00 万元（取整）。

（ C ）经营性超市门店

由于大商集团下属交易标的中的三家分公司（幸福一家超市分公司、长兴岛 超市分公司、绿波超市分公司）均为单独经营的标准超市，本次评估对各分公司 分别进行单体收益现值法预测，以长兴岛超市分公司举例说明如下：

①现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	6,759.00	7,510.00	8,445.00	9,265.00	10,145.00	10,145.00
二、营业总成本	6,387.17	7,014.48	7,760.49	8,436.49	9,145.48	9,145.48
其中：营业成本	5,426.00	6,020.00	6,730.00	7,370.00	8,040.00	8,040.00
营业税金及附加	48.00	52.00	57.90	62.80	69.28	69.28
营业费用	441.00	466.15	488.30	511.73	536.30	536.30
管理费用	455.00	464.33	472.29	479.96	487.91	487.91
财务费用	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00
资产减值损失	5.17	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	371.83	495.52	684.51	828.51	999.52	999.52
四、利润总额	372.30	495.52	684.51	828.51	999.52	999.52
五、净利润	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64

127

六、归属于母公司损益	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64
加：折旧和摊销
	68.00	68.00	68.00	68.00	68.00	68.00
减：资本性支出		68.00	68.00	68.00	68.00	68.00
	68.00
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64
加：税后的付息债务利息		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	0.00
七、企业自由现金流	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64

②总资本加权平均回报率

长兴岛超市的总资本加权平均回报率的计算过程与前述大连商场分公司的 计算过程类似，唯一的参数取值差别在于特定风险 ε 的确定：

标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育，一般都 具备稳定的现金流优势，连锁规模效益得以体现，但由于本次评估的超市均为单 体，网络功能无法体现，加上其地理位置和门店经营面积规模的限制，往往仅限 于周边附近小区居民日常消费。综合上述因素，小型超市类门店虽然现金流稳定， 但收入规模难以大幅度提升，盈利能力较综合商业零售门店弱，净资产规模小抗 风险能力略差，个别风险因素取值为 3.0% 。

评估对象的权益资本成本 Re ：

Re=3.55% ＋ 0.9006×7.40% ＋ 3%

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评估对象的总资本加权平均回报率为：

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＝ 6.55%× （ 1 － 25% ） ×14.35% ＋ 13.20%×85.65%

＝ 12 %

128

③经营性资产价值

对长兴岛超市分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史 经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估 对象经营性资产的价值为 5,583.58 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，长兴岛超市分公司的溢余资产和非经营性资产的 价值为 -21.30 万元。

⑤付息债务：短期借款、一年内到期的非流动负债等均为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，长兴岛超 市分公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 5,560.00 万元（取整）。

（ D ）长期股权投资单位

本次评估对于大商集团下属交易标的中的十家长期股权投资单位（四家子公 司、六家参股公司）均根据盈利预测，采用收益现值法进行评估。以东港千盛举 例说明如下：

①净现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	14,300.00	14,470.00	15,430.00	18,630.00	21,010.00	21,010.00
二、营业总成本	13,993.84	14,154.09	15,001.07	17,826.30	19,911.27	19,911.27
其中：营业成本	11,818.00	11,930.00	12,710.00	15,430.00	17,420.00	17,420.00
营业税金及附加	138.00	136.24	142.96	165.34	182.00	182.00
营业费用	724.00	757.58	797.00	850.84	901.81	901.81
管理费用	1,324.00	1,341.27	1,362.11	1,391.11	1,418.46	1,418.46
财务费用	-11.00	-11.00	-11.00	-11.00	-11.00	-11.00
资产减值损失	0.84	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

129

其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	306.16	315.91	428.93	803.70	1,098.73	1,098.73
四、利润总额	310.25	315.91	428.93	803.70	1,098.73	1,098.73
五、净利润	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73
六、归属于母公司损益	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73
加：折旧和摊销	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74
减：资本性支出	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73
加：税后的付息债务利 息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73

②总资本加权平均回报率

东港千盛作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场分 公司的总资本加权平均回报率的取值相同：

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＝ 6.55%× （ 1 － 25% ） ×14.35% ＋ 12.71%×85.65%

＝ 11.60%

③经营性资产价值

对东港千盛纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况 的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营 性资产的价值为 6,134.26 万元。

130

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，东港千盛的溢余资产和非经营性资产的价值为 -940.40 万元。

⑤付息债务：东港千盛的付息债务为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，东港千盛 于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 5,190.00 万元（取整）。

（ D ）其他资产

大商集团本次交易标的中，除大连商场北楼（含中央大堂）、三家经营性超 市、长期股权投资外、新设分公司外，另外有模拟总部机关及资金中心两个非独 立盈利体，作为各独立盈利体的资金周转平台，本次评估将其做为非经营性资产 （负债）进行评估。其中总部机关中的大连商场北楼因已在大连商场分公司收益 法计算中作为自有物业核算，此处不再重复计算。

总部机关及资金中心的评估计算如下：

①其他应收款 -70.63 万元，系三家超市的上缴利润；

②货币资金 5,545.07 万元，系为下属长期股权投资单位庄河千盛提供的借 款；

③应交税费 225.72 万元，系总部机关应交的税费。

上述资产及负债评估值为 5,248.72 万元。

C 、收益现值法评估结果汇总

按照上述评估方法，大商集团下属的本次交易标的收益现值法评估结果汇总 如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	各独立盈利和非盈利主体	评估值（已折合股权）
1	幸福一家超市分公司	4,350.00
2	长兴岛超市分公司	5,560.00

131

3	绿波超市分公司	510.00
4	大连商场北楼（含中央大堂）	-
5	大连商场分公司	136,620.00
6	交电分公司	7,300.00
7	庄河千盛	1,850.00
8	东港千盛	5,190.00
9	大商电商	3,560.00
10	桂林微笑堂	39,965.00
11	营口新玛特	1,250.00
12	大庆长春堂	180.00
13	锦州百货	5,020.00
14	中百联合	30.00
15	沈阳新玛特	4,080.00
16	铁西新玛特	1,690.00
17	总部机关	5,248.72
18	资金中心	-
	合计	222,403.00（取整）

2 、大商管理下属标的资产

（ 1 ）资产基础法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产的总资产账面值 41,078.87 万元，评估值 55,481.69 万元，增值 14,402.82 万元，增值率 35.06% ；总负债账 面值 43,889.31 万元，评估值 43,889.31 万元，评估未增减值；净资产账面值 -2,810.44 万元，评估值 11,592.38 万元，增值 14,402.82 万元。资产评估结果（基 于模拟母公司报表）汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	流动资产	34,784.40	34,784.40	0.00	0.00%
2	非流动资产	6,294.47	20,697.29	14,402.82	228.82%

132

3	长期股权投资	900.00	15,094.94	14,194.94	1,577.22%
4	固定资产	542.90	750.77	207.87	38.29%
5	长期待摊费用	4,770.03	4,770.03	0.00	0.00%
6	递延所得税资产	81.54	81.54	0.00	0.00%
7	资产合计	41,078.87	55,481.69	14,402.82	35.06%
8	流动负债	43,889.31	43,889.31	0.00	0.00%
9	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00%
10	负债合计	43,889.31	43,889.31	0.00	0.00%
11	净资产（所有者权益）	-2,810.44	11,592.38	14,402.82	-

资产基础法评估结果的增值主要源自固定资产和长期股权投资的评估增值， 其增值率分别为 38.29% 和 1,577.22% 。上述科目主要增减值原因如下：

A 、固定资产评估增值

固定资产的账面净值 542.90 万元，评估净值 750.77 万元，增值额 207.87 万 元，增值率 38.29% 。增值原因为：按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定， 本次评估对设备重置全价扣除了增值税；近年来电子类设备更新较快，价格下滑 幅度较大，致使设备总体评估原值减值；同时，企业财务的财务折旧年限较评估 成新率计算所选用的设备经济耐用年限要短，使得经过相同使用年限的设备的账 面净值率大大低于评估成新率。

B 、长期股权投资评估增值

长期股权投资的账面净值 900.00 万元，评估值 15,094.94 万元，增值额 14,194.94 万元，增值率 1,577.22% 。

长期股权投资的增值主要原因有两类：第一，由于评估本身形成资产增值， 较原企业账面净资产形成增值；第二，因为母公司报表中对控股的长期股权投资 系采用成本法记账，未能合理反映其账面权益。

（ 2 ）收益现值法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产模拟合并报表中归属于母 公司股东的净资产为 14,156.17 万元，评估值为 266,063.00 万元，增值

133

251,906.83 万元，增值率 1,779.48% 。

（ 3 ）收益现值法评估增值原因分析

收益现值法的评估增值主要基于对评估对象未来的盈利预期。本次交易中， 大商管理下属标的资产的评估增值率为 1,779.48% ，主要原因是：

A 、从评估对象盈利能力分析

首先，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市场的主导地 位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的商业品牌优势 和渠道优势，拥有良好的获利能力；

其次，标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育， 一般都具备稳定的现金流优势，规模效益得以体现。

B 、从商业经营业态分析

商业企业从经营业态分析，其实质上是一个为商品流通提供平台或渠道的供 应商。除投资自有物业外，其日常经营本身除了物业投资或租赁物业装修改造外， 并不需要较大的营运资金投入，大部分商业企业均采用零库存销售的经营策略， 通过相对固定的结账期，还可以短时间无偿占用供应商的销货款。

新开的门店由于开业初期，客流量不大，收入规模尚未体现，收入利润杠杆 作用不明显，这就是俗称的“养铺”。随着消费人群的日益增加和购买力的逐渐 上升，收入利润杠杆明显体现，企业效益也会随之大幅度攀升。大商管理下属标 的中的盘锦分公司就是属于这类情况，这也是收益现值法评估增值的因素之一。

（ 4 ）收益现值法评估及重要参数选取

A 、收益现值法评估基本模型

收益现值法评估基本模型的信息请见本章“三、本次交易资产评估合理性的 分析”之“（二）资产评估结果”之“ 1 、大商集团下属标的资产”之“（ 4 ）收 益现值法评估及重要参数选取”。

B 、各独立盈利和非独立盈利主体的评估

134

本次评估对象为大商管理下属的部分资产，且业态多样、经营情况各不相同， 故不适合对评估对象整体模拟采用收益现值法评估。本次评估对评估对象中各自 相对独立的经营性百货门店、股权投资单位视作各自独立的盈利体，且因各独立 盈利体之间几乎无关联交易，分别采用收益现值法评估，并进行汇总后得出最终 收益现值法评估值。

（ A ）经营性百货门店

由于大商管理下属三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦分公司）均 为单独经营的百货公司，其中盘锦分公司分为盘锦新玛特总店及麦凯乐盘锦店两 家门店，本次对大商管理各分公司分别进行单体收益法预测，以盘锦新玛特总店 举例说明如下：

盘锦新玛特总店于 2011 年 11 月正式营业，属于新开门店。 2012 年属于开 业以来第一个完整经营年度，其销售收入达到 3.38 亿元。 2013 年收入预测参照 企业 2013 年度盈利预测，结合门店所处的地理环境、地域消费水平以及门店商 业成熟度等综合情况，在分析其发展趋势及业务构成的基础上，对企业未来的营 业收入进行了预测。

根据盘锦新玛特总店为新开门店的特点，其开业前两年的收入增长较快，但 在之后的几年将进入门店发展的调整阶段，收入增幅较小。至 2017 年，门店将 进入成熟期，店内品牌结构及品牌影响力将调整至理想状态，因此营业收入将迎 来爆发型增长。

评估机构将盘锦新玛特总店与其他类似面积的门店进行了开业前两年营业 收入的对比分析，具体情况如下：

店铺名称	开业时间	面积 （㎡）	开业首年销售 收入（万元）	开业第二年销售 收入（万元）	备注
盘锦新玛特总店	2011年11月	6.9万	33,793	48,365（预测数）
鞍山总店	2010年9月	8.0万	36,176	48,882
锦州千盛	2010年2月	7.0万	26,254	39,252	2011.3-2012.3 销售收入4.2亿
郑州新玛特	2009年1月	6.8万	36,047	41,394

135

上述对比显示，盘锦新玛特总店开业第二年的销售收入虽然比开业首年有较 大幅度的增长，但与类似面积的新开门店相比，其增长属于正常范围之内。 ①净现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	50,458.20	52,273.00	56,313.00	63,853.00	83,293.00	83,293.00
二、营业总成本	48,478.69	50,045.05	53,177.98	59,295.33	75,752.23	75,752.23
其中：营业成本	41,206.98	42,680.00	45,490.00	51,190.00	66,900.00	66,900.00
营业税金及附加	489.00	448.63	480.77	537.03	675.27	675.27
营业费用	2,090.00	2,186.50	2,429.58	2,732.09	3,244.86	3,244.86
管理费用	4,782.00	4,824.92	4,872.63	4,931.20	5,027.11	5,027.11
财务费用	-95.00	-95.00	-95.00	-95.00	-95.00	-95.00
资产减值损失	5.71	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	1,979.51	2,227.95	3,135.02	4,557.67	7,540.77	7,540.77
四、利润总额	1,981.27	2,227.95	3,135.02	4,557.67	7,540.77	7,540.77
五、净利润	1,485.95	1,669.96	2,351.27	3,418.25	5,655.57	5,655.57
六、归属于母公司损益	1,485.95	1,669.96	2,351.27	3,418.25	5,655.57	5,655.57
加：折旧和摊销
	790.00	790.00	790.00	790.00	790.00	790.00
减：资本性支出		790.00	790.00	790.00	790.00	790.00
	790.00
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	1,485.95	1,669.96	2,351.27	3,418.25	5,655.57	5,655.57
加：税后的付息债务利息		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	0.00

136

七、企业自由现金流 1,485.95 1,669.96 2,351.27 3,418.25 5,655.57 5,655.57

②总资本加权平均回报率

盘锦新玛特总店作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连 商场分公司的总资本加权平均回报率的取值相同：

R  R  1  T  W  R  W d   d e e

＝ 6.55%× （ 1 － 25% ） ×14.35% ＋ 12.71%×85.65%

＝ 11.60%

③经营性资产价值

对盘锦新玛特总店纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对 象经营性资产的价值为 40,142.29 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，盘锦新玛特总店的溢余资产和非经营性资产的价 值为 -3,161.48 万元。

⑤付息债务为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，盘锦新玛 特总店于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 36,980 万元 （取整）。

（ B ）第一分公司、第三分公司

根据大商管理董事会决议、股东会决议、《大连大商集团有限公司与大连大 商投资管理有限公司资产转让协议》，以 2013 年 5 月 31 日为资产划分日，第一 分公司、第三分公司的全部资产、负债及相关业务分别转由大连商场分公司、交 电分公司承继。因此本次收益现值法评估中对第一分公司及第三分公司的未来预 测期为 2013 年 1-5 月。

同时，根据《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让

137

协议》，与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用等 均由协议双方根据相关法律、法规的规定由大商管理和大商集团承担。因此，本 次评估未考虑资产转让、业务转移事项对第一分公司及第三分公司实体店经营的 影响，亦未考虑转让相关税收和规费、费用对第一分公司及第三分公司未来经营 成本的影响。以第一分公司举例说明如下：

①净现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年 及以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	44,755.60	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业总成本	38,034.05	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：营业成本	33,584.94	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业税金及附加	142.04	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业费用	1,238.84	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
管理费用	3,162.76	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
财务费用	-99.54	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	5.01	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	6,721.55	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	6,728.21	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、净利润	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、归属于母公司损益	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：折旧和摊销	22.39	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资本性支出	22.39	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

②总资本加权平均回报率

138

第一分公司作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场 分公司的总资本加权平均回报率的取值相同，为 11.60% 。

③经营性资产价值

对第一分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照 2013 年预期收益（净 现金流量）折现得到评估对象经营性资产的价值为 4,932.12 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，第一分公司的溢余资产和非经营性资产的价值为 182.47 万元。

⑤付息债务为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，第一分公 司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 5,110.00 万 元（取整）。按照相同评估方法，第三分公司的评估值为 150.00 万元。

（ C ）长期股权投资单位

本次评估对于大商管理下属交易标的中的哈一百采用收益现值法进行评估。 评估过程如下：

①净现金流的预测结果

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	251,799.95	267,465.00	283,556.00	316,274.00	343,125.00	343,125.00
二、营业总成本	224,476.93	238,791.74	252,727.26	280,015.70	303,295.46	303,295.46
其中：营业成本	192,016.16	204,608.00	216,368.00	240,951.00	261,495.00	261,495.00
营业税金及附加	3,208.51	3,250.87	3,429.97	3,726.89	3,965.80	3,965.80
营业费用	15,908.21	17,470.04	19,079.85	20,933.43	22,921.34	22,921.34
管理费用	12,849.91	13,349.92	13,736.52	14,291.46	14,800.40	14,800.40
财务费用	519.72	112.92	112.92	112.92	112.92	112.92
资产减值损失	-25.58	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

139

加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	27,323.02	28,673.26	30,828.74	36,258.30	39,829.54	39,829.54
四、利润总额	27,372.83	28,673.26	30,828.74	36,258.30	39,829.54	39,829.54
五、净利润	20,514.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35
六、归属于母公司损益	20,514.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35
加：折旧和摊销	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19
减：资本性支出	4,914.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还	10,000.00
六、股权自由现金流	8,299.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	8,299.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35

②总资本加权平均回报率

哈一百总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场分公司的总资本加权 平均回报率的取值相同，为 11.60% 。

③经营性资产价值

对哈一百纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性 资产的价值为 237,145.86 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

• 截至 2012 年 12 月 31 日，哈一百的溢余资产和非经营性资产的价值为

• -2,280.17 万元。

⑤付息债务

哈一百于评估基准日的长期借款 10,000.00 万元。鉴于本次评估在 2013 年考

140

虑到企业的全额还款情况，本次评估已在计算股权自由现金流时考虑还款所造成 的现金流的净流出，故不考虑付息债务的扣除。

综上，在上述各项假设条件成立的前提下，哈一百于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 234,860.00 万元（取整）。

（ C ）其他资产

大商管理本次交易标的中，除三家经营性百货、长期股权投资外，另外有模 拟总部机关及资金中心两个非独立盈利体，作为各独立盈利体的资金周转平台， 本次评估将其做为非经营性资产（负债）进行评估。

总部机关及资金中心的评估计算如下：

①其他应收款 -260.09 万元，系三家经营性百货的上缴利润；

②应付工资，系大商管理总部机关应付员工的工资等；

③应交税费 -27.06 万元，系总部机关应交的税费。

④其他应付款 3,472.61 万元，系与哈一百的内部往来及盘锦分公司的未弥

补亏损。

上述资产及负债评估值为 -3,710.44 万元。

C 、收益现值法评估结果汇总

按照上述评估方法，大商管理下属的本次交易标的收益现值法评估结果汇总 如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	各独立盈利和非盈利主体	评估值（已折合股权）
1	第一分公司	5,110.00
2	第三分公司	150.00
3	盘锦分公司（盘锦新玛特总店）	36,980.00
4	盘锦分公司（麦凯乐盘锦店）	16,160.00
5	哈一百	211,374.00
6	总部机关	-3,710.44
7	资金中心	-

141

266,063.00 （取整）

合计

（三）独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的 相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，评估定价结果公允， 不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力 和公司治理机制的分析

（一）上市公司的市场地位

本次交易完成后，上市公司 2012 年度备考的营业收入和盈利规模指标与主 要同行业 A 股上市公司对比情况如下（按营业收入从高到低排列）：

单位：万元

					单位：万元
股票代码	可比公司	营业收入	营业利润	利润总额	净利润
600827	友谊股份	4,926,286.57	197,375.34	213,083.42	153,597.06
600694	上市公司备考	3,699,046.20	175,551.35	182,955.00	137,677.30
600729	重庆百货	2,811,669.76	81,468.16	82,673.76	70,050.86
601933	永辉超市	2,468,431.80	56,800.87	66,361.80	50,304.76
600859	王府井	1,826,436.67	90,633.75	91,650.51	67,192.67
000759	中百集团	1,570,411.48	29,628.84	31,983.83	20,133.47
000501	鄂武商A	1,490,150.63	72,607.84	73,079.36	52,058.15
002419	天虹商场	1,437,701.01	81,409.56	83,626.73	58,586.41
600858	银座股份	1,353,604.99	44,765.62	46,209.81	34,136.94
600361	华联综超	1,232,333.87	6,551.85	7,562.64	5,110.70
600723	首商股份	1,222,543.31	80,966.53	80,711.43	59,513.43
000417	合肥百货	910,549.96	60,297.43	63,683.45	45,918.25
600697	欧亚集团	859,074.29	33,598.29	34,283.33	25,475.87
002187	广百股份	734,946.75	24,325.53	25,413.14	19,150.86

142

股票代码	可比公司	营业收入	营业利润	利润总额	净利润
002264	新华都	666,246.41	17,161.47	20,098.39	15,096.47
601010	文峰股份	642,600.34	55,204.36	55,901.46	41,710.42
600280	南京中商	602,783.47	10,889.99	9,649.23	5,840.87
600785	新华百货	599,982.99	32,434.30	32,615.09	24,990.42
002277	友阿股份	579,423.47	52,029.30	51,734.84	38,130.04
601116	三江购物	512,345.29	21,469.63	23,781.39	17,615.44
603123	翠微股份	494,786.76	19,468.24	20,045.51	15,007.21
000987	广州友谊	446,053.92	51,106.04	51,717.16	38,153.18
000785	武汉中商	419,966.79	9,479.76	10,236.06	7,618.47
000419	通程控股	391,070.63	20,732.21	21,458.31	15,536.91
002697	红旗连锁	390,515.30	18,667.68	20,412.99	17,349.04
000564	西安民生	336,510.97	7,711.72	7,800.11	6,731.65
000715	中兴商业	336,476.10	13,487.76	13,765.67	10,030.85
600682	南京新百	285,013.13	22,217.42	22,258.60	18,836.91
600712	南宁百货	264,149.93	8,148.42	8,111.31	6,441.84
600861	北京城乡	224,964.58	12,145.45	12,814.06	9,518.69
600814	杭州解百	214,648.02	10,369.92	10,371.67	7,705.31
600828	成商集团	214,640.18	20,071.72	20,343.34	14,931.22
002561	徐家汇	209,458.43	32,671.20	33,490.13	25,084.83
600693	东百集团	206,852.84	9,139.03	8,145.18	3,588.98
000889	渤海物流	192,649.15	15,525.33	15,572.81	11,024.22

本次交易后，上市公司备考营业收入和各项利润规模指标与同行业 A 股上 市公司相比，均名列前茅。以 2012 年营业收入和净利润指标而论，大商股份将 成为 A 股商业零售企业中利润排名仅次于友谊股份的上市公司。通过本次交易 纳入大商集团和大商管理旗下的优质资产，上市公司实现了发展过程中的一次重 要飞跃，进一步巩固了中国商业零售领先企业的市场地位。

本次交易给上市公司带来的业务方面的积极影响如下：

1 、整合现有存量资源，实现门店网络跨越式的发展

143

本次交易完成后，上市公司将新增门店 28 家，包括辽宁省大连市 7 家、盘 锦市 2 家、黑龙江省哈尔滨市 2 家、广西桂林市 2 家及内蒙古呼伦贝尔和满洲 里地区 15 家。上述门店的加入将进一步完善和深化上市公司于辽宁省的门店网 络、加强黑龙江省的门店布局，并填补广西和内蒙古两自治区的空白，在新进入 区域快速、系统化地建立起门店网络。

此外，根据大商集团和大商管理就彻底解决其与上市公司之间同业竞争问题 而做出的承诺安排，上市公司未来还将考虑收购大商集团和大商管理在辽宁省、 河南省、四川省和云南省的剩余几十家百货、超市门店。这些门店将有望助力上 市公司进一步完善全国网络布局，实现资产、收入、利润规模的再次飞跃。如此 大规模、跨越式的发展是上市公司在短期内通过内生发展所难以实现的。

2 、以旗舰店的加入实现以点带面、区域扩张的效应

本次交易标的中的多家门店，如哈尔滨新一百、大连商场、桂林微笑堂商厦、 盘锦新玛特、友谊大厦等，都为当地的百货旗舰明星店；上市公司通过本次交易 收购的不仅是这些门店的有形资产，而是将这些旗舰门店的管理团队、品牌、知 名度和美誉度、供应商队伍、忠诚顾客群等无形资源一同纳入旗下。未来，上市 公司可以将自身丰富的资源、便捷的资本市场融资渠道、成功的经营模式和进取 的企业文化与这些百货旗舰明星店所带来的增量资源相结合，将这些明星店打造 为所在区域市场的桥头堡和根据地，一方面实现与既有门店的搭配互补、互为呼 应，另一方面以其为区域内的制高点，实现以点带面、加速扩张布点的外延效应。

3 、提升公司网络的渠道价值，实现产业链的协同效应

上市公司通过本次交易还将提升公司的规模化和集约化经营能力，使公司的 市场份额和议价能力大为提高，招商、采购、物流配送等各方面的规模效应和协 同作用得到增强，对渠道强力控制的核心竞争力进一步巩固，整个门店网络对于 供应商的价值获得全面提升，为公司践行“自销直营”经营模式，压缩中间环节、 提升企业效益创下有力基础。

本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将继续巩固其行业领先的 市场地位，其市场竞争优势得到加强。

144

（二）经营业绩和持续发展能力

1 、交易前后盈利能力分析

本次交易前后，上市公司 2012 年度、 2011 年度的盈利能力主要数据比较 如下表所示：

项目	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
毛利率	19.87%	20.11%	18.60%	18.72%
营业利润率	4.16%	4.75%	1.51%	2.03%
净利率	3.31%	3.72%	0.93%	1.34%
全面摊薄净资产 收益率	22.06%	13.60%	7.74%	5.10%

本次交易完成后， 2012 年度和 2011 年度上市公司的毛利率、营业利润率 和净利率水平均有一定程度的提升。与交易前相比， 2012 年，上市公司毛利率 提升了 0.24% ，营业利润率提升了 0.59% ，净利率提升了 0.41% ； 2011 年，上 市公司毛利率提升了 0.12% ，营业利润率提升了 0.52% ，净利率提升了 0.41% 。 因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将获得提升。

基于以下原因，全面摊薄净资产收益率并不能真正反映本次交易对于上市公 司盈利能力的影响： 1 ）由于本次交易适用非同一控制下企业合并的会计处理原 则，交易标的以公允价值入账且上市公司形成巨额商誉，导致上市公司账面净资 产值大幅上升； 2 ）大商管理和大商集团对分公司采取当期利润全额分配、当期 亏损全额补足的财务管理政策，因此，本次交易标的中第一分公司、第三分公司、 盘锦分公司、幸福一家超市分公司、绿波超市分公司和长兴岛超市分公司的净资 产不随着净利润的积累反映在模拟报表中，上述分公司在资产负债表日的净资产 均为零，导致模拟报表中的净资产数失真。

2 、交易前后盈利规模比较

本次交易前后，上市公司 2012 年度的利润表主要数据比较如下表所示：

单位：万元

145

2012年度	实际数	备考数	增加金额	增幅
营业收入	3,185,909.95	3,699,046.20	513,136.25	16.11%
营业利润	132,628.59	175,551.35	42,922.76	32.36%
利润总额	139,718.68	182,955.00	43,236.32	30.95%
净利润	105,344.90	137,677.30	32,332.40	30.69%
归属于母公司所 有者的净利润	97,700.40	126,669.42	28,969.02	29.65%
2011年度	实际数	备考数	增加金额	增幅
营业收入	3,040,378.76	3,407,207.48	366,828.72	12.07%
营业利润	45,903.23	69,201.85	23,298.62	50.76%
利润总额	50,306.63	73,767.19	23,460.55	46.64%
净利润	28,282.18	45,660.15	17,377.97	61.44%
归属于母公司所 有者的净利润	27,398.05	42,610.44	15,212.39	55.52%

本次交易完成后，上市公司的营业收入和利润规模均将得到一定的提升。 2012 年度上市公司交易前后的收入分别为 3,185,909.95 万元和 3,699,046.20 万元，增幅为 16.11% ； 2011 年度上市公司交易前后的收入分别为 3,040,378.76 万元和 3,407,207.48 万元，增幅为 12.07% 。营业收入增长的同时，营业利润、 利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润等指标均有较大幅度的增长， 上市公司的盈利规模得到全面提升。而且，各利润指标的增幅均高于营业收入增 幅，体现出交易标的良好的盈利能力。

本次交易标的为大商集团和大商管理旗下的优质商业零售业务资产，既有哈 尔滨新一百、大连商场、桂林微笑堂商厦等稳定贡献盈利的当地明星店，又有刚 刚度过培育期、即将释放利润的庄河千盛、东港千盛、盘锦新玛特总店等成长店。 这种店龄结构的搭配使得交易标的兼具盈利能力强和增长潜力大的特点，其整体 相比上市公司具备更强的盈利能力和增长潜力，为提升上市公司的盈利指标和实 现持续增长带来了增量贡献。

3 、盈利预测分析

根据公司编制、并经大华所审核的备考合并盈利预测报告（大华核字［ 2013 ］

146

004770 号），上市公司 2013 年度备考合并盈利预测的主要数据如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度已审备考数	2013 年度预测数
		金额	增长率
营业收入	3,699,046.20	4,304,856.93	16.38%
营业利润	175,551.35	200,856.24	14.41%
利润总额	182,955.00	202,733.75	10.81%
净利润	137,677.30	153,482.43	11.48%
归属于母公司所有者 的净利润	126,669.42	138,422.55	9.28%

经预测，上市公司 2013 年度营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归 属于母公司所有者的净利润均有一定幅度的增长，本次交易标的资产的注入对于 未来上市公司经营业绩的提升作用明显。

本独立财务顾问认为，本次交易将提升上市公司的持续盈利能力和可持续发 展能力。

（三）公司治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求持续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下五 个方面：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程等制度规定，确保股东 大会以公正、公平的方式作出决议，充分听取中小股东意见，最大限度地保护股 东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代 信息技术手段，扩大公众股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规 所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

本次交易完成后，大商集团、大商管理作为上市公司控股股东，将严格依据 相关法律法规规定，依法行使控股股东权利，规范自身行为，杜绝超越股东大会

147

直接干预公司日常经营管理活动和损害上市公司及其他股东合法权益的行为，保 证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

2 、董事与董事会

上市公司董事会对全体股东负责，将在本次交易完成后继续严格按照法律、 法规以及公司章程等制度的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激 励，保证股东大会决议的有效执行；在上市公司控股股东已做出明确承诺的情况 下，采取切实可行的措施，监督其按照承诺妥善解决同业竞争问题并避免其与上 市公司发生新的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。

3 、监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程等制 度的要求，为监事会正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司日常 经营、财务状况以及董事、高级管理人员勤勉尽责情况进行监督的权利，维护公 司及股东的合法权益。

4 、信息披露

本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披 露内容及格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。除按 照强制性规定披露信息外，上市公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信 息。

5 、加强内部控制规范

为加强和规范上市公司内部控制，提升上市公司经营管理水平和风险防范能 力，根据《企业内部控制基本规范》（财会［ 2008 ］ 7 号）、《财政部、证监会、 审计署、银监会、保监会关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会［ 2010 ］ 11 号）、《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通 知》（财办会［ 2012 ］ 30 号）等文件要求，上市公司董事会已于 2013 年 4 月 2 日通过《内部控制规范实施工作方案（修订）》，组成了以董事长为组长的企业内 部控制规范体系领导小组及企业内部控制规范体系办公室，制定了包括动员启

148

动、自我评价、审计三个阶段的具体实施计划。

本次交易完成后，上市公司将根据具体实施计划，借鉴其他单位内控先进经 验，对公司内控工作进行全面自查、识别风险，根据发现问题落实解决提高方案， 形成内控自我评价报告，并聘请审计机构进行专项审计。通过上述工作，上市公 司内部控制规范水平和运行有效性将得到进一步提高，为维护公司和股东利益打 下良好基础。

为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务 等方面的独立性，保护上市公司的合法利益，本次交易后上市公司的控股股东大 商集团、大商管理分别出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，就本次重 大资产重组完成后保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立 性作出了具体的承诺。实际控制人牛钢先生也出具了《关于维护上市公司独立性 的承诺函》，承诺在本次重大资产重组完成后，将严格遵守中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，致力于尊重、维护上市公司在人员、资产、财务、机构、 业务等方面的独立性，并督促大商集团和大商管理遵守其各自做出的关于维护上 市公司独立性的有关承诺。上述承诺在大商集团、大商管理及其关联方单独或共 同控制上市公司期间和牛钢先生作为上市公司实际控制人期间内持续有效。

此外，根据大商集团与大商股份签署的《商标使用许可协议》约定：在大商 集团及其关联方作为上市公司的控股股东期间，大商集团同意无偿授予大商股份 使用其持有的第 35 类商标以及该等商标所包含的全部或部分图形、文字、符号 和可视图像的权利，包括：“大商”、“ DASHANG ”、“迈凯乐”、“ MYKAL ”、

“ ”、 “ ”、“大商网”、“千盛百货”、“ ”、“大商百货”、 “大商超市”、“大商管理”、“大商生活广场”、“大商凯旋”、“大商拉戈”、“大 商家家广场”等 16 项。大商股份有权将协议所授予其使用的商标使用于大商股 份、大商股份现有的或将来的分支机构、直接或间接控股子公司、该等控股子公 司的分支机构已经或将来可能开展经营的、符合商标核定使用范围的产品或服 务。除非经协议双方协商一致，大商集团不得允许其他方使用商标。除非双方书 面协商一致同意终止协议，协议项下商标使用许可为不可撤销的许可。

综上所述，本次交易完成后，公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。

149

大商集团、大商管理和牛钢先生已分别出具了关于维护上市公司独立性、避免同 业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，有助于交易完成后上市公司法人治理结 构的持续完善，保持上市公司独立性，保护上市公司及广大投资者的合法权益。

（四）独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将继续巩固其行业领先的 市场地位，其市场竞争优势得到加强。本次交易将提升上市公司的持续盈利能力 和可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结 构。大商集团、大商管理和牛钢先生均出具了关于维护上市公司独立性的承诺， 有助于本次交易完成后公司治理结构的持续完善。

五、本次交易对上市公司独立性的影响

（一）交易完成后的同业竞争情况

1 、本次交易前上市公司和交易对方的业务情况

本次交易前，上市公司主要从事商业零售业务，以开设百货、超市、电器专 营等业态门店的方式进行经营。公司的门店网络分布于辽宁、吉林、黑龙江、山 东、河南、四川等省份。

本次交易前，上市公司不存在控股股东和实际控制人。大商国际作为上市公 司第一大股东，其本身不从事商业零售业务；其控股股东大商集团和大商管理在 辽宁、黑龙江、内蒙古、广西、河南、四川、云南和陕西等地开设百货、超市、 电器专营等业态的门店，均从事商业零售业务，存在与上市公司从事相同业务的 情况。

2 、交易完成后的同业竞争情况

通过本次交易，大商集团将其在辽宁的大部分门店（幸福一家超市、长兴岛 超市、绿波超市、大连商场北楼、交电商场、庄河千盛百货、东港千盛百货）、 广西的全部门店（桂林微笑堂商厦、铁西超市）和电子商务平台（大商电商）纳 入上市公司，大商管理将其在辽宁的大部分门店（盘锦新玛特总店、麦凯乐盘锦

150

店）和黑龙江、内蒙古（哈一百及哈一百下属门店）的全部门店纳入上市公司， 有效地减少或消除了大商集团和大商管理未来成为上市公司控股股东后在上述 区域存在的与上市公司相竞争的状况。

本次交易完成后，大商集团、大商管理将成为上市公司的控股股东。大商国 际、大商集团、大商管理在交易完成后与上市公司之间的同业竞争状况分析如下：

（ 1 ）与大商国际的同业竞争情况

大商国际作为上市公司目前第一大股东，本次交易完成后其持有上市公司的 股份比例将降至 5.64% 。大商国际的主营业务为股权和对外投资管理，没有实质 性的生产经营活动，本次交易完成后与上市公司之间不存在同业竞争的状况。同 时，大商国际拟进行清算注销，注销完成后其持有的上市公司股份将集中至大商 集团名下。

（ 2 ）与大商集团及其下属企业的同业竞争情况

A 、大商集团及其主要控制企业的经营范围和主营业务情况

除本次交易标的外，大商集团及其主要控制企业（二级）的情况如下：

序号	公司名称	经营范围	主营业务
1	大商集团	商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、 仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广 告业务	股权及对外投 资管理
商业零售业务板块
2	大商集团河南超 市连锁发展有限 公司（88%股权）	百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美 术品、劳保用品、水暖器材、建筑器材、黄金珠 宝、汽车清洁用品的批发零售；场地租赁；（以下 范围仅限分支机构经营）零售：预包装食品兼散 装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（许可证有 效期至2014年5月29日）、卷烟零售（许可证 有效期至2013年12月31日）	在河南省经营 多家连锁超市

151

3	大商集团商丘新 玛特购物广场有 限公司（90%股 权）	一般经营项目：日用百货、首饰、针纺织品、五 金、交电、钟表、眼镜、照相器材、工艺品、水 暖器材、汽车清洁用品、建材、家用电器、服装、 鞋帽、儿童用品、洗涤用品、农副产品批发零售， 家用电器修理。 （涉及国家专项经营或行政许可的 项目，待国家批准或许可后方可开展经营）	在河南省商丘 市经营1家新玛 特购物广场
4	大商集团（驻马 店）新玛特购物广 场有限公司（90% 股权）	日用百货、黄金珠宝、针纺织品、五金交电、钟 表眼镜、照相器材、工艺礼品、水暖器材、汽车 清洁用品、建筑材料、家电电器、劳保用品销售； 柜台租赁、停车场服务；家用电器修理；餐饮娱 乐（限本商场租赁柜台并办理执照方可经营）	在河南省驻马 店市经营1家新 玛特购物广场
5	大商集团郑州紫 荆山百货商场有 限公司（100%股 权）	日用百货、针纺织品、钟表眼镜、照相器材、工 艺礼品、箱包皮具、五金电料、珠宝首饰、仪器 仪表、消防器材、其他化工产品（不含危险化学 品）、文化办公机具、家电的销售；场地租赁、钟 表维修。（上述范围，涉及国家法律、行政法规规 定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经 营）	在河南省郑州 市经营1家百货 商场
6	成都大商投资有 限公司（90%股 权）	项目投资，房地产开发经营，销售：日用百货， 珠宝首饰，工艺美术品，家用电器，针纺织品， 五金交电，化工产品（不含危险品），农副产品， 建筑材料，装饰材料，电子计算机及外部设备， 厨房卫生用具，金属材料，机械电子设备，橡胶， 塑料制品，陶瓷制品，仪器仪表，农机具，花卉， 文化办公用品，通讯器材，金银首饰，医疗器械 （限Ⅰ类），生鲜畜禽产品，水生动物及其产品（凭 许可证经营，有效期至2015年4月14日）；批 发、零售：预包装视频兼散装食品，乳制品（含 婴幼儿配方乳粉） （凭许可证经营，有效期至2014 年6月16日），零售：食用盐（凭许可证在有限 期内经营）；零售：卷烟、雪茄烟（许可证经营， 有效期至2013年3月31日）、书刊（凭许可证 经营，有效期至2014年12月31日）、打字、复 印服务（凭许可证经营，有效期至2015年2月）； 音像制品零售（凭许可证在有效期内经营）（以上 经营范围限分支机构经营），商业设施及经营场地 出租；物业管理；提供劳务服务；日用品修理； 企业管理咨询；摄影；仓储服务；国内商务信息 咨询。 （以上经营范围国家法律法规规定限制的除 外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）	在四川省经营3 家百货商场，并 在四川、云南两 省经营30 余家 连锁超市

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7	自贡大商商业有 限公司（93%股 权）	许可经营项目：零售预包装食品、散装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）（以上范围有效期至 2014年11月17日止）、食用盐、卷烟、雪茄烟 （有效期至2013年12月31日止）、国内版书刊 （有效期至2015年10月31日止）、音像制品（有 效期至2012年12月31日止）；打字、复印（有 效期至2015年09年22日止）	在四川省自贡 市经营1家千盛 百货商场和1家 新玛特购物广 场
8	大连大商集团西 安商贸有限公司 （100%股权）	许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品 （含婴幼儿配方奶粉）的零售（许可证有效期至 2014 年7 月11 日）；大型餐馆（不含凉菜、不 含裱花蛋糕、不含生食海产品，许可证有效期至 2015年3月19日）	在陕西省西安 市经营1家百货 商场
9	大连第二百货大 楼有限公司 （100%股权）	百货（含金银饰品）、针纺织品、五交化商品、劳 保用品、日用杂品、建筑材料、音像制品零售兼 批发、钢模机具租赁、设计、制作、发布户外广 告。代理电视、广播、报刊广告业务、金饰品维 修、改制、以旧换新、钟表维修、汽熨、织补、 电脑画像、柜台出租	物业租赁
10	大商集团（郑州） 商业投资有限公 司（85%股权）	日用百货、针纺织品、钟表眼镜、照相器材、工 艺礼品、箱包皮具、五金电料、珠宝首饰、仪器 仪表、消防器材、其他化工产品（不含危险化学 品）、文化办公机具、家电的销售；场地租赁、钟 表维修。（上述范围，涉及国家法律、行政法规规 定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经 营）	无实际经营业 务，拟清算注销
11	大商集团（新乡） 千盛百货有限公 司（97%股权）	商业管路服务、纺织品、针织品、服装、鞋帽、 钟表、眼镜、化妆品、家用电器、停车服务、物 业管理服务、柜台租赁	停产停业
12	大庆市新百大购 物有限公司 （99.27%股权）	百货、针织、服装、家具、五金、交电、副食等	停产停业
13	大庆市庆莎商城 有限责任公司 （50.89%股权）	房屋租赁	无实际经营业 务，仅少量对外 租赁房屋
14	中兴—大连商业 大厦（100%股 权）	场地、柜台出租；百货、移动电话销售；物业管 理	对外租赁房屋
菜果市场业务板块
15	大连三兴果菜批 发有限公司 （100%股权）	果菜批发、销售；普通货物仓储；国内一般贸易； 物业管理	菜果批发市场 管理

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16	大连双兴商品城 有 限 公 司 （40.69%股权）	货物、技术进出口及国内一般贸易；场地、库房 及写字间出租；仓储；中餐；住宿；农副产品收 购；物业管理	菜果批发市场 管理
17	大连大商集团机 场前菜果百货分 公司	农副产品收购；物业管理；物资储存、烟熏、货 物运输、仿瓷餐具制造、货运代理、普通货物装 卸；预包装食品、散装直接入口食品、散装非直 接入口食品销售；摊位、场地、房屋出租；国内 一般贸易	菜果批发市场 管理
18	大连大商集团有 限公司水果分公 司	水果销售，代理进出口业务	菜果批发市场 管理
影城传媒业务板块
19	大连大商影城有 限公司（100%股 权）	项目投资（不含专项审批）；日用百货销售	经营影城院线
20	大连大商集团有 限公司大商传媒 分公司	经营广告业务	广告制作及发 布
房地产业务板块
21	大连大商房地产 开发有限公司 （55%股权）	房地产开发与销售	房地产开发与 销售
22	大连大商集团新 农村开发建设有 限公司（100%股 权）	房地产开发、销售及出租；物业管理	房地产开发与 销售
其他业务板块
23	香港法智澳美贸 易有限公司 （100%股权）	-	红酒销售及贸 易
24	上海红上商贸有 限公司（100%股 权）	销售日用百货、服饰、服装；从事货物与技术的 进出口业务；批发兼零售；预包装食品，酒类商 品	红酒销售及贸 易
25	大庆市大楼出租 车服务有限公司 （70%股权）	出租车服务、汽车清洗、出租客运	出租车服务
26	大商国际（100% 股权）	项目投资、物业管理、国内一般贸易（法律、法 规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得 许可证后方可经营）	股权及对外投 资管理，持有上 市公司8.80% 股份，拟清算注 销

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27	大连宏业物资储 运公司（100%股 权）	物资储存、中转；兼营范围：经销金属材料、建 筑材料、机电产品（不含汽车）、五交化商品、木 材、水产品、平钢板；房屋出租；经济信息咨询 服务；经营广告业务	物资储运、中转
28	大连珍珠大酒店	住宿；房屋租赁	酒店运营

B 、与大商集团及其下属企业的同业竞争状况

本次交易完成后，大商集团与大商管理成为上市公司的控股股东。大商集团 母公司及其下属的影城传媒业务板块各公司、房地产业务板块各公司和其他业务 板块各公司均不从事商业零售业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，大商集团下属的四家分、子公司大连三兴果菜批发有限公 司、大连双兴商品城有限公司、大连大商集团机场前菜果百货分公司和大连大商 集团有限公司水果分公司所从事的菜果市场业务因与商业零售业务存在重大差 异，与上市公司之间不存在同业竞争，主要原因如下：第一，商业模式方面，菜 果市场业务的模式是向批发蔬菜瓜果的商贩收取相对固定的摊位管理费，不与每 家商贩的销售业绩挂钩，不承担销售收入波动和蔬菜瓜果质量问题的风险，而商 业零售模式下无论联营还是经销，均需承担供应商产品销售收入波动和产品质量 的风险；第二，下游客户方面，菜果市场业务的客户是批发蔬菜瓜果的商贩，不 直接与消费者发生接触，而商业零售业务的客户是广大的消费者；第三，会计核 算和流转税缴纳方面，菜果市场业务仅将租金确认为营业收入，且以缴纳营业税 为主，而商业零售业务将销售金额全额确认为营业收入，将结算返还给供应商的 货款或者购买供应商商品的货款确认为营业成本，且以缴纳增值税为主。由于存 在上述重大差异，大商集团下属的菜果市场业务本质上与商业零售业务完全不 同，其下属的四家分、子公司大连三兴果菜批发有限公司、大连双兴商品城有限 公司、大连大商集团机场前菜果百货分公司和大连大商集团有限公司水果分公司 与上市公司之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，大商集团下属多家控股子公司与上市公司从事相同的商业 零售业务，包括：在河南省经营的大商集团河南超市连锁发展有限公司、大商集 团商丘新玛特购物广场有限公司、大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公司、 大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司；在四川、云南两省经营的成都大商投资

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有限公司；在四川省经营的自贡大商商业有限公司；在陕西省经营的大连大商集 团西安商贸有限公司。同时，大商集团还持有四家参股公司的少数股权：信阳新 玛特购物休闲广场有限公司（ 40% 股权）、大商集团（郑州）商贸有限公司（ 40% 股权）、大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司（ 35% 股权）、大商股份信阳千盛 百货购物广场有限公司（ 35% 股权）；该四家参股公司现由上市公司控股。

本次交易未将上述公司纳入交易范围主要因为：上述公司及其下属百货、超 市门店的经营期限普遍较短，尚处于培育期，未实现稳定盈利，且大多因累计亏 损而导致净资产负值较大；因此，如将上述公司作为标的资产纳入本次交易范围， 将大幅摊薄上市公司的每股收益和每股净资产，并且使上市公司承受其未来不一 定能经营发展成熟、持续亏损的风险，损害上市公司全体股东的利益。上述公司 合并口径的主要财务数据如下（经大华所复核）：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	2012 年12 月31 日 净资产	2012 年 净利润
1	大商集团河南超市连锁发展有限公司	-17,540.86	-7,739.80
2	大商集团商丘新玛特购物广场有限公司	-422.41	-722.41
3	大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公司	-1,720.44	-1,045.52
4	大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	-1,973.45	-277.00
5	成都大商投资有限公司	-4,833.69	691.67
6	自贡大商商业有限公司	-2,238.61	-1,963.65
7	大连大商集团西安商贸有限公司	-11,888.38	-3,738.74
8	信阳新玛特购物休闲广场有限公司	-2,767.46	-615.14
9	大商集团（郑州）商贸有限公司	-19,594.11	1,324.88
10	大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司	-7,429.40	-659.51
11	大商股份信阳千盛百货购物广场有限公司	-4,952.49	-1,321.74

大连第二百货大楼有限公司的主营业务为物业租赁，其拥有的位于大连市沙 河口区长兴街 175 号、面积约 5,916.63 平方米的大连第二百货大楼商场的房产 目前由大连大商投资管理有限公司第二分公司承租进行商业经营。该等物业所在 地块的土地使用权系划拨取得，而该地块目前已被大连市土地储备中心列入土地

156

储备计划，有短期内被拆迁平整的风险。因此，相关土地使用权的持续性和稳定 性存在重大不确定性，经营场所的存续亦存在较大风险。如将大连第二百货大楼 有限公司和大连大商投资管理有限公司第二分公司作为标的资产纳入本次交易 范围，将无法合理预期其持续经营的期限，既给上市公司带来一定的未来经营风 险，也难以在本次交易中对其进行合理作价。因此，本次交易未将大连第二百货 大楼有限公司和大连大商投资管理有限公司第二分公司纳入交易范围。

此外，大连第二百货大楼有限公司通过其控股子公司大连天河大厦有限公司 持有中外合资企业大连天河百盛购物中心有限公司的 40% 股权，但因合资双方 对主要资产的权属存在重大诉讼纠纷，导致该公司的经营性资产存在重大不确定 性，因此本次交易未将大连天河百盛购物中心有限公司的股权纳入交易范围。

大商集团参股 32% 股权的北京天客隆集团有限责任公司因存在重大诉讼纠 纷，已进入司法强制执行程序，且部分资产遭冻结，主要经营性资产存在重大不 确定性，本次交易无法作为标的资产纳入交易范围。

大商集团（郑州）商业投资有限公司目前已无实际经营业务，拟于未来清算 注销；大商集团（新乡）千盛百货有限公司、大庆市新百大购物有限公司已被吊 销营业执照，目前处于停产停业、处理债务债权关系的状态；大庆市庆莎商城有 — 限责任公司目前仅少量对外租赁房屋；中兴 大连商业大厦目前仅将房屋租赁给 上市公司经营百货业务。本次交易完成后，该五家公司与上市公司之间亦不存在 同业竞争。

C 、大商集团关于分步解决及避免同业竞争的承诺

针对前述现状，为从根本上避免和消除大商集团及其下属企业侵占上市公司 商业机会和形成更多同业竞争的可能性，大商集团做出关于分步解决及避免同业 竞争的声明和承诺如下：

“ 1 、本次交易完成后，除大商集团河南超市连锁发展有限公司、大商集团 商丘新玛特购物广场有限公司、大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公司、 大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、成都大商投资有限公司、自贡大商商业 有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司、大连第二百货大楼有限公司等八家

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控股公司及其全部子公司；信阳新玛特购物休闲广场有限公司、大商集团（郑州） 商贸有限公司、大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司、大商股份信阳千盛百货 购物广场有限公司、大连天河百盛购物中心有限公司、北京天客隆集团有限责任 公司等六家参股公司外，大商集团及下属企业（大商股份及其控制的子公司除外） 不存在与大商股份及其控制的子公司竞争的业务。

2 、在大连第二百货大楼有限公司所拥有的大连第二百货大楼商场所在的房 产和土地状况未发生变化之前，本公司和大商管理将继续维持大连第二百货大楼 有限公司与大连大商投资管理有限公司第二分公司的现有经营状况，不再扩张现 有门店和新开设门店。大连第二百货大楼有限公司不会将该等物业出租给其他与 上市公司经营相同或类似业务的主体或自行从事商业零售业务，大连大商投资管 理有限公司第二分公司也不会承租其他商业物业或于大连第二百货大楼商场以 外的场所从事商业零售业务。同时，大商管理将按照与上市公司签署的《委托管 理协议》履行相关义务，将大连大商投资管理有限公司第二分公司的经营管理权 委托给上市公司。若该等协议履行期间，大连第二百货大楼商场所在的土地使用 权被主管部门收回或房产被拆迁而导致大连第二百货大楼商场无法继续存续或 经营，本公司承诺将清算注销大连第二百货大楼有限公司或变更其经营范围和主 营业务，不再从事与商业零售业务相关的任何经营活动；大商管理承诺将清算注 销大连大商投资管理有限公司第二分公司或变更其经营范围和主营业务，不会再 从事与商业零售业务相关的任何经营活动。各方同意，在上市公司享有同等价格 下的优先购买权的前提下，大连第二百货大楼有限公司有权随时向第三方出售大 连第二百货大楼商场。

3 、本公司所拥有的大商集团河南超市连锁发展有限公司等前述七家控股公 司股权和信阳新玛特购物休闲广场有限公司等前述六家参股公司的股权因目前 不满足上市公司对置入资产的要求，本次交易暂不作为标的资产。本公司承诺， 自本承诺函签署之日起，将继续维持上述控股公司及其下属分、子公司的现有经 营状况，不再扩张现有门店和新开设门店，并按照与上市公司签署的《委托管理 协议》履行相关义务，将本公司所控股的上述公司委托给上市公司管理；同时， 本公司将在本次交易的资产交割完成后的三年内，在同等价格的前提下，优先以 合适的方式，将上述控股公司的股权或其下属的全部商业零售业务资产、以及上

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述参股公司的股权全部出售给上市公司；如若上市公司不能或决定不予收购或上 市公司的收购价格低于第三方，或该等资产在本次交易的资产交割完成后的三年 内仍不满足上市公司置入要求的，本公司将采取对外出售给第三方、解散、清算 或经双方协商确定的其他方式，彻底消除本公司及本公司关联方单独或共同控制 上市公司期间，本公司投资的公司与上市公司之间存在的同业竞争状况。

自本承诺函签署日起，上述未纳入交易范围的公司将不会再扩张、开设新的 门店，本公司也不会再设立新的主体或采取收购、合资等方式从事商业零售业务， 相关业务机会将以上市公司及其所控制的企业为主体进行运作。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可 能构成同业竞争的情况：

本公司及本公司控制的其他企业将不再从事与上市公司的业务经营构成竞 争的业务。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源 配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并促成本公司 控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争，且将有关商业机会优先让与上市公 司发展。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何 条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公 司及本公司关联方单独或共同控制上市公司期间持续有效。”

（ 3 ）与大商管理及其下属企业的同业竞争情况

A 、大商管理及其下属企业的经营范围和主营业务情况

除本次交易标的外，大商管理及其下属企业（二级）的主要情况如下：

序号	公司名称	经营范围	主营业务
1	大商管理	国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法 律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）	股权及对外投 资管理
商业零售业务板块

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2	大连大商投资管 理有限公司第二 分公司	服装、日用百货，针纺织品销售；国内一般贸易； 钢模机具租赁；服装熨烫；服装修改；经营广告 业务；钟表维修；电脑图文设计；柜台出租	在大连市经营1 家百货商场
3	大商集团鞍山商 业投资管理有限 公司（100%股 权）	许可经营范围：零售：预包装食品（许可证有效 期至2014年3月15日）。一般经营项目：项目 投资；商业贸易；物资销售（专控商品按国家规 定办理）；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台 租赁；物业管理；经营广告业务；白酒、啤酒、 果酒（零售）；五金交电、农副产品销售；日用百 货、服装鞋帽、金银饰品零售；商品展览展示服 务	在辽宁省经营3 家新玛特购物 广场和1家综合 购物中心
其他业务板块
4	大连大商新能源 技术管理有限公 司（97%股权）	新能源技术、节能技术咨询及产品开发、技术转 让、LED照明技术及推广应用；节能设备安装、 现场维修；国内一般贸易	生产、销售节能 灯具

B 、与大商管理及其下属企业的同业竞争状况

本次交易完成后，大商管理与大商集团成为上市公司的控股股东。大商管理 母公司及其下属的大连大商新能源技术管理有限公司均不从事商业零售业务，与 上市公司之间不存在同业竞争。

大商管理下属的大连大商投资管理有限公司第二分公司因租赁经营的物业 所在土地已被收储，无法纳入本次交易范围，详情请见本节“（一）交易完成后 的同业竞争情况”之“（ 2 ）与大商集团及其下属企业的同业竞争情况”之“ B 、 与大商集团及其下属企业的同业竞争状况”。

大商管理下属的大商集团鞍山商业投资管理有限公司通过其本部、下属分公 司和控股子公司主要经营四家门店：鞍山新玛特、鞍山东山新玛特、抚顺新玛特 新抚购物广场和开原新玛特；因此，本次交易完成后，该公司与上市公司在辽宁 省的上述区域内构成同业竞争。由于该公司的全部门店均在 2012 年设立，尚处 于初创期，尚未实现稳定盈利，且累计亏损导致净资产负值较大，如果将大商集 团鞍山商业投资管理有限公司作为标的资产纳入本次交易范围，将大幅摊薄上市 公司的每股收益和每股净资产，并且使上市公司承受其未来不一定能经营发展成 熟、持续亏损的风险。大商集团鞍山商业投资管理有限公司合并口径的主要财务 数据如下（经大华所复核）：

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单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	2012 年12 月31 日 净资产	2012 年 净利润
1	大商集团鞍山商业投资管理有限公司	-11,388.78	-2,980.18

C 、大商管理关于分步解决及避免同业竞争的承诺

针对前述现状，为从根本上避免和消除大商管理及其下属企业侵占上市公司 商业机会和形成更多同业竞争的可能性，大商管理做出关于分步解决及避免同业 竞争的声明和承诺如下：

“ 1 、本次交易完成后，除大连大商投资管理有限公司第二分公司和大商集 团鞍山商业投资管理有限公司外，大商管理及下属企业（大商集团、大商股份及 其控制的子公司除外）不存在与大商股份及其控制的子公司竞争的业务。

2 、在大连第二百货大楼有限公司所拥有的大连第二百货大楼商场所在的房 产和土地状况未发生变化之前，大商集团和本公司将继续维持大连第二百货大楼 有限公司与大连大商投资管理有限公司第二分公司的现有经营状况，不再扩张现 有门店和新开设门店。大连第二百货大楼有限公司不会将该等物业出租给其他与 上市公司经营相同或类似业务的主体或自行从事商业零售业务，大连大商投资管 理有限公司第二分公司也不会承租其他商业物业或于大连第二百货大楼商场以 外的场所从事商业零售业务。同时，本公司将按照与上市公司签署的《委托管理 协议》履行相关义务，将大连大商投资管理有限公司第二分公司的经营管理委托 给上市公司。若该等协议履行期间，大连第二百货大楼商场所在的土地使用权被 主管部门收回或房产被拆迁而导致大连第二百货大楼商场无法继续存续或经营， 大商集团承诺将清算注销大连第二百货大楼有限公司或变更其经营范围和主营 业务，不再从事与商业零售业务相关的任何经营活动；本公司承诺将清算注销大 连大商投资管理有限公司第二分公司或变更其经营范围和主营业务，不会再从事 与商业零售业务相关的任何经营活动。各方同意，在上市公司享有同等价格下的 优先购买权的前提下，大连第二百货大楼有限公司有权随时向第三方出售大连第 二百货大楼商场。

3 、大商集团鞍山商业投资管理有限公司因目前不满足上市公司对置入资产

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的要求，本次交易暂不作为标的资产。本公司承诺，自本承诺函签署之日起，将 继续维持大商集团鞍山商业投资管理有限公司及其下属分、子公司的现有经营状 况，不再扩张现有门店和新开设门店，并按照与上市公司签署的《委托管理协议》 履行相关义务，将大商集团鞍山商业投资管理有限公司委托给上市公司管理；同 时，本公司将在本次交易的资产交割完成后的三年内，在同等价格的前提下，优 先以合适的方式，将大商集团鞍山商业投资管理有限公司的股权或其下属的商业 零售业务资产全部出售给上市公司；如若上市公司不能或决定不予收购或上市公 司的收购价格低于第三方，或该等资产在本次交易的资产交割完成后的三年内仍 不满足上市公司置入要求的，本公司将采取对外出售给第三方、解散、清算或经 双方协商确定的其他方式，彻底消除本公司及本公司关联方单独或共同控制上市 公司期间，大商集团鞍山商业投资管理有限公司与上市公司之间存在的同业竞争 状况。

自本承诺函签署日起，上述未纳入交易范围的公司将不会再扩张、开设新的 门店，本公司也不会再设立新的主体或采取收购、合资等方式从事商业零售业务， 相关业务机会将以上市公司及其所控制的企业为主体进行运作。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可 能构成同业竞争的情况：

本公司及本公司控制的其他企业将不再从事与上市公司的业务经营构成竞 争的业务。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源 配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并促成本公司 控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争，且将有关商业机会优先让与上市公 司发展。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何 条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公 司及本公司关联方单独或共同控制上市公司期间持续有效。”

（ 4 ）实际控制人关于解决和避免同业竞争的承诺

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本次交易完成后，牛钢先生将成为上市公司的实际控制人。为维护上市公司 及公众股东的合法权益，有效解决和避免其所控制的企业与上市公司之间的同业 竞争，牛钢先生特作出如下承诺：

“在本人作为上市公司实际控制人期间，除大商集团和大商管理下属的商业 零售业务外，本人不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他方式从事与 大商股份及其控制的子公司的业务构成竞争的业务；也不会协助、促使或代表第 三方从事与大商股份及其控制的子公司的业务构成竞争的业务。同时，本人将督 促和推动大商集团与大商管理遵守各自作出的关于避免同业竞争的承诺。”

（二）关联交易情况

1 、本次交易完成后的关联交易情况

（ 1 ）关联方情况

A 、控股股东

控股股东	企业类型	注册地	业务性质	法人代表
大商国际	有限公司	大连市	商业	牛钢
大商集团	有限公司	大连市	商业	牛钢
大商管理	有限公司	大连市	商业	郭廷仁

B 、合营企业及联营企业

被投资单位 名称	企业类型	注册地	业务 性质	法定 代表人	注册资本 （万元）	持股比例
联营企业
澳大有限公 司	有限公司	澳大利亚	贸易	-	500.00万澳元	31.50%
大连大商锦 华钟表有限 公司	有限公司	大连	批发	鹿璐	3,000.00	41.00%

C 、其他关联方

关联关系类型	关联方名称	主要交易内容
控股股东的联营企	大商嘉华集团有限公司	承租、销售商品

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业	大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司	承租
	大连大商集团鞍山房地产开发有限公司	无
	大连大商集团盘锦房地产开发有限公司	提供劳务、承租
	大连大商集团营口房地产开发有限公司	无
受同一控股股东控 制的其他企业	大庆市新百大购物有限公司	无
	大连第二百货大楼有限公司	销售商品
	大连天河大厦有限公司	销售商品
	大庆市庆莎商城有限责任公司	无
	中兴—大连商业大厦	购买商品、承租
	自贡大商商业有限公司	无
	成都大商投资有限公司	销售商品
	成都美好家园商业经营管理有限公司	无
	自贡大商商业有限公司	无
	大连大商集团西安商贸有限公司	销售商品
	大商集团河南超市连锁发展有限公司	购买商品、销售商品、 提供劳务
	焦作大商超市发展有限公司	销售商品、提供劳务
	大商集团商丘新玛特购物广场有限公司	无
	大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公司	无
	大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	提供劳务
	大商集团（郑州）商业投资有限公司	销售商品、提供劳务
	大商集团（新乡）千盛百货有限公司	无
	大连三兴果菜批发有限公司	无
	大连双兴商品城有限公司	销售商品
	大连大商影城有限公司	销售商品、出租
	大连大商华臣影城有限公司	无
	沈阳大商影城有限公司	无
	盘锦大商华臣影城有限公司	无
	沈阳大商华臣影城有限公司	出租
	吉林大商影城有限公司	无

164

	大庆市大商庆影影城有限公司	出租
	大连大商电影院线有限公司	无
	大连大商集团新农村开发建设有限公司	承租
	大连大商房地产开发有限公司	无
	香港法智澳美贸易有限公司	无
	上海红上商贸有限公司	购买商品
	大庆市大楼出租车服务有限公司	无
	北京天客隆集团有限责任公司	销售商品
	大连宏业物资储运有限公司	销售商品
	大连钢材现货交易市场服务中心	销售商品
	大连珍珠大酒店	无
	大商集团鞍山商业投资管理有限公司	销售商品
	抚顺大商房地产置业投资有限公司	销售商品、承租
	大连大商新能源技术管理有限公司	无
主要股东	国商公司	承租
其他关联方	大连青泥洼商业城管理有限公司	销售商品
	大商集团进出口商品配送有限公司	无
	大连易玛特软件开发中心	购买商品

注：大连青泥洼商业城管理有限公司、大商集团进出口商品配送有限公司目前正在办理注销 手续，处于注销公告期。

（ 2 ）关联交易

根据大华所出具的上市公司备考审计报告（大华审字［ 2013 ］ 004943 号）， 本次交易后大商股份 2011 年、 2012 年的主要关联交易情况如下（存在控制关 系且已纳入上市公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销）：

A 、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2011 年发生额		2012 年发生额
			金额	占同类交	金额	占同类交

165

				易比例		易比例
抚顺大商物流 配送经贸有限 公司	购买商品	市场化	1,778.29	0.31%	0.00	0.00%
大连易玛特软 件开发中心	购买商品	市场化	1,160.93	0.00%	212.64	0.00%
大商集团	购买商品	市场化	42.38	0.00%	674.27	0.02%
中兴— 大连商 业大厦	购买商品	市场化	4.05	0.00%	0.00	0.00%
大商集团河南 超市连锁发展 有限公司	购买商品	市场化	0.85	0.00%	0.00	0.00%
大连大商新能 源技术管理有 限公司	购买商品	协议定价	0.00	0.00%	46.81	0.00%
上海红上商贸 有限公司	购买商品	市场化	0.00	0.00%	17,510.18	2.70%
合 计			2,986.50		18,443.90

注：小数点后保留两位小数，下同。

B 、销售商品、提供劳务的关联交易

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易 内容	关联交易 定价方式 及决策程 序	2011 年发生额		2012 年发生额
			金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
大商管理	销售商品	市场化	4,081.01	0.13%	632.86	0.02%
大商集团鞍山商 业投资管理有限 公司	销售商品	市场化	2,508.90	0.08%	224.64	0.01%
焦作大商超市发 展有限公司	销售商品、 提供劳务	市场化	931.81	0.03%	244.09	0.01%
大连大商集团西 安商贸有限公司	销售商品	市场化	399.54	0.01%	51.40	0.00%
大商集团（郑州） 商业投资有限公 司	销售商品、 提供劳务	市场化	188.95	0.01%	0.00	0.00%
大商集团河南超 市连锁发展有限 公司	销售商品、 提供劳务	市场化	43.34	0.00%	971.51	0.03%
抚顺大商商业投	销售商品	市场化	33.34	0.00%	124.23	0.00%

166

资有限公司
成都大商投资有 限公司	销售商品	市场化	25.93	0.00%	230.50	0.01%
抚顺大商光明超 市有限公司	销售商品	市场化	6.78	0.00%	4.97	0.00%
北京天客隆集团 有限责任公司	销售商品	市场化	3.10	0.00%	0.00	0.00%
大商嘉华集团有 限公司	销售商品	市场化	0.66	0.00%	0.00	0.00%
大连青泥洼商业 城管理有限公司	销售商品	市场化	0.55	0.00%	1.52	0.00%
大连双兴商品城 有限公司	销售商品	市场化	0.23	0.00%	0.00	0.00%
大连第二百货大 楼有限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	9.39	0.00%
大连天河百盛购 物中心有限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	138.79	0.00%
大商集团	销售商品 （水电汽）	市场化	18.84	100.00%	14.08	100.00%
大商集团郑州紫 荆山百货商场有 限公司	提供劳务	市场化	0.75	0.00%	0.00	0.00%
大连大商集团盘 锦房地产开发有 限公司	提供劳务	市场化	0.00	0.00%	4.74	0.00%
大连大商影城有 限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.08	0.00%
大连钢材现货交 易市场服务中心	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.28	0.00%
大连宏业物资储 运有限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.06	0.00%
大连天河大厦有 限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.03	0.00%
合 计			8,243.73		2,653.18

C 、关联托管的情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
委托方 名称	受托方 名称	受托资产 类型	受托 起始日	受托 终止日	托管收益 定价依据	2012 年 确认的托管 支出
上市公司	大商集团	商场	2010年 7月18日	2030年 7月17日	协议定价	292.99

167

大商集团	上市公司	人员	2010年 1月1日	-	协议定价	214.41

截至本报告签署日，上市公司委托大商集团管理其下属的大商集团世纪购物 广场之委托管理关系已经解除。

D 、关联租赁的情况

（ A ）上市公司出租的情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收 益定价 依据	2012 年 确认的租 赁收益
上市公司	大连大商影 城有限公司	房产	2012年 1月1日	2021年 12月31日	协议 定价	160.00
沈阳新玛特	沈阳大商华 臣影城有限 公司	房产	2011年 12月1日	2022年 11月30日	协议 定价	55.86
大商集团大庆新 玛特购物休闲广 场有限公司	大庆市大商 庆影影城有 限公司	房产	2012年 1月1日	2026年 12月31日	协议 定价	150.00

（ B ）上市公司承租的情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收 益定价 依据	2012 年 确认的 租赁支 出
大商嘉华集团 有限公司	上市公司	房产	2006年 5月10日	2026年 5月9日	协议 定价	2,427.03
大连大商集团 哈尔滨房地产 开发有限公司	大连国际商贸 大厦有限公司	房产	2006年 7月25日	2026年 7月24日	协议 定价	3,745.11
大连天河百盛 购物中心有限 公司	上市公司	房产	2011年 3月1日	2013年 7月31日	协议 定价	350.00
大商集团	上市公司	房产	2012年 1月1日	2012年 12月31日	协议 定价	342.29
中兴—大连商 业大厦	大连国际商贸 大厦有限公司	房产	2011年 5月1日	2029年 4月30日	协议 定价	3,694.77
大商集团	大连国际商贸 大厦有限公司	房产	2011年 5月1日	2016年 4月30日	协议 定价	199.07

168

大连大商集团 新农村开发建 设有限公司	上市公司	房产	2012年 8月24日	2032年 8月23日	协议 定价	227.13
抚顺大商房地 产置业投资有 限公司	抚顺大商光明 超市有限公司	房产	2012年 11月1日	2032年 10月31日	协议 定价	28.27
大连大商集团 盘锦房地产开 发有限公司	大连国际商贸 大厦有限公司	房产	2012年 8月31日	2031年 8月30日	协议 定价	546.56
大商管理	上市公司	房产	2012年 1月1日	2012年 12月31日	协议 定价	318.83
大连大商集团 盘锦房地产开 发有限公司	盘锦分公司	房产	2011年 11月24日	2031年 11月23日	协议 定价	3,707.11
大商集团	第三分公司	房产	2010年 1月1日	2029年 12月31日	协议 定价	396.00
国商公司	哈一百	房产	2009年12 月31日	2029年 12月31日	协议 定价	2,326.67
大商集团	哈一百	房产	2011年 2月17日	2031年 2月16日	协议 定价	347.00

除上述承租情况外， 2012 年，上市公司与大连大商嘉华金海岸有限公司签 署《租赁合同》，上市公司承租其在辽宁省大连市金州新区大连金石滩中心区金 石滩大商商业中心广场 62,881.86 平方米房屋，租赁期限自实际开业之日起 20 年，租金由基础租金和浮动租金组成。上市公司已支付合同定金 2,000 万元。

E 、关联担保情况

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是 否已经 履行完 毕
上市公司	大商集团	30,700.00	2010年 3月1日	2013年 3月1日	否
上市公司	大商集团	15,000.00	2012年 6月18日	2014年 6月17日	否
上市公司	大商集团阜新新 玛特购物广场有 限公司	2,500.00	2012年 11月19日	2013年 12月12日	否
大商集团阜新 千盛百货有限	大商集团朝阳新 玛特购物广场有	1,500.00	2012年 3月13日	2013年 4月28日	否

169

公司	限公司
上市公司	大商集团郑州新 玛特购物广场有 限公司	5,000.00	2012年 9月29日	2013年 9月29日	否
上市公司	大商集团（新乡） 新玛特购物广场 有限公司	2,000.00	2012年 10月18日	2013年 10月17日	否
上市公司	大商集团	30,885.85	2009年 11月24日	2020年 1月3日	否
上市公司	大商集团	7,640.50	2009年 11月24日	2019年 12月8日	否
大商集团	上市公司	25,000.00	2012年 8月14日	2013年 7月19日	否
大商集团	上市公司	30,000.00	2012年 9月20日	2013年 9月19日	否
大商集团	上市公司	15,000.00	2012年 10月21日	2013年 10月20日	否

F 、关联方应收应付款项

（ A ）上市公司应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2011年12月31日余额	2011年12月31日余额	2012年12 月31日余额	2012年12 月31日余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	大商管理	53.11	2.66	140.30	7.01
应收账款	焦作大商超市发展有限 公司	783.45	39.17	529.72	26.49
应收账款	大商集团河南超市连锁 发展有限公司	426.98	21.35	691.89	34.59
应收账款	大商集团（郑州）商业投 资有限公司	364.24	18.21	83.06	4.15
应收账款	大商集团（新乡）千盛百 货有限公司	307.26	15.36	307.26	307.26
应收账款	大商集团鞍山商业投资 管理有限公司	99.28	4.96	153.83	7.69
应收账款	大连天河百盛购物中心 有限公司	78.97	3.95	49.53	2.48
应收账款	抚顺大商商业投资有限 公司	55.00	2.75	216.27	10.81
应收账款	抚顺大商光明超市有限 公司	7.79	0.39	47.62	2.38

170

应收账款	成都大商投资有限公司	38.23	1.91	38.93	1.95
应收账款	大连大商集团西安商贸 有限公司	29.25	1.46	494.28	24.71
应收账款	大商集团（驻马店）新玛 特购物广场有限公司	14.02	0.70	28.24	1.41
应收账款	大商集团郑州紫荆山百 货商场有限公司	10.48	0.52	464.81	23.24
应收账款	大商嘉华集团有限公司	0.13	0.01	0.00	0.00
应收账款	大连大商集团盘锦房地 产开发有限公司	0.00	0.00	4.74	0.24
应收账款	成都市温江区美好家园 商贸有限公司	0.00	0.00	0.00	0.00
其他应收款	大商嘉华集团有限公司	1,981.39	1,981.39	2,000.00	100.00
其他应收款	大连大商集团盘锦房地 产开发有限公司	8,000.00	1,600.00	0.00	0.00
其他应收款	大连大商集团营口房地 产开发有限公司	2,000.00	200.00	2,000.00	400.00
其他应收款	大商集团河南超市连锁 发展有限公司	1,913.86	95.69	2,671.38	133.57
其他应收款	大庆市庆莎商城有限责 任公司	1,751.03	1,751.03	1,751.03	1,751.03
其他应收款	上海红上商贸有限公司	1,143.30	57.17	81.78	4.09
其他应收款	大商集团（驻马店）新玛 特购物广场有限公司	684.28	34.21	15.54	0.78
其他应收款	抚顺大商光明超市有限 公司	221.48	11.07	0.00	0.00
其他应收款	大连易玛特软件开发中 心	118.30	5.92	193.16	9.66
其他应收款	焦作大商超市发展有限 公司	79.63	3.98	294.96	14.75
其他应收款	大商集团郑州紫荆山百 货商场有限公司	29.06	1.45	87.17	4.36
其他应收款	大商管理	0.00	0.00	0.02	0.00
其他应收款	大商集团（郑州）商业投 资有限公司	1,654.09	82.70	0.01	0.00
其他应收款	大商集团商丘新玛特购 物广场有限公司	0.00	0.00	364.99	18.25
其他应收款	大商集团鞍山商业投资 管理有限公司	0.00	0.00	26.02	1.30
其他应收款	抚顺大商商业投资有限 公司	0.00	0.00	5.98	0.30

171

其他应收款	大连大商集团西安商贸 有限公司	0.00	0.00	0.11	0.01
其他应收款	成都大商投资有限公司	0.00	0.00	0.06	0.00
其他应收款	自贡大商商业有限公司	0.00	0.00	0.02	0.00
其他应收款	大商集团（新乡）千盛百 货有限公司	0.00	0.00	0.02	0.00
其他应收款	宜宾美好家园商贸有限 公司	0.00	0.00	0.01	0.00
预付账款	大连大商集团新农村开 发建设有限公司	500.00	0.00	246.20	0.00
预付账款	中兴—大连商业大厦	1,139.23	0.00	1,126.71	0.00
长期待摊 费用	大连大商集团盘锦房地 产开发有限公司	0.00	0.00	7,453.44	2,236.03
合计		23,483.84	5,938.03	21,569.11	5,128.55

（ B ）上市公司应付关联方款项

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2011 年12 月 31 日余额	2012 年12 月 31 日余额
应付账款	上海红上商贸有限公司	0.00	3,735.97
应付账款	大商管理	0.00	0.05
应付账款	大商集团鞍山商业投资管理有限公司	0.00	1.02
应付账款	大商集团河南超市连锁发展有限公司	0.00	0.41
应付账款	大商集团	0.00	0.32
应付账款	大连大商集团西安商贸有限公司	0.00	0.28
应付账款	抚顺大商商业投资有限公司	0.00	0.25
应付账款	大连第二百货大楼有限公司	0.00	0.03
其他应付款	大连第二百货大楼有限公司	8,000.00	6,750.00
其他应付款	大连大商集团盘锦房地产开发有限公司	0.00	3,703.06
其他应付款	大庆市新百大购物有限公司	92.00	0.00
其他应付款	大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	187.97	928.90
其他应付款	大商集团（郑州）商业投资有限公司	476.56	0.00
其他应付款	大商集团鞍山商业投资管理有限公司	1.34	22.67
其他应付款	成都大商投资有限公司	0.00	3.14

172

其他应付款	大连第二百货大楼有限公司	0.00	0.23
其他应付款	大商管理	0.00	5.66
其他应付款	大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公 司	0.00	12.08
其他应付款	大商集团（驻马店）新玛特购物广场有 限公司	0.00	297.99
其他应付款	大商嘉华集团有限公司	0.00	25.39
其他应付款	抚顺大商光明超市有限公司	0.00	0.12
其他应付款	抚顺大商商业投资有限供公司	0.00	49.70
其他应付款	大商集团河南超市连锁发展有限公司	0.00	183.19
其他应付款	焦作大商超市发展有限公司	0.00	4.00
其他应付款	开原大商新玛特有限公司	0.00	37.64
其他应付款	沈阳大商华臣影城有限公司	0.00	15.02
其他应付款	大连大商集团西安商贸有限公司	0.00	10.08
其他应付款	自贡大商商业有限公司	0.00	0.08
合 计		8,757.86	15,787.29

2 、本次交易前后关联交易的变化情况

（ 1 ）报告期因本次交易减少的关联交易

通过本次交易，上市公司收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相 关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收 购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股 权。从合并报表的角度，以上交易标的与上市公司之间的关联交易消除。与交易 前相比，本次交易后关联交易减少的情形如下：

A 、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

		单位：万元
	2011 年金额	2012 年金额
上市公司交易前	3,947.75	19,552.48
上市公司交易后备考	2,986.50	18,443.90
交易前后变化	-24.35%	-5.67%

173

与交易前对比，交易后上市公司购买商品、接受劳务的关联交易 2011 年减 少 24.35% ， 2012 年减少 5.67% 。具体减少的关联交易如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方 式及决策程序	2011 年 发生额	2012 年 发生额
大商电商	接受劳务	市场化	911.40	911.40
大商管理	购买商品	市场化	49.85	148.80
桂林微笑堂	购买商品	市场化	0.00	8.55
大商管理	购买商品	市场化	0.00	39.84
合 计			961.25	1,108.59

本次交易完成以后，大商电商、桂林微笑堂分别成为上市公司的全资子公司 和控股子公司，上市公司与其接受劳务、购买商品的关联交易将消除。与此同时， 上市公司通过本次交易收购大商管理下属的第三分公司、盘锦分公司，上市公司 与其购买商品的关联交易也将消除。

B 、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

		单位：万元
	2011 年金额	2012 年金额
上市公司交易前	42,189.56	21,403.71
上市公司交易后备考	8,243.73	2,653.18
交易前后变化	-80.46%	-87.60%

与交易前对比，交易后上市公司销售商品、提供劳务的关联交易 2011 年大 幅减少 80.46% ， 2012 年大幅减少 87.60% 。具体减少的关联交易如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方	2011 年	2012 年
		式及决策程序	发生额	发生额
大商管理	销售商品	市场化	27,883.01	12,022.41
庄河千盛	销售商品	市场化	1,894.39	88.80

174

东港千盛	销售商品	市场化	1,607.70	2,846.61
桂林微笑堂	销售商品	市场化	935.01	1,755.72
大商电商	销售商品	市场化	239.20	121.34
大商集团	销售商品	市场化	195.00	281.63
哈一百	销售商品	市场化	130.78	360.98
满洲里友谊商贸 有限责任公司	销售商品	市场化	0.00	0.28
呼伦贝尔友谊	销售商品	市场化	0.00	219.64
大商管理	销售商品 （水电汽）	市场化	1,060.76	1,052.46
大商电商	销售商品	市场化	0.00	0.54
庄河千盛	销售商品	市场化	0.00	0.13
合 计			33,945.84	18,750.53

注：小数点后保留两位小数

本次交易完成以后，庄河千盛、东港千盛、大商电商、哈一百、满洲里友谊 商贸有限责任公司、呼伦贝尔友谊、桂林微笑堂成为上市公司的子公司，上市公 司与其销售商品的关联交易将消除。与此同时，上市公司通过本次交易收购大商 集团和大商管理下属的多家分公司，上市公司与其销售商品的关联交易也将消 除。

C 、关联托管的关联交易

上市公司通过本次交易收购大商管理下属的第一分公司，因此，第一分公司 原托管上市公司人员的关联交易在本次重组完成后将消除。该笔减少的关联交易 具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
委托方 名称	受托方名称	受托资 产类型	受托起始日	受托终止日	托管收益 定价依据	2012 年确认 的托管支出
上市公司	大商管理	人员	2010年 1月1日		协议定价	1,198.10

D 、关联方应收应付款项

（ A ）上市公司应收关联方款项

175

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2011 年12 月31 日余额		2012 年12 月31 日余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
上市公司交易前	30,591.99	6,293.44	25,854.60	5,342.82
上市公司交易后备考	23,483.84	5,938.03	21,569.11	5,128.55
交易前后变化	-23.24%	-5.65%	-16.58%	-4.01%

与交易前对比，交易后上市公司应收关联方款项 2011 年减少 23.24% ， 2012 年减少 16.58% 。具体减少的应收关联方款项如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2011 年12 月31 日余额		2012 年12 月31 日余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	大商管理	6,138.38	306.91	1,805.54	90.28
应收账款	庄河千盛	599.61	29.98	1,210.78	60.54
应收账款	东港千盛	113.60	5.68	126.98	6.35
应收账款	哈一百	119.76	5.99	177.62	8.88
应收账款	大商集团	97.91	4.90	221.54	11.08
应收账款	大商电商	32.14	1.61	100.56	5.03
应收账款	呼伦贝尔友谊	0.00	0.00	54.67	2.73
应收账款	桂林微笑堂	0.00	0.00	40.75	2.04
其他应收款	大商管理	3.81	0.19	95.35	4.77
其他应收款	大商集团	2.00	0.10	3.10	0.16
其他应收款	哈一百	0.77	0.04	40.13	2.01
其他应收款	庄河千盛	0.16	0.01	7.61	0.38
其他应收款	桂林微笑堂	0.00	0.00	400.81	20.04
其他应收款	东港千盛	0.00	0.00	0.04	0.00
合计		7,108.15	355.41	4,285.49	214.27

本次交易完成以后，庄河千盛、东港千盛、大商电商、哈一百、呼伦贝尔友

谊、桂林微笑堂成为上市公司的子公司，上市公司对其的应收款项不再属于应收

176

关联方款项。与此同时，上市公司通过本次交易收购了大商集团和大商管理下属 的多家分公司，上市公司对其的应收款项不再属于应收关联方款项。

（ B ）上市公司应付关联方款项

与交易前对比，交易后上市公司应付关联方款项新增 2 笔，减少 10 笔。增 加的 2 笔具体见本节“ 2 、报告期因本次交易增加的关联交易”之“（ 4 ）应付关 联方款项”。具体减少的应付关联方款项如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2011 年12 月31 日 余额	2012 年12 月31 日 余额
应付账款	大商管理	0.00	77.02
应付账款	哈一百	0.00	24.47
应付账款	东港千盛	0.00	0.03
应付账款	庄河千盛	0.00	0.03
其他应付款	大商集团	0.00	139.21
其他应付款	大商管理	0.00	337.56
其他应付款	哈一百	0.00	143.41
其他应付款	东港千盛	0.00	6.12
其他应付款	庄河千盛	0.00	2.21
其他应付款	桂林微笑堂	0.00	1.50
合 计		0.00	731.56

本次交易完成以后，庄河千盛、东港千盛、哈一百、桂林微笑堂成为上市公 司的子公司，上市公司对其的应付款项不再属于应付关联方款项。与此同时，上 市公司通过本次交易收购了大商集团和大商管理下属的多家分公司，上市公司对 其的应付款项不再属于应付关联方款项。

（ 2 ）报告期因本次交易增加的关联交易

本次交易完成后，交易标的与大商集团及其下属非交易标的、大商管理及其 下属非交易标的和国商公司之间的交易成为新增关联交易。与交易前相比，本次 交易后关联交易增加的情形如下：

177

A 、关联托管

本次交易完成以后，增加的关联托管如下：

单位：万元

						单位：万元
委托方 名称	受托方名称	受托资 产类型	受托起始日	受托终止日	托管收益 定价依据	2012 年确认 的托管支出
大商集团	上市公司	人员	2010年 1月1日	-	协议定价	214.41

由于以前年度大商集团将交电商场所在物业租赁给第三分公司运营，同时将 经营该物业的人员（该等人员的劳动合同关系仍在大商集团）委托给第三分公司 管理，并为此向第三分公司支付相应的托管费用，因此备考审计报告显示该笔托 管将构成上市公司的新增关联交易。但实际上，大商集团将交电商场的经营权从 大商管理下属的第三分公司收回至新设的交电分公司后，大商集团和大商管理之 间原先的人员托管关系将不复存在；本次重组完成后，交电分公司的员工也将与 上市公司重新签订劳动合同，亦不会发生人员托管关系。因此，该笔人员托管交 易在本次交易后实质不构成与上市公司的新增关联交易。

根据大商集团、大商管理与上市公司签订的《委托管理协议》，大商集团与 大商管理将可能与上市公司产生同业竞争的八家子公司及其控制的从事商业零 售业务的下属企业、一家分公司委托给上市公司管理。委托管理期限内，每一管 理年度委托管理费用的金额为：委托方各自拥有的各托管公司和托管分公司当年 度截至 12 月 31 日经审计的合计税后净利润比前一年度经审计的合计税后净利润 增长额的 5 ‰。大商股份向各托管公司和托管分公司委派人员而产生的全部实际 人工开支由各托管公司和托管分公司各自承担。上述托管交易将构成上市公司未 来的新增关联交易。

B 、关联租赁

本次交易完成以后，增加的关联租赁如下：

单位：万元

出租方名称	承租方 名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收 益定价 依据	2012 年 确认的租 赁支出

178

大连大商集团 盘锦房地产开 发有限公司	盘锦分公司	房产	2011年 11月24日	2031年 11月23日	协议 定价	3,707.11
大商集团	第三分公司	房产	2010年 1月1日	2029年 12月31日	协议 定价	396.00
大商集团	哈一百	房产	2011年 2月17日	2031年 2月16日	协议 定价	347.00
国商公司	哈一百	房产	2009年 12月31日	2029年 12月31日	协议 定价	2,326.67

盘锦分公司租赁大连大商集团盘锦房地产开发有限公司的物业进行经营、第 三分公司（业务转移后为交电分公司）租赁交电商场物业进行经营以及哈一百租 赁大商集团和国商公司的物业进行经营，上述交易在本次交易后构成新增关联交 易。上述关联交易均属于租赁商业物业作为经营场所的情形，是正常经营需要所 产生的必要关联交易。

C 、关联担保

单位：万元

					单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
上市公司	大商集团	30,885.85	2009年 11月24日	2020年 1月3日	否
上市公司	大商集团	7,640.50	2009年 11月24日	2019年 12月8日	否

上述关联担保为大商集团以大连商场北楼设定抵押，向中国农业银行股份有 限公司大连中山支行提供最高额抵押担保。截至本报告签署日，该抵押担保已解 除。

D 、应付关联方款项

与交易前对比，交易后上市公司应付关联方款项中其他应付款新增 2 笔，具 体情况如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2011 年12 月31 日余额	2012 年12 月31 日余额

179

其他应付款	大连第二百货大楼有限公司	8,000.00	6,750.00
其他应付款	大连大商集团盘锦房地产开发有限 公司	0.00	3,703.06

应付大连第二百货大楼有限公司的款项为庄河千盛与大连第二百货大楼有 限公司的内部往来款。应付大连大商集团盘锦房地产开发有限公司的款项为盘锦 分公司应付大连大商集团盘锦房地产开发有限公司租赁费，是正常经营租赁的必 要关联交易。

上市公司将严格遵守公司章程和公司关联交易相关管理办法的规定，按照关 联交易定价公允、审批权限对应、履行程序完备、关联股东和关联董事回避、信 息披露及时等方面的要求，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（ 3 ）本次交易有利于减少关联交易

通过本次交易，上市公司收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相 关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收 购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股 权。交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易大幅减少，其他类型 关联交易也相对减少。除新增少数必要的关联托管、关联租赁及上市公司应付关 联方款项外，交易完成后不会增加其他关联交易。因此，本次交易整体上有利于 减少上市公司的关联交易。

3 、减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将尽可能减少与大商集团、大商管理及其他关联 方之间的关联交易。对于必要的关联交易，上市公司将严格遵守公司章程和相关 法规的规定，按照关联交易定价公允、审批权限对应、履行程序完备、关联股东 和关联董事回避、信息披露及时等方面的要求，维护上市公司及广大中小股东的 合法权益。

为充分保护上市公司利益，大商集团和大商管理分别做出减少和规范关联交 易的承诺如下：“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的 其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价

180

格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与 上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其 控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺，与上市公司及其控制的企 业进行交易而给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司及本公司关联方单独或共同控制上 市公司期间持续有效。”

实际控制人牛钢先生做出减少和规范关联交易的承诺如下：“在本人作为上 市公司实际控制人期间，本人将督促本人控制的企业避免或减少并规范与上市公 司的关联交易，对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间 因无法避免或被动原因而发生的关联交易事项，本人将遵循或督促本人控制的企 业遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务。”

（三）独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为，大商集团和大商管理通过本次交易将其下属的部分商 业零售业务资产纳入上市公司，能够有效地消除或减少大商集团和大商管理成为 上市公司控股股东后在辽宁、黑龙江等区域存在的与上市公司相竞争的状况；大 商集团、大商管理和牛钢先生亦对分步解决其控制的其他商业零售业务资产与上 市公司之间的同业竞争问题做出了妥善安排并出具了相关承诺。在相关各方切实 履行承诺的情况下，大商集团、大商管理与上市公司之间存在的同业竞争问题将 能够在本次交易及后续安排的框架下得到解决。

大商集团和大商管理通过本次交易将其下属的部分商业零售业务资产纳入 上市公司，能够有效地减少上市公司与大商集团、大商管理及其关联方之间的关 联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，大商集团、大商管理和牛钢先生 均出具了减少及规范关联交易的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司 切实履行决策机制的情况下，公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司 及全体股东的合法权益。

181

六、本次交易资产交付安排的有效性

（一）资产交付安排主要内容

1 、协议生效

本次《重组协议》自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成就之首日起 生效：上市公司董事会及股东大会通过决议批准《重组协议》及本次交易，并同 意豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易所触发的向上市公司全体 股东发出要约收购的义务；中国证监会核准本次交易；中国证监会同意豁免大商 集团、大商管理及其一致行动人因本次交易所触发的向上市公司全体股东发出要 约收购的义务。

2 、资产交割

各方一致同意，于交割日起，各方根据标的资产的类型按照如下约定办理标 的资产的交割手续：

（一）于交割日起 180 日内，大商集团、大商管理分别完成将标的资产中 的股权转让至上市公司名下的相关工商登记手续。自大商集团、大商管理下属标 的资产根据协议的约定完成转让至上市公司名下的工商登记手续之日起，上市公 司即按照大商集团、大商管理下属标的资产的章程享有股东权利、承担股东义务。

（二）于交割日起 180 日内，大商集团应办理将标的资产中的物业移交予 上市公司的相关手续，大商集团应配合上市公司向房屋土地登记管理部门提交由 大商集团将标的资产物业所对应房产所有权及土地使用权转让至上市公司的房 产土地产权过户登记申请。

（三）于交割日起 180 日内，上市公司聘请中介机构对交割日当月最后一 个日历日大商集团标的资产中分公司的资产负债状况进行审计，以该等审计报告 所载大商集团标的资产中分公司的资产和负债为基础进行交割并出具交割确认 书。于交割日起 180 日内，大商集团应办理标的资产中分公司原营业执照注销 相关手续。就上市公司于大商集团标的资产中分公司原注册地址分别重新设立新 分公司并领取新营业执照事宜，大商集团应给予必要的协助。

182

（四）于交割日起 180 日内，上市公司聘请中介机构对交割日当月最后一 个日历日大商管理标的资产中分公司的资产负债状况进行审计，以该等审计报告 所载大商管理标的资产中分公司的资产和负债为基础进行交割并出具交割确认 书。于交割日起 180 日内，大商管理应办理标的资产分公司原营业执照注销相 关手续。就上市公司于大商管理目标分公司原注册地址分别重新设立新分公司并 领取新营业执照事宜，大商管理应提供必要的协助。

（五）各方确认，根据大商集团与大商管理于 2013 年 5 月 6 日签署的《大 连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，大商管理将 其下属的第一分公司的相关资产负债以及业务全部转让予大商集团下属的大连 商场分公司，大商管理将其下属的第三分公司的相关资产负债以及业务全部转让 予大商集团下属的交电分公司。前述资产负债以及业务转让的交割之日为 2013 年 5 月 31 日，即，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场分公司将承接第一分公司 相关资产负债以及业务 , 大连大商集团有限公司交电分公司将承接第三分公司 相关资产负债以及业务。

基于上述安排，各方同意，就协议第（四）项所述之大商管理标的资产中分 公司相关资产和负债的交割作出如下例外约定：由于第一分公司和第三分公司相 关资产和负债已先行根据《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司 资产转让协议》约定由大连商场分公司和交电分公司承接，因此大连商场分公司 和交电分公司相关资产和负债根据协议第（三）项规定完成交割即视为第一分公 司和第三分公司相关资产和负债已完成交割，于交割日起 180 日内，大商管理 应办理第一分公司和第三分公司原营业执照注销相关手续。

（六）大商集团、大商管理应自交割日起将标的资产正常经营所需的或与该 等资产有关的权属证书、业务记录、财务会计记录、供应商或客户资料、员工信 息及其他一切经营管理资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或 以任何其他方式保存的）移交给上市公司。

（七）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任 何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免 , 使上市公 司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、

183

授权、确认及豁免 , 按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以 确保本次交易按协议全面实施。各方理解并同意，依照协议标的资产交割的相关 条款约定进行实际交割过程中如非因各方自身原因而遇到障碍的，各方可按照另 行协商确定的其他方式办理交割手续。

（八）各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包 括但不限于修改章程、股权转让协议、单项资产转让协议等）或办理相关手续， 则各方应当充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应 努力促成其他方进行配合。

（九）各方应尽一切努力于《重组协议》生效之日起 12 个月内（除非协议 另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全 有效及完成。

各方应配合上市公司按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产移交及过 户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

3 、期间损益安排

自 2012 年 12 月 31 日（不包括当日）起至交割完成日为损益归属期间。但 在实际计算该等期间损益归属时，系指 2012 年 12 月 31 日（不包括当日）起至 交割日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的资产实现的收益由上 市公司享有，标的资产遭受的损失分别由大商集团、大商管理承担。自交割完成 日所在自然月的首日起（包括当日）标的资产实现的收益、遭受的损失均由上市 公司享有、承担。

交易各方同意在交割完成日后十个工作日内聘请中介机构完成对标的资产 自 2012 年 12 月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期 间形成的相应于标的资产的损益的审计确认。若标的资产产生亏损、遭受损失， 大商集团、大商管理应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内对上市公司予 以现金弥补。

4 、滚存利润分配

自本次股份发行日起，大商集团、大商管理即拥有新增股份及该等股份所对

184

应的权益，上市公司于该日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按 照本次交易完成后的持股比例共同享有。

5 、违约责任

任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视 为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能 及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用）， 该违约方应承担赔偿责任。

（二）独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《重组协议》已明确约定 了交易各方的权利与义务，相关违约责任切实有效，对标的资产交付已妥善安排。 在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在导致上市公司交付股份后不能及 时获得对价的风险。

七、关于盈利补偿的安排

（一）盈利补偿安排主要内容

根据《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方关于盈利预测补偿的具体 安排如下：

1 、盈利预测数

本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。

根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号、 沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数 为：

单位：万元

	2013 年	2014 年	2015 年	合计
大商集团下属标的资产	13,834.29	20,119.82	22,577.32	56,531.43

185

大商管理下属标的资产 24,835.20 20,973.62 23,633.48 69,442.30

2 、盈利预测补偿的确定

上市公司应当在 2013 年、 2014 年及 2015 年年度报告中单独披露大商集团 下属标的资产、大商管理下属标的资产的实际净利润与盈利预测数所确认的各年 度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对 此出具专项审核意见。

大商集团、大商管理同意，如果其下属标的资产 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度任一会计年度的经审计的扣除非经常性损益后的净利润未能达到盈利 预测数，则不足部分由大商集团、大商管理分别在其下属标的资产当年审计报告 出具后，以股份补偿方式向上市公司全额补偿。

如本次交易完成日当年系 2013 年以后年度，则补偿期限将相应顺延。

3 、盈利预测补偿的实施

（ 1 ）盈利承诺期内的补偿

上市公司以总价人民币 1 元的价格，分别定向回购大商集团、大商管理持有 的一定数量上市公司股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易大商集 团、大商管理认购的股份数量），获得对差额的补偿。各年已经补偿的股份不冲 回。

大商集团、大商管理盈利承诺期内各年具体股份回购数量分别就其下属标的 资产的净利润情况按以下公式确定：

盈利承诺期内各年回购股份数量 = （截至当期期末累积盈利预测数－截至当 期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷承诺期内各年盈利预测数的总和－已 补偿股份数量。

若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，回购股份数量也随之 进行调整。

上市公司应在盈利承诺期内每年年报披露后的 30 个工作日内确定利润补偿 的回购股份数量，各方应在确定回购股份数量后的 90 个工作日内办理完毕上述

186

股份补偿事宜。

如上市公司上述应补偿股份回购事宜因未获得股东大会审议通过或未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的，则大商集团、大商管理承诺在上述情形发 生后的 60 个工作日内将上述拟回购的股份按比例无偿赠予上市公司其他股东。

（ 2 ）盈利承诺期届满时的补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额 ÷本次交易标的资产的价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则大 商集团、大商管理将依上文所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值 进行股份补偿。

减值测试后具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：

减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量 = 期末减值额÷本次交易新增 股份发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数

期末减值额为本次交易标的资产的价格减去盈利承诺期届满时本次交易标 的资产的评估值，并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配 等因素对资产价值的影响。

上市公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 60 个工作日内对本次交 易标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量 进行披露，各方应在 90 个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。

（二）独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中 关于盈利补偿的安排合理、可行。

187

八、本次关联交易的必要性及不存在损害上市公司和非关联股东 利益的情况说明

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司 25,859,580 股， 占上市公司总股本的 8.80% ，为上市公司第一大股东。本次重组的交易对方大商 集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢先生所控制的企业。而且，本次交易完 成后，大商集团和大商管理将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。综合以上原因，本次重组构成关联交易。

（二）本次交易的必要性分析

近年来，中国许多优秀的商业零售企业借着行业高景气度和行业规模扩张的 东风经历着内生式快速增长的同时，已开始逐步通过兼并、收购、联合经营等外 延式的途径加速自身在全国的地理布局，提高规模化和集约化的经营能力和水 平，快速提升在商业零售行业的市场份额和影响力。大商股份作为东三省的商业 零售龙头，有雄心也有必要继续深化自身在既有市场的网点布局深度，同时快速 布局进入新市场、抢占当地市场份额，为未来的持续业绩增长打下良好的基础。 通过本次交易，上市公司将收购大商集团和大商管理下属的东北地区和广西的优 质商业零售业务和资产，既完善和深化了公司在全国的门店网络布局，又提升了 公司的规模化和集约化经营能力，使公司的市场份额和议价能力将大为提高，招 商、采购、物流配送等各方面的规模效应和协同作用得到增强，对渠道强力控制 的核心竞争力进一步巩固，实现业务、资产、人才等多方面的深度整合及销售收 入、资产规模的迅速扩大，有利于上市公司实现收入增长和在长远的将来持续提 升盈利能力。

本次交易前，大商国际作为上市公司的主要股东，其控股股东大商集团和间 接控股股东大商管理均直接从事商业零售业务。大商集团和大商管理下属的商业 零售业态包括百货、超市和家电专业零售，与上市公司零售业务的业态基本相同； 其分布在辽宁、黑龙江等地的门店，与上市公司分布在上述区域内的现有门店也

188

存在一定程度上的重合。通过实施本次交易，大商集团和大商管理将其各自下属 的东北地区大部分零售业务资产注入上市公司，将从一定程度上消除未来控股股 东与上市公司之间潜在的同业竞争问题，并减少相互之间的关联交易。而且，大 商集团和大商管理已就彻底解决其与上市公司之间的同业竞争问题做出分步实 施的妥善安排。

本次交易前，上市公司没有控股股东和实际控制人。作为一家股权极其分散、 基本面却较为优良的上市公司，缺乏控股股东和实际控制人的现状使得公司极易 成为敌意收购方的猎获对象。敌意收购往往伴随着公司董事会和管理层动荡、公 司经营权斗争、裁员或员工流失、激烈的公司文化冲突等负面影响，使公司的生 产经营活动难以处于稳定的状态，危害到债权人、上下游客户、员工等主体的权 益和社会公共利益，也不符合公司全体股东的根本利益。上市公司进行本次交易 后，大商管理和大商集团将成为上市公司第一、第二大股东。控股股东地位得到 明确后，大商管理、大商集团及其一致行动人将承担起上市公司控股股东的相应 责任，通过在股东大会上行使股份对应的表决权和在董事会派驻代表其利益诉求 的董事等机制表达、伸张股东意志，合法地行使自身作为控股股东的权利，并通 过控制权的行使使上市公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面 保持稳定和连贯，消除上市公司未来发展过程中内部经营层面的不确定性。

更为重要的是，大商集团和大商管理坐实控股股东地位，大商股份成为控股 股东商业零售板块的唯一发展平台，控股股东的未来经济利益将更多的体现为上 市公司股价的持续上涨，实现控股股东和大商股份及其中小股东的利益统一；另 一方面，大商集团、大商管理和上市公司历史上本就存在深厚的渊源，此次通过 集中资源、实现控股的方式回归上市公司，将有利于降低和上市公司各自为政、 独立发展带来的额外管理成本和沟通成本，更重要的是避免了出现大商集团、大 商管理谋求独立发展、成为上市公司强大竞争对手的局面，有利于上市公司全体 股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易及本次交易后续的安排将扩张上 市公司的经营实力，提高上市公司的可持续发展能力，有利于上市公司未来实现 彻底消除同业竞争、减少和规范关联交易的目标，统一上市公司和控股股东的共

189

同利益。因此，本次关联交易是必要的。

（三）本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况

1 、大商国际、牛钢先生不参与本次交易的表决

鉴于大商国际、牛钢先生为本次交易的关联方，根据《上市规则》第 10.2.2 条的规定，大商国际、牛钢先生将在股东大会审议本次交易方案时回避表决。

2 、独立董事针对本次交易发表独立意见

本次交易方案已经全体独立董事同意后，提交上市公司董事会审议通过。同 时，独立董事已就本次交易事项发表独立意见。

3 、网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，大商股份将通过上交所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过上交所交 易系统或互联网投票系统参加网络投票。因此，上述网络投票安排可以切实保护 流通股股东的合法权益。

4 、采用股东大会特别决议表决程序

根据《公司法》、《重组管理办法》和公司章程的相关规定，本次重大资产重 组将采用特别决议的表决程序，需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上同意方可通过。

（四）独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、 《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在 损害上市公司及非关联股东利益的情形。

190

九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况

（一）关于股票交易自查的说明

因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2013 年 2 月 18 日起停牌。 通过对本次重大资产重组内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（ 2013 年 2 月 18 日）前 6 个月至本报告签署日买卖上市公司 A 股股票（证券简称：大商股份， 证券代码： 600694 ）的情形进行核查后发现，相关方的股票交易行为如下：

（ 1 ）重大资产重组内幕信息知情的个人股票交易行为

姓名	职务或关系	证券简称	变更时间	累计买入	累计卖出
王志良	大商管理董事、 大商集团监事会 主席	大商股份	2013-1-4	50,000	0
			2013-1-7	0	24,724
			2013-1-8	0	25,276
薛丽华	大商管理董事、 大商集团董事、 副总裁	大商股份	2012-11-2	100	0
张尧志	大商股份董事、 副总裁	大商股份	2013-1-23	5,000	0
			2013-1-29	3,700	0
			2013-2-5	0	8,700
张有胜	大商股份监事会 主席姜彬的配偶	大商股份	2012-8-17	9,200	0
			2012-8-22	0	9,200
			2012-8-23	9,100	0
			2012-8-24	9,100	9,100
			2012-8-27	9,000	9,100
			2012-8-28	8,900	9,000
			2012-8-30	8,800	8,900
			2012-8-31	8,700	8,800
			2012-9-3	8,700	8,700
			2012-9-4	5,300	5,300
			2012-9-5	8,400	8,700

191

			2012-9-6	8,300	8,400
			2012-9-7	8,300	8,300
			2012-9-10	8,200	8,300
			2012-9-11	8,100	8,200
			2012-9-12	0	8,100
			2012-9-13	8,000	0
			2012-9-14	3,276	6,338
			2012-9-17	8,000	4,938
			2012-9-18	7,900	8,000
			2012-9-21	7,800	7,900
			2012-9-24	0	7,800
王倩	大商股份董事徐 强的配偶	大商股份	2013-1-23	1,500	0
			2013-1-31	500	0
			2013-2-5	0	1,000
			2013-2-6	0	1,000
姜忠良	大商股份董事、 副总裁姜福德的 父亲	大商股份	2012-8-17	116,900	116,748
			2012-8-20	115,804	116,900
			2012-8-21	112,600	115,804
			2012-8-22	112,261	112,600
			2012-8-23	111,737	112,261
			2012-8-24	111,500	111,737
			2012-8-27	111,100	111,500
			2012-8-28	99,600	99,950
			2012-8-29	0	110,750
			2012-8-30	109,948	0
			2012-8-31	64,891	64,948
			2012-9-3	66,935	67,000
			2012-9-4	83,778	93,895
			2012-9-5	109,300	99,709

192

			2012-9-6	109,316	109,300
			2012-9-7	109,035	109,316
			2012-9-10	109,000	109,035
			2012-9-11	99,174	109,000
			2012-9-12	105,902	99,174
			2012-9-13	107,900	105,902
			2012-9-14	106,028	105,900
			2012-9-17	108,242	108,028
			2012-9-18	108,589	108,242
			2012-9-19	83,605	108,589
			2012-9-20	109,434	83,605
			2012-9-21	83,480	109,434
			2012-9-24	0	83,480
张雪梅	大商股份董事、 副总裁姜福德的 母亲	大商股份	2012-8-17	200	0
			2012-9-4	0	2,000
			2012-9-6	100	0
			2012-10-8	0	100
王建国	大商集团总裁办 前任秘书王杨的 父亲	大商股份	2012-8-21	0	500
			2012-8-22	0	3,000
			2012-8-23	0	200
			2012-8-24	0	500
			2012-8-28	200	100
			2012-8-29	0	300
			2012-8-31	400	0
			2012-9-6	100	0
			2012-9-7	0	200
			2012-9-10	100	100
			2012-9-11	0	399
			2012-9-17	1,500	0

193

			2012-9-21	0	200
			2012-9-24	0	800
			2012-9-26	500	0
			2012-9-28	700	1,000
			2012-10-9	0	700
			2012-10-16	400	0
			2012-10-17	0	200
			2012-10-18	0	200
			2012-10-23	600	0
			2012-10-24	1,700	201
			2012-10-25	400	0
			2012-10-26	500	400
			2012-10-29	0	100
			2012-10-30	0	100
			2012-10-31	200	0
			2012-11-7	0	100
			2012-11-12	400	0
			2012-11-13	100	100
			2012-11-15	100	0
			2012-12-4	0	100
			2012-12-5	0	200
			2012-12-6	0	1,000
			2012-12-7	0	200
			2012-12-10	3,500	0
			2012-12-14	0	200
			2012-12-17	100	100
			2012-12-18	0	300
			2012-12-19	300	0
			2012-12-21	0	300

194

			2012-12-26	0	500
			2012-12-27	0	200
			2012-12-28	0	1,300
			2012-12-31	0	300
			2013-1-4	4,300	0
			2013-1-7	0	300
			2013-1-8	500	0
			2013-1-9	0	300
			2013-1-15	400	0
			2013-1-16	1,100	0
			2013-1-17	300	0
			2013-1-21	700	0
			2013-1-24	100	0
			2013-1-25	0	100
			2013-1-31	0	200
			2013-2-4	0	100
			2013-2-5	0	100
			2013-2-7	200	0
			2013-2-8	0	700
柳琳琳	大商集团总裁办 前任秘书王杨的 配偶	大商股份	2012-9-13	1,300	1,300
			2012-9-14	1,300	1,300
			2012-9-17	1,300	1,300
			2012-9-18	1,300	1,300
			2012-9-21	0	1,300
王杨	大商集团总裁办 前任秘书	大商股份	2012-8-24	0	1,300
			2012-9-6	1,400	0
			2012-9-7	0	1,400
			2012-9-27	900	0
			2012-9-28	0	900

195

			2012-10-8	900	0
			2012-10-9	0	900
			2012-10-25	1,500	0
			2012-11-7	1,500	0
			2012-11-16	500	0
			2012-12-4	0	3,000
			2012-12-5	0	300
			2012-12-6	1,400	0
			2012-12-7	0	1,400
			2012-12-11	200	0
			2012-12-13	400	0
			2012-12-14	0	400
			2012-12-17	3,200	400
			2012-12-19	1,800	0
			2012-12-20	1,600	1,200
			2012-12-26	1,900	1,900
			2013-1-4	2,400	4,000
			2013-1-7	100	3,800
			2013-1-8	3,400	0
			2013-1-11	0	500
			2013-1-14	0	1,500
			2013-1-15	3,800	0
			2013-1-16	0	300
			2013-1-17	0	4,900
			2013-1-24	400	0
			2013-1-28	0	500
			2013-1-31	1,200	0
			2013-2-4	0	1,200

（ 2 ）重大资产重组内幕信息知情的机构股票交易行为

196

姓名	职务或关系	证券简称	股票账户	累计买入	累计卖出
中信证券	独立财务顾问	大商股份	D890133320	52,767	35,867
			D890133338	841,118	839,552
			D890133370	100	900
			D890353522	524,086	524,054
			D890353580	21,599	7,399
			D890353598	8,400	11,200
			D890353629	62,116	14,748
			D890354188	358,037	340,737
			D890356350	59,033	48,340
			D890361957	22,000	47,100

1 、大商集团、大商管理、大商股份及相关当事人的说明

（ 1 ）王志良的声明

王志良已声明，其本人是大商集团监事会主席和大商管理董事。其本人系在 不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进 行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产 重组事项相关信息无关。且王志良进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉关于 大商股份本次重大资产重组的相关信息，也未向其他人透露与大商股份本次重大 资产重组相关的任何内幕信息，其本人不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的 情形。

大商集团和大商管理经核实后认为，王志良系在不知晓大商股份本次重大资 产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基 于其本人对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无 关。在进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉关于大商股份本次重大资产重组 的相关信息，也未向其他人透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信 息。大商集团和大商管理认为，王志良不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的 情形。

（ 2 ）薛丽华的声明

197

薛丽华已声明，其本人是大商集团董事、副总裁和大商管理董事。其本人系 在不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易， 进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资 产重组事项相关信息无关。且薛丽华进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉关 于大商股份本次重大资产重组的相关信息，也未向其他人透露与大商股份本次重 大资产重组相关的任何内幕信息，其本人不存在利用内幕信息买卖大商股份股票 的情形。

大商集团和大商管理经核实后认为，薛丽华系在不知晓大商股份本次重大资 产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基 于其本人对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无 关。在进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉关于大商股份本次重大资产重组 的相关信息，也未向其他人透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信 息。大商集团和大商管理认为，薛丽华不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的 情形。

（ 3 ）张尧志的声明

张尧志已声明，其本人是大商股份董事、副总裁。其本人系在不知晓大商股 份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交 易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关 信息无关。且张尧志进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉关于大商股份本次 重大资产重组的相关信息，也未向其他人透露与大商股份本次重大资产重组相关 的任何内幕信息，其本人不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

大商股份经核实后认为，张尧志系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关 信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于其本人对 大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。在进行 前述股票买卖交易时，其本人未知悉关于大商股份本次重大资产重组的相关信 息，也未向其他人透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息。大商 股份认为，张尧志不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

（ 4 ）张有胜及姜彬的声明

198

张有胜已声明，其本人是大商股份监事会主席姜彬的配偶。其本人系在不知 晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股 票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组 事项相关信息无关。且张有胜进行前述股票买卖交易时，其配偶姜彬未知悉与大 商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股份本 次重大资产重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其配偶或其他内幕信息知情 人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用内幕信 息买卖大商股份股票的情形。

姜彬已声明，其配偶张有胜系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息 的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的 价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。且其配偶张有胜进 行前述股票买卖交易时，其本人未知悉与大商股份本次重大资产重组相关的任何 内幕信息，也未向其配偶透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信 息，其配偶也未从其他内幕信息知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的 相关信息，其配偶不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

大商股份经核实后认为，张有胜系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关 信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于其本人对 大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。在其本 人进行前述股票买卖交易时，其配偶姜彬未知悉与大商股份本次重大资产重组相 关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何 内幕信息，其本人也未从其配偶或其他内幕信息知情人处获得关于大商股份本次 重大资产重组的相关信息。大商股份认为，张有胜不存在利用内幕信息买卖大商 股份股票的情形。

（ 5 ）王倩及徐强的声明

王倩已声明，其本人是大商股份董事徐强的配偶。其本人系在不知晓大商股 份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交 易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关 信息无关。且王倩进行前述股票买卖交易时，其配偶徐强未知悉与大商股份本次

199

重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股份本次重大资产 重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其配偶或其他内幕信息知情人处获得关 于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用内幕信息买卖大商 股份股票的情形。

徐强已声明，其配偶王倩系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的 情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价 值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。且其配偶王倩进行前 述股票买卖交易时，其本人未知悉与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕 信息，也未向其配偶透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，其 配偶也未从其他内幕信息知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关 信息，其配偶不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

大商股份经核实后认为，王倩系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关信 息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于其本人对大 商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。在其本人 进行前述股票买卖交易时，其配偶徐强未知悉与大商股份本次重大资产重组相关 的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内 幕信息，其本人也未从其配偶或其他内幕信息知情人处获得关于大商股份本次重 大资产重组的相关信息。大商股份认为，王倩不存在利用内幕信息买卖大商股份 股票的情形。

（ 6 ）姜忠良、张雪梅及姜福德的声明

姜忠良已声明，其本人是大商股份董事、副总裁姜福德的父亲。其本人系在 不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进 行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产 重组事项相关信息无关。且姜忠良进行前述股票买卖交易时，其子女姜福德未知 悉与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商 股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其子女或其他内幕信 息知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用 内幕信息买卖大商股份股票的情形。

200

张雪梅已声明，其本人是大商股份董事、副总裁姜福德的母亲。其本人系在 不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进 行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产 重组事项相关信息无关。且张雪梅进行前述股票买卖交易时，其子女姜福德未知 悉与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商 股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其子女或其他内幕信 息知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用 内幕信息买卖大商股份股票的情形。

姜福德已声明，其父亲姜忠良、母亲张雪梅系在不知晓大商股份本次重大资 产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基 于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。且 其父亲姜忠良、母亲张雪梅进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉与大商股份 本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其父亲、母亲透露与大商股份本 次重大资产重组相关的任何内幕信息，其父亲、母亲也未从其他内幕信息知情人 处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其父亲、母亲不存在利用内 幕信息买卖大商股份股票的情形。

大商股份经核实后认为，姜福德、张雪梅系在不知晓大商股份本次重大资产 重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于 其本人对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无 关。在其本人进行前述股票买卖交易时，其子女姜福德未知悉与大商股份本次重 大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股份本次重大资产重 组相关的任何内幕信息，其本人也未从其子女或其他内幕信息知情人处获得关于 大商股份本次重大资产重组的相关信息。大商股份认为，姜福德、张雪梅不存在 利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

（ 7 ）王建国、柳琳琳及王杨的声明

王建国已声明，其本人是大商集团总裁办前任秘书王杨的父亲。其本人系在 不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进 行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产

201

重组事项相关信息无关。且王建国进行前述股票买卖交易时，其子女王杨未知悉 与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股 份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其子女或其他内幕信息 知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用内 幕信息买卖大商股份股票的情形。

柳琳琳已声明，其本人是大商集团总裁办前任秘书王杨的配偶。其本人系在 不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进 行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产 重组事项相关信息无关。且柳琳琳进行前述股票买卖交易时，其配偶王杨未知悉 与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股 份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其配偶或其他内幕信息 知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用内 幕信息买卖大商股份股票的情形。

王杨已声明，其本人是大商集团总裁办前任秘书。其父亲王建国、配偶柳琳 琳以及其本人系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前 述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大 商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。且其父亲王建国、配偶柳琳琳以及 其本人进行前述股票买卖交易时，均未知悉关于大商股份本次重大资产重组的相 关信息，其本人也未向其父亲、配偶以及其他人透露与大商股份本次重大资产重 组相关的任何内幕信息，其父亲王建国、配偶柳琳琳及其本人不存在利用内幕信 息买卖大商股份股票的情形。

大商集团经核实后认为，王建国、柳琳琳和王杨系在不知晓大商股份本次重 大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因 系基于其各自对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信 息无关。在进行前述股票买卖交易时，王建国、柳琳琳和王杨均未知悉与大商股 份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其他人透露与大商股份本次重 大资产重组相关的任何内幕信息，并且未从其他内幕信息知情人处获得关于大商 股份本次重大资产重组的相关信息。大商集团认为，王建国、柳琳琳、王杨不存

202

在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

2 、中信证券的说明

中信证券的自营业务股票账户于 2012 年 8 月 17 日至本报告签署日前累计 买入 1,949,256 股大商股份股票，累计卖出 1,869,897 股大商股份股票。

上述自营业务股票账户是中信证券指数化及量化投资业务账户，为非趋势化 投资账户。其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型 发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中 自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票 组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为中信证券自营 业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资， 其于 2012 年 8 月 17 日至本次重组停牌前交易大商股份 A 股股票行为属于量化 交易行为。

综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖上市公司 A 股股票行为与 本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情 形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

法律顾问通力律所认为，王志良、薛丽华、张尧志、张有胜、王倩、姜忠良、 张雪梅、王建国、柳琳琳、王杨和中信证券上述买卖大商股份股票的行为不属于 《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券 交易的活动，上述人员和机构买卖大商股份股票的行为亦未构成本次交易的法律 障碍。

（二）独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重 组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不会 对本次交易产生重大不利影响。

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第四章 风险因素

一、本次交易的风险

（一）审批风险

本次重大资产重组已经获得大商股份董事会会议审议通过，尚需满足多项条 件方可完成，包括但不限于大商股份临时股东大会批准本次交易方案并同意豁免 大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务，商务部 批准本次交易有关各方实施经营者集中，中国证监会核准本次交易方案并豁免大 商集团、大商管理及其一致行动人的要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本 次交易的前提条件，截至本报告签署日，上述审批事项尚未全部完成，能否取得 相关的批准或者核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本 次交易存在审批风险。

（二）盈利预测实现的风险

交易标的和上市公司在编制 2013 年的盈利预测时，是以经审计的历史业绩 为基础，根据截至盈利预测报告签署日已知的 2013 年度的经营计划、各项费用 支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽 管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响到交易标的和上市公司的经 营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假 设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租 金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影 响。为消除盈利预测的实现状况给上市公司带来的风险，大商集团和大商管理针 对本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况均做出了股 份补偿的承诺。

（三）标的资产估值的风险

根据上海东洲出具的相关资产评估报告和评估说明，本次交易标的资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法进行评估，并

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最终选取收益现值法的结果作为评估结果。收益现值法的评估较为依赖标的资产 未来能够实现的净利润和净现金流预测，虽然评估机构在评估过程中严格按照评 估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来 实际净利润和净现金流情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情 况不符的风险。同时，本次交易构成《企业会计准则》规定的非同一控制下企业 合并事项，交易完成后上市公司合并财务报表中将形成人民币 40 余亿元的商誉。 根据《企业会计准则》，每年年度终了，上市公司应对商誉进行减值测试；如发 生减值，减值部分将冲减当期利润。因此，若未来标的资产的经营业绩不达预期， 上市公司将存在商誉减值并影响未来年度净利润的风险。

（四）交易标的部分自有或租赁物业存在权属瑕疵的风险

截至本报告签署日，大商集团、大商管理下属交易标的部分自有物业的房屋 所有权或土地使用权存在瑕疵，主要体现为部分房屋、土地的权属变更尚待办理 登记手续，部分房屋、土地尚待取得权属证明，部分物业因历史原因预计难以取 得权属证明等。同时，大商管理下属交易标的部分租赁物业的权属存在瑕疵，主 要体现为出租方尚未取得产权证明文件。上述情况可能导致公司无法正常使用该 等自有物业，或不能按照相应租赁合同的约定继续租赁该等物业，从而对公司经 营带来风险。

对于上述部分自有物业尚待办理权属变更登记手续或尚待取得权属证明的 情形和部分租赁物业的权属存在瑕疵的情形，大商集团和大商管理正在与相关政 府主管部门或出租方持续沟通，力争尽快办理或督促出租方尽快办理权属完善手 续。此外，大商集团、大商管理已出具承诺，若上市公司或交易标的因交易标的 自有物业权属瑕疵或租赁物业权属瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于正常生 产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的 实际损失金额后，大商集团、大商管理将向上市公司或交易标的进行足额现金补 偿。

（五）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

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1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。

2 、本次重组存在因标的资产出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅 下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易完成后上市公司的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

商业零售业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济 景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进 而影响零售业业务收入。宏观经济增长时，居民人均可支配收入持续增加，消费 者对于当期收入的感受和未来收入的信心提升，进而提高消费者的购买能力和信 心，增加当期购物消费；宏观经济衰退时，人们的收入增长会受到负面影响，而 且对于未来收入的信心减弱，往往减少当期购物消费。近年来，受美国次贷危机 以及欧债危机的不良影响，尽管政府出台了很多有效的宏观调控政策来稳定经济 增长，但由于全球经济复苏仍存在较多的不确定因素，国内宏观经济仍然存在周 期性波动的风险，可能对未来上市公司的销售和盈利造成持续不利影响。

（二）市场竞争的风险

商业零售行业属于充分竞争行业。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同 行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐。商业地产过度 开发，新增商业物业大量出现，也使公司面临越来越广泛的竞争。虽然公司在国 内已取得百货零售行业龙头之一的市场地位，拥有良好的知名度和美誉度，并且 随着本次交易将继续扩大公司的经营地域和竞争实力，进一步完善公司全国性经 营网络布局，但随着国内市场竞争的进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力 仍然存在下降的风险。

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商业零售企业在实体竞争加剧的同时，还受到电子商务等新型零售业态的冲 击。网络消费分流正在加速，对传统实体零售业产生深远影响。根据中国电子商 务研究中心发布的《 2012 年度中国电子商务市场数据监测报告》， 2012 年，中 国电子商务市场交易规模达 7.85 万亿元，同比增长 30.83% ；其中，网络零售市 场交易规模达 1.32 万亿元，同比增长 64.7% 。同时，国内外部分知名电子商务 企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。

面对电子商务的冲击，公司实施“统对电商”的策略，包括大力发展不适宜 线上销售的商品种类，完善店铺综合购物休闲功能和体验式购物环境，积极发展 自有电子商务平台和移动互联网应用等。尽管如此，如果电子商务企业继续实施 低价竞争策略，经营范围和交易规模迅速扩大，消费者购物习惯发生根本性变化， 将对公司的实体零售业务造成较大不利影响。

（三）经营成本上升的风险

上市公司及本次交易标的的部分百货、超市和家电专营门店采取租赁经营的 方式。本次交易标的中，租赁经营物业面积合计约为 34.3 万平方米，自有物业 面积合计约为 22.7 万平方米，分别占物业总面积的 60.2% 和 39.8% 。公司一般 与出租方签订 10-20 年的租赁合同，但租赁合同中可能约定定期上调租金，并且 在租赁合同期满后，面临续租租金上升的风险。租赁店铺还可能由于拆迁等其他 原因导致无法续租，给公司带来租赁成本上升甚至重新寻找店址增加成本的风 险。此外，近年来我国企业人工成本不断上升，加之零售企业对营销、采购、门 店管理、项目开发等优秀人才的竞争激烈，因此造成的招聘、培训等方面的投入 也明显增加。如果公司不能有效控制经营成本，将对未来盈利能力带来一定的风 险。

（四）控股股东控制上市公司的风险

本次交易前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，大商 集团、大商管理成为上市公司的控股股东，对公司股东大会、董事会决策的影响 能力将得到增强，并能通过控制权的行使影响上市公司经营管理的重大决策，从 而引起控股股东控制上市公司风险。为保护上市公司及中小股东的利益，并确保

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公司的独立性，大商集团、大商管理及牛钢先生各自出具了《关于维护上市公司 独立性的承诺函》，承诺在各自作为上市公司控股股东或实际控制人期间，维护 上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

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第五章 独立财务顾问内核意见

一、内部审核程序

中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》 等相关法律、法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部 审核程序，内核程序如下：

1 、申请

项目组向内核小组提出内核申请。

2 、递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将包括重组报告书在内的主要重组申请文 件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

3 、专业性审查

内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项 目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉 及的上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等积极配合该项目内核工作，但 项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独 立判断。

4 、内核小组审议

内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律、法规的要求，对本次申报材 料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向财务顾问主办人及项目组成员进 － 行了解，并在 5 8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据 与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题 进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内 核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员 对内核会议讨论问题进行解答。

5 、出具内核意见

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内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾 问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负 责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

二、内部审核意见

在内核小组成员认真审阅本次大商股份重大资产重组申请材料的基础上，内 核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：

1 、针对《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等 法律、法规的规定，内核小组认为大商股份符合上述规定中关于申请发行股份购 买资产并募集配套资金的具体条件。

2 、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析， 内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市 公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞 争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实 现上市公司持续健康发展。

3 、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的 信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。

三、独立财务顾问意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业 务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通 过尽职调查和对《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于上市公司逐步消除 和避免同业竞争，减少和规范关联交易，提高上市公司盈利能力，符合上市公司 和全体股东的利益；本次交易的定价公允，且充分考虑了上市公司非关联股东的 利益；在各方充分履行有关承诺或协议各项义务的情况下，本次交易不会损害非 关联股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

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第六章 备查文件及查阅方式

一、备查文件

• 1 、大商股份第八届董事会第二次会议决议

• 2 、大商股份独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见

• 3 、《重组协议》及《盈利预测补偿协议》

• 4 、大商集团下属标的资产模拟财务报告及审计报告（ 2010 年、 2011 年和

• 2012 年）

• 5 、大商管理下属标的资产模拟财务报告及审计报告（ 2010 年、 2011 年和

• 2012 年）

• 6 、大商集团下属标的资产盈利预测审核报告（ 2013 年）

• 7 、大商管理下属标的资产盈利预测审核报告（ 2013 年）

• 8 、大商股份备考审计报告（ 2011 年和 2012 年）

• 9 、大商股份备考盈利预测审核报告（ 2013 年）

10 、大商集团下属标的资产评估报告及评估说明（基准日 2012 年 12 月 31 日）

11 、大商管理下属标的资产评估报告及评估说明（基准日 2012 年 12 月 31 日）

二、备查地点

（一）大商股份有限公司

办公地址：辽宁省大连市中山区青三街 1 号

法定代表人：牛钢

联系人：孟浩

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电话：（ 0411 ） 8364 3215

传真：（ 0411 ） 8388 0798

（二）中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 办公地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦

法定代表人：王东明

联系人：李陶

电话：（ 010 ） 6083 3285

传真：（ 010 ） 6083 3254

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附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号

—— 重大资产重组

上市公司名称	大商股份有限公司	独立财务顾问名称	中信证券股份有限公司
证券简称	大商股份	证券代码	600694
交易类型	购买 √ 出售 □ 其他方式□
交易对方	大连大商集团有限公司、 大连大商投资管理有限 公司	是否构成关联交易	是√否 □
本次重组概况	大商股份有限公司（简称“大商股份”）拟向其第一大股东大连大商国 际有限公司的直接控股股东大连大商集团有限公司（简称“大商集团”）和 间接控股股东大连大商投资管理有限公司（简称“大商管理”）分别发行股 份，收购其各自持有的商业零售业务相关资产，同时募集配套资金。
判断构成重大 资产重组的依 据	根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大商股份2012 年度审 计报告（大华审字［2013］003892号），上市公司2012 年12 月31 日合 并报表归属于母公司股东的所有者权益为442,862.32 万元。根据上海东洲 资产评估有限公司出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［2013］第0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评 报字［2013］第0214166号），截至2012年12月31日，上市公司本次收 购的全部标的资产的交易价格合计为488,466.00万元，占上市公司2012年 12月31日合并报表归属于母公司股东的所有者权益的110.30%，超过50%。

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方案简介	方案简介	大商股份拟向其第一大股东大连大商国际有限公司的直接控股股东大 商集团和间接控股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零 售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六 家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相 关资产负债与一家子公司的股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120,000.00万元。 本次交易中，大商股份拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的 交易价格为222,403.00万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资 产的交易价格为266,063.00万元，大商股份发行股份购买资产的股份发行 价格为37.00元/股；因此，大商股份将分别向大商集团和大商管理发行股份 60,108,918股和71,908,918股。大商股份募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 37.00元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过32,432,432股。 最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。	大商股份拟向其第一大股东大连大商国际有限公司的直接控股股东大 商集团和间接控股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零 售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六 家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相 关资产负债与一家子公司的股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120,000.00万元。 本次交易中，大商股份拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的 交易价格为222,403.00万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资 产的交易价格为266,063.00万元，大商股份发行股份购买资产的股份发行 价格为37.00元/股；因此，大商股份将分别向大商集团和大商管理发行股份 60,108,918股和71,908,918股。大商股份募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 37.00元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过32,432,432股。 最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。	大商股份拟向其第一大股东大连大商国际有限公司的直接控股股东大 商集团和间接控股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零 售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六 家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相 关资产负债与一家子公司的股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120,000.00万元。 本次交易中，大商股份拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的 交易价格为222,403.00万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资 产的交易价格为266,063.00万元，大商股份发行股份购买资产的股份发行 价格为37.00元/股；因此，大商股份将分别向大商集团和大商管理发行股份 60,108,918股和71,908,918股。大商股份募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 37.00元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过32,432,432股。 最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。	大商股份拟向其第一大股东大连大商国际有限公司的直接控股股东大 商集团和间接控股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零 售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六 家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相 关资产负债与一家子公司的股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120,000.00万元。 本次交易中，大商股份拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的 交易价格为222,403.00万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资 产的交易价格为266,063.00万元，大商股份发行股份购买资产的股份发行 价格为37.00元/股；因此，大商股份将分别向大商集团和大商管理发行股份 60,108,918股和71,908,918股。大商股份募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 37.00元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过32,432,432股。 最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要 办公地点、法定代表人、税务登记证号码与 实际情况是否相符		√
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素		√
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家 或者地区的永久居留权或者护照				不适用
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 完整，不存在任何虚假披露		√
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、 完整、真实		√
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际 业务，是否已核查交易对方的控股股东或者 实际控制人的情况				不适用
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管 理人的基本情况		√
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业 经验、经营成果及在行业中的地位		√

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1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	√
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产 负债情况、经营成果和现金流量情况等	√
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实 际控制人及其高级管理人员最近5 年内是 否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外 的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁		√	相关诉讼已在《重组报告 书》中披露
	交易对方及其高级管理人员最近5 年是否 未受到与证券市场无关的行政处罚	√
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	√
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规 运作情况，是否不存在控股股东占用上市公 司资金、利用上市公司违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联 关系		√
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况	√
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何 形式转让其所持股份	√		交易对方大商集团和大 商管理承诺本次重组新 发行股份锁定三年
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份 的情形	√
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附 义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策 鼓励范围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大 政策因素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确 定的持续经营记录	√		除部分设立时间晚于 2010 年1 月1 日的标的 资产外，本次交易购买的 资产及业务最近3年内均 有确定的持续经营记录

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2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业 务的时间是否真实	√
2.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法违 规行为	√
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30% 以上）的非经常性损益	√
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加 且数额较大的异常应收或应付帐款	√
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比 例过大（如超过70%），属于特殊行业的应 在备注中说明	√
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重 大担保或其他连带责任，以及其他或有风险 问题	√
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件 虚假记载；或者其他重大违法行为	√
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	√
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关 资产的所有权、土地使用权、特许经营权、 知识产权或其他权益的权属证明	√		大商集团、大商管理下属 交易标的部分自有物业 的房屋所有权或土地使 用权存在瑕疵；目前正在 与相关主管部门持续沟 通，力争尽快办理权属完 善手续。大商集团、大商 管理已出具承诺，将承担 完善该等物业权属所需 的费用，并对交易标的因 该等瑕疵可能遭受的损 失进行足额现金补偿。
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不 存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制	√
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方 面的重大风险	√
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 购、营销体系等是否一并购入	√
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独 立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的 全部权利	√

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2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资 产的权属是否清晰	√
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否 不存在出资不实或其他影响公司合法存续 的情况	√
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公 司是否已取得其他股东的同意或者是有证 据表明，该股东已经放弃优先购买权	√
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书	√
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否 无权利负担，如抵押、质押等担保物权	√
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制 保全措施的情形	√
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或 政府主管部门处罚的事实	√
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	√
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交 易产生影响的主要内容或相关投资协议	√
2.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估 或者交易	√
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估 价格相比是否存在差异	√
	如有差异是否已进行合理性分析	√
	相关资产在最近3 年曾进行资产评估或者 交易的，是否在报告书中如实披露	√
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性， 是否未因受到合同、协议或相关安排约束， 如特许经营权、特种行业经营许可等而具有 不确定性	√
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其 经营管理，或做出适当安排以保证其正常经 营	√
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业 无关资产或低效资产偿还其占用上市公司 的资金的情况	√

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2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行 核查，如委托境外中介机构协助核查，则在 备注中予以说明（在境外中介机构同意的情 况下，有关上述内容的核查，可援引境外中 介机构尽职调查意见）			不适用
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在 可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效	√
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业 绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在 最近两年未发生重大变化	√
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一 实际控制人之下持续经营两年以上	√		除成立时间晚于2011 年 1月1日的交易标的外， 本次交易标的均在同一 实际控制人下持续经营 两年以上
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独 立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业 务相关的收入、费用在会计核算上是否能够 清晰划分	√
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人 员是否签订聘用合同或者采取其他方式确 定聘用关系		√
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经 营和管理作出恰当安排	√
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是 否与上市公司不存在较大差异	√
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未 对交易标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属 于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工 艺技术	√
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相 关要求	√
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、 对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止 转让的情形			不适用

218

3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未 对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导 致上市公司收入和盈利下降			不适用
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或 无效资产			不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在 可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险			不适用
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了 不同评估方法	√
	评估方法的选用是否适当	√
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估 结果	√
4.1.5	评估的假设前提是否合理	√
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 销售量等重要评估参数取值是否合理，特别 是交易标的为无形资产时	√
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资 产对应的实物资产和无形资产的权属	√
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对 公司利润产生较大影响的情况	√
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上 市公司每年承担巨额减值测试造成的费用		√	大商集团和大商管理下 属本次交易标的资产的 评估增值率分别为 773.15%和1,779.48%， 在盈利预测达不到预期 的情况下，可能使上市公 司未来面临大额商誉减 值的风险
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是 否公允、合理	√
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估及交易定价进行了比较性分析	√
五、债权债务纠纷的风险

219

5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债 权人书面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未 获得债权人同意的债务的转移是否作出适 当安排保证债务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通 知债务人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否 已取得其债权人同意并履行了法定程序	√		截至报告书签署日，已取 得相当于债务总额70% 以上比例的债权人同意
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务 状况和经营成果有负面影响	√
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权 人的同意	√
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资 产交易事项履行了必要的内部决策和报备、 审批、披露程序	√
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 规、规则和政府主管部门的政策要求	√
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关 联股东表决通过			不适用，股东大会尚未召 开
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或 其他限制经营类领域	√
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业 发展政策或者取得相关主管部门的批准，应 特别关注国家对行业准入有明确规定的领 域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影 响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营 能力和盈利能力	√

220

7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服 务行业外）的主要资产是否不是现金或流动 资产；如为“否”，在备注中简要说明	√
	主要资产的经营是否具有确定性	√
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具 有重大不确定性的、上市公司不能控制的股 权投资、债权投资等情形	√
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产 及业务，且该等资产或业务未因受到合同、 协议或相关安排约束而具有不确定性	√
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应 领域的特许或其他许可资格		√	分公司形式的交易标的 在进入上市公司后需要 变更办理卫生许可证、食 品流通许可证、烟草专卖 零售许可证等
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重 大不确定性	√		上述许可资格的办理较 为常规，不存在重大不确 定性
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付 资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公 司的资产带有重大不确定性（如约定公司不 能保留上市地位时交易将中止执行并返还 原状等），对上市公司持续经营有负面影响 或具有重大不确定性	√
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有 现实性	√
	盈利预测是否可实现	√
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否 充分反映本次重组后公司未来发展的前景、 持续经营能力和存在的问题			不适用
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的， 相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的 提供方是否具备履行补偿的能力	√
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司		√	因下属的部分商业零售 业务资产纳入上市公司 的条件暂不成熟，交易对 方大商集团和大商管理 已专项承诺分步解决未 来存在的同业竞争问题

221

	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销 售和知识产权等方面是否保持独立	√
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入 和利润中所占比重是否不超过30%	√
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所 必需的商标使用权、专利使用权、安全生产 许可证、排污许可证等无形资产（如药品生 产许可证等）		√	交易对方大商集团同意 在其及其关联方共同或 单独控制上市公司期间， 允许上市公司无偿使用 其拥有的商业零售类的 全部商标
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	√
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关 联方或交易对方及其关联方通过交易占用 上市公司资金或增加上市公司风险的情形	√
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与 上市公司保持独立	√
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司 现有资产的安全构成威胁的情形	√
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳 税独立做出财务决策	√
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东 分开	√
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业 之间是否不存在同业竞争		√
	如有，是否提出切实可行的解决方案	√		因下属的部分商业零售 业务资产纳入上市公司 的条件暂不成熟，交易对 方大商集团和大商管理 已专项承诺分步解决未 来存在的同业竞争问题
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的 侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公 司的影响	√
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置	√
8.1.1	职工安置是否符合国家政策	√

222

8.1.2	职工是否已妥善安置	√		交易各方在协议中约定， 上市公司将在本次重组 的交割实施时，接收和安 置分公司形式交易标的 下属的员工
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决		√
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关 联关系	√
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、 法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体 情况在备注栏中列明	√
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现 异常波动	√
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级 管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕 交易的嫌疑	√
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交 易的嫌疑	√
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、 资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属 参与内幕交易的嫌疑	√
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 整地履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部 门或者证券交易所调查的情形	√
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出 具过相关承诺			不适用，交易前上市公司 不存在控股股东和实际 控制人
	是否不存在相关承诺未履行的情形			不适用
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构 成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的 承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范 围	√
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√

223

	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补 充	√
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营 风险、财务风险、管理风险、技术风险、政 策风险及其他风险	√
	风险对策和措施是否具有可操作性	√
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者 相关资产进行购买、出售的情形		√	上市公司近12 个月内进 行过资产收购交易，但与 本次重组不存在关系
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题： 1、标的资产的权属状况，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或 其他任何限制或禁止转让等权利限制情形； 2、标的资产所属债权债务转移是否能够保证上市公司及其股东的合法权益； 3、标的资产下属主要资产的权属状况、物业租赁状况及重组后对上市公司持续经营能力 和持续盈利能力的影响； 4、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，盈利预测补偿协议是否公允、可行， 是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益； 5、本次交易涉及的标的资产评估定价和发行股份价格是否合理； 6、本次交易是否有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况、是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益的问题； 7、本次交易过程中，交易对方是否做出彻底解决未来同业竞争问题的妥善安排；本次交 易是否有利于保持上市公司的独立性。 结论性意见： 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于上市公司逐步消除和避免同业竞 争，减少和规范关联交易，提高上市公司盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益；本次交 易的定价公允，且充分考虑了上市公司非关联股东的利益；在各方充分履行有关承诺或协议各 项义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

224

附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号

—— 发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	大商股份有限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	中信证券股份有限公司
证券简称		大商股份	证券代码				600694
购买资产类型		完整经营性资产√不构成完整经营性资产 □
交易对方		大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司
交易对方是否为 上市公司控股股 东		是 □ 否√	是否构成关联交易				是√否 □
上市公司控制权 是否变更		是√否 □	交易完成后是否触发要 约收购义务				是√否 □
方案简介		大商股份拟向其第一大股东大连大商国际有限公司的直接控股股东大商集团和 间接控股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公 司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权， 收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股 权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过120,000.00万元。 本次交易中，大商股份拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的交易价 格为222,403.00万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资产的交易价格为 266,063.00万元，大商股份发行股份购买资产的股份发行价格为37.00元/股；因此， 大商股份将分别向大商集团和大商管理发行股份60,108,918股和71,908,918股。 大商股份募集配套资金总额不超过120,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金 的股份发行价格不低于37.00元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过 32,432,432股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质 量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力			√
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同 业竞争，增强独立性			√		交易对方已做出分步解决同业 竞争的承诺。在相关各方切实 履行承诺的前提下，未来上市 公司与控股股东之间的同业竞 争问题将能够得到解决。

225

1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否 被注册会计师出具无保留意见审计报告	√
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意 见的审计报告的，注册会计师是否专项核查 确认			不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所 涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通 过本次交易予以消除			不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续	√
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条的规定	√
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要 办公地点、法定代表人、税务登记证号码与 实际情况是否相符	√
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	√
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家 或者地区的永久居留权或者护照			不适用
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 完整，不存在任何虚假披露	√
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、 完整、真实	√
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业 务，是否已核查交易对方的控股股东或者实 际控制人的情况			不适用
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理 人的基本情况	√
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业 经验、经营成果及在行业中的地位	√
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	√
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产 负债情况、经营成果和现金流量情况等	√
2.4	交易对方的资信情况

226

2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实 际控制人及其高级管理人员最近5 年内是否 未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处 罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁		√	相关诉讼已在《重组报告书》 中披露
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未 受到与证券市场无关的行政处罚	√
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	√
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规 运作情况，是否不存在控股股东资金占用、 违规担保等问题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关 系		√
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况	√
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形 式转让其所持股份	√		交易对方大商集团和大商管理 承诺本次重组新发行股份锁定 三年
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的 情形	√
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓 励范围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大 政策因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定 的持续经营记录	√		除部分设立时间晚于2010年1 月1 日的标的资产外，本次交 易购买的资产及业务最近3 年 内均有确定的持续经营记录
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务 的时间是否真实	√
3.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法违规 行为	√
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30% 以上）的非经常性损益	√

227

3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且 数额较大的异常应收或应付账款	√
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例 过大（如超过70%），属于特殊行业的应在 备注中说明	√
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大 担保或其他连带责任，以及其他或有风险	√
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚 假记载；或者其他重大违法行为	√
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关 资产的所有权、土地使用权、特许经营权、 知识产权或其他权益的权属证明			不适用
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存 在政策障碍、抵押或冻结等权利限制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方 面的重大风险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 购、营销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立 核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全 部权利	√
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产 的权属是否清晰	√
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不 存在有出资不实或其他影响公司合法存续的 情况	√
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公 司是否已取得其他股东的同意或者有证据表 明，该股东已经放弃优先购买权	√
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书	√
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无 权利负担，如抵押、质押等担保物权	√
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制 保全措施的情形	√
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政 府主管部门处罚的事实	√

228

	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	√
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易 产生影响的主要内容或相关投资协议	√
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或 者交易	√
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价 格相比是否存在差异	√
	如有差异是否已进行合理性分析	√
	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或 者交易是否在报告书中如实披露	√
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性， 是否未因受到合同、协议或相关安排约束， 如特许经营权、特种行业经营许可等而具有 不确定性	√
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其 经营管理，或做出适当安排以保证其正常经 营	√
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无 关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资 金的情况	√
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行 核查，如委托境外中介机构协助核查，则在 备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况 下，有关上述内容的核查，可援引境外中介 机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效	√
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩 的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在 最近两年未发生重大变化	√
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实 际控制人之下持续经营两年以上	√		除成立时间晚于2011年1月1 日的交易标的外，本次交易标 的均在同一实际控制人下持续 经营两年以上
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立 核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务 相关的收入、费用在会计核算上是否能够清 晰划分	√

229

3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员 是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘 用关系		√
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营 和管理作出恰当安排	√
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与 上市公司不存在较大差异	√
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未 对交易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于 政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	√
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关 要求	√
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会 就定向发行做出决议前20个交易日均价	√
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存 在交易异常的情况	√
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为 基准确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了 不同评估方法	√
	评估方法的选用是否适当	√
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	√
4.2.5	评估的假设前提是否合理	√
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 销售量等重要评估参数取值是否合理，特别 是交易标的为无形资产时	√
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资 产对应的实物资产和无形资产的权属	√
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公 司利润产生较大影响的情况	√

230

4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上 市公司每年承担巨额减值测试造成的费用		√	大商集团和大商管理本次交易 标的资产的评估增值率分别为 773.15%和1,779.48%，在盈 利预测达不到预期的情况下， 可能使上市公司未来面临大额 商誉减值的风险
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是 否公允、合理	√
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年 的评估及交易定价进行了比较性分析	√
	五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、 披露程序	√
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 规、规则和政府主管部门的政策要求	√
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非 关联股东表决通过			不适用，股东大会尚未召开
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域 或其他限制经营类领域	√
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业 发展政策或者取得相关主管部门的批准，应 特别关注国家对行业准入有明确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发 生变化		√
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收 购管理办法》履行公告、报告义务	√
5.4	本次定向发行是否导致交易对方触发要约收 购义务	√
	如是，交易对方是否拟申请豁免	√
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用，股东大会尚未召开
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	√
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该 变更是否增强了上市公司的核心竞争力			不适用
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公 司战略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
6.3	对上市公司持续经营能力的影响

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6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力 和盈利能力	√
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为 现金或流动资产，或主要资产的经营是否具 有不确定性，不会对上市公司持续经营产生 重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能 控制经营的股权投资、债权投资等）	√
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产 及业务，该等资产或业务是否未受到合同、 协议或相关安排约束，从而具有确定性	√
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应 领域的特许或其他许可资格		√	分公司形式的交易标的在进入 上市公司后需要变更办理卫生 许可证、食品流通许可证、烟 草专卖零售许可证等
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大 不确定性	√		上述许可资格的办理较为常 规，不存在重大不确定性
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资 产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的 资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留 上市地位时交易将中止执行并返还原状等）， 对上市公司持续经营有负面影响或具有重大 不确定性	√
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现 实性	√
	盈利预测是否可实现	√
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否 充分反映本次重组后公司未来发展的前景、 持续经营能力和存在的问题			不适用
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相 关补偿安排是否可行、合理	√
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	√		因下属的部分商业零售业务资 产纳入上市公司的条件暂不成 熟，交易对方大商集团和大商 管理已专项承诺分步解决未来 存在的同业竞争问题
	上市公司是否有控制权	√
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否 保持独立	√

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6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和 利润中所占比重是否不超过30%，未影响公 司经营的独立性	√
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必 需的无形资产（如商标使用权、专利使用权 等）		√	交易对方大商集团同意在其及 其关联方共同或单独控制上市 公司期间，允许上市公司无偿 使用其拥有的商业零售类的全 部商标
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许 可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排 污许可证、药品生产许可证等）		√	分公司形式的交易标的在进入 上市公司后需要变更办理卫生 许可证、食品流通许可证、烟 草专卖零售许可证等
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		√
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方 及其关联方通过交易占用上市公司资金或增 加上市公司风险的情形	√
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上 市公司保持独立，是否不存在通过控制权转 移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁	√
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、 财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依 法独立纳税；独立做出财务决策	√
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股 东分开	√
6.5.4	如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过 渡性安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联 企业之间是否不存在同业竞争		√
	如有，是否提出切实可行的解决方案	√		因下属的部分商业零售业务资 产纳入上市公司的条件暂不成 熟，交易对方大商集团和大商 管理已专项承诺分步解决未来 存在的同业竞争问题
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说 明对上市公司的影响	√
七、相关事宜

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7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联 关系，涉及的独立财务顾问、评估机构、审 计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体 情况在备注栏中列明）	√
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 整地履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门 或者证券交易所调查的情形	√
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具 过相关承诺			不适用，交易前上市公司不存 在控股股东和实际控制人
	是否不存在相关承诺未履行的情形			不适用
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影 响			不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异 常波动	√
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易 的嫌疑	√
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易 的嫌疑	√
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构 （包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、 资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参 与内幕交易的嫌疑	√
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的 承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	√
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	√
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后 的经营风险、财务风险、管理风险、技术风 险、政策风险及其他风险	√
	风险对策和此措施是否具有可操作性	√
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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重点关注问题：

• 1 、标的资产的权属状况，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任

• 何限制或禁止转让等权利限制情形，能否在约定时间内办理完毕权属转移手续；

• 2 、本次交易的合同条款是否完备，是否签订了盈利预测补偿协议、补偿安排是否公允、可行，

• 是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；

• 3 、本次交易涉及的标的资产评估定价和发行股份价格是否合理，是否损害了上市公司及中小股

• 东的利益；

• 4 、本次交易是否有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况、是否有利于上市公司的持续发展；

• 5 、本次交易方案是否能够有利于解决同业竞争，交易对方是否做出未来彻底解决同业竞争问题

• 的妥善安排；本次交易是否有利于减少关联交易，是否有利于保持上市公司的独立性。 结论性意见：

• 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于上市公司逐步消除和避免同业竞争，减

• 少和规范关联交易，提高上市公司盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易的定价公允， 且充分考虑了上市公司非关联股东的利益；在各方充分履行有关承诺或协议各项义务的情况下，本次 交易不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大商股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）

法定代表人（或授权代表） 闫建霖 内核负责人 黄立海 部门负责人 张剑 财务顾问主办人 钟舒乔 褚晓佳 项目协办人 陈莹 陈小明 中信证券股份有限公司 年 月 日

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