Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 27, 2013

上市地：上海证券交易所

证券代码： 600694 证券简称：大商股份

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大商股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）

交易对方	住 所	通讯地址
大连大商集团有限公司	辽宁省大连市中山区青三街1号	辽宁省大连市中山区青三街1号
大连大商投资管理有限公司	辽宁省大连市中山区青泥街7号	辽宁省大连市中山区青泥街7号
特定投资者	待定	待定

独立财务顾问

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二〇一三年五月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本公司拟向本公司第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控 股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的 相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权， 收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的 股权；同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 120,000.00 万元。

本次交易中，本公司拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的交易价 格为 222,403.00 万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资产的交易价 格为 266,063.00 万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 37.00 元 / 股；因此，本公司将分别向大商集团和大商管理发行股份 60,108,918 股和 71,908,918 股。本公司募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，非公开发行 股票募集配套资金的股份发行价格不低于 37.00 元 / 股，定价原则为询价发行， 股份发行数量不超过 32,432,432 股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的 发行数量为准。

本次重组的具体情况如下：

1 、本次重组的交易对方为大商集团和大商管理。

2 、本次重组的基本交易架构包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集 配套资金两部分，具体如下：

（ 1 ）本公司拟向大商集团发行股份，购买其持有的幸福一家超市分公司、 长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公 司的相关资产负债、大连商场北楼物业、庄河千盛 100% 股权、东港千盛 100%

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股权、大商电商 100% 股权、桂林微笑堂 50% 股权与营口新玛特 10% 股权、大 庆长春堂 10% 股权、锦州百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、铁西新玛特 3% 股权。大商集团持有少数股权的上述六家参股公司现均为 本公司所控股。

本公司拟向大商管理发行股份，购买其持有的第一分公司、第三分公司、盘 锦分公司等三家分公司的相关资产负债和哈一百 90% 股权。

（ 2 ）本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元。

3 、本次重组完成后，大商集团和大商管理将成为公司前两大股东和控股股 东；大商集团、大商管理及其一致行动人（包括牛钢先生直接持有的 26,371 股） 合并共计持有本公司 34.46% 股份（假设配套融资按 37.00 元 / 股的价格发行股份 且全额募足）；牛钢先生将成为本公司的实际控制人。

4 、大商集团和大商管理已分别做出承诺，通过本次重大资产重组取得的本 公司股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。

5 、根据“人随资产走”的原则，并经本次交易各方在《重组协议》中约定， 分公司形式的交易标的所属的全部在职职工（劳动合同仍在有效期内）将在本次 重组获准实施后由本公司全部接收。

6 、本次重组不构成借壳上市。

7 、本次重组募集的配套资金将用于交易标的未来发展主营业务和补充公司 流动资金。

8 、本次重组前，本公司 2012 年的基本每股收益为 3.33 元，扣除非经常性 损益后的每股收益为 3.13 元；本次重组完成后本公司 2013 年备考预测的每股 收益为 3.25 元（未考虑非经常性损益因素）。本公司在交易完成后的基本每股收 益略有摊薄，扣除非经常性损益后的每股收益略有增厚。本次交易标的为大商集 团和大商管理下属的优质资产，盈利能力和成长性较好，未来对本公司的业绩贡 献将逐步体现。

3

9 、根据大商集团、大商管理于 2013 年 5 月 6 日作出的董事会和股东会决 议以及双方签订的相关协议，大连商场北楼和交电商场的经营权将自 2013 年 6 月 1 日起从大商管理收归大商集团。大商集团将以新设立的大连商场分公司和交 电分公司为主体、以 2013 年 5 月 31 日为交割日，分别承接大商管理下属的原 经营大连商场北楼的第一分公司、原经营交电商场的第三分公司的相关资产、负 债、业务。相关详情请见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、大商 集团下属交易标的”之“（四）大连商场分公司”和“（五）交电分公司”。

因上述业务平移事项，本次交易标的资产的历史财务数据、盈利预测数据和 资产评估结果将相应受到以下特殊影响：

－ （ 1 ）大商集团下属标的资产 2010 2012 年度的模拟合并财务数据不反映 大连商场分公司和交电分公司的财务状况和经营成果， 2013 年的盈利预测数据 只反映大连商场分公司和交电分公司自 2013 年 6 月 1 日以后的经营成果；大商 － 管理下属标的资产 2010 2012 年度的模拟合并财务数据反映第一分公司和第 三分公司的财务状况和经营成果， 2013 年的盈利预测数据只反映第一分公司和 第三分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日的经营成果。

（ 2 ）评估机构在对大连商场分公司和第一分公司的评估过程中，将 2013 年 1-5 月与 2013 年 6-12 月及以后年度加以了区分，即：在 2013 年 1-5 月大连 商场北楼物业的所有权和经营权分别属于大商集团和大商管理的架构下，大商集 团将大连商场北楼物业出租给第一分公司使用而取得租赁净收益，据此所确定的 评估值体现在大商集团下属标的资产的评估结果中，第一分公司租赁经营大连商 场北楼而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商管理下属标的资产的 评估结果中；在 2013 年 6-12 月及以后年度大连商场分公司承继第一分公司的 资产、负债、业务的架构下，大连商场分公司将大连商场北楼物业作为自有物业 经营而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商集团下属标的资产的评 估结果中。同理，评估机构在对交电分公司和第三分公司的评估过程中，也将 2013 年 1-5 月与 2013 年 6-12 月及以后年度加以了区分，即：第三分公司在 2013 年 1-5 月租赁经营交电商场而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商

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管理下属标的资产的评估结果中，交电分公司在 2013 年 6-12 月及以后年度租 赁经营交电商场而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商集团下属标 的资产的评估结果中。

二、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为上 市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（ 2013 年 5 月 27 日）。

（ 1 ）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均 价，即不低于 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格为 38.00 元 / 股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价 12.92% 。

经公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案为： 每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息 1 元，最终调整为 37.00 元 / 股。

（ 2 ）本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行。经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不 低于 38.00 元 / 股，该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的 交易均价 33.6512 元 / 股。在 2012 年度利润分配完毕后，募集配套资金的股份发 行底价也将相应每股除息 1 元，即不低于 37.00 元 / 股。上市公司将在取得中国 证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等相关法规的规定， 依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价 格和发行股数。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做 相应调整。

三、本次交易的资产评估情况

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本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为准。

根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0214166 号）及相关评估说明，本次交易标的资产均分别采用资产 基础法和收益现值法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上， 选取收益现值法的评估值作为最终评估结果。

截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，标的资产的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	净资产账面值	净资产评估值	评估增值	评估增值率
大商集团下属标的资产	25,471.20	222,403.00	196,931.80	773.15%
大商管理下属标的资产	14,156.17	266,063.00	251,906.83	1,779.48%
合计	39,627.37	488,466.00	448,838.63	1,132.65%

注：净资产账面值为标的资产模拟报表归属于母公司股东的净资产数。

据此计算，本次交易中本公司将分别向大商集团和大商管理发行股份 60,108,918 股和 71,908,918 股，共计 132,017,836 股；非公开发行股票募集配 套资金的股份发行数量不超过 32,432,432 股。最终发行股份的数量以中国证监 会核准的发行数量为准。大商集团和大商管理已分别做出承诺，通过本次重大资 产重组取得的本公司股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式 转让。

四、本次交易的盈利预测情况

根据大华所出具的大商集团和大商管理下属标的资产模拟合并盈利预测审 核报告（大华核字［ 2013 ］ 004552 号、大华核字［ 2013 ］ 004771 号），本次交 易标的资产 2013 年度预测的归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

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标的资产	2013 年预测归属于母公司股东的净利润
大商集团下属标的资产	13,361.28
大商管理下属标的资产	24,835.19

根据大华所出具的上市公司备考盈利预测审核报告（大华核字［ 2013 ］ 004770 号），本次交易完成后，本公司 2013 年度预测归属于母公司所有者的净 利润为 138,422.55 万元。

根据《盈利预测补偿协议》，大商集团、大商管理与本公司约定：在本次交 易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果本公司以发行股份方式收 购的大商集团或大商管理下属标的资产经审计的、扣除非经常性损益后的净利润 值未能达到盈利预测数，则上市公司有权分别以总价人民币 1 元的价格，定向回 购大商集团或大商管理持有的一定数量上市公司股份作为补偿。大商集团或大商 管理在盈利承诺期内各年具体股份回购数量按以下公式确定：

盈利承诺期内各年回购股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数－截至当 期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷承诺期内各年盈利预测数的总和－已 补偿股份数量。

上述补偿期内大商集团和大商管理承诺的标的资产净利润的数额分别为：

单位：万元

				单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年	合计
大商集团下属标的资产	13,834.29	20,119.82	22,577.32	56,531.43
大商管理下属标的资产	24,835.20	20,973.62	23,633.48	69,442.30

注：上述盈利承诺数额来自标的资产评估报告。其中，大商集团下属标的资产 2013 年盈利 预测数与审计机构出具的盈利预测审核报告的预测数存在差异，主要原因为评估报告考虑了 六家参股公司股权按股权比例计算的净利润贡献，而盈利预测审核报告仅按成本法核算。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司 25,859,580 股，

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占上市公司总股本的 8.80% ，为上市公司第一大股东。本次重组的交易对方大商 集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢先生所控制的企业。而且，本次交易完 成后，大商集团和大商管理将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。综合以上原因，本次重组构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据大华所出具的大商股份 2012 年度审计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号），上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 442,862.32 万元。根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司本次 收购的全部标的资产的交易价格合计为 488,466.00 万元，占上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益的 110.30% ，超过 50% 。

本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，大商 集团、大商管理及其一致行动人合并共计持有本公司 34.46% 股份（假设配套融 资按 37.00 元 / 股的价格发行股份且全额募足），大商集团和大商管理成为本公司 的控股股东；牛钢先生将成为本公司的实际控制人。因此，上市公司的控制权将 在本次交易后发生变更。

根据大华所出具的大商集团和大商管理下属标的资产审计报告（大华审字 ［ 2013 ］ 004627 号、大华审字［ 2013 ］ 004944 号）和大商股份 2012 年度审 计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号），上市公司本次交易拟收购的标的资产 2012 年 12 月 31 日的资产总额合计为 231,233.45 万元，占上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额 1,423,302.17 万元的比例为 16.25% ，未达到 100% 。

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大商集团和大商管理下属的部分商业零售业务因客观原因暂时无法作为本 次交易标的纳入上市公司，大商集团和大商管理已为解决该部分资产未来与上市 公司间的同业竞争问题做出妥善安排，承诺未来将在合适时机将该部分资产注入 上市公司。按照预期合并计算的原则，大商集团和大商管理下属全部零售业务资 产 2012 年 12 月 31 日的合计资产总额不足 786,415.44 万元（大商管理的合并 报表资产总额数），仍未达到上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额的 100% 。

综上，根据《重组管理办法》第十二条和上交所《上市公司重大资产重组信 息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借 壳上市。

八、本次交易需申请豁免履行要约收购义务

本次交易完成后，大商集团、大商管理及其一致行动人对本公司的持股比例 合计将增加至 30% 以上，触发全面要约收购义务。根据《收购管理办法》的有 关规定，本公司临时股东大会批准本次交易并同意大商集团、大商管理及其一致 行动人免于发出要约后，大商集团、大商管理及其一致行动人还需向中国证监会 申请豁免履行全面要约收购义务。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易方案已由大商股份第八届董事会第二次会议审议通过。本次交易尚 需多项条件满足后方可实施，包括但不限于大商股份临时股东大会审议通过本次 交易方案，并同意豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的 要约收购义务；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；中国证监会核准 本次交易方案并豁免大商集团、大商管理及其一致行动人的要约收购义务。本次 交易能否通过股东大会审议以及能否取得商务部和中国证监会的批准或核准存 在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。 提请广大投资者注意投资风险。

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本公司提醒投资者到指定网站（ www.sse.com.cn ）浏览本报告书的全文及 中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的风险

（一）审批风险

本次重大资产重组已经获得大商股份董事会会议审议通过，尚需满足多项条 件方可完成，包括但不限于大商股份临时股东大会批准本次交易方案并同意豁免 大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务，商务部 批准本次交易有关各方实施经营者集中，中国证监会核准本次交易方案并豁免大 商集团、大商管理及其一致行动人的要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本 次交易的前提条件，截至本报告书签署日，上述审批事项尚未全部完成，能否取 得相关的批准或者核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此， 本次交易存在审批风险。

（二）盈利预测实现的风险

交易标的和上市公司在编制 2013 年的盈利预测时，是以经审计的历史业绩 为基础，根据截至盈利预测报告签署日已知的 2013 年度的经营计划、各项费用 支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽 管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响到交易标的和上市公司的经 营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假 设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租 金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影 响。为消除盈利预测的实现状况给上市公司带来的风险，大商集团和大商管理针 对本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况均做出了股 份补偿的承诺。

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（三）标的资产估值的风险

根据上海东洲出具的相关资产评估报告和评估说明，本次交易标的资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法进行评估，并 最终选取收益现值法的结果作为评估结果。收益现值法的评估较为依赖标的资产 未来能够实现的净利润和净现金流预测，虽然评估机构在评估过程中严格按照评 估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来 实际净利润和净现金流情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情 况不符的风险。同时，本次交易构成《企业会计准则》规定的非同一控制下企业 合并事项，交易完成后上市公司合并财务报表中将形成人民币 40 余亿元的商誉。 根据《企业会计准则》，每年年度终了，上市公司应对商誉进行减值测试；如发 生减值，减值部分将冲减当期利润。因此，若未来标的资产的经营业绩不达预期， 上市公司将存在商誉减值并影响未来年度净利润的风险。

（四）交易标的部分自有或租赁物业存在权属瑕疵的风险

截至本报告书签署日，大商集团、大商管理下属交易标的部分自有物业的房 屋所有权或土地使用权存在瑕疵，主要体现为部分房屋、土地的权属变更尚待办 理登记手续，部分房屋、土地尚待取得权属证明，部分物业因历史原因预计难以 取得权属证明等。同时，大商管理下属交易标的部分租赁物业的权属存在瑕疵， 主要体现为出租方尚未取得产权证明文件。上述情况可能导致公司无法正常使用 该等自有物业，或不能按照相应租赁合同的约定继续租赁该等物业，从而对公司 经营带来风险。

对于上述部分自有物业尚待办理权属变更登记手续或尚待取得权属证明的 情形和部分租赁物业的权属存在瑕疵的情形，大商集团和大商管理正在与相关政 府主管部门或出租方持续沟通，力争尽快办理或督促出租方尽快办理权属完善手 续。此外，大商集团、大商管理已出具承诺，若上市公司或交易标的因交易标的 自有物业权属瑕疵或租赁物业权属瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于正常生 产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的

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实际损失金额后，大商集团、大商管理将向上市公司或交易标的进行足额现金补 偿。

（五）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。

2 、本次重组存在因标的资产出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅 下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易完成后上市公司的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

商业零售业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济 景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进 而影响零售业业务收入。宏观经济增长时，居民人均可支配收入持续增加，消费 者对于当期收入的感受和未来收入的信心提升，进而提高消费者的购买能力和信 心，增加当期购物消费；宏观经济衰退时，人们的收入增长会受到负面影响，而 且对于未来收入的信心减弱，往往减少当期购物消费。近年来，受美国次贷危机 以及欧债危机的不良影响，尽管政府出台了很多有效的宏观调控政策来稳定经济 增长，但由于全球经济复苏仍存在较多的不确定因素，国内宏观经济仍然存在周 期性波动的风险，可能对未来上市公司的销售和盈利造成持续不利影响。

（二）市场竞争的风险

商业零售行业属于充分竞争行业。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同

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行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐。商业地产过度 开发，新增商业物业大量出现，也使公司面临越来越广泛的竞争。虽然公司在国 内已取得百货零售行业龙头之一的市场地位，拥有良好的知名度和美誉度，并且 随着本次交易将继续扩大公司的经营地域和竞争实力，进一步完善公司全国性经 营网络布局，但随着国内市场竞争的进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力 仍然存在下降的风险。

商业零售企业在实体竞争加剧的同时，还受到电子商务等新型零售业态的冲 击。网络消费分流正在加速，对传统实体零售业产生深远影响。根据中国电子商 务研究中心发布的《 2012 年度中国电子商务市场数据监测报告》， 2012 年，中 国电子商务市场交易规模达 7.85 万亿元，同比增长 30.83% ；其中，网络零售市 场交易规模达 1.32 万亿元，同比增长 64.7% 。同时，国内外部分知名电子商务 企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。

面对电子商务的冲击，公司实施“统对电商”的策略，包括大力发展不适宜 线上销售的商品种类，完善店铺综合购物休闲功能和体验式购物环境，积极发展 自有电子商务平台和移动互联网应用等。尽管如此，如果电子商务企业继续实施 低价竞争策略，经营范围和交易规模迅速扩大，消费者购物习惯发生根本性变化， 将对公司的实体零售业务造成较大不利影响。

（三）经营成本上升的风险

上市公司及本次交易标的的部分百货、超市和家电专营门店采取租赁经营的 方式。本次交易标的中，租赁经营物业面积合计约为 34.3 万平方米，自有物业 面积合计约为 22.7 万平方米，分别占物业总面积的 60.2% 和 39.8% 。公司一般 与出租方签订 10-20 年的租赁合同，但租赁合同中可能约定定期上调租金，并且 在租赁合同期满后，面临续租租金上升的风险。租赁店铺还可能由于拆迁等其他 原因导致无法续租，给公司带来租赁成本上升甚至重新寻找店址增加成本的风 险。此外，近年来我国企业人工成本不断上升，加之零售企业对营销、采购、门 店管理、项目开发等优秀人才的竞争激烈，因此造成的招聘、培训等方面的投入 也明显增加。如果公司不能有效控制经营成本，将对未来盈利能力带来一定的风

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险。

（四）控股股东控制上市公司的风险

本次交易前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，大商 集团、大商管理成为上市公司的控股股东，对公司股东大会、董事会决策的影响 能力将得到增强，并能通过控制权的行使影响上市公司经营管理的重大决策，从 而引起控股股东控制上市公司风险。为保护上市公司及中小股东的利益，并确保 公司的独立性，大商集团、大商管理及牛钢先生各自出具了《关于维护上市公司 独立性的承诺函》，承诺在各自作为上市公司控股股东或实际控制人期间，维护 上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

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目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 重大风险提示 ................................................................................................. 11 一、本次交易的风险 ............................................................................... 11 二、本次交易完成后上市公司的风险 ...................................................... 13 目 录 ............................................................................................................ 16 释 义 ............................................................................................................ 21 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 26 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 26 二、本次交易的决策过程 ........................................................................ 28 三、本次交易的主要内容 ........................................................................ 30 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 32 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 33 第二章 上市公司基本情况 .............................................................................. 34 一、基本信息 .......................................................................................... 34 二、历史沿革 .......................................................................................... 34 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................................... 40 四、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 40 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 41 六、公司前十名股东及控股股东、实际控制人情况 ................................. 42 第三章 交易对方基本情况 .............................................................................. 44 一、大商集团 .......................................................................................... 44

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二、大商管理 .......................................................................................... 57 第四章 交易标的基本情况 .............................................................................. 66 一、大商集团下属交易标的 ..................................................................... 69 二、大商管理下属交易标的 ................................................................... 109 三、交易标的的有关情况说明 ............................................................... 122 四、交易标的的评估情况 ...................................................................... 127 第五章 标的资产的业务情况 ........................................................................ 152 一、主要业态 ........................................................................................ 152 二、销售情况 ........................................................................................ 156 三、采购情况 ........................................................................................ 160 四、新店开发情况 ................................................................................. 164 五、安全经营和环境保护情况 ............................................................... 167 六、商品和服务质量控制情况 ............................................................... 167 七、资产情况 ........................................................................................ 168 第六章 本次发行股份情况 ............................................................................ 199 一、发行股份概要 ................................................................................. 199 二、本次发行对上市公司的影响 ............................................................ 202 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 204 一、合同主体及签订时间 ...................................................................... 204 二、交易概述 ........................................................................................ 204 三、标的资产价格 ................................................................................. 204 四、标的资产转让对价支付 ................................................................... 205 五、标的资产交割 ................................................................................. 206 六、期间损益安排 ................................................................................. 208

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七、债权债务处置 ................................................................................. 208 八、协议生效 ........................................................................................ 209 九、违约责任 ........................................................................................ 209 十、盈利预测补偿承诺 .......................................................................... 210 第八章 本次交易的合规性分析 .................................................................... 213 一、符合《重组管理办法》第十条规定 ................................................. 213 二、符合《重组管理办法》第四十二条规定 .......................................... 219 三、符合《收购管理办法》有关规定 .................................................... 220 第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................. 221 一、本次交易的定价依据 ...................................................................... 221 二、本次交易标的资产定价的公平合理性分析 ...................................... 222 三、本次交易股份发行定价的合理性 .................................................... 233 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................. 235 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................. 235 第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ........................................ 237 一、交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ........................... 237 二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ...................................... 242 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................ 264 四、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................ 278 五、募集配套资金的必要性与合理性分析 ............................................. 280 第十一章 财务会计信息 ............................................................................... 284 一、大商集团下属交易标的的合并财务资料 .......................................... 284 二、大商管理下属交易标的的合并财务资料 .......................................... 286 三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ................................... 289

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四、大商集团下属交易标的的盈利预测 ................................................. 293 五、大商管理下属交易标的的盈利预测 ................................................. 297 六、上市公司的备考盈利预测 ............................................................... 301 第十二章 同业竞争与关联交易 .................................................................... 305 一、同业竞争 ........................................................................................ 305 二、关联交易 ........................................................................................ 318 第十三章 资金、资产占用及担保情况 .......................................................... 340 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ............................... 340 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 .......... 340 第十四章 本次交易对公司负债结构的影响 .................................................. 341 一、本次交易对负债结构的影响 ............................................................ 341 二、本次交易对或有负债的影响 ............................................................ 342 第十五章 上市公司最近十二个月内资产交易情况 ........................................ 343 第十六章 本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................................... 344 一、本次交易前上市公司治理结构概述 ................................................. 344 二、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 .................... 344 三、大商集团、大商管理、牛钢关于维护上市公司独立性的承诺 .......... 346 第十七章 风险因素 ...................................................................................... 348 一、本次交易的风险 ............................................................................. 348 二、本次交易完成后上市公司的风险 .................................................... 350 第十八章 其他重要事项 ............................................................................... 353 一、关于股票交易自查的说明 ............................................................... 353 二、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 366 第十九章 对本次交易的结论性意见 ............................................................. 371

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一、独立董事对于本次交易的意见 ........................................................ 371 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ................................................. 372 三、法律顾问对于本次交易的意见 ........................................................ 373 第二十章 中介机构及有关经办人员 ............................................................. 374 一、独立财务顾问 ................................................................................. 374 二、法律顾问 ........................................................................................ 374 三、审计机构 ........................................................................................ 374 四、评估机构 ........................................................................................ 375 第二十一章 备查文件及备查地点 ................................................................. 376 一、备查文件 ........................................................................................ 376 二、备查地点 ........................................................................................ 377 第二十二章 公司及各中介机构声明 ............................................................. 378

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释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、大商股份、本 公司、公司	指	大商股份有限公司
大商集团	指	大连大商集团有限公司
大商管理	指	大连大商投资管理有限公司
大商国际	指	大连大商国际有限公司
幸福一家超市分公司	指	大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场
长兴岛超市分公司	指	大连大商集团有限公司长兴岛超级市场
绿波超市分公司	指	大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市
大连商场分公司	指	大连大商集团有限公司大连商场
交电分公司	指	大连大商集团有限公司交电分公司
庄河千盛	指	大商集团（庄河）千盛百货有限公司
东港千盛	指	大商集团东港千盛百货有限公司
大商电商	指	大连大商集团电子商务有限公司
桂林微笑堂	指	桂林微笑堂实业发展有限公司
营口新玛特	指	大商集团营口新玛特购物广场有限公司
大庆长春堂	指	大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司
锦州百货	指	大商集团锦州百货大楼有限公司
中百联合	指	中百商业联合发展有限公司
沈阳新玛特	指	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司
铁西新玛特	指	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司
第一分公司	指	大连大商投资管理有限公司第一分公司
第三分公司	指	大连大商投资管理有限公司第三分公司
盘锦分公司	指	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司

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哈一百	指	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司
哈一百千盛生活广场香坊 店	指	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司千盛生活广场香坊店
呼伦贝尔友谊	指	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司
大连商场北楼	指	第一分公司对应门店，位于辽宁省大连市中山区青四街30 号，自2013年6月1日起将由大连商场分公司运营
交电商场	指	第三分公司对应门店，位于大连市中山区中山路113号，自 2013年6月1日起将由交电分公司运营
哈尔滨新一百	指	哈一百对应门店，位于黑龙江省哈尔滨市道里区石头道街 118号
桂林微笑堂商厦	指	桂林微笑堂对应门店，位于广西壮族自治区桂林市中山中路 187号
桂林微笑堂大商超市铁西 店	指	桂林微笑堂实业发展有限公司大商超市铁西店
3C产品	指	计算机、通信和消费类电子产品
GSP认证	指	《药品经营质量管理规范》的英文缩写，是药品经营企业统 一的质量管理准则
大连市体改委	指	大连市经济体制改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
国商公司	指	大连国商资产经营管理有限公司
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	大商股份向大商集团和大商管理分别发行股份，收购大商集 团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商 业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收 购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负 债与一家子公司的股权；并向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000.00万元
本次发行	指	大商股份根据公司第八届董事会第二次会议审议通过的交 易方案，向大商集团和大商管理非公开发行股份，分别购买 其下属商业零售业务相关资产、并向不超过10名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金的行为
配套融资、募集配套资金	指	大商股份根据公司第八届董事会第二次会议决议，在发行股 份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行 股票募集不超过120,000.00万元资金的行为

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交易对方	指	大商集团、大商管理
交易标的、标的资产	指	大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家超市分公 司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、 交电分公司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北 楼）、四家子公司的股权（庄河千盛100%股权、东港千盛 100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权）、 六家参股公司的少数股权（营口新玛特10%股权、大庆长 春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、 沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权）；大商管理下属 商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦 分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百90% 股权）
大商集团下属交易标的、 大商集团下属标的资产	指	大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家超市分公 司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、 交电分公司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北 楼）、四家子公司的股权（庄河千盛100%股权、东港千盛 100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权）、 六家参股公司的少数股权（营口新玛特10%股权、大庆长 春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、 沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权）
大商管理下属交易标的、 大商管理下属标的资产	指	大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三 分公司、盘锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权 （哈一百90%股权）
大商集团、大商管理及其 一致行动人	指	大商集团、大商管理、大商国际及牛钢。但当涉及要约收购 义务和豁免要约收购义务时，一致行动人还包括大商集团董 事薛丽华（其持有大商股份22,696股）
本报告书、重组报告书	指	《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》
《重组协议》	指	《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商 投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商 投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补 偿协议书》
《委托管理协议》	指	《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大 商股份有限公司委托管理协议》
《商标使用许可协议》	指	《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许 可协议》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
上交所	指	上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
通力律所、法律顾问	指	通力律师事务所
大华所、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
毛利率	指	（营业收入－营业成本）÷营业收入×100%
营业利润率	指	营业利润÷营业收入×100%
净利率	指	净利润÷营业收入×100%
全面摊薄净资产收益率	指	归属母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益× 100%
社会消费品零售总额	指	国民经济各行业直接售给城乡居民和社会集团的消费品总 额。它是反映各行业通过多种商品流通渠道向居民和社会集 团供应的生活消费品总量，是研究国内零售市场变动情况、 反映经济景气程度的重要指标
批发和零售业商品零售额	指	专门从事商品转卖业务的各种经济类型独立核算的批发和 零售业企业、产业活动单位和个体户直接售给居民和社会集 团的消费品零售额
CPI	指	居民消费价格指数（Consumer Price Index），指在一定时 期内居民所消费商品及服务项目的价格水平变动趋势和变 动程度。居民消费价格水平的变动率在一定程度上反映了通 货膨胀（或紧缩）的程度。
最近一年	指	2012年度
最近三年	指	2010、2011、2012年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）

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《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
元	指	无特别说明指人民币元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存

在差异。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

大商股份的前身大连商场始建于 1937 年， 1992 年以前是一家大连市属的 国营商店。 1992 年 5 月，大连商场进行股份制改造并于其后在上交所挂牌上市， 成为脱胎于国有母体的国有控股上市公司。

1994 年 12 月，大连市委、市政府以大连商场集团公司（大商集团前身）为 核心企业，以六家商业企业为紧密层，组建了大连商场集团。大商集团从创立到 2009 年 9 月产权制度改革期间，既是大商股份的孵化器，也一直从事商业零售 业务。 15 年的时间里，大商集团对大商股份不断倾注资源支持，使其从一城一 店发展为 A 股零售行业上市公司龙头。

2009 年 9 月，在大连市委、市政府的领导下，大商集团完成了产权制度改 革。大连市专门设立了国商公司，接收大商集团剥离的国有资产和大商股份 10% 的国有股权，成为大商股份第一大股东。大商集团通过公开挂牌转让，转制为民 营企业，拥有上市公司 8.80% 股权。按照大商集团的产权制度改革方案，大商集 团管理层出资组建大商管理，增资入股大商集团。在大商集团产权制度改革完成 后，形成了大商股份、大商集团、大商管理三个不同法人主体共用一个具有历史 渊源的商号，分别从事商业零售业务的局面。

产权制度改革后，国商公司持有大商股份 10% 的股权，为上市公司第一大 股东；大商集团和大商管理则独立发展各自的商业零售业务。如大商集团和大商 管理继续独立发展，虽然能使其股东经济利益最大化，却将可能成为大商股份最 大的竞争对手。同时，大商股份股权分散、没有控股股东和实际控制人的现状也 造就了上市公司目前权、责、利不统一的治理结构，且给资本市场形成了控制权 不稳定的预期，给上市公司未来的稳健发展带来了不确定性。

大商股份的众多投资者一直期盼以大商股份为平台，实现三家公司的商业零 售业务重组，集中资源做大大商股份，避免相互竞争。

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2013 年初，在地方政府的支持下，大商集团、大商管理牺牲自身独立发展 壮大的前景和未来独立上市的机会，受托重建大商股份的控股股东地位，拟以大 商股份为平台，实现大商股份、大商集团、大商管理商业零售业务的整合，全力 支持大商股份进一步巩固民族商业龙头地位。

本次交易将实现以下目的：

1 、壮大行业龙头，发展民族商业

通过本次交易，大商集团和大商管理下属的优质商业零售资产注入上市公 司，既完善和深化了公司在全国的网络布局，又提升了公司的规模化和集约化经 营能力，将使公司的市场份额和议价能力大为提高，招商、采购、物流配送等各 方面的规模效应和协同作用得到增强，核心竞争力得到进一步巩固，持续盈利能 力得到提升，实现业务、资产、人才等多方面的深度整合及销售收入、资产规模 的迅速扩大。这种跨越式的发展是公司依靠内生式成长在短期内所难以实现的。 在当前中国商业零售业集中度低、整体竞争能力不强的背景下，大商股份与大商 集团、大商管理实施重组，有利于民族商业做大做强，有利于中国零售业健康发 展。

2 、消除同业竞争，优化股东结构

通过实施本次交易，大商集团和大商管理将其各自下属的部分零售业务资产 注入上市公司，将在一定程度上消除与上市公司之间的潜在同业竞争，并减少相 互之间的关联交易。同时，大商集团和大商管理已就彻底解决其与上市公司之间 的同业竞争问题做出分步实施的安排，大商集团和大商管理承诺未来优先将其余 商业零售业务资产全部注入上市公司。分步解决同业竞争的安排使得上市公司得 以避免一次性收购大量负净资产、负净利润、尚处于培育期的商业零售资产，避 免大幅摊薄上市公司的每股收益和每股净资产，不因解决同业竞争的问题而损害 上市公司中小股东的短期利益。因此，大商集团和大商管理与上市公司共同协商 确定的同业竞争解决方案，既以最终彻底消除同业竞争、减少关联交易为目的， 又兼顾了上市公司的短期和中长期利益，是一个双赢的方案。

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大商集团和大商管理通过本次交易将确立上市公司的控股股东地位，改善上 市公司因股权结构分散而导致的权、责、利不统一的公司治理结构，并使上市公 司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面保持稳定和连贯，消除资 本市场对于上市公司控制权不稳定的预期。相比其他第三方，大商集团、大商管 理与上市公司之间存在深厚的历史渊源、拥有着一致的企业文化，由其成为上市 公司的控股股东，有利于重组完成后的整合与平稳过渡，有利于上市公司在稳定 的股权结构和公司治理架构下健康、持续地发展。

3 、统一上市公司各方股东利益，保障公司健康持续发展

通过本次重组以及后续的安排，大商集团和大商管理旗下的商业零售业务和 资产将逐步并最终全部集中于上市公司，这有利于各方股东和上市公司的利益实 现高度统一：一方面，大商集团和大商管理确立控股股东地位，大商股份成为控 股股东商业零售板块的唯一发展平台，控股股东的未来经济利益将更多的体现为 上市公司业绩和市值的持续增长，实现控股股东和上市公司及其中小股东的利益 统一；另一方面，大商集团、大商管理决意放弃独立发展商业零售业务的前景， 转而通过本次交易将商业零售业务资产注入上市公司并成为上市公司控股股东， 大商股份藉此得以避免与大商集团、大商管理竞争的局面，符合上市公司及其中 小股东的利益。

综上所述，大商股份、大商集团、大商管理三家公司零售业务的整合有利于 壮大中国民族商业龙头企业，符合国家商业与国民经济利益，有利于地方经济发 展，有利于大商股份全体股东利益和三家公司员工、商业伙伴的利益，有利于大 商股份消除同业竞争、减少关联交易，有利于促进证券市场的稳定发展。

二、本次交易的决策过程

（一）大商股份的决策过程

2013 年 5 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了 本次重组方案及其他相关议案。

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2013 年 5 月 25 日，上市公司与大商集团、大商管理签署了《重组协议》、 《盈利预测补偿协议》、《委托管理协议》，与大商集团签署了《商标使用许可协 议》。

（二）大商集团的决策过程

2013 年 5 月 24 日，大商集团召开董事会，审议通过了以其拥有的部分商 业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013 年 5 月 24 日，大商集团召开股东会，审议通过了以其拥有的部分商 业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013 年 5 月 25 日，大商集团与上市公司签署了《重组协议》、《盈利预测 补偿协议》、《委托管理协议》和《商标使用许可协议》。

（三）大商管理的决策过程

2013 年 5 月 24 日，大商管理召开董事会，审议通过了以其拥有的部分商 业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013 年 5 月 24 日，大商管理召开股东会，审议通过了以其拥有的部分商 业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013 年 5 月 25 日，大商管理与上市公司签署了《重组协议》、《盈利预测 补偿协议》和《委托管理协议》。

（四）本次交易尚需获得的批准、核准和同意

本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：

• 1 、上市公司临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免大商集团、

• 大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

• 2 、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；

• 3 、中国证监会核准本次交易方案并豁免大商集团、大商管理及其一致行动

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人的要约收购义务。

上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准、 核准和同意，以及最终取得批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次 交易存在审批风险。

三、本次交易的主要内容

上市公司拟向大商集团和大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业 零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家 参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产 负债与一家子公司的股权；同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元。

（一）交易对方

交易对方为大商集团和大商管理，具体情况详见本报告书“第三章 交易对 方基本情况”。

（二）标的资产

大商集团下属标的资产为：幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波 超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公司的相关资产负债、大连 商场北楼物业、庄河千盛 100% 股权、东港千盛 100% 股权、大商电商 100% 股 权、桂林微笑堂 50% 股权与营口新玛特 10% 股权、大庆长春堂 10% 股权、锦州 百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、铁西新玛特 3% 股 权。

大商管理下属标的资产为：第一分公司、第三分公司、盘锦分公司等三家分 公司的相关资产负债和哈一百 90% 股权。

（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构

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出具的评估报告的评估结果为准。

根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0214166 号）及相关评估说明，本次交易标的资产均分别采用资产 基础法和收益现值法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上， 选取收益现值法的评估值作为最终评估结果。

截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，标的资产的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	净资产账面值	净资产评估值	评估增值	评估增值率
大商集团下属标的资产	25,471.20	222,403.00	196,931.80	773.15%
大商管理下属标的资产	14,156.17	266,063.00	251,906.83	1,779.48%
合计	39,627.37	488,466.00	448,838.63	1,132.65%

注：净资产账面值为标的资产模拟报表归属于母公司股东的净资产数。

（四）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为上 市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（ 2013 年 5 月 27 日）。

（ 1 ）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均 价，即不低于 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格为 38.00 元 / 股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价 12.92% 。

经公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案为： 每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息 1 元，最终调整为 37.00 元 / 股。

（ 2 ）本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询

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价发行。经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不 低于 38.00 元 / 股，该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的 交易均价 33.6512 元 / 股。在 2012 年度利润分配完毕后，募集配套资金的股份发 行底价也将相应每股除息 1 元，即不低于 37.00 元 / 股。上市公司将在取得中国 证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等相关法规的规定， 依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价 格和发行股数。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做 相应调整。

（五）发行股份的数量

本次交易中，发行股份的数量将根据大商集团和大商管理下属标的资产由具 有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果、上市公司发行 股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据大商集团下属标的资产的 评估值 222,403.00 万元、大商管理下属标的资产的评估值 266,063.00 万元、募 集配套资金总额不超过 120,000.00 万元计算，本次交易中上市公司将分别向大 商集团和大商管理发行股份 60,108,918 股和 71,908,918 股，共计 132,017,836 股；非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 32,432,432 股。最终 发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）募集配套资金使用计划

本次交易中募集的配套资金将用于交易标的未来发展主营业务和公司补充 流动资金，具体详见本报告书“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分 析”之“五、募集配套资金的必要性与合理性分析”。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司 25,859,580 股， 占上市公司总股本的 8.80% ，为上市公司第一大股东。本次重组的交易对方大商

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集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢先生所控制的企业。而且，本次交易完 成后，大商集团和大商管理将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。综合以上原因，本次重组构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据大华所出具的大商股份 2012 年度审计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号），上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 442,862.32 万元。根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东 洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司本次 收购的全部标的资产的交易价格合计为 488,466.00 万元，占上市公司 2012 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益的 110.30% ，超过 50% 。

本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	大商股份有限公司
营业执照注册号	210200000174594
组织机构代码证号	24126827-8
税务登记证号	大国·地税中字210202241268278号
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	29,372万元
实收资本	29,372万元
法定代表人	牛钢
成立日期	1992年12月10日
营业期限	1992年12月10日至长期
注册地址	辽宁省大连市中山区青三街1号
主要办公地址	辽宁省大连市中山区青三街1号
经营范围	食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊 音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工； 农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的 进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务； 移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理； 电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅 客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）；普通货 运（限分公司经营）、因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧 家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿 配方乳粉，限分公司经营）；技术进出口（法律、法规禁止的项目除 外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

二、历史沿革

（一） 1992 年定向募集设立

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大商股份的前身为始建于 1937 年的大连商场。 1992 年 5 月，经大连市体 改委《关于大连商场改组为大连商场股份有限公司的批复》（大体改委发［ 1992 ］ 36 号）、大连市国有资产管理局《关于大连商场改组为股份有限公司资产评估及 国家股确认的通知》（大国资商字［ 1992 ］ 41 号）批准，大连商场改组为大连商 场股份有限公司，股本总额为 4,675 万元人民币。公司股份均为普通股，按 1 元面值发行。

（二） 1993 年首次公开发行

1993 年 11 月，根据《大连商场股份有限公司首届三次股东临时会关于增资 扩股、向社会公开发行股票的决议》，并经大连市体改委《关于大连商场股份有 限公司由定向募集公司转为社会募集公司的批复》（大体改委发股字［ 1993 ］ 6 号）、中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》 （证监发审字［ 1993 ］ 48 号）批准，公司以每股 6.20 元人民币的价格向社会公 开发行股票 2,500 万股，共计募集资金 15,500 万元。公司总股本增至 7,175 万 股；其中，国家股为 3,175 万股。上述股本变动经大连会计师事务所出具的《关 于大连商场股份有限公司注册资本的验证报告》（大会师内验字［ 1993 ］ 9 号） 确认。 1993 年 11 月，公司股票在上交所上市。

（三） 1994 年送红股

1994 年 4 月，根据《大连商场股份有限公司一九九三年度股东大会决议》， 公司实施了 1993 年度利润分配方案：以 1993 年末的总股本 7,175 万股为基数， 每股送红股 0.7 股，并派现金 0.3 元（含税）。根据沈阳军区大连金城审计事务 所出具的《企业注册资本年检验证报告》（大金审所字［ 1995 ］ 2 号），该利润分 配方案实施后，公司的总股本增至 12,197.50 万股；其中，国家股为 5,397.50 万股。

（四） 1995 年增资配股

1995 年 9 月，根据《大连商场股份有限公司 1994 年度股东大会决议》，并

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经中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审 字［ 1995 ］ 29 号）的批准，公司向全体股东配售 1,380.89 万股。根据大连会计 师事务所出具的《验资报告书》（大会师内审字［ 1995 ］ 57 号），本次配股实施 完毕后，公司总股本变更为 13,578.39 万股；其中，国家股为 5,620 万股。

（五） 1997 年送红股

1997 年 7 月，根据《大连商场股份有限公司 1996 年度股东大会决议》，公 司实施了 1996 年度利润分配方案：以 1996 年末的总股本 13,578.3900 万股为 基数，每 10 股送红股 3 股。根据大连会计师事务所出具的《验资报告》（大会 师内审字［ 1997 ］ 15 号），该利润分配方案实施后，公司总股本增至 17,651.9070 万股；其中，国家股为 7,306 万股。

（六） 1998 年增资配股

1999 年 1 月，根据《大连商场股份有限公司 1997 年度股东大会决议》，并 经大连市证券管理办公室《关于大连商场股份有限公司 1998 年配股的初审意见》 （大证办发［ 1998 ］ 55 号）和中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请配 股的批复》（证监上字［ 1998 ］ 137 号）的批准，公司向全体股东配售 4,964.0721 万股，配股价格为每股 7.00 元人民币。根据大连会计师事务所出具的《验资报 告》（大会师内验字［ 1999 ］ 1 号），该次增资配股实施后，大连商场的总股本增 至 22,615.9791 万股；其中，国家股为 9,497.80 万股。

2000 年 5 月，经《大连商场股份有限公司 1999 年度股东大会决议》批准， 公司名称由“大连商场股份有限公司”变更为“大商集团股份有限公司”。

（七） 2001 年增资配股

2001 年 8 月，根据《大商集团股份有限公司 2000 年度股东大会决议》，并 经大连市国有资产管理局《关于大商集团股份有限公司国家股配股意见的批复》 （大国资企字［ 2001 ］ 18 号）、中国证监会《关于核准大商集团股份有限公司配 股的通知》（证监公司字［ 2001 ］ 68 号）的批准，公司向全体股东配售 4,085.7114

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万股，配股价格为每股 9.70 元人民币。根据大连华连会计师事务所出具的《验 资报告》（华连内验字［ 2001 ］ 26 号），该次增资配股实施后，公司的总股本增 至 26,701.6905 万股；其中，国家股为 9,947.80 万股。

（八） 2005 年资本公积金转增股本

2005 年 7 月，根据《大商集团股份有限公司 2004 年度股东大会决议》，公 司以 2004 年末的总股本 26,701.6905 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1 元（含税）；以资本公积金每 10 股转增 1 股。根据大连华连会计师事 务所出具的《验资报告》（华连内验字［ 2005 ］ 10 号），该利润分配方案和资本 公积金转增方案实施后，公司的总股本增至 29,371.8653 万股；其中，国家股为 10,942.58 万股。

（九） 2005 年国有股东变更

2005 年 12 月，根据大连市国资委与百联集团有限公司、上海物资（集团） 总公司签订的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》，并经国务院国资委 《关于大商集团股份有限公司部分国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资 产权［ 2005 ］ 1006 号）和中国证监会《关于百联集团有限公司收购大商集团股 份有限公司信息披露的意见》（证监公司字［ 2005 ］ 105 号）批准，大连市国资 委以其持有的公司 10,942.58 万股国家股中的 8,664.6986 万股国家股作为出资 与百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司共同设立大商国际。大连市国资 委持有大商国际 40% 股权，百联集团有限公司与其子公司上海物资（集团）总 公司合计持有大商国际 60% 股权，成为上市公司的实际控制人。

该次股权变更完成后，大商国际持有公司股份 86,646,986 股，占公司总股 本的 29.50% ，是公司第一大股东，股份性质为国有法人股；大连市国资委仍持 有公司 22,778,814 股，占公司总股本 7.75% ，股份性质为国家股。

（十） 2006 年国有股股东变更

2006 年 6 月，根据大商集团与大连市国资委签署的《国有股权无偿划转协

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议》，并经大连市人民政府《关于将大商股份国家股无偿划转给大商集团有限公 司管理的批复》（大政［ 2006 ］ 87 号）批准，大连市国资委将其持有的上市公司 国家股 22,778,814 股（占公司总股本的 7.75% ）无偿划转给大商集团。同时， 百联集团有限公司和上海物资（集团）总公司根据《百联集团暨上海物资退出大 商国际协议》和大连市人民政府《关于大商国际有限公司股权变更的批复》（大 政［ 2006 ］ 84 号），将其所持的大商国际合计 60% 股权全部转让予大商集团。 大商集团直接持有上市公司 7.75% 股份，并通过大商国际间接持有上市公司 29.50% 股份，合计持股比例达 37.25% ，成为大商股份的实际控制人。

2006 年 8 月，国务院国资委下发《关于大商集团股份有限公司国家股无偿 划转有关问题的批复》（国资产权［ 2006 ］ 933 号），同意上述股份无偿划转事 宜； 2006 年 9 月，中国证监会下发《关于同意大连大商集团有限公司公告大连 大商集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 ［ 2006 ］ 206 号），同意豁免大商集团因持有上市公司 37.25% 的股份而应履行 的要约收购义务。

该次国有股股东变更事宜未改变上市公司的股本结构。

（十一） 2006 年股权分置改革

2006 年 11 月，根据公司股东大会审议通过的《大商集团股份有限公司股权 分置改革方案的议案》、大连市国资委《关于大商集团股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》（大国资产权［ 2006 ］ 233 号）和上交所《关于实施大商集 团股份有限公司股份分置改革方案的通知》（上证上字［ 2006 ］ 707 号），公司 实施了股权分置改革，其方案是：公司非流通股股东大商国际和大商集团向股权 分置改革方案实施的股权登记日 2006 年 11 月 15 日登记在册的流通股股东支付

一定的对价，流通股股东持有的每 10 股股票获得由大商国际和大商集团支付的 2.3 股股票。根据上述对价安排，大商国际向流通股股东最终支付了 3,128.6408 万股，大商集团向流通股股东最终支付了 822.4952 万股；执行对价安排后，大 商国际持有上市公司 5,536.0578 万股，占总股本的 18.85% ，大商集团持有上 市公司 1,455.3862 万股，占总股本的 4.95% 。

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2007 年 11 月至 12 月，大商集团出售了其直接持有的全部上市公司无限售 条件流通股 1,455.3862 万股，至 2007 年末不再持有上市公司股份。大商国际 原持有上市公司 5,536.0578 万股，经 2007 年累计减持 12.9133 万股后， 2007 年末持有上市公司 5,523.1445 万股，占上市公司总股本的 18.80% 。

（十二） 2009 年主要股东及股东性质变更

2009 年 7 月，根据大商国际与国商公司签订的《国有股权无偿划转协议》， 并经国务院国资委《关于大商集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关 问题的批复》（国资产权［ 2009 ］ 474 号）批准，大商国际将其持有的上市公司 10% 股份无偿划转给国商公司。自此，大商国际持有上市公司无限售流通股 2,585.9580 万股，占总股本的 8.80% ；国商公司持有上市公司限售流通股 2,598.8713 万股，无限售流通股 338.3152 万股，合计 2,937.1865 万股，占上 市公司总股本的 10% 。无偿划转完成后，国商公司继续履行大商国际股权分置 改革时的承诺。

2009 年 10 月，经大连市人民政府《关于同意大连大商集团有限公司股份制 改造的批复》（大政［ 2009 ］ 148 号）批准，大连市国资委将其持有的大商集团 100% 国有股权分别向深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限 公司和波司登股份有限公司转让，大商管理以现金方式对大商集团增资。股权转 让及现金增资完成后，深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限 公司、波司登股份有限公司和大商管理的股权比例分别为 30% 、 25% 、 20% 和 25% 。至此，大商集团的公司性质由国有变更为民营；持有上市公司股份的大商 国际也相应变更为非国有股东，相关股权性质变更手续已于 2009 年 12 月 29 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

上述事宜未改变上市公司的股本结构。

2010 年 8 月，根据公司《 2009 年度股东大会决议》，公司名称由“大商集 团股份有限公司”变更为现用名“大商股份有限公司”。

2013 年 4 月，大商国际向工商行政管理部门提交了注销清算的申请并获准

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备案。大商国际注销清算完成后，其直接持有的上市公司全部股份将集中至大商 集团名下，不会改变大商集团、大商管理及其一致行动人在本次交易完成后合计 持有上市公司股份的数量和比例。注销清算程序的全部完成预计还需较长时间， 大商国际和大商集团将在后续适当时点及时履行收购人的信息披露义务。

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年的控股权变动情况

自 2009 年 7 月大商国际将其持有的上市公司 18.80% 股份中的 10% 无偿划 转给国商公司以来，国商公司于此后在二级市场不断减持上市公司股份。截至本 报告书签署日，国商公司共计持有上市公司 2,504.3382 万股，占上市公司的股 份比例为 8.53% 。大商国际因国商公司的减持而被动成为持股 8.80% 的第一大 股东。

由于大商国际和国商公司的持股比例接近且绝对比例不高，两大股东依其可 实际支配的上市公司股份表决权都不足以对公司股东大会的决议产生重大影响， 更不能决定上市公司董事会半数以上成员的选任或控制公司的实际经营；因此， 最近三年上市公司不存在控股股东和实际控制人。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

四、最近三年的主营业务发展情况

大商股份是全国性的零售连锁企业，是中国最大的商业零售公司之一。公司 以百货、超市和电器专营为三大主力业态，门店网络分布于辽宁、吉林、黑龙江、 山东、河南、四川等省，覆盖全国三十多个城市。公司采取密集开店策略，力争 在每个新进入的城市形成中心商圈、城市新区、居民社区立体组合的店铺格局， 以形成明显的区域市场竞争优势。公司依靠实施全国店网的跨区域发展战略，近 年来已基本形成了完善的东北店网，目前正在建设华北店网、西部店网，大中型

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百货店铺数量、已进入城市数量以及销售规模、盈利能力均居于行业领先地位。 公司门店主要使用“麦凯乐”、“新玛特”和“千盛”三大核心商号，分别定位于 现代高档百货、综合购物中心和时尚流行百货，覆盖不同目标消费群体；此外， 公司还依靠持续的收购，拥有二十多家分布于全国多个城市的现代综合百货门 店。

公司在发展中逐步创立的多业态、多商号和分类垂直、连锁的运营体制，现 已走上持续稳健成长的良性发展轨道。截至 2012 年末，公司累计拥有 83 家百 货门店、 97 家超市门店和 78 家电器专营门店（超市和电器专营既包括独立店铺， 也包括百货店中的店铺）。公司近三年经营业绩均实现大幅增长， 2010 年、 2011 年和 2012 年公司的营业总收入分别为 2,434,346 万元、 3,040,379 万元和 3,185,910 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,178 万元、 27,398 万 元和 97,700 万元。

五、主要财务数据及财务指标

大商股份最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	1,423,302.17	1,320,904.02	1,191,739.46
负债合计	963,780.32	939,599.88	871,991.59
归属于母公司所有者权益合计	442,862.32	353,932.94	326,534.89
收入利润项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	3,185,909.95	3,040,378.76	2,434,345.69
营业利润	132,628.59	45,903.23	30,938.28
利润总额	139,718.68	50,306.63	31,317.90
归属于母公司所有者的净利润	97,700.40	27,398.05	12,178.22
现金流量项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度

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经营活动产生的现金流量净额	233,282.11	272,198.99	172,982.34
投资活动产生的现金流量净额	-41,942.93	-75,466.91	-80,664.54
筹资活动产生的现金流量净额	-68,252.04	-36,013.95	-44,682.94
现金及现金等价物净增加额	123,088.27	160,241.43	47,287.76
主要财务指标	2012 年度 /2012-12-31	2011 年度 /2011-12-31	2010 年度 /2010-12-31
基本每股收益（元/股）	3.33	0.93	0.41
资产负债率	67.71%	71.13%	73.17%
全面摊薄净资产收益率	22.06%	7.74%	3.73%

注： 2010 、 2011 、 2012 年度财务数据均经审计。

六、公司前十名股东及控股股东、实际控制人情况

截至本次重组停牌前最后一个交易日收盘止（ 2013 年 2 月 8 日），公司前 十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	大商国际	25,859,580	8.80%
2	国商公司	25,043,382	8.53%
3	深圳茂业商厦有限公司	14,685,923	5.00%
4	中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券 投资基金（LOF）	14,000,993	4.77%
5	中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	13,600,000	4.63%
6	中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红	7,967,958	2.71%
7	中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型 证券投资基金	7,566,809	2.58%
8	中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型 开放式证券投资基金	7,550,000	2.57%
9	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通 保险产品－008C－CT001沪	5,651,275	1.92%
10	中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型 证券投资基金	5,552,524	1.89%

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截至本报告书签署日，第一大股东大商国际所持有的上市公司股份共计有 8,125,943 股质押给债权人，第二大股东国商公司所持有的上市公司股份共计有 11,000,000 股质押给债权人。

截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东和实际控制人。

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第三章 交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为大商集团和大商管理。

一、大商集团

（一）基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司
营业执照注册号	210200000039301
组织机构代码证号	24237798-6
税务登记证号	大国·地税中字210202242377986号
企业类型	有限责任公司
注册资本	24,619万元
实收资本	24,619万元
法定代表人	牛钢
成立日期	1995年1月11日
营业期限	1995年1月11日至长期
注册地址	大连市中山区青三街1号
主要办公地址	大连市中山区青三街1号
经营范围	商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、 柜台租赁；物业管理；经营广告业务。

（二）历史沿革

大商集团是在国营大连商场的基础上发展起来的。大连商场始建于 1937 年， 新中国成立后，一直是国有企业。 1992 年，大连市委、市政府决定将大连商场 进行股份制改造，并于 1993 年上市，其后更名为大商股份。大商股份上市后的 相当长一段时间内，一直为国有控股上市公司。大商股份生于国有，发展于国有。

1994 年，大连市委、市政府以大连商场股份有限公司等六家国有企业为紧

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密层、以大连商场集团公司为核心企业组建了大连商场集团。大连商场集团公司 是具有国有资产经营管理职能的独立法人企业。

20 年来，在大连市委、市政府的领导下，大连商场集团公司（后改名为大 商集团）开疆拓土、快速发展，先后在辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、四川、 广西、陕西、北京等地收购改造老企业，自建或租赁开发新企业，使大商集团发 展成为一家完全超出大连乃至东北这块商业资源相对贫瘠的地区，在全国有较大 影响力的商业龙头企业。随着大商集团的发展，大商股份受益于大商集团优质资 产注入和资源支持，也逐步地发展壮大。

2009 年，经大连市委、市政府批准，大商集团由国有企业改制为民营企业， 将原通过大商国际间接持有的大商股份 18.80% 股权中的 10% 以及部分房产、土 地等资产划拨给专为承接此部分股权、资产而成立的国商公司。

在本次重组中，大商集团与大商管理在地方政府的支持下，牺牲自身独立发 展壮大的前景，全力支持大商股份进一步巩固民族商业龙头地位。

大商集团的发展主要节点如下：

1 、 1994 年设立

1994 年 6 月，依据《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公 室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》（国发［ 1991 ］ 71 号）精神， 大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连商业储运总公 司、大连市五金机械总公司、大连市交电家电总公司、大连市化工原料总公司 共同提交了《关于组建“大连商场集团”的申请报告》。 1994 年 12 月，经大连 市体改委《关于组建大连商场集团的批复》（大体改委发［ 1994 ］ 118 号）同意， 大连商场集团组建成立。大连商场集团以大连商场集团公司为核心企业，以大 连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连商业储运总公 司、大连市五金机械总公司、大连市交电家电总公司、大连市化工原料总公司 为紧密层。

大连商场集团公司是以上述六家紧密层企业的全部国有资产净值为资本金

45

组成的独立法人，是具有国有资产经营管理职能的控股公司。紧密层企业国有 资产净值分别为：大连商场股份有限公司 5,397.50 万元、大连第二百货大楼股 份有限公司 1,005.00 万元、大连商业储运总公司 2,676.90 万元、大连市五金机 械总公司 833.60 万元、大连市交电家电总公司 556.80 万元、大连市化工原料总 公司 868.10 万元。大连商场集团公司资本金总额 11,337.90 万元。上述出资已 经沈阳军区大连金城审计事务所出具的《验资报告》（大金审所字［ 1995 ］ 6 号） 审验。

2 、 1997 年改制为国有独资公司

1997 年 4 月，根据大连市人民政府出具的《关于同意大商集团公司实施现 代企业制度试点的批复》（大政［ 1997 ］ 21 号），大连商场集团公司改制为国有 独资公司，变更为现用名“大连大商集团有限公司”，注册资本金以大连市国有 资产管理局核定的为准。

根据大连市财政局于 2003 年 9 月 4 日审批的《企业国有资产变动产权登记 表》，该次改制完成后，大商集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大连市人民政府	18,855.80	100.00%
合计	18,855.80	100.00%

3 、 2009 年改制为有限责任公司

2009 年 7 月，根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《关于大连大商集团 有限公司拟改制项目资产评估报告书》（元正评报字［ 2009 ］第 062 号），大商 集团于评估基准日 2008 年 11 月 30 日的净资产评估价值为 18,465.23 万元。

2009 年 10 月，根据大连市人民政府出具的《大连市人民政府关于同意大连 大商集团有限公司股份制改造的批复》（大政［ 2009 ］ 148 号）、经大连市国资 委核准的《关于大连大商集团有限公司拟改制项目资产评估报告书》（元正评报 字［ 2009 ］第 062 号）以及大连市国资委与深圳曼妮芬针织品有限公司、浙江 红蜻蜓鞋业股份有限公司及波司登股份有限公司签订的《产权交易合同书》，大

46

连市国资委将持有的大商集团 100% 国有产权以总作价 18,465.23 万元分别向上 述三家公司转让；其后，大商管理以现金方式对大商集团进行增资。其中：深圳 曼妮芬针织品有限公司受让全部国有产权的 40% ，作价 7,386.0920 万元，占注 册资本的 30% ；浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司受让全部国有产权的 33.33% ，作 价 6,154.4612 万元，占注册资本的 25% ；波司登股份有限公司受让全部国有产 权的 26.67% ，作价 4,924.6768 万元，占注册资本的 20% ；大商管理以现金方 式出资 6,154.00 万元，占注册资本的 25% 。至此，大商集团的公司性质由国有 变更为民营。

2009 年 10 月，根据辽宁海天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽 海会验字［ 2009 ］ 81 号），大商集团收到大商管理现金出资的首期出资 1,230.80 万元。大商集团该次股权转让和现金增资完成后，股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例
深圳曼妮芬针织品有限公司	7,386.09	7,386.09	30.00%
大商管理	6,153.77	1,230.80	25.00%
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司	6,154.46	6,154.46	25.00%
波司登股份有限公司	4,924.68	4,924.68	20.00%
合计	24,619.00	19,696.03	100.00%

4 、 2010 年股权转让

2010 年 11 月，经浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司提议，根据大商集团股东会 决议及上海红上商贸有限公司与浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司签订的《股权转让 合同》，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司将其持有的大商集团 25% 的股权以 6,453 万元转让予上海红上商贸有限公司。

本次股权转让完成后，大商集团的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例
深圳曼妮芬针织品有限公司	7,386.09	7,386.09	30.00%
大商管理	6,154.00	1,230.80	25.00%

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上海红上商贸有限公司	6,154.46	6,154.46	25.00%
波司登股份有限公司	4,924.68	4,924.68	20.00%
合计	24,619.00	19,696.03	100.00%

5 、 2010 年大商管理增加实缴出资

根据辽宁海天会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月出具的《验资报告》（辽 海会验字［ 2010 ］ 75 号），截至 2010 年 12 月 24 日，大商集团收到大商管理以 现金方式缴纳的第二期的实缴出资额 4,923.20 万元。

本次实缴出资完成后，大商集团的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例
深圳曼妮芬针织品有限公司	7,386.09	7,386.09	30.00%
大商管理	6,154.00	6,154.00	25.00%
上海红上商贸有限公司	6,154.46	6,154.46	25.00%
波司登股份有限公司	4,924.68	4,924.68	20.00%
合计	24,619.00	24,619.00	100.00%

6 、 2011 年及 2013 年股权转让

2011 年 7 月，经大商集团股东会同意并依据交易各方签订的《股权转让合 同》，波司登股份有限公司将其持有的大商集团的 20% 股权中的 19% 和 1% 分别 以 51,406,159.85 元和 2,705,587.36 元的价格转让予浙江报喜鸟服饰股份有限 公司和葛奇鹏。

2013 年 4 月，经大商集团股东会同意，并根据深圳曼妮芬针织品有限公司 （现更名为“深圳汇洁集团股份有限公司”）与大商集团鞍山商业投资管理有限 公司签订的《股权转让确认函》，深圳汇洁集团股份有限公司将其持有的大商集 团 30% 的股权转让予大商集团鞍山商业投资管理有限公司。

上述两次股权转让完成以后，大商集团的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例

48

大商集团鞍山商业投资管理有限公司	7,386.00	7,386.00	30.00%
大商管理	6,154.00	6,154.00	25.00%
上海红上商贸有限公司	6,154.00	6,154.00	25.00%
浙江报喜鸟服饰股份有限公司	4,678.75	4,678.75	19.00%
葛奇鹏	246.25	246.25	1.00%
合计	24,619.00	24,619.00	100.00%

（三）主营业务发展状况

大商集团是一家大型综合性企业集团，主营商业零售、菜果市场、影城传媒、 房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽宁、河南、四川、云南、 陕西等省，涉及百货、超市、电器专营等业态。其中，大商集团下属百货门店按 照市场定位区分为现代综合百货、综合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货 等不同的细分业态，覆盖各层次的消费人群。经过多年的经营发展，大商集团逐 渐形成了多商号、多业态的混合运营模式。

2010 年至 2012 年，大商集团的营业收入分别为 455,664 万元、 484,479 万元和 552,339 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 933 万元、 -4,404 万元和 28,668 万元。

（四）主要财务数据及财务指标

大商集团最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	447,354.80	382,815.83	330,081.26
负债合计	464,834.48	433,320.73	381,035.34
归属于母公司所有者权益	-54,164.62	-83,069.04	-78,643.12
收入利润项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	552,339.11	484,479.10	455,664.28

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营业利润	38,021.67	-2,135.59	6,420.11
利润总额	40,766.28	-0.09	6,265.04
归属于母公司所有者的净利润	28,668.34	-4,404.32	932.64
现金流量项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	68,233.44	56,916.93	43,664.43
投资活动产生的现金流量净额	-29,605.68	-15,610.62	-317,334.47
筹资活动产生的现金流量净额	-27,377.00	-10,564.26	25,354.23
现金及现金等价物净增加额	11,256.47	30,610.34	-248,334.36
主要财务指标	2012 年度 /2012-12-31	2011 年度 /2011-12-31	2010 年度 /2010-12-31
资产负债率	103.91%	113.19%	115.44%
全面摊薄净资产收益率	-	-	-

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所审计； 2010 年度财务数据已经中准会计师 事务所有限公司大连分所审计。

（五）股权及控制关系

截至本报告书签署日，大商管理直接持有大商集团 25% 股权，通过其全资 子公司大商集团鞍山商业投资管理有限公司持有大商集团 30% 股权，为大商集 团的控股股东，牛钢先生持有大商管理 51% 股权，为大商集团的实际控制人。

大商集团与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：

50

==> picture [481 x 221] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

牛钢 其他 11 名自然人股东
51% 49%
大商管理
100%
葛奇鹏 大商集团鞍山商业投资管理有限公司 上海红上商贸有限公司 浙江报喜鸟服饰股份有限公司
1% 30% 25% 25% 19%
100%
大商集团
----- End of picture text -----

（六）下属公司

1 、股权结构图

大商集团与其主要下属控制企业之间的产权关系（分板块）如下：

51

52

==> picture [645 x 493] intentionally omitted <==

53

2 、下属公司的基本情况

大商集团主要下属子公司（或单位）基本情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
子公司
庄河千盛	500.00	100.00%	商业零售
东港千盛	500.00	100.00%	商业零售
大商电商	200.00	100.00%	商业零售
大庆市新百大购物有限公司	980.00	99.27%	商业零售
大连第二百货大楼有限公司	1,571.15	100.00%	商业零售
大庆市庆莎商城有限责任公司	1,000.00	50.89%	商业零售
中兴-大连商业大厦	1,500.00	100.00%	商业零售
大商集团（新乡）千盛百货有限公司	500.00	97.00%	商业零售
桂林微笑堂	2,300.72	50.00%	商业零售
自贡大商商业有限公司			商业零售
	500.00	93.00%
成都大商投资有限公司			商业零售
	4,000.00	90.00%
大连大商集团西安商贸有限公司	6,200.00	100.00%	商业零售
大商集团河南超市连锁发展有限公司	1,000.00	88.00%	商业零售
大商集团商丘新玛特购物广场有限公司	300.00	90.00%	商业零售
大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公 司	300.00	90.00%	商业零售
大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	10.00	100.00%	商业零售
大商集团（郑州）商业投资有限公司	500.00	85.00%	商业零售
大连三兴果菜批发有限公司	500.00	100.00%	菜果市场
大连双兴商品城有限公司	24,010.61		菜果市场
		40.69%
大连大商影城有限公司	1,000.00		影城传媒
		100.00%
大连大商集团新农村开发建设有限公司	1,000.00	100.00%	房地产开发
大连大商房地产开发有限公司	10,000.00	55.00%	房地产开发
香港法智澳美贸易有限公司	500.00万美元	100.00%	贸易
上海红上商贸有限公司	1,000.00	100.00%	贸易

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大庆市大楼出租车服务有限公司	10.00	70.00%	出租车服务
大商国际	29,880.00	100.00%	股权投资
大连宏业物资储运公司	1,382.00	100.00%	物资储运、中转
大连珍珠大酒店	360.00	100.00%	酒店运营
分公司
幸福一家超市分公司	-	-	商业零售
长兴岛超市分公司	-	-	商业零售
绿波超市分公司	-	-	商业零售
大连商场分公司	-	-	商业零售
交电分公司	-	-	商业零售
大连大商集团有限公司机场前菜果百货分公 司	-	-	菜果市场
大连大商集团有限公司水果分公司	-	-	菜果市场
大连大商集团有限公司大商传媒分公司	-	-	影城传媒

注：大商集团下属的大连青泥洼商业城管理有限公司、大商集团进出口商品配送有限公司目 前正在办理注销手续，处于注销公告期，未列入上表。

（七）与上市公司的关联关系

本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司 25,859,580 股， 占上市公司总股本的 8.80% ，为上市公司第一大股东。大商集团董事长牛钢先生 同时为上市公司的董事长。而且，本次交易完成后，大商集团与大商管理将成为 上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司第八届董事会成员和现任高级管理人员中，未有大商集团推荐的董 事和高级管理人员。

55

（九）大商集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，大商集团的主要管理人员情况如下：

姓名	职务	出生年月
牛钢	董事、董事长	1960年6月
吕伟顺	董事、总裁	1962年8月
谷乃衡	董事、副董事长	1955年4月
薛丽华	董事、副总裁	1960年10月
李常玉	董事、总会计师、财务负责人	1960年11月
曲鹏	董事、副总裁	1956年8月
修健	董事	1970年2月
葛奇鹏	董事	1976年2月
王刚	董事	1978年10月
王志良	监事会主席	1956年1月
楚树臣	监事	1952年11月
邹跃宁	监事	1982年5月

上述人员中，监事会主席王志良涉及一桩诉讼，具体情况如下：

1997 年，马来西亚狮贸控股有限公司与大连天河大厦有限公司合资设立中 外合资经营企业大连天河百盛购物中心有限公司，双方股权比例分别为 60% 、 40% 。大连天河大厦有限公司为大商集团的全资子公司大连第二百货大楼有限公 司之控股子公司，大商集团监事会主席王志良为大连天河大厦有限公司法定代表 人。 2009 年 6 月，狮贸控股有限公司以损害公司权益侵权纠纷为案由，将王志 良、大连天河大厦有限公司、骆华年、由连奎、沈阳新玛特、沈阳北方银泰置业 有限公司等诉至北京市高级人民法院，要求被告向合资公司法定代表人返还合资 公司公章证照，返还和赔偿合资公司被侵占财产，并履行实物出资过户义务。

56

2010 年 4 月，因北京市高级人民法院将该案移送辽宁省高级人民法院并获受理， 辽宁省高级人民法院向大连天河大厦有限公司出具《应诉通知书》（［ 2010 ］ 辽民三初字第 1 号）。依照《应诉通知书》要求，大连天河大厦有限公司等被告 提交答辩状，认为：合资公司公章证照存放于公司是正常经营需要，且营业执照 等证照依法应予公示，不应由法定代表人隐匿保管；所谓合资公司被侵占财产均 用于正常经营，支出确切；原告所要求履行实物出资过户义务的诉讼请求已被《裁 决书》（中国贸仲［ 2006 ］中国贸仲京裁字第 0216 号）驳回，再次诉请应据“一 事不再理”原则予以驳回。

截至本报告书签署日，该案已开庭审理，尚未作出判决。该诉讼涉及的是大 商集团下属四级子公司的民事纠纷，不会对收购方资质及本次交易造成实质性影 响。

大商集团截至本报告书签署日的前五年内涉及下列与经济纠纷有关的民事 诉讼：

审理机构	当事人	案由/案件情况	案件状况	结案时间
沈阳市中院	大商集团为原告	经济纠纷	撤诉	2013年1月17日
最高人民法院	大商集团为原告	经济纠纷	执行阶段	2010年8月26日
辽宁省高院	大商集团为被告	经济纠纷	调解	2009年11月20日

除上述诉讼外，截至本报告书签署日，大商集团及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

二、大商管理

（一）基本信息

公司名称	大连大商投资管理有限公司
营业执照注册号	210200000043650
组织机构代码证号	69600409-2

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税务登记证号	大国·地中字210202696004092号
企业类型	有限责任公司
注册资本	6,154万元
实收资本	6,154万元
法定代表人	张尧志
成立日期	2009年10月21日
营业期限	2009年10月21日至2059年10月20日
注册地址	大连市中山区青泥街7号
主要办公地址	大连市中山区青泥街7号
经营范围	国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目 取得许可证后方可经营）。

（二）历史沿革

大商管理是经大连市委、市政府批准成立的公司。 2009 年，大商集团经大 连市政府批准进行民营化改制。改制文件规定，大商集团改制采取向战略投资者 转让国有产权并吸收增量入股的方式，在大连市国资委确定向三家战略投资者转 让存量国有股权后吸收大商管理增资入股。大商管理是由大商集团管理层中为大 商集团的发展做出了突出贡献、拥有丰富企业管理经验的主要人员所组建的。

大商管理于 2009 年 10 月成立，三年来通过租赁、收购等方式，在辽宁、 黑龙江、内蒙古等地新开了多家商场。本次重组，全体股东放弃了自己最为熟悉 的零售业，牺牲了未来独立发展的前景，全力支持大商股份进一步巩固民族商业 龙头地位。

1 、 2009 年 10 月设立

大商管理系由牛钢、吕伟顺等 12 名自然人于 2009 年 10 月共同出资设立的 有限责任公司。设立时，大商管理的登记注册资本为 1,250 万元，首次出资额为 500 万元，其中：牛钢以现金出资 255 万元，吕伟顺以现金出资 75 万元，薛丽 华以现金出资 45 万，谷乃衡以现金出资 30 万元，王志良以现金出资 30 万元，

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李常玉以现金出资 20 万元，曲鹏以现金出资 20 万元，曲祥以现金出资 5 万元， 楚树臣以现金出资 5 万元，苏德润以现金出资 5 万元，计勇凯以现金出资 5 万 元，骆华年以现金出资 5 万元。根据辽宁新华会计师事务所有限公司出具的《验 资报告》（辽新会验字［ 2009 ］ 57 号），首期注册资本 500 万元实缴到位后，大 商管理的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例
牛钢	637.50	255.00	51.00%
吕伟顺	187.50	75.00	15.00%
薛丽华	112.50	45.00	9.00%
谷乃衡	75.00	30.00	6.00%
王志良	75.00	30.00	6.00%
李常玉	50.00	20.00	4.00%
曲鹏	50.00	20.00	4.00%
曲祥	12.50	5.00	1.00%
楚树臣	12.50	5.00	1.00%
苏德润	12.50	5.00	1.00%
计勇凯	12.50	5.00	1.00%
骆华年	12.50	5.00	1.00%
合计	1,250.00	500.00	100.00%

2 、 2009 年 12 月缴纳第二期注册资本

2009 年 12 月，大商管理的股东缴纳了第二期注册资本 750 万元，其中： 牛钢以现金出资 382.5 万元，吕伟顺以现金出资 112.5 万元，薛丽华以现金出资 67.5 万，谷乃衡以现金出资 45 万元，王志良以现金出资 45 万元，李常玉以现 金出资 30 万元，曲鹏以现金出资 30 万元，曲祥以现金出资 7.5 万元，楚树臣 以现金出资 7.5 万元，苏德润以现金出资 7.5 万元，计勇凯以现金出资 7.5 万元， 骆华年以现金出资 7.5 万元。根据辽宁海天会计师事务所有限公司出具的《验资 报告》（辽海会验字［ 2009 ］ 80 号），第二期注册资本 750 万元到位后，大商管 理的股权结构如下：

59

股东	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	出资比例
牛钢	637.50	637.50	51.00%
吕伟顺	187.50	187.50	15.00%
薛丽华	112.50	112.50	9.00%
谷乃衡	75.00	75.00	6.00%
王志良	75.00	75.00	6.00%
李常玉	50.00	50.00	4.00%
曲鹏	50.00	50.00	4.00%
曲祥	12.50	12.50	1.00%
楚树臣	12.50	12.50	1.00%
苏德润	12.50	12.50	1.00%
计勇凯	12.50	12.50	1.00%
骆华年	12.50	12.50	1.00%
合计	1,250.00	1,250.00	100.00%

3 、 2010 年 12 月增资

2010 年 12 月，根据大商管理股东会决议，大商管理全体股东以现金方式对 该公司等比例增资 4,904 万元。根据辽宁海天会计师事务所有限公司出具的《验 资报告》（辽海验字［ 2010 ］ 74 号），该次现金增资完成后，大商管理注册资本 由 1,250 万元增加至 6,154 万元，股权结构如下：

股东	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例
牛钢	3,138.54	3138.54	51.00%
吕伟顺	923.10	923.10	15.00%
薛丽华	553.86	553.86	9.00%
谷乃衡	369.24	369.24	6.00%
王志良	369.24	369.24	6.00%
李常玉	246.16	246.16	4.00%
曲鹏	246.16	246.16	4.00%
曲祥	61.54	61.54	1.00%

60

楚树臣	61.54	61.54	1.00%
苏德润	61.54	61.54	1.00%
计勇凯	61.54	61.54	1.00%
骆华年	61.54	61.54	1.00%
合计	6,154.00	6,154.00	100.00%

（三）主营业务发展状况

大商管理主要经营商业零售业务，在辽宁、黑龙江、内蒙古等省区拥有多家 百货和超市门店。自 2011 年起，大商管理开始尝试“生活广场”社区型购物中 心的经营模式，统筹百货、超市、电器专营等细分业态的发展。

2010 年至 2012 年，大商管理的营业收入分别为 607,707 万元、 805,842 万元和 1,036,011 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 -638 万元、 -90 万 元和 44,826 万元。

（四）主要财务数据及财务指标

大商管理最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	786,415.44	648,936.94	479,533.95
负债合计	689,046.28	606,707.52	432,045.61
归属于母公司所有者权益合计	33,232.63	-11,545.68	5,514.48
收入利润项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	1,036,011.06	805,841.98	607,707.47
营业利润	69,631.37	64.37	-1,488.59
利润总额	72,645.70	2,495.64	-1,568.80
归属于母公司所有者的净利润	44,826.40	-90.12	-637.67
现金流量项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度

61

经营活动产生的现金流量净额	129,341.46	97,536.18	66,407.35
投资活动产生的现金流量净额	-61,129.07	-35,859.47	-1,646.91
筹资活动产生的现金流量净额	-8,675.86	1,944.60	44,911.86
现金及现金等价物净增加额	59,542.23	63,489.61	109,653.75
主要财务指标	2012 年度 /2012-12-31	2011 年度 /2011-12-31	2010 年度 /2010-12-31
资产负债率	87.62%	93.49%	90.10%
全面摊薄净资产收益率	134.89%	-	-11.56%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所审计； 2010 年度财务数据已经中准会计师

事务所有限公司大连分所审计。

（五）股权及控制关系

截至本报告书签署日，牛钢先生持有大商管理 51% 股权，为大商管理的控 股股东、实际控制人。

大商管理与控股股东、实际控制人的股权及控制关系如下图所示：

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牛钢 其他 11 名自然人股东
51% 49%
大商管理
----- End of picture text -----

（六）主要下属公司

1 、股权结构图

大商管理与其主要下属控制企业（除大商集团外）之间的产权关系（分板块） 如下：

62

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63

2 、下属公司的基本情况

除大商集团外，大商管理的主要下属子公司（或单位）的基本情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
子公司
哈一百	1,000.00	90.00%	商业零售
大商集团鞍山商业投资有限公司	5,000.00	100.00%	商业零售
大连大商新能源技术管理有限公司	500.00	97.00%	节能灯具生产销售
分公司
第一分公司	-	-	商业零售
第三分公司	-	-	商业零售
盘锦分公司	-	-	商业零售
大连大商投资管理有限公司第二分公司	-	-	商业零售

（七）与上市公司的关联关系

本次交易前，大商管理通过大商集团控股的大商国际持有上市公司 25,859,580 股，占上市公司总股本的 8.80% ，大商国际为上市公司第一大股东。 大商管理的控股股东牛钢先生同时为上市公司的董事长。而且，本次交易完成后， 大商管理与大商集团将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司第八届董事会成员和现任高级管理人员中，未有大商管理推荐的董 事和高级管理人员。

（九）大商管理及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，大商管理的主要管理人员情况如下：

64

姓名	职务	出生年月
郭廷仁	董事长、总经理	1947年1月
吕伟顺	董事	1962年8月
谷乃衡	董事	1955年4月
薛丽华	董事	1960年10月
李常玉	董事	1960年11月
曲鹏	董事	1956年8月
王志良	董事	1956年1月
邹跃宁	监事	1982年5月
王鹏	财务负责人	1986年1月

上述人员中，大商管理的董事王志良涉及一桩诉讼，详细情况参见本章 “一、大商集团”之“（九）大商集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑 事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况”。除上述诉讼外，截至本报告书签署日， 大商管理及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

65

第四章 交易标的基本情况

本次重组的交易标的包括大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家 超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公 司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北楼）、四家子公司的股权（庄 河千盛 100% 股权、东港千盛 100% 股权、大商电商 100% 股权、桂林微笑堂 50% 股权）、六家参股公司的少数股权（营口新玛特 10% 股权、大庆长春堂 10% 股权、 锦州百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、铁西新玛特 3% 股权）；大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘 锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百 90% 股权）。上述交易 标的的产权结构如下：

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67
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68

一、大商集团下属交易标的

（一）幸福一家超市分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场
营业执照注册号	210204000007033
组织机构代码证号	55060582-1
税务登记证号	大国·地税沙字210204550605821号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	王华
成立日期	2010年1月28日
营业场所	大连市沙河口区五一路108-1至108-8号
主要办公地址	大连市沙河口区五一路108-1至108-8号
经营范围	日用百货、服装、化妆品的销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）； 柜台租赁；市场管理。

2 、历史沿革

幸福一家超市分公司成立于 2010 年 1 月 28 日。

3 、主营业务发展情况

幸福一家超市分公司主营超市业务，拥有幸福一家超市一家门店，地处辽宁 省大连市沙河口区五一路 108 号 -1 至 108 号 -8 （南沙街和五一路交汇处），是 五一路商圈的一家综合超市。幸福一家超市的面积为 11,500 平方米，由生鲜区、 食品区、非食品区和租赁区组成，分为地上和地下共两层，主要销售生鲜、食品、 日用品等，定位中档。幸福一家超市具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
幸福一家超市	超市	11,500	辽宁大连	租赁	2012年1月

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

69

本报告书签署日前三年，幸福一家超市分公司不涉及资产评估、交易、增资 或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，幸福一家超市分公司不存在对外提供担保和非经营性 资金占用的情形。

（二）长兴岛超市分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司长兴岛超级市场
营业执照注册号	210244000001080
组织机构代码证号	55984052-9
税务登记证号	大国·地税长兴字210218559840529号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	班绍龙
成立日期	2010年10月25日
营业场所	大连长兴岛临港工业区三堂村万融城市广场3号楼
主要办公地址	大连长兴岛临港工业区三堂村万融城市广场3号楼
经营范围	日用百货、服装、化妆品、酒类零售、预包装兼散装食品零售，物资 经销（专项审批除外），农副产品收购，国内一般贸易（法律、行政 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经 营），柜台租赁。

2 、历史沿革

长兴岛超市分公司成立于 2010 年 10 月 25 日。

3 、主营业务发展情况

长兴岛超市分公司主营超市业务，拥有长兴岛超市一家门店，地处辽宁省大 连市长兴岛临港工业区中心位置。长兴岛超市面积为 8,084.76 平方米，是一家 主要经营日用百货、服装、化妆品、酒类、预包装兼散装食品等商品的综合超市。 长兴岛超市具体情况如下：

70

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
长兴岛超市	超市	8,084.76	辽宁大连	租赁	2010年12月

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告书签署日前三年，长兴岛超市分公司不涉及资产评估、交易、增资或 改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，长兴岛超市分公司不存在对外提供担保和非经营性资 金占用的情形。

（三）绿波超市分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市
营业执照注册号	210204000050131
组织机构代码证号	05806745-1
税务登记证号	大国·地税沙字210204058067451号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	张红
成立日期	2012年12月18日
营业场所	大连市沙河口区西北路9B号
主要办公地址	大连市沙河口区西北路9B号
经营范围	预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货的零售； 国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目取得行业许可后方可经营）；柜台租赁；市场管理。

2 、历史沿革

绿波超市分公司成立于 2012 年 12 月 18 日。

3 、主营业务发展情况

绿波超市分公司主营超市业务，拥有绿波超市一家门店，地处辽宁省大连市

71

沙河口区西北路 9B 号绿波小区。绿波超市面积为 1,253.70 平方米，主要销售预 包装食品、散装食品、乳制品、日用百货等商品，定位于社区便利店，服务于社 区消费者。绿波超市具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
绿波超市	超市	1,253.70	辽宁大连	租赁	2012年12月

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告书签署日前三年，绿波超市分公司不涉及资产评估、交易、增资或改 制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，绿波超市分公司不存在对外提供担保和非经营性资金 占用的情形。

（四）大连商场分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商集团有限公司大连商场
营业执照注册号	210202000041086
组织机构代码证号	06443282-2
税务登记证号	大国•地税中字210202064432822号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	孙玉清
成立日期	2013年5月15日
营业场所	大连市中山区青四街30号
主要办公地址	大连市中山区青四街30号
经营范围	日用百货、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、化妆品、珠宝首饰销售； 国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目 取得许可后方可经营）、柜台出租

2 、历史沿革

大连商场分公司成立于 2013 年 5 月 15 日。

72

根据大商集团和大商管理于 2009 年 12 月 31 日共同签署的《房屋租赁合 同》，大商集团将其拥有的位于大连市中山区青四街 30 号的大连商场北楼的房 屋出租给大商管理使用，租赁面积为 31,294.52 平米，租金为每年 4,158 万元， 设备设施使用费为每年 1,782 万元，租赁期限为 20 年。截至本报告书签署日， 大连商场北楼由大商管理下属的第一分公司进行日常经营。

大连商场北楼的所有权和经营权原都属于大商集团。 2009 年，经《大连市 人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造的批复》（大政［ 2009 ］ 148 号）批准，大商集团实施民营化改制。大商集团当时持有大商股份 8.80% 股 份，为大商股份第二大股东；国商公司当时持有大商股份 10% 股份，为大商股 份第一大股东。改制文件中明确，国商公司未来将逐步减持直至退出，大商集团 可能将被动成为大商股份的第一大股东（国商公司目前已减持至 8.53% ，大商集 团已成为第一大股东）。大连商场北楼处于大连市中心商业区，与大商股份多处 门店的地域分布存在重合，且大商集团的经营团队都是原大商股份的高管；因此， 如由大商集团直接经营，将与大商股份构成直接同业竞争。同时，大商管理当时 仅持有大商集团 25% 股权，其不足以控制大商集团，经营团队是另外几位中下 级人员，由其经营大连商场北楼不构成与大商股份的同业竞争。鉴于此，为维护 大商股份的利益，大商集团放弃了对大连商场北楼的自主经营，将大连商场北楼 的经营权让渡给了大商管理。在本次重组及后续安排的框架下，大商集团和大商 管理所拥有的商业零售业务相关资产均将最终注入大商股份，并将不再从事商业 零售业务，因此原出租的背景不复存在。

大商集团改制时的原始股东是由大连市国资委委托大连市产权交易中心公 告、挂牌征集并经大连市国资委考察批准的，包括：深圳市曼妮芬针织品有限公 司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司和波司登股份有限公司。后虽发生变动，但大 商集团现在的股东仍包含外部企业和个人。若继续履行《房屋租赁合同》，第一 分公司将作为大商管理的经营性资产进行评估作价进入大商股份，其产生的相应 利益也将由大商管理享有，这将使大商集团其他股东的应得利益受到损害。鉴于 此，大商集团和大商管理分别作出决议，将大连商场北楼的经营权收回至大商集 团：

2013 年 5 月 6 日，大商集团作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于

73

终止与大连大商投资管理有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于新设下属分支 机构的议案》、《关于承继大商管理第一分公司、第三分公司相关的资产、负债 及业务的议案》，同意签署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理 有限公司资产转让协议》，就成立大连商场分公司以承接大商管理下属运营大连 商场北楼的第一分公司的有关资产、负债、业务作出安排。

2013 年 5 月 6 日，大商管理作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于 终止与大连大商集团有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于将大商管理第一分 公司、第三分公司相关的资产、负债及业务转由大商集团承继的议案》，同意签 署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》， 就下属运营大连商场北楼的第一分公司的有关资产、负债、业务转移至大商集团 新设的大连商场分公司作出安排。

大连商场北楼的经营权将自交割日 2013 年 6 月 1 日起收归大商集团，大连 商场分公司将成为大连商场北楼的运营主体。截至本报告书签署日，大连商场分 公司与第一分公司就有关资产、负债、业务的交割尚在进行中。

3 、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，大连商场分公司尚未开始实际运营大连商场北楼。有 关大连商场北楼的业务运营情况，详见本章“二、大商管理下属交易标的”之“（一） 第一分公司”之“ 3 、主营业务发展情况”。

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告书签署日前三年，大连商场分公司不 涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，大连商场分公司不存在对外提供担保和非经营性资金 占用的情形。

（五）交电分公司

1 、基本信息

74

公司名称	大连大商集团有限公司交电分公司
营业执照注册号	210202000041094
组织机构代码证号	06443285-7
税务登记证号	大国·地税中字210202064432857号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	张宇
成立日期	2013年5月15日
营业场所	大连市中山区中山路113号
主要办公地址	大连市中山区中山路113号
经营范围	五金交电、日用百货、移动电话销售；国内一般贸易（法律、法规禁 止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；柜台 出租。

2 、历史沿革

交电分公司成立于 2013 年 5 月 15 日。

根据大商集团和大商管理于 2009 年 12 月 31 日共同签署的《房屋租赁合 同》，大商集团将位于大连市中山区中山路 113 号交电商场的房屋出租给大商 管理使用，租赁面积为 5,288.14 平米，租金为每年 277.2 万元，设备设施使用 费为每年 118.8 万元，租赁期限为 20 年。截至本报告书签署日，交电商场由大 商管理下属的第三分公司进行日常经营。

2009 年，经《大连市人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造 的批复》（大政［ 2009 ］ 148 号）批准，大商集团实施民营化改制。大连市国 资委制定的《大连大商集团有限公司股份制改造方案》中明确，交电商场的物业 所有权划转至国商公司，不列入改制范围；若改制后的大商集团拟继续使用交电 商场的物业进行经营，可与国商公司签订租赁使用协议。改制文件中明确，国商 公司未来将逐步减持直至退出，大商集团可能将被动成为大商股份的第一大股东 （国商公司目前已减持至 8.53% ，大商集团已成为第一大股东）。交电商场处于 大连市中心商业区，与大商股份多处门店的地域分布存在重合，且大商集团的经 营团队都是原大商股份的高管；因此，如由大商集团直接经营，将与大商股份构 成直接同业竞争。同时，大商管理当时仅持有大商集团 25% 股权，其不足以控

75

制大商集团，经营团队是另外几位中下级人员，由其经营上述租赁物业不构成与 大商股份的同业竞争。鉴于此，为维护大商股份的利益，大商集团放弃了对交电 商场的自主经营，将交电商场的经营权让渡给了大商管理。在本次重组及后续安 排的框架下，大商集团和大商管理所拥有的商业零售业务相关资产均将最终注入 大商股份，并将不再从事商业零售业务，因此原出租的背景不复存在。

大商集团改制时的原始股东是由大连市国资委委托大连市产权交易中心公 告、挂牌征集并经大连市国资委考察批准的，包括：深圳市曼妮芬针织品有限公 司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司和波司登股份有限公司。后虽发生变动，但大 商集团现在的股东仍包含外部企业和个人。若继续履行《房屋租赁合同》，第三 分公司将作为大商管理的经营性资产进行评估作价进入大商股份，其产生的相应 利益也将由大商管理享有，这将使大商集团其他股东的应得利益受到损害。鉴于 此，大商集团和大商管理分别作出决议，将交电商场的经营权收回至大商集团： 2013 年 5 月 6 日，大商集团作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于 终止与大连大商投资管理有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于新设下属分支 机构的议案》、《关于承继大商管理第一分公司、第三分公司相关的资产、负债 及业务的议案》，同意签署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理 有限公司资产转让协议》，就成立交电分公司以承接大商管理下属运营交电商场 的第三分公司的有关资产、负债、业务作出安排。

2013 年 5 月 6 日，大商管理作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于 终止与大连大商集团有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于将大商管理第一分 公司、第三分公司相关的资产、负债及业务转由大商集团承继的议案》，同意签 署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》， 就下属运营交电商场的第三分公司的有关资产、负债、业务转移至大商集团新设 的交电分公司作出安排。

交电商场的经营权将自交割日 2013 年 6 月 1 日起收归至大商集团，交电分 公司将成为交电商场的运营主体。截至本报告书签署日，交电分公司与第三分公 司就有关资产、负债、业务的交割尚在进行中。

3 、主营业务发展情况

76

截至本报告书签署日，交电分公司尚未开始实际运营交电商场。有关交电商 场的业务运营情况，详见本章“二、大商管理下属交易标的”之“（二）第三分 公司”之“ 3 、主营业务发展情况”。

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告书签署日前三年，交电分公司不涉及 资产评估、交易、增资或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，交电分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用 的情形。

（六）大连商场北楼物业

大连商场北楼物业位于大连市中山区青四街 30 号，是青泥洼商圈的核心商 业物业，包括地下一层和地上一至四层。该房产的所有权人为大商集团，目前出 租给大商管理下属的第一分公司作为经营场所。根据大商集团和大商管理做出的 有关决议和双方签署的有关协议，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场北楼将由大 商集团新设立的大连商场分公司进行运营。本次交易中，上市公司将同时收购大 连商场北楼物业和第一分公司、大连商场分公司的相关资产负债。大连商场北楼 物业对应的土地房产情况如下：

序号	坐落地址	类型	物业登记 权利人	面积 （平方米）	产权证号	土地取 得方式	用途
1	中山区青四 街30号	土地 使用 权	大商集团	6,273.80	大国用（2010） 第01051号	出让	批发 零售 用地
2	中山区青四 街30号（地下 一层、地上一 至四层）	房屋 所有 权	大商集团	31,294.52	大房权证中单字 第2006201251 号	-	非住 宅

截至本报告书签署日，大连商场北楼物业不存在被设定抵押或对外提供担保 的情形。

（七）庄河千盛 100% 股权

1 、基本信息

77

公司名称	大商集团（庄河）千盛百货有限公司
营业执照注册号	210283000034019
组织机构代码证号	67752294-3
税务登记证号	大国·地税庄字210283677522943号
企业类型	有限责任公司
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	由连奎
成立日期	2008年8月4日
营业期限	自2008年8月4日至2038年8月3日
注册地址	庄河市兴达街道前进委
主要办公地址	庄河市兴达街道黄海大街398号庄河千盛百货
经营范围	日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品（水果、蔬菜、水 产品、肉类、粮油）、直接入口食品（肉类）经销（专项商品按规定）； 预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；金银饰品、 金饰品加工、销售，农副产品收购（粮食限50吨以下），电子计算机 技术服务，货物进出口（进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），柜台出租，展览 策划，通讯器材、家用电器销售，房屋、场地出租，物业管理

2 、历史沿革

庄河千盛成立于 2008 年 8 月，是由大商集团和大连第二百货大楼有限公司 共同出资成立的有限责任公司。该公司设立时注册资本为 500 万元，大商集团 和大连第二百货大楼有限公司分别以现金方式认缴 250 万元。根据辽宁海天会 计师事务所有限公司出具的验资报告（辽海外验字［ 2008 ］ 56 号），首次出资 到位后，庄河千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	250.00	50.00%
大连第二百货大楼有限公司	250.00	50.00%
合 计	500.00	100.00%

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让

78

协议，大连第二百货大楼有限公司将其持有的庄河千盛 50% 股权转让给大商集 团。该次转让完成后，庄河千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	500.00	100.00%
合 计	500.00	100.00%

综上所述，庄河千盛为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

3 、主营业务发展情况

庄河千盛主营百货商场，拥有庄河千盛百货一家门店，地处辽宁省庄河市延 安路黄海大街 398 号（黄海大街和延安路交汇处）。庄河千盛百货面积 19,105.13 平方米，是以经营知名化妆品、时尚服装服饰为主，辅以精品超市、品牌家电专 营的综合性百货商场，定位为时尚中高端。庄河千盛百货共有六层，地下一层为 精品型超市，一至五层为流行百货；店内共计引入 200 余家品牌。庄河千盛百 货的具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
庄河千盛百货	百货、超市、家电	19,105.13	辽宁庄河	自有	2008年12月

4 、主要财务数据及财务指标

庄河千盛最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	10,786.60	10,368.08	10,595.61
负债合计	19,070.27	19,075.89	19,442.41
所有者权益	-8,283.67	-8,707.80	-8,846.80
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	19,314.54	18,402.68	14,284.30
营业利润	416.43	131.22	-873.80
利润总额	424.13	139.00	-866.34

79

净利润	424.13	139.00	-866.34
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,893.69	2,006.35	1,442.21
投资活动产生的现金流量净额	-151.27	-180.91	-8,434.75
筹资活动产生的现金流量净额	-1,424.79	-1,865.02	7,490.72
现金及现金等价物净增加额	317.63	-39.59	498.18
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	176.80%	183.99%	183.49%
全面摊薄净资产收益率	-	-	-

注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120294 号《审计报告》予以 审计， 2011 年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审 ［ 2012 ］ 439 号《审计报告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有限公 司出具的中准连审字［ 2011 ］第 244 号《审计报告》予以审计。

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度庄河千盛的净利润分别为 -866.34 万元、 139.00 万元和 424.13 万元，其波动的主要原因是庄河千盛百货于 2008 年 12 月开业，其后处于培育期。随着门店日趋成熟、客流量逐年增加、消费者认知度 提高以及品牌更新，庄河千盛的净利润逐年增加，其利润变动符合百货门店培育 和发展阶段的特征。

最近三年，庄河千盛未进行过利润分配。

5 、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

庄河千盛最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	4,051.64
预收款项	1,067.49
应付职工薪酬	232.40
应交税费	128.42

80

其他应付款	13,486.10
其他流动负债	104.22
流动负债合计	19,070.27
非流动负债合计	-
负 债 合 计	19,070.27

截至 2012 年 12 月 31 日，庄河千盛负债总额为 19,070.27 万元，全部为流 动负债。

截至本报告书签署日，庄河千盛不存在对外提供担保和非经营性资金占用的 情形。

6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让 协议，大连第二百货大楼有限公司以 500 万元的价格，将其持有的 50% 庄河千 盛股权转让给大商集团。由于该次交易为股权的内部转让，作价依据为双方协商 定价，未进行资产评估。

本次交易中，庄河千盛 100% 股权的收益现值法评估值为 1,850.00 万元。

（八）东港千盛 100% 股权

1 、基本信息

公司名称	大商集团东港千盛百货有限公司
营业执照注册号	210681004027167
组织机构代码证号	67688581-4
税务登记证号	税字210681676885814
企业类型	有限责任公司
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	由连奎
成立日期	2008年8月18日

81

营业期限	自2008年8月18日至2023年8月17日
注册地址	东港市大东区迎宾东大街1号
主要办公地址	东港市大东区迎宾东大街1号
经营范围	销售：服装，百货，鞋帽，针纺织品，钟表，眼镜，化妆品，照相器 材，预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），粮油， 烟酒，家用电器，劳保用品，图书，音像制品，首饰，工艺品，文化 用品，厨房卫生间用具，皮具，鲜花，农副产品；干洗织补，钟表维 修，靴、鞋修理；首饰加工；房屋柜台租赁，广告牌租赁；餐饮服务 （只限分支机构经营）。（食品流通许可证有效期至2016年3月24日； 出版物经营许可证有效期限至2016年12月31日）

2 、历史沿革

东港千盛成立于 2008 年 8 月，是由大商集团和大连第二百货大楼有限公司 共同出资设立的有限责任公司。该公司设立时注册资本为 500 万元人民币，大 商集团和大连第二百货大楼有限公司分别以现金方式认缴 250 万元。根据东港 天宇会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（东会所验字［ 2008 ］第 595 号），首次出资到位后，东港千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	250.00	50.00%
大连市第二百货大楼有限公司	250.00	50.00%
合 计	500.00	100.00%

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让 协议，大连第二百货大楼有限公司将其持有的东港千盛 50% 股权转让给大商集 团。该次转让完成后，东港千盛的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商集团	500.00	100.00%
合 计	500.00	100.00%

综上所述，东港千盛为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

3 、主营业务发展情况

东港千盛主营百货商场，拥有东港千盛百货一家门店，地处辽宁省东港市迎

82

宾东大街 1 号。东港千盛百货面积为 26,745.17 平方米，是以经营知名化妆品、 时尚服装服饰为主，辅以精品超市、品牌家电的综合性百货商场。东港千盛百货 共有五层，地下一层为超市、餐饮，一至四层为流行百货；店内共计引入 200 余家品牌。东港千盛百货的具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
东港千盛百货	百货、超市、电器、餐饮	26,745.17	辽宁东港	租赁	2009年4月

4 、主要财务数据及财务指标

东港千盛最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	2,410.82	3,807.86	3,030.07
负债合计	4,401.82	6,004.28	5,258.92
所有者权益	-1,990.99	-2,196.43	-2,228.85
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	13,272.80	13,182.07	10,677.40
营业利润	162.24	20.31	-1,039.53
利润总额	205.43	32.43	-1,030.81
净利润	205.43	32.43	-1,030.81
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,024.70	1,571.89	626.55
投资活动产生的现金流量净额	-5.65	-0.22	-4.08
筹资活动产生的现金流量净额	-2,050.00	-	-
现金及现金等价物净增加额	-1,030.94	1,571.67	622.47
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	182.59%	157.68%	173.56%
全面摊薄净资产收益率	-	-	-

注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120338 号《审计报告》予以 审计， 2011 年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审 ［ 2012 ］ 440 号《审计报告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有限公

83

司出具的中准连审字［ 2011 ］第 245 号《审计报告》予以审计。

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度东港千盛的净利润分别为 -1,030.81 万元、 32.43 万元和 205.43 万元，其波动的主要原因是东港千盛百货于 2009 年 4 月开 业，其后处于培育期。随着门店日趋成熟、客流量逐年增加、消费者认知度的提 高以及品牌更新，东港千盛的净利润逐年增加，其利润变动符合百货门店培育和 发展阶段的特征。

最近三年，东港千盛未进行过利润分配。

5 、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

东港千盛最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	1,982.55
预收款项	1,160.03
应付职工薪酬	91.29
应交税费	-128.41
其他应付款	1,234.85
其他流动负债	61.51
流动负债合计	4,401.82
非流动负债合计	-
负 债 合 计	4,401.82

截至 2012 年 12 月 31 日，东港千盛负债总额为 4,401.82 万元，全部为流 动负债。

截至本报告书签署日，东港千盛不存在对外提供担保和非经营性资金占用的 情形。

6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

2013 年 5 月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让

84

协议，大连第二百货大楼有限公司以 600 万元的价格，将其持有的东港千盛 50% 股权转让给大商集团。由于该次交易为股权的内部转让，作价依据为双方协商定 价，未进行资产评估。

本次交易中，东港千盛 100% 股权的收益现值法评估值为 5,190.00 万元。

（九）大商电商 100% 股权

1 、基本信息

公司名称	大连大商集团电子商务有限公司
营业执照注册号	210200000198927
组织机构代码证号	67754685-7
税务登记证号	大国·地税（中）字210202677546857号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	200万元
实收资本	200万元
法定代表人	吕伟顺
成立日期	2008年8月15日
营业期限	自2008年8月15日至长期
注册地址	大连市中山区友好街40号
主要办公地址	大连市中山区友好街40号、青三街26号秋林老办公楼大商网物流配送 中心以及中山区兴隆街8号
经营范围	因特网信息服务业务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外； 法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

2 、历史沿革

大商电商成立于 2008 年 8 月，是由大商集团独家发起设立的有限责任公司。 该公司设立时注册资本为 200 万元，大商集团以现金方式认缴 200 万元。根据 辽宁海天会计师事务所有限公司出具的验资报告（辽海会验资［ 2008 ］ 65 号）， 首次出资到位后，大商电商的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

85

大商集团	200.00	100.00%
合 计	200.00	100.00%

综上所述，大商电商为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

3 、主营业务发展情况

大商电商是大商集团电子商务运营平台，负责大商网（ http://www.66buy.cn ） 的运营管理。大商网是大商集团为把握网络零售发展趋势而创立的网上购物平 台，目前设置了食品日用、家用电器、时尚手机、数码电脑、男士服饰、女士服 饰、母婴儿童、美容化妆、运动健身、钟表首饰、美好家居、美食娱乐共 12 大 类、 500 多个子类的产品频道，基本覆盖了日常消费领域。

4 、主要财务数据及财务指标

大商电商最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	1,030.01	751.90	633.76
负债合计	481.76	449.02	662.32
所有者权益	548.25	302.88	-28.56
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	2,110.25	2,207.59	2,490.52
营业利润	450.24	363.22	419.12
利润总额	450.62	365.80	419.12
净利润	337.96	331.44	419.12
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	409.92	182.87	848.87
投资活动产生的现金流量净额	-	-7.16	-6.57
筹资活动产生的现金流量净额	-628.53	-86.27	-401.00
现金及现金等价物净增加额	-218.62	89.43	441.30
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **

86

资产负债率	46.77%	59.72%	104.51%
全面摊薄净资产收益率	61.64%	109.43%	-

注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120286 号， 2011 年度财务数 据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审［ 2012 ］ 332 号《审计报 告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有限公司出具的中准连审字［ 2011 ］ 237 号 -3 《审计报告》予以审计。

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度大商电商的净利润分别为 419.12 万元、 331.44 万元和 337.96 万元，净利润保持稳定。

最近三年，大商电商未进行过利润分配。

5 、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

大商电商最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	138.29
预收款项	59.42
应付职工薪酬	54.05
应交税费	35.67
其他应付款	161.58
其他流动负债	32.75
流动负债合计	481.76
非流动负债合计	-
负 债 合 计	481.76

截至 2012 年 12 月 31 日，大商电商负债总额为 481.76 万元，全部为流动

负债。

截至本报告书签署日，大商电商不存在对外提供担保和非经营性资金占用的 情形。

6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

87

本报告书签署日前三年，大商电商不涉及资产评估、交易、增资或改制的情

形。

（十）桂林微笑堂 50% 股权

1 、基本信息

公司名称	桂林微笑堂实业发展有限公司
营业执照注册号	450300400001133
组织机构代码证号	61938527-4
税务登记证号	桂国税字450300619385274号
企业类型	有限责任公司
注册资本	2,300.72万元
实收资本	2,300.72万元
法定代表人	容科武
成立日期	1992年11月1日
营业期限	自1992年11月1日至2020年11月1日
注册地址	桂林市中山中路37号
主要办公地址	桂林市中山中路37号
经营范围	商业零售（含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国 内书报刊、音像制品），商业投资，商业店铺开发、经营管理，物业 服务，经济信息咨询（涉及前置许可或行政审批的项目除外），企业 管理及企业形象策划，市场营销策划，广告设计及制作、发布，门面 出租，组织国内产品出口和自营商品的进口业务（不含指定经营产品 及国营贸易产品）；再生资源回收（限家电以旧换新）。

2 、历史沿革

（ 1 ） 1992 年成立

1992 年 11 月，根据广西壮族自治区桂林市计划委员会《关于桂林市商业总 公司与日本国熊本市株式会社微笑堂合资经营桂林十字广场百货大楼项目的批 复》（市计外字［ 1992 ］ 74 号）和双方签订的《合资经营桂林微笑堂实业发展 有限公司合同》，桂林市商业总公司和日本国熊本市株式会社微笑堂共同出资设 立桂林微笑堂。桂林微笑堂设立时的注册资本为 400 万美元，桂林市商业总公

88

司和日本国熊本市株式会社微笑堂分别以现金方式认缴 200 万美元。根据桂林 会计师事务所出具的《验资报告》（桂验字 93-20-105 ），首次出资到位后，桂林 微笑堂的股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
桂林市商业总公司	200.00	50.00%
日本国熊本市株式会社微笑堂	200.00	50.00%
合 计	400.00	100.00%

（ 2 ） 2004 年变更股东

2004 年 4 月，根据桂林市商业总公司、日本国熊本市株式会社微笑堂、香 港泉（国际）有限公司三方签订的《股份转让协议》、桂林微笑堂董事会决议以 及桂林市对外贸易经济合作局《关于桂林微笑堂实业发展有限公司申请变更外方 股东的批复》（市外经贸资字［ 2004 ］ 24 号），日本国熊本市株式会社微笑堂将 其持有的桂林微笑堂 200 万美元出资额转让至香港泉（国际）有限公司。此次 股权转让完成后，桂林微笑堂的股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
桂林市商业总公司	200.00	50.00%
香港泉（国际）有限公司	200.00	50.00%
合 计	400.00	100.00%

（ 3 ） 2010 年变更股东和企业类型

2010 年 4 月，根据桂林市商务局《关于桂林微笑堂实业发展有限公司股权 转让的批复》（市商资［ 2010 ］ 13 号）、桂林微笑堂临时董事会决议以及香港泉 （国际）有限公司与大商集团签署的《股权转让协议》，香港泉（国际）有限公 司将其所持有桂林微笑堂 50% 的股权全部转让给大商集团。此次股权转让完成 后，桂林微笑堂公司性质由中外合资企业变更为内资企业，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
桂林市商业总公司	1,150.36	50.00%
大商集团	1,150.36	50.00%

89

合 计 2,300.72 100.00%

综上所述，桂林微笑堂为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。

3 、主营业务发展情况

桂林微笑堂主营百货、超市业务，旗下拥有一家分公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	注册地址	成立日期	负责人
桂林微笑堂大商超市 铁西店	二级分公司	桂林市象山区环 城西二路2号	2011年11月	林军

桂林微笑堂拥有桂林微笑堂商厦和铁西超市 2 家门店。旗舰门店桂林微笑堂 商厦地处桂林市中山中路 37 号，位于桂林市中心繁华的“十字街”商业黄金地 段，毗邻中心广场，南接榕湖风景区。桂林微笑堂商厦面积为 54,079.00 平方米， 是以经营化妆品、珠宝、手表、服装、运动休闲、数码产品、家电、超市为主的 综合性百货商场，是桂林市规模最大的百货商场之一。桂林微笑堂商厦共有八层， 地下一层为食品超市，一至六层为流行百货，七层为数码产品、家电、日用品超 市；店内共计引入 1,600 余家品牌，以品牌美誉度较高的中档品牌为主。

铁西超市地处桂林市象山区环城西二路 2 号，位于桂林市火车南站附近，是 面向社区的综合超市，面积 3,650.42 平方米。店内共有两层，一层主营食品、 日用品、土特产等，二层主营家电零售，引入了 50 余家大小家电畅销品牌。

上述 2 家门店具体情况如下：

门店名称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性 质	开业时 间
桂林微笑 堂商厦	桂林微笑堂	百货、超市、 家电	54,079.00	广西桂林	自有	1997 年6月
铁西超市	桂林微笑堂大商超 市铁西店	超市、家电	3,650.42	广西桂林	租赁	2011 年11月

4 、主要财务数据及财务指标

桂林微笑堂最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	39,703.69	34,840.63	36,618.71

90

负债合计	28,809.73	26,126.53	30,255.39
所有者权益	10,893.96	8,714.10	6,363.32
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	108,871.07	108,720.82	87,994.00
营业利润	6,754.95	4,202.59	2,966.18
利润总额	6,749.35	4,167.38	1,673.03
净利润	4,938.96	3,065.67	1,188.05
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	9,606.21	10,902.62	7,979.94
投资活动产生的现金流量净额	-130.69	-1,233.87	-2,596.88
筹资活动产生的现金流量净额	-2,759.10	-4,091.50	-4,803.82
现金及现金等价物净增加额	6,716.42	5,577.24	579.15
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	72.56%	74.99%	82.62%
全面摊薄净资产收益率	45.34%	35.18%	18.67%

注： 2012 年度、 2011 年度和 2010 年度财务数据已经广西方中会计师事务所有限公司出具

的方中审字［ 2013 ］第 20 号、方中审字［ 2012 ］第 81 号及方中审字［ 2011 ］第 078 号《审 计报告》予以审计。

2010 年度、 2011 年度和 2012 年度桂林微笑堂的净利润分别为 1,188.05 万 元、 3,065.67 万元和 4,938.96 万元，其波动的主要原因是：桂林微笑堂于 2010 年 4 月被大商集团收购，收购后大商集团向其输出管理团队和经营理念，店铺经 营管理能力逐年提高，在收入稳步提升的情况下通过控制期间费用，提高效率， 使得利润水平出现较大幅度的改善。

经 2010 年度股东会审议通过，桂林微笑堂 2010 年度分红总额为 714.89 万 元。

经 2011 年度股东会审议通过，桂林微笑堂 2011 年度分红总额为 2,759.10 万元。

经 2012 年度股东会审议通过，桂林微笑堂 2012 年度分红总额为 4,938.96 万元。

91

5 、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

桂林微笑堂最近一年末的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	7,017.69
预收款项	14,675.55
应付职工薪酬	1,272.12
应交税费	1,355.31
应付股利	23.77
其他应付款	2,358.44
其他流动负债	2,073.20
流动负债合计	28,776.09
非流动负债
长期应付款	33.64
非流动负债合计	33.64
负 债 合 计	28,809.73

截至 2012 年 12 月 31 日，桂林微笑堂负债总额为 28,809.73 万元，其中： 28,776.09 万元为流动负债， 33.64 万元为非流动负债。

截至本报告书签署日，桂林微笑堂不存在对外提供担保和非经营性资金占用 的情形。

• 6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告书签署日前三年，桂林微笑堂不涉及资产评估、交易、增资或改制的 情形。

以下为上市公司控股、大商集团持有少数股权的交易标的

（十一）营口新玛特 10% 股权

• 1 、基本信息

92

公司名称	大商集团营口新玛特购物广场有限公司
营业执照注册号	210800004073785
组织机构代码证号	12113294-X
税务登记证号	营直国税字21080212113294X号 税字21080212113294X号
企业类型	有限责任公司
注册资本	9,150万元
实收资本	9,150万元
法定代表人	佟晓春
成立日期	1984年5月8日
营业期限	自1984年5月8日至2024年5月8日
注册地址	营口市站前区渤海大街东1号
主要办公地址	营口市站前区渤海大街东1号
经营范围	经销：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、（许 可证有效期至2013年12月01日）、烟（许可证有效期至2013年12月 31日）、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（除危险品）、日用 百货、金银首饰、工艺美术、租赁、计算机及耗材、通讯器材；广告 设计、制作 、发布；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经 营）；物业管理。

截至本报告书签署日，营口新玛特的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	8,235.00	90.00%
大商集团	915.00	10.00%
合 计	9,150.00	100.00%

2 、主营业务发展情况

营口新玛特主营百货超市业务，旗下拥有营口新玛特 1 家门店，地处辽宁省 营口市站前区渤海大街东 1 号（渤海大街和市府路交汇处）。营口新玛特面积约 为 23,000 平方米，是以经营百货为主，辅以超市的综合性百货商场，定位为中 高档百货店。营口新玛特共有五层，一层为靴鞋、精品服饰、金银珠宝、名表、 箱包、化妆品等，二层为男女服饰，三层为床品、休闲服等，四层为超市、小吃

93

城、出租区等，五层为办公区，店内共引入 1,200 余家品牌，具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业形态	开业时 间
营口新玛特	百货超市	23,000	辽宁营口	自有	2012年1 月

3 、主要财务数据及财务指标

营口新玛特最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	10,185.38	9,234.26	7,929.76
负债合计	5,213.96	4,941.30	4,124.06
所有者权益	4,971.42	4,292.95	3,805.70
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	24,658.88	23,488.69	19,200.70
营业利润	826.35	506.09	233.98
利润总额	854.73	487.25	238.86
净利润	678.47	487.25	238.86
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,348.26	2,083.59	1,476.69
投资活动产生的现金流量净额	-27.50	-183.96	-51.40
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	1,320.76	1,899.63	1,425.29
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	51.19%	53.51%	52.01%
全面摊薄净资产收益率	13.65%	11.35%	6.28%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120292 号《审 计报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

（十二）大庆长春堂 10% 股权

1 、基本信息

94

公司名称	大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司
营业执照注册号	230600100001074
组织机构代码证号	75239915-7
税务登记证号	萨国税字230602752399157号 黑地税字230602752399157号
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	200万元
实收资本	200万元
法定代表人	文达
成立日期	2003年9月23日
营业期限	自2003年9月23日至长期
注册地址	黑龙江省大庆市萨图尔区会站大街22号
主要办公地址	黑龙江省大庆市萨图尔区会站大街22号
经营范围	许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品（除疫苗）零售（见《药品经营许可证》黑BA4590003号， 有效期至2014-12-31）；销售：Ⅱ类医疗器械（一次性使用脐带剪6812、 甘舒霖笔6815、超声雾化器6823、物理治疗设备6826、中医器械6827、 尿糖试纸、尿蛋白试纸6840、采血针6841、便携式助听器6846、医用 制氧机、便携式吸痰器6854、病房护理设备及器具6856、医用卫生材 料及敷料6864、医用高分子材料及制品6866），一次性使用无菌医疗 器械（6815、6866）销售（见《医疗器械经营企业许可证》，有效期 至2013年3月18日）；经营：保健食品（限符合保健食品卫生要求）】 （见《食品卫生许可证》，有效期至2013-11-21）；预包装食品零售 （见《食品流通许可证》，有效期至2013-11-24）。一般经营项目： 销售：Ⅰ类医疗器械、消毒用品、化妆品、电子产品、日用百货、日 用化工产品、办公用品、针纺用品、眼镜、家用电器、婴儿用品、服 装鞋帽、粮食（需审批的持证经营）、照相器材、体育用品、钟表、 卫生用品； 分支机构：负责本公司及所属分公司、加盟店的商品配送。

注：就上述经营范围中记载的《医疗器械经营企业许可证》有效期至 2013 年 3 月 18 日的

事宜，根据大庆市食品药品监督管理局颁发的证号为黑（庆） 130053 的《医疗器械经营企 业许可证》，大庆长春堂持有的《医疗器械经营企业许可证》有效期限至 2018 年 3 月 17 日。 大庆长春堂将办理营业执照登记事项变更手续。

截至本报告书签署日，大庆长春堂的股权结构为：

股东名称 出资额（万） 持股比例

95

大商集团	20.00	10.00%
大商股份	180.00	90.00%
合 计	200.00	100.00%

2 、主营业务发展情况

大庆长春堂成立于 2003 年 9 月，是一家通过 GSP 认证（药品经营质量管 理规范）的药店零售连锁公司。大庆长春堂主要经营药品、医疗器械、保健食品、 预包装食品等零售业务，销售商品 7,000 余种。大庆长春堂现拥有 12 家门店， 遍布黑龙江省大庆市主城区，具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地 区	物业形 态	开业时间
康寿堂药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	185	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
新玛特药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	106	黑龙江 大庆	租赁	2005年8月
东风药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	221	黑龙江 大庆	租赁	2008年12月
湖滨教师花园 药店	药品、医疗器械、保健 品	233	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
乙烯药店	药品、医疗器械、保健 品	130	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
家园药店	药品、医疗器械、保健 品	273	黑龙江 大庆	租赁	2007年1月
东湖药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	137	黑龙江 大庆	租赁	2007年11月
广厦药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	123	黑龙江 大庆	租赁	2005年6月
龙凤大家乐药 店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	200	黑龙江 大庆	租赁	2005年11月
让胡路药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	103	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
龙凤药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	170	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月
长春堂药店	药品、医疗器械、保健 品、预包装食品	530	黑龙江 大庆	租赁	2003年12月

3 、主要财务数据及财务指标

大庆长春堂最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

96

资产总计	1,077.64	889.68	926.26
负债合计	640.53	580.03	611.56
所有者权益	437.11	309.65	314.70
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	4,780.26	4,382.81	3,622.76
营业利润	163.56	9.19	23.50
利润总额	199.57	22.83	32.75
净利润	141.13	15.19	22.49
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	163.98	394.46	-76.75
投资活动产生的现金流量净额	-6.47	-6.00	-14.21
筹资活动产生的现金流量净额	-13.67	-20.24	-133.61
现金及现金等价物净增加额	143.85	368.22	-224.58
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	59.44%	65.20%	66.02%
全面摊薄净资产收益率	32.29%	4.90%	7.15%

注： 2012 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120289-2 号《审计报告》予 以审计， 2011 年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审 ［ 2012 ］ 274g14 号《审计报告》予以审计， 2010 年度财务数据已经中准会计师事务所有 限公司出具的中准连审字［ 2011 ］ 246-5 号《审计报告》予以审计。

（十三）锦州百货 7.43% 股权

1 、基本信息

公司名称	大商集团锦州百货大楼有限公司
营业执照注册号	210700004111469
组织机构代码证号	70162537-X
税务登记证号	辽国税字21070370162537X号 锦直地税字2107030162537X号
企业类型	有限责任公司
注册资本	3,889万元

97

实收资本	3,889万元
法定代表人	曾刚
成立日期	1999年4月15日
营业期限	自1999年4月15日至长期
注册地址	锦州市中央大街二段67号
主要办公地址	锦州市中央大街二段67号
经营范围	百货、针纺织品、五金交电、化工产品（除危险品）、日用杂品、工 艺美术品、金银饰品、通讯器材、移动电话、劳保用品销售；卷烟零 售（许可证有效期至：2013-12-31号）；预包装食品兼散装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（许可证有效期至2014-03-02）；保 健食品（许可证有效期至：2014-05-23）；国内版图书、期刊、报刊 零售（许可证有效期至：2013-12-30）；道路货物运输：普通货运（许 可证有效期至：2014-07-05）；服装制造；洗烫、摄影、家用电器维 修、家用性医疗器械销售；柜台出租（许可证有效期至：2013-07-04）。

截至本报告书签署日，锦州百货的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	3,500.00	90.00%
大商集团	289.00	7.43%
曾刚	100.00	2.57%
合 计	3,889.00	100.00%

2 、主营业务发展情况

锦州百货主营百货、超市业务，拥有三家分公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	注册地址	成立日期
大商集团锦州百货大楼有限 公司太和超市	二级分公 司	锦州市太和区凌西大街福 兴花苑3-96号	2007年9月
大商集团锦州百货大楼有限 公司千盛购物广场	二级分公 司	锦州市凌河区上海路四段2 号	2009年6月
大商集团锦州百货大楼有限 公司城市生活广场	二级分公 司	锦州市凌河区贵州街城市 花园10-2号	2012年3月

锦州百货拥有锦州百货大楼、太和超市、锦州千盛百货和锦州城市生活广场

4 家门店。

锦州百货大楼地处辽宁省锦州市中央大街二段 67 号，位于城市中心中央大

98

街商圈。锦州百货大楼面积约为 17,258 平方米，是以经营百货为主，辅以超市 的综合性百货商场，定位为中高档。锦州百货大楼共有四层，一层为家用电器、 手机数码产品、黄金珠宝、名表眼镜、化妆品、保健品，二层为女装、裘皮、配 饰，三层为男装、女鞋、男鞋、箱包皮具，四层为户外运动、羊绒羊毛、羽绒、 家具床品；店内共计引入 450 余家品牌。

太和超市地处辽宁省锦州市太和区凌西大街福兴花苑 3-96 号（凌西大街与 太和街交汇处）。太和超市面积约为 2,892 平方米，是以销售预包装食品兼散装 食品为主，辅以日用百货、五金交电、家用电器销售的综合性超市，定位为社区 超市零售店。太和超市共有两层，一层为超市卖场，二层为办公区、库房区。

锦州千盛百货地处辽宁省锦州市凌河区上海路四段 2 号，座落于锦州市繁华 的商业区——中央大街与上海路交汇处。锦州千盛百货面积约为 48,494 平方米， 是以经营百货、超市、家电为主，辅以餐饮、娱乐、休闲的大型综合购物广场， 定位为中高档。该店共有八层，地下一层为出租店铺，一层至七层为流行百货； 店内共计引入约 550 余家品牌。

锦州城市生活广场坐落于辽宁省锦州市锦城东侧，面积约为 13,171 平方米， 是以经营洗涤日化、食品生鲜、床品、家电为主，辅以餐饮、休闲娱乐的综合性 大卖场。锦州城市生活广场共三层，一层为男装、女装、名品街、特色餐饮、饰 品、运动休闲、童装鞋帽、箱包，二、三层为超市食品区、生鲜区、非食品区。

上述 4 家门店的具体情况如下：

门店名称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属 地区	物业 形态	开业时间
锦州百货 大楼	大商集团锦州百货大 楼有限公司	百货、超市	17,258	辽宁 锦州	自有	1952年10 月
太和超市	大商集团锦州百货大 楼有限公司太和超市	超市	2,892	辽宁 锦州	自有 兼租 赁	2007年10 月
锦州千盛 百货	大商集团锦州百货大 楼有限公司千盛购物 广场	百货、超市	48,494	辽宁 锦州	租赁	2010年2月
锦州城市 生活广场	大商集团锦州百货大 楼有限公司城市生活 广场	超市	13,171	辽宁 锦州	租赁	2011年12 月

3 、主要财务数据及财务指标

99

锦州百货最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	34,807.04	25,171.25	25,412.17
负债合计	25,656.43	21,207.38	21,712.90
所有者权益	9,150.61	3,963.87	3,699.27
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	121,109.64	108,604.58	85,872.50
营业利润	6,100.56	681.48	-1,382.45
利润总额	6,156.27	698.65	-1,405.09
净利润	5,186.74	264.60	-1,880.28
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	12,222.26	5,420.73	5,030.70
投资活动产生的现金流量净额	-189.26	-190.50	-1,671.61
筹资活动产生的现金流量净额	1,031.04	-3,071.94	2,408.10
现金及现金等价物净增加额	13,064.04	2,158.29	5,767.19
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	73.71%	84.25%	85.44%
全面摊薄净资产收益率	56.68%	6.68%	-50.83%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120291 号《审计 报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

（十四）中百联合 4% 股权

1 、基本信息

公司名称	中百商业联合发展有限公司
营业执照注册号	100000000026573
组织机构代码证号	10002657-4
税务登记证号	京税证字110102100026574号
企业类型	有限责任公司

100

注册资本	1,500万元
实收资本	1,500万元
法定代表人	牛钢
成立日期	1997年5月12日
营业期限	自1997年5月12日至2017年5月11日
注册地址	北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦A0808
主要办公地址	北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦A0808
经营范围	许可经营项目：卷烟，雪茄烟零售；（限桂林分公司经营，有效期至 2012年12月31日）；预包装食品、散装食品的批发兼零售（限桂林分 公司经营，有效期至2014年05月22日）。一般经营项目：日用百货、 服装、鞋帽、珠宝、首饰、办公用品、五金交电、通讯器材、照相器 材、工艺美术品的生产和销售；黄金的回收、零售；进出口业务；旅 游资源及旅游产品的开发；商务代理：经济信息咨询、技术服务、承 办展览展销活动；商业投资；市场营销的策划；广告设计及制作、发 布。

截至本报告书签署日，中百联合的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
烟台振华购物中心有限公司	20.00	1.33%
北京市百货公司	20.00	1.33%
长春华联商厦	20.00	1.33%
成都人民商场（集团）股份有限公司	20.00	1.33%
大连天百集团股份有限公司	20.00	1.33%
福建省百货公司	20.00	1.33%
广东省恒晟商贸实业发展有限公司	20.00	1.33%
广州市文化用品公司	20.00	1.33%
河北省百货总公司	20.00	1.33%
河南省百货公司	20.00	1.33%
江苏省无锡百货批发总公司	20.00	1.33%
上海市第七百货商店	20.00	1.33%
沈阳文化钟表股份有限公司	20.00	1.33%
苏州百货总公司	20.00	1.33%

101

天津百货商务贸易总公司	20.00	1.33%
天津文化用品采购供应站	20.00	1.33%
新疆百货总公司	20.00	1.33%
重庆百货集团公司	40.00	2.67%
珠海市百货集团有限公司	40.00	2.67%
大商集团	60.00	4.00%
大商股份	1020.00	68.00%
合 计	1500.00	100.00%

2 、主营业务发展情况

中百联合主营品牌代理业务，主要商品大类有珠宝、烟酒、食用油、土特产、 家电等。

3 、主要财务数据及财务指标

中百联合最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	1,642.80	1,688.92	1,606.60
负债合计	-8.12	64.13	-8.53
所有者权益	1,650.91	1,624.79	1,615.13
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	1,806.94	1,850.30	1,078.98
营业利润	68.44	36.00	25.41
利润总额	67.76	36.43	26.08
净利润	50.33	26.90	19.16
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-219.61	284.81	-549.39
投资活动产生的现金流量净额	50.50	48.80	81.61
筹资活动产生的现金流量净额	-17.43	-12.87	-12.24
现金及现金等价物净增加额	-186.53	320.74	-480.03

102

主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	-0.49%	3.80%	-0.53%
全面摊薄净资产收益率	3.05%	1.66%	1.19%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120289-1 号《审 计报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

（十五）沈阳新玛特 3% 股权

1 、基本信息

公司名称	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司
营业执照注册号	210100000013687
组织机构代码证号	73865878-1
税务登记证号	大东国税字210104738658781号 大地税字210104738658781号
企业类型	有限责任公司
注册资本	26,000万元
实收资本	26,000万元
法定代表人	孙国团
成立日期	2002年6月17日
营业期限	自2002年6月17日至2022年6月16日
注册地址	沈阳市大东区小东路1号
主要办公地址	沈阳市大东区小东路1号
经营范围	国内商品贸易（国家限定的除外）；农副产品收购（国家限定的除外）； 出租柜台；商品展览展示服务；金银饰品零售；停车服务；物业管理； 餐饮经营管理。

截至本报告书签署日，沈阳新玛特的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	25,220.00	97.00%
大商集团	780.00	3.00%
合 计	26,000.00	100.00%

103

2 、主营业务发展情况

沈阳新玛特主营超市百货业务，拥有 6 家分公司和子公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	持股比 例	注册资本 （万元）	注册地址	成立日期	法定代 表人/负 责人
大商集团吉林新 玛特购物休闲广 场有限公司	二级子 公司	100%	1,000	吉林市丰满 区吉林大街 105-4#	2012年6 月	孙国团
沈阳大商物业管 理有限公司	二级子 公司	60%	1,000	沈阳市铁西 区景星南街 90号	2006年6 月	牛钢
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司太原 街分公司	二级分 公司	-	-	沈阳市和平 区太原北街 80号	2009年 11月	孙国团
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司鞍山 人民路分公司	二级分 公司	-	-	鞍山市铁西 区人民路 207号	2009年7 月	张尧志
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司千盛 百货购物中心	二级分 公司	-	-	沈阳市皇姑 区长江街99 号	2006年1 月	由连奎
大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 场有限公司物业 分公司	二级分 公司	-	-	沈阳市大东 区小东路1 号	2007年6 月	汪淼

沈阳新玛特拥有沈阳新玛特、太原街店、鞍山人民路店、沈阳千盛百货和吉 林新玛特 5 家门店。

沈阳新玛特地处辽宁省沈阳市大东区小东路 1 号，位于中街商圈。沈阳新玛 特面积约为 96,000 平方米，是以经营百货商品为主，辅以电影院、电玩城、超 市、停车场的综合性百货商场，定位为中档。沈阳新玛特共有九层，地下二层为 停车场，地下一层为精品家居馆及超市，一至六层为流行百货，七层为美食休闲； 店内共计引入约 500 余家品牌。

太原街店地处辽宁省沈阳市和平区太原北街 80 号，位于太原街商圈。太原 街店面积约为 58,000 平方米，是以经营百货服饰为主，辅以餐饮娱乐的综合性 百货商场，定位为年轻的中档时尚百货店。太原街店共有八层，一层为化妆品、 二至八层为流行百货；店内共计引入约 310 余家品牌。

104

鞍山人民路店地处辽宁省鞍山市铁西区人民路 207 号。鞍山人民路店面积 约为 11,101 平方米，是以经营食品、生鲜品、非食品为主，辅以餐饮、服装的 综合性超市。鞍山人民路店共有二层，一层为日用品、服装、茶叶等，二层为食 品、生鲜、餐饮、电玩城、服装等。

沈阳千盛百货地处辽宁省沈阳市皇姑区长江街 99 号，位于北行商圈。沈阳 千盛百货面积约为 35,000 平方米，是以经营百货、超市为主，辅以影院、停车 场、餐饮的综合性百货商场，定位为时尚流行购物中心。沈阳千盛百货共有四层， 地下一层为超市、家居用品，一层为化妆品、珠宝、女鞋、男鞋、皮具，二层为 女装、羊绒羊毛，三层为男装、运动装、童装、羽绒；店内共计引入约 400 余 家品牌。

吉林新玛特地处吉林省吉林市丰满区吉林大街 105 号，位于江南商圈。吉 林新玛特面积约为 31,028 平方米，是以经营百货、超市为主，辅以影院、餐饮 的综合性百货商场，定位为流行时尚的中高端百货。吉林新玛特共有五层，地下 一层为超市、家居用品，一层为化妆品、珠宝、女鞋、女包；二层为男装、男鞋、 男包等；三层为女装；四层为童装玩具、户外运动，共计引入约 400 余家品牌。

上述 5 家门店的具体情况如下：

门店名 称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属 地区	物业 形态	开业时 间
沈阳新 玛特	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司	百货、超市、 餐饮、影院	96,000	辽宁 沈阳	自有	2002年 12月
太原街 店	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司太 原街分公司	百货、餐饮、 娱乐	58,000	辽宁 沈阳	租赁	2010年 5月
鞍山人 民路店	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司鞍 山人民路分公司	超市	11,101	辽宁 沈阳	租赁	2009年 07月
沈阳千 盛百货	大商集团沈阳新玛特购 物休闲广场有限公司千 盛百货购物中心	百货、超市、 影院	35,000	辽宁 沈阳	租赁	2006年 1月
吉林新 玛特	大商集团吉林新玛特购 物休闲广场有限公司	百货、超市、 餐饮、影院	31,028	吉林 吉林	租赁	2013年 1月

3 、主要财务数据及财务指标

沈阳新玛特最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

105

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	105,899.28	103,711.47
负债合计	85,767.88	84,799.72
归属于母公司所有者权益	18,278.24	17,289.81
收入利润项目	2012年度	2011年度
营业总收入	180,461.42	167,382.25
营业利润	1,906.32	-4,198.99
利润总额	2,317.19	-4,162.79
归属于母公司所有者的净利润	988.43	-4,307.13
现金流量项目	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	7,714.53	12,064.44
投资活动产生的现金流量净额	-2,534.21	-1,134.87
筹资活动产生的现金流量净额	-2,345.37	-7,003.42
现金及现金等价物净增加额	2,834.96	3,926.14
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **
资产负债率	80.99%	81.77%
全面摊薄净资产收益率	5.41%	-24.91%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120290 号《审计 报告》予以审计。

（十六）铁西新玛特 3% 股权

1 、基本信息

公司名称	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司
营业执照注册号	210100000040586
组织机构代码证号	68745441-1
税务登记证号	税字210106687454411号
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元

106

实收资本	1,000万元
法定代表人	孙国团
成立日期	2009年4月15日
营业期限	自2009年4月15日至2029年4月14日
注册地址	沈阳市铁西区兴华南街37-1号
主要办公地址	沈阳市铁西区兴华南街37-1号
经营范围	许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 零售； 一般经营项目：日用百货、通讯器材、服装鞋帽、劳保用品、纺织品、 五金交电、办公用品、金银饰品销售，初级农产品销售；服装裁剪服 务，场地出租，展览策划，物业管理，地下停车服务。

截至本报告书签署日，铁西新玛特的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	970.00	97.00%
大商集团	30.00	3.00%
合 计	1,000.00	100.00%

2 、主营业务发展情况

铁西新玛特主营百货、超市业务，拥有 1 家子公司，具体情况如下：

子/分公司名称	性质	注册资本 （万元）	持股比 例	注册地址	成立日期	法定代 表人
大商集团沈阳于 洪新玛特购物休 闲广场有限公司	二级子 公司	1,000	100%	沈阳市于洪区 黄海路45号	2013年1月	孙国团

铁西新玛特拥有铁西新玛特和于洪新玛特 2 家门店。

铁西新玛特地处辽宁省沈阳市铁西区兴华南街 37-1 号，位于铁西区兴华商 圈。铁西新玛特面积约为 56,000 平方米，是以经营百货、超市为主，辅以餐饮、 娱乐的综合性百货商场，定位为中高档百货店。铁西新玛特共有七层，地下一层 为超市，一层为珠宝、化妆品、靴鞋，二层为少女装，三层为淑女装，四层为男 装，五层为运动户外装，六层为床品家居；店内共计引入约 500 余家品牌。

于洪新玛特地处辽宁省沈阳市于洪区黄海路 45 号（黄海路与太湖街交汇 处）。于洪新玛特面积约为 47,960 平方米，是以经营流行百货为主、定位中高

107

端的综合性百货商场。于洪新玛特共有八层，地下一层为超市及出租店铺，一至 六层为流行百货、七层为餐饮娱乐；店内共计引入约 500 余家品牌。

上述 2 家门店的具体情况如下：

门店名称	所属主体	主营业务	面积 （平方 米）	所属 地区	物业 形态	开业时 间
铁西新玛特	大商集团沈阳铁西新 玛特购物休闲广场有 限公司	百货、超市、 餐饮、娱乐	56,000	辽宁 沈阳	租赁	2007年9 月
于洪新玛特	大商集团沈阳于洪新 玛特购物休闲广场有 限公司	百货、超市、 餐饮、娱乐、 电器、影城	47,960	辽宁 沈阳	租赁	2012年 12月

3 、主要财务数据及财务指标

铁西新玛特最近三年（合并报表）的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	20,843.50	10,035.13	9,503.82
负债合计	19,020.16	9,039.07	9,327.92
所有者权益	1,823.34	996.05	175.90
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	65,560.37	59,565.91	49,248.35
营业利润	1,068.30	789.94	164.63
利润总额	1,109.03	801.90	188.09
净利润	827.28	820.15	180.95
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	3,567.92	1,208.81	-505.23
投资活动产生的现金流量净额	-761.79	-52.57	-3,539.14
筹资活动产生的现金流量净额	2,294.27	-	-2,031.59
现金及现金等价物净增加额	5,100.39	1,156.24	-5,990.29
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **	2010年度 **/2010-12-31 **
资产负债率	91.25%	90.07%	98.15%
全面摊薄净资产收益率	45.37%	82.34%	102.87%

108

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120289 号《审计 报告》予以审计， 2010 年度财务数据未单独出具审计报告。

二、大商管理下属交易标的

（一）第一分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商投资管理有限公司第一分公司
营业执照注册号	210202000017473
组织机构代码证号	69604005-0
税务登记证号	大国·地税中字210202696040050号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	孙玉清
成立日期	2009年12月30日
营业场所	大连市中山区青四街30号
主要办公地址	大连市中山区青四街30号
经营范围	国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目 取得许可后方可经营）、柜台出租、展览展示服务、计算机技术服务、 钟表维修、家用电器维修。

2 、历史沿革

第一分公司成立于 2009 年 12 月。

根据大商集团和大商管理做出的有关决议和双方签署的有关协议，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场北楼不再由第一分公司进行运营，将改由大商集团新设 立的大连商场分公司进行运营。详见本章“一、大商集团下属交易标的”之“（四） 大连商场分公司”之“ 2 、历史沿革”。

3 、主营业务发展情况

第一分公司主营综合百货，拥有大连商场一家门店，租赁大商集团所拥有的 大连商场北楼物业进行运营。大连商场前身为 1937 年成立的青泥洼欧罗巴市场， 1982 年正式定名为大连商场。大连商场北楼位于大连市最繁华地段之一的青泥

109

洼商圈，面积为 31,294.52 平方米，经营范围涵盖金银珠宝、名表箱包、家电数 码、服装服饰、副食品等品类，是一家综合性百货商场，定位于全客层，是大商 管理下属的主力店，也是大连市经营效益最好的百货商店之一。大连商场北楼共 有五层，地下一层为家电，地上一层为珠宝首饰、高档手表和副食品超市，二至 四层为流行百货；店内共计引入 800 多家品牌。大连商场的具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时 间
大连商场北楼	百货、家电、副食	31,294.52	辽宁大连	租赁	1937年

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告书签署日前三年，第一分公司不涉及 资产评估、交易、增资或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，第一分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用 的情形。

（二）第三分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商投资管理有限公司第三分公司
营业执照注册号	210202000021495
组织机构代码证号	69604001-8
税务登记证号	大国·地税中字210202696040018号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	张宇
成立日期	2009年12月30日
营业场所	大连市中山区中山路113号
主要办公地址	大连市中山区中山路113号
经营范围	日用百货、家电、移动电话机、五金交电销售；国内一般贸易（法律、 法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）； 柜台出租。

110

2 、历史沿革

第三分公司成立于 2009 年 12 月。

根据大商集团和大商管理做出的有关决议和双方签署的有关协议，自 2013 年 6 月 1 日起，交电商场不再由第三分公司进行运营，将改由大商集团新设立的 交电分公司进行运营。详见本章“一、大商集团下属交易标的”之“（五）交电 分公司”之“ 2 、历史沿革”。

3 、主营业务发展情况

第三分公司主营专业家电零售，拥有交电商场一家门店。交电商场前身为 1945 年成立的大连五金电料化工公司，地处大连市中山区中山路 113 号，面积 为 5,288.14 平方米，是大连市最早的以家用电器、五金电料、 3C 产品为主要经 营项目的的家电专业店之一。交电商场共有三层，一至二层为卖场，三层为办公 区；店内共计引入 300 余家品牌。交电商场具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时 间
交电商场	家电专业零售	5,288.14	辽宁大连	租赁	1945年 10月

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告书签署日前三年，第三分公司不涉及 资产评估、交易、增资或改制的情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，第三分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用 的情形。

（三）盘锦分公司

1 、基本信息

公司名称	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司
营业执照注册号	（分）211100003061635
组织机构代码证号	56757006-3

111

税务登记证号	211103567570063
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	古勇
成立日期	2011年1月11日
营业期限	自2011年1月11日至长期
营业场所	盘锦市兴隆台区创新街道（中兴路步行街东南侧）
主要办公地址	盘锦市兴隆台区创新街道（中兴路步行街东南侧）
经营范围	销售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有 效期限至2014年10月8日止）；粮油、日用百货、办公用品、化妆品、 钟表眼镜、照像器材、金银饰品、珠宝、工艺礼品、劳保用品（特种 劳保用品除外）、服装鞋帽、针织用品、床上用品，妇女儿童用品、 体育用品、家用电器、书刊（出版物经营许可证有效期限至2015年10 月19日止）、音像制品（音像制品经营许可证有效期限至2017年10月 19日）、移动电话、通讯器材、数码电子产品、保健食品（保健食品 经营许可批件有效期限至2016年10月16日止）、酒类、农副产品；服 装裁剪加工、家电维修及服务、电子计算机技术服务、代办移动通讯 业务（收费、售卡及服务）；柜台出租（商场卫生许可有效期至2016 年3月7日）；地下收费停车场。

2 、历史沿革

盘锦分公司成立于 2011 年 1 月。

3 、主营业务发展情况

盘锦分公司主营百货商场，拥有盘锦新玛特总店和麦凯乐盘锦店 2 家百货门 店。上述两家门店地处盘锦市兴隆台区中兴路，相互毗邻，位于盘锦市商贸核心 聚集区。

盘锦新玛特总店面积为 69,814.93 平方米，是一家集百货、超市、家电、餐 饮娱乐、影院于一体的一站式购物中心，风格定位于时尚休闲，是盘锦市规模最 大的休闲购物中心之一。盘锦新玛特总店共有八层，地下一至二层为超市、停车 场，地上一至五层为流行百货，六层为品牌家电、餐饮娱乐、影院；店内共计引 入 600 多家品牌。

麦凯乐盘锦店面积为 45,703.92 平方米，为高端时尚百货店，目标客户为中 高端消费群体。麦凯乐盘锦店共有七层，地下一至两层为超市、停车场，地上一 至五层为流行百货；店内共计引入 1,000 多家品牌。

112

盘锦分公司旗下门店具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时 间
盘锦新玛特总 店	百货、超市、家电、餐饮 娱乐、影院	69,814.93	辽宁盘锦	租赁	2011年 12月
麦凯乐盘锦店	百货、超市	45,703.92	辽宁盘锦	租赁	2011年 12月

4 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告书签署日前三年，盘锦分公司不涉及资产评估、交易、增资或改制的 情形。

5 、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，盘锦分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用 的情形。

（四）哈一百 90% 股权

1 、基本信息

公司名称	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司
营业执照注册号	230102100214035
组织机构代码证号	56542632-4
税务登记证号	道里国税字230102565426324号 黑地税字230102565426324号
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	计勇凯
成立日期	2011年1月30日
营业期限	自2012年8月13日至2061年1月29日
注册地址	哈尔滨市道里区石头道街118号
主要办公地址	哈尔滨市道里区石头道街118号
经营范围	一般经营项目：经销：日用百货，服装鞋帽，针纺织品，五金交电，

113

日用杂品，电子产品，家用电器，工艺美术品（不含礼品），劳保用 品，水暖器材，建筑材料，汽车及零配件（不含小轿车），汽车清洁 用品（不含危险化学品），水产品，生肉，洗涤用品，清洁用品，厨 房用品，塑料制品，文化办公用品，计生用品，粮油（精装油），保 健用品，金银饰品；摄影扩印，干洗熨烫，家用电器修理，柜台出租， 复印打字；设计、制作、发布代理国内广告业；存车服务；物业管理； 农副产品经销（国家有专项的审批的除外）。 特许经营项目：零售：预包装食品、散装食品（未纳入食品流通许可 范围的除外），预包装乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；（食品流通许 可证至 2014 年 2 月 27 日）；烟酒（零售许可证至 2013 年 12 月 3 日）。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 1 月成立

哈一百成立于 2011 年 1 月，是由大商管理与自然人计勇凯共同出资成立的 有限责任公司。该公司设立时注册资本为 300 万元人民币，大商管理和计勇凯 分别以现金方式认缴 270 万元和 30 万元。根据哈尔滨金达信会计师事务所有限 公司出具的《验资报告》（哈金达信会验字（ 2011 ）第 A002 号），首次出资到 位后，哈一百的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商管理	270.00	90.00%
计勇凯	30.00	10.00%
合 计	300.00	100.00%

（ 2 ） 2011 年 2 月增加注册资本

2011 年 2 月，根据哈一百股东会决议，哈一百公司股东决定将该公司注册 资本由 300 万元增加至 1,000 万元。其中，大商管理认缴新增出资 630 万元， 计勇凯认缴新增出资 70 万元。根据哈尔滨金达信会计师事务所有限公司出具的 《验资报告》（哈金达信会验字［ 2011 ］第 A003 号），该次增资完成后，哈一 百的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商管理	900.00	90.00%
计勇凯	100.00	10.00%
合 计	1,000.00	100.00%

114

综上所述，哈一百为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。

3 、主营业务发展情况

哈一百主营百货商场和超市连锁，拥有 22 家分公司和子公司，具体情况如 下：

115

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116

子/分公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	注册地址/营业场所	成立日期	法定代表 人/负责人
哈一百千盛生活广场香 坊店	—	—	哈尔滨市香坊区三 合路133号	2011年4月	计勇凯
呼伦贝尔友谊	3,000	100%	海拉尔桥头街10号	2000年12月	计勇凯
满洲里友谊商贸有限责 任公司	860	100%	合作区新世纪小区 12号楼	1999年10月	计勇凯
满洲里友谊商贸有限责 任公司假日国际酒店	—	—	合作区新世纪小区 12号楼	2007年7月	于颖锐
满洲里友谊商贸有限责 任公司北方商厦	—	—	北方市场综合楼西 座	2009年2月	于颖锐
满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司	200	100%	满洲里市扎赉诺尔 区清泉家园1-16号 门市	2010年4月	计勇凯
满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司 友谊商厦	—	—	扎区东风路278号	1997年9月	沈太华
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊大厦	—	—	海拉尔区桥头街10 号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊国际 酒店	—	—	海拉尔区桥头街10 号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊超市	—	—	海拉尔区桥头街10 号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊商城	—	—	海拉尔区东板厂街	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊羽绒 服广场	—	—	海拉尔区东板厂街	2003年8月	王爱梅
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司新民路超 市	—	—	海拉尔区阿荣路新 民路市场	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊学府 路超市	—	—	海拉尔区学府路83 号	2009年12月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊南苑 超市	—	—	海拉尔区巴彦托海 路东侧福利胡同	2010年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司铁鑫超市	—	—	海拉尔区巴尔虎路 铁鑫综合楼	2010年8月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司牙克石友 谊商厦	—	—	牙克石市兴安中街 44号	2004年8月	史玉仓
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司鄂温克旗 友谊超市	—	—	鄂温克旗巴镇五居	2004年11月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊	—	—	宝镇神宝家园小区	2011年4月	王冰

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子/分公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	注册地址/营业场所	成立日期	法定代表 人/负责人
有限责任公司友谊神华 超市			4号楼404门市
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司友谊超市 露天店	—	—	陈旗宝镇神宝露天 矿工业区	2011年4月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司售后服务 中心	—	—	海拉尔区草市街五 金厂一楼	2002年5月	谷统会
内蒙古呼伦贝尔市友谊 有限责任公司食品加工 厂	—	—	海拉尔区呼伦办尼 尔基路	2012年1月	程爱波

哈一百在黑龙江、内蒙古两省区拥有 18 家门店。

哈尔滨新一百为哈一百的旗舰门店，其前身为 1949 年成立的国营哈尔滨第 一百货商店，地处哈尔滨市道里区石头道街 118 号，尚志大街、石头道街和兆 麟街的交汇处，属于历史悠久的哈尔滨商业中心区。哈尔滨新一百面积为 100,711 平方米，集购物、餐饮、休闲于一体，拥有大型超市、品牌家电、餐饮 广场、影城、健身中心等一系列功能性服务项目，是目前哈尔滨市规模最大的百 货商场之一。哈尔滨新一百共有八层，地下一层为大型超市，地上一至五层为流 行百货馆、电影院，六至七层为品牌家电、餐饮美食广场、健身中心；店内共引 入 650 余家品牌。

哈一百千盛香坊店地处哈尔滨市香坊区三合路，面积为 22,263.58 平方米， 是一家定位于大众消费，主营中档名优商品，满足社区居民生活需要的多功能生 活广场。哈尔滨千盛香坊店内一至二层为百货业态，三至四层为超市业态；店内 共引入 80 余家品牌。

呼伦贝尔友谊主营综合性百货和超市连锁，旗下共有 16 家门店，覆盖内蒙 古呼伦贝尔地区和满洲里地区，主力门店包括友谊大厦、友谊商城、满洲里友谊 购物中心及满洲里友谊北方商厦。

友谊大厦位于内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区桥头街 10 号的商业核心区的核心 地段，是呼伦贝尔地区最具规模和时尚影响力的百货商场之一。友谊大厦经营精 品百货、大卖场超市、家电专营店和品牌专卖店，定位中高端。友谊大厦共有五 层，一层为高档珠宝名表化妆品，二层为男装，三层为女装，四层为鞋帽和箱包， 五层为家电。

118

友谊商城位于内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区东板场街 8 号的商业核心区的核 心地段，是一家面向工薪阶层的百货商场。友谊商城经营中档皮具、化妆品、男 女服饰等，定位中端。友谊商城共有三层，一层为箱包皮具、化妆品、鞋，二层 为男装，三层为女装。

满洲里友谊购物中心地处内蒙古满洲里市主街五道街，是一家以经营知名化 妆品、珠宝、时尚服装服饰为主，辅以精品超市的综合性百货商场，定位中高端。 店内共四层，地下一层为精品超市，一层为男装、珠宝、化妆品、箱包，二层为 女装，三层靴鞋、床品、户外服饰及运动器械。

满洲里友谊北方商厦位于内蒙古满洲里市主街五道街西侧，是以经营知名品 牌运动装、户外休闲服饰、家电商品为主，辅以精品超市的综合性流行百货商场。 满洲里友谊北方商厦共有三层，二层为精品超市，三层为运动、休闲、户外服饰 及运动器械，四层为家电商品。

哈一百及其分子公司下属的门店具体情况如下：

门店名称	所属主体	业态	面积 （平方米）	所属地区	物业 性质	开业时间
哈尔滨新 一百	哈一百	百货、超市、 家电、餐饮、 影城、健身、 美容	100,711	黑龙江哈 尔滨	租赁	2005年11月
哈一百千 盛香坊店	哈一百	百货、超市	22,263.58	黑龙江哈 尔滨	租赁	2011年10月
友谊大厦	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊大厦	百货	17,279.53	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2002年5月
友谊超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊超市	超市	4,200	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2002年5月
友谊商城	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊商城	百货	4,954.00	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2002年5月
羽绒服广 场	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊羽绒服广场	百货	1,602.70	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2003年8月
学府路超 市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊学府路超市	超市	2,800.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2009年12月
南苑超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊南苑超市	超市	1,936.30	内蒙古呼 伦贝尔	自有	2010年5月

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门店名称	所属主体	业态	面积 （平方米）	所属地区	物业 性质	开业时间
铁鑫超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 铁鑫超市	超市	1,424.74	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2010年8月
新民路超 市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 新民路超市	已拆迁，暂停 营业	-	内蒙古呼 伦贝尔	-	-
友谊超市 露天店	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊超市露天店	超市	100.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2011年4月
友谊神华 超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 友谊神华超市	超市	110.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2011年4月
鄂温克旗 友谊超市	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 鄂温克旗友谊超市	超市	328.00	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2004年11月
牙克石友 谊商厦	内蒙古呼伦贝尔市 友谊有限责任公司 牙克石友谊商厦	百货、超市	5,500	内蒙古呼 伦贝尔	租赁	2004年3月
满洲里友 谊购物中 心	满洲里友谊商贸有 限责任公司	百货、超市	23,201.43	内蒙古满 洲里	自有	1999年8月
满洲里友 谊北方商 厦	满洲里友谊商贸有 限责任公司北方商 厦	百货、超市、 家电	6,651.14	内蒙古满 洲里	租赁	2008年12月
扎赉诺尔 友谊购物 中心	满洲里市扎赉诺尔 友谊购物中心有限 责任公司	百货、超市	3,166.26	内蒙古满 洲里	自有	2010年4月
扎赉诺尔 友谊电器 城	满洲里市扎赉诺尔 友谊购物中心有限 责任公司友谊商厦	家电	2,611	内蒙古满 洲里	自有	2000年9月

4 、主要财务数据及财务指标

哈一百最近两年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	103,836.91	89,771.77
负债合计	83,927.05	81,291.48
归属于母公司所有者权益	19,909.86	8,480.30
收入利润项目	2012年度	2011年度
营业总收入	206,724.46	122,605.88
营业利润	21,061.32	10,065.78

120

利润总额	21,209.09	10,085.47
归属于母公司所有者的净利润	15,707.18	7,480.30
现金流量项目	2012年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	40,527.38	25,397.01
投资活动产生的现金流量净额	-10,486.73	-9,086.07
筹资活动产生的现金流量净额	-6,004.40	3,286.70
现金及现金等价物净增加额	24,036.25	19,597.64
主要财务指标	2012年度 **/2012-12-31 **	2011年度 **/2011-12-31 **
资产负债率	80.83%	90.55%
全面摊薄净资产收益率	78.89%	88.21%

注： 2012 年度、 2011 年度财务数据已经大华所出具的大华审字［ 2013 ］ 120342 号审计报 告予以审计。

2011 年度和 2012 年度哈一百分别实现净利润 7,480.30 万元和 15,707.18 万元，其利润大幅增长的原因主要在于： 2011 年度哈一百旗下各店的利润数据 数据均非整年数据。其中，哈尔滨新一百于 2011 年 2 月由大商管理开始经营； 哈一百于 2011 年 7 月向第三方收购了呼伦贝尔友谊；哈一百千盛生活广场香坊 店于 2011 年 10 月 30 日开业。

经 2011 年度股东会审议通过，哈一百 2011 年度分红总额为 4,277.62 万元。 经 2012 年度股东会审议通过，哈一百 2012 年度分红总额为 9,961.17 万元。

5 、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

哈一百最近一年合并口径的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	30,636.50
预收款项	20,451.39
应付职工薪酬	2,236.32
应交税费	2,311.52

121

应付股利	41.12
其他应付款	8,430.96
其他流动负债	1,285.89
流动负债合计	65,393.70
非流动负债
长期借款	10,000.00
长期应付款	3,360.31
递延所得税负债	5,173.04
非流动负债合计	18,533.35
负 债 合 计	83,927.05

截至 2012 年 12 月 31 日，哈一百负债总额为 83,927.05 万元，其中： 65,393.70 万元为流动负债， 18,533.35 万元为非流动负债。

截至本报告书签署日，哈一百不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情 形。

6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

2011 年 2 月，大商管理和计勇凯分别以现金方式认缴哈一百新增注册资本 630 万元和 70 万元，哈一百的注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元。该次增 资的作价依据为每一元投资额对应一元注册资本出资额，不涉及评估作价的情 形。

2011 年 6 月，根据呼伦贝尔友谊全体股东与哈一百签订的《股权转让协议》， 呼伦贝尔友谊全体股东同意将其持有的全部股权及一切附属权益转让给哈一百， 转让价格为 38,800 万元，与北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告 （中企华评咨字［ 2011 ］第 075 号）中资产基础法评估结果 38,193.67 万元相 比，略有溢价。

三、交易标的的有关情况说明

（一）交易标的股权和资产权属情况

本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保

122

或其他权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

交易对方大商集团已承诺：“本公司保证合法持有大连大商集团有限公司大 商幸福一家超级市场、大连大商集团有限公司长兴岛超级市场、大连大商集团有 限公司大商优生活绿波超市、大连大商集团有限公司大连商场、大连大商集团有 限公司交电分公司的相关资产负债、大连商场北楼物业、大商集团（庄河）千盛 百货有限公司 100% 股权、大商集团东港千盛百货有限公司 100% 股权、大连大 商集团电子商务有限公司 100% 股权、桂林微笑堂实业发展有限公司 50% 股权、 大商集团营口新玛特购物广场有限公司 10% 股权、大商集团大庆长春堂药店连 锁有限公司 10% 股权、大商集团锦州百货大楼有限公司 7.43% 股权、中百商业 联合发展有限公司 4% 股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司 3% 股 权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司 3% 股权。上述资产不存在 包括但不限于设定担保、冻结、查封、托管、代持等在内的任何权利限制情形， 也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，本公司作为相关公司的股东以及资产所 有权人行使权利不受任何法定或约定的限制。上述资产的权属清晰，不存在重大 债权债务纠纷的情况，资产过户或者移转不存在法律障碍，可以在约定期限内办 理完毕权属转移手续。”

交易对方大商管理已承诺：“本公司保证合法持有大连大商投资管理有限公 司第一分公司、大连大商投资管理有限公司第三分公司、大连大商投资管理有限 公司盘锦分公司的相关资产负债及大商哈尔滨新一百购物广场有限公司 90% 股 权。上述资产不存在包括但不限于设定担保、冻结、查封、托管、代持等在内的 任何权利限制情形，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，本公司作为相关公 司的股东以及资产所有权人行使权利不受任何法定或约定的限制。上述资产的权 属清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况，资产过户或者移转不存在法律障碍， 可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。”

本次交易标的现行的公司章程（如有）或其他相关投资协议中不存在对本次 交易产生影响的内容，全部交易标的也不存在诸如让渡经营管理权、收益权等形 式的影响独立运营能力和未来上市公司独立性的协议或其他安排。

（二）大连商场北楼和交电商场业务平移的有关情况

123

根据本次重大资产重组的需要，为将大连商场北楼的业务运营由大商管理下 属的第一分公司平移至大商集团新设的大连商场分公司、将交电商场的业务运营 由大商管理下属的第三分公司平移至大商集团新设的交电分公司，大商集团和大 商管理在共同签署的《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产 转让协议》中，就债权、债务、业务的转移做出如下安排：

就第一分公司相关的大商管理及第一分公司应承担的全部债务转由大商集 团或大连商场分公司承继；就第三分公司相关的大商管理及第三分公司应承担的 全部债务转由大商集团或交电分公司承继。对于第一分公司、第三分公司所应履 行的全部债务，大商管理将通知相关债权人并取得相关债权人关于同意将该等债 务转移由大商集团或大连商场分公司、交电分公司承担的同意函。

就大商管理及第一分公司享有的与第一分公司相关的全部债权将转由大商 集团或大连商场分公司承继；就大商管理及第三分公司享有的与第三分公司相关 的全部债权将转由大商集团或交电分公司承继。对于第一分公司、第三分公司所 拥有的全部债权，大商管理将向该等债权对应的相关债务人发出书面通知，并确 保相关债务人知悉该等债权已转移由大商集团或大连商场分公司、交电分公司享 有。

就大商管理及第一分公司尚在履行中的、与第一分公司相关的合同 / 协议 / 订 单，大商管理及第一分公司在该等合同 / 协议 / 订单项下的全部权利和义务将转由 大商集团或大连商场分公司承继，该等合同 / 协议 / 订单其他条款不变；就大商管 理及第三分公司尚在履行中的、与第三分公司相关的合同 / 协议 / 订单，大商管理 及第三分公司在该等合同 / 协议 / 订单项下的全部权利和义务将转由大商集团或交 电分公司承继，该等合同 / 协议 / 订单其他条款不变。对于第一分公司、第三分公 司全部资产和债务所涉及与第三方已签署的相关合同，大商管理将办理仍在履行 中的相应合同之履行主体变更为大商集团或大连商场分公司、交电分公司的工 作。

大商集团和大商管理约定，上述业务平移过程中发生的资产转让的交易价格 为 0 元，交割日为 2013 年 5 月 31 日。交割工作完成后，大商集团和大商管理 将就第一分公司和第三分公司的全部资产负债分别签署《资产交接确认书》。

124

（三）股权形式的交易标的获得其他股东放弃优先购买权的情况

本次交易中，上市公司拟购买大商集团持有的桂林微笑堂 50% 的股权和大 商管理持有的哈一百 90% 的股权。截至本报告书签署日，桂林微笑堂的另一股 东桂林市商业总公司和哈一百的另一股东计勇凯已同意此次股权转让并无条件 放弃对该转让股权的优先购买权。

（四）分公司形式的交易标的债权债务和人员转移的情况

截至 2012 年 12 月 31 日，幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波 超市分公司、盘锦分公司四家分公司的合计债务总额为 22,133.48 万元，已取得 债权人同意将债务未来转移至上市公司的同意函的债务总额为 15,498.65 万元， 占债务总额的比例为 70.02% 。上述分公司不存在需要取得金融机构债权人同意 金融债务转移的情形。

截至 2013 年 4 月 30 日，第一分公司、第三分公司的合计债务总额为 10,551.07 万元，已取得债权人同意将债务未来先转移至大商集团、后转移至上 市公司的同意函的债务总额为 8,417.28 万元，占债务总额的比例为 79.78% 。上 述分公司不存在需要取得金融机构债权人同意金融债务转移的情形。

大商集团和大商管理将继续按照相关法律、法规的规定，积极努力取得剩余 债权人对债务转移的同意。如非因上市公司的原因致使相关债权人不同意上述债 务转移或上述拟注入上市公司之债务无法转移至上市公司，则大商集团和大商管 理将于偿付该等拟注入上市公司的债务后，持相关偿付凭证或债权人出具的债务 已经履行完毕的证明文件要求上市公司按上述拟注入债务的账面价值向其支付 相应数额的货币，其他费用及损失由大商集团和大商管理自行承担。

对于分公司形式的交易标的所拥有的全部债权，大商集团、大商管理将于交 割日起 180 日内向该等债权对应的相关债务人发出书面通知，并确保相关债务 人知悉该等债权已转移由上市公司享有。大商集团和大商管理同意，若因大商集 团、大商管理未履行通知义务导致债务人直接向大商集团或大商管理清偿的大商 集团、大商管理同意在收到债务人的清偿款 / 物后 15 个工作日内将该等清偿款 / 物直接移交给上市公司。

根据“人随资产走”的原则，并经本次交易各方在《重组协议》中约定，本

125

次交易拟以分公司形式进入上市公司的交易标的对应的全部在职职工（劳动合同 仍在有效期内）将由上市公司接收，上市公司将根据资产运营管理的需要，由上 市公司或其指定的下属公司与该等职工重新签署劳动合同，且职工的劳动环境、 工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。交易各方同意于交割完成 日由交易各方对职工最终名单予以确认。

（五）交易标的管理人员的未来安排

本次交易完成后，全部交易标的的管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍 沿用原有的组织管理机构和人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其 公司章程（如有）的情况下进行调整。

（六）交易标的下属主要资产权属状况

标的资产中所涉及的土地使用权、房屋建筑物等资产的情况详见本报告书 “第五章 标的资产业务情况”之“七、资产情况”。

（七）交易标的所涉诉讼、仲裁情况说明

除沈阳新玛特涉及一桩诉讼外（详见本报告书第三章“交易对方基本情况” 之“一、大商集团”之“（九）大商集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和 刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况”），截至本报告书签署日，本次交易主要标 的资产不涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉 讼、仲裁案件。

（八）交易标的所受行政处罚情况说明

截至本报告书签署日，本次交易标的资产不涉及尚未了结的对其资产状况、 财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

交易标的使用的会计政策或者会计估计不存在与上市公司存在重大差异的 情形。

126

四、交易标的的评估情况

（一）评估基本情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为准。标的资产主要采用了资产基础法和收益现值法 进行评估，在综合分析后最终选取收益现值法的结果作为评估结论。

根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号）， 截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产模拟合并报表归属于母公司股 东的净资产为 25,471.20 万元，评估值为 222,403.00 万元，增值 196,931.80 万 元，增值率 773.15% 。

根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号）， 截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产模拟合并报表归属于母公司股 东的净资产为 14,156.17 万元，评估值为 266,063.00 万元，增值 251,906.83 万 元，增值率 1,779.48% 。

（二）资产评估结果

1 、大商集团下属标的资产

（ 1 ）资产基础法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产的总资产账面值 40,049.76 万元，评估值 55,982.02 万元，增值 15,932.26 万元，增值率 39.78% ；总负债 账面值 5,166.00 万元，评估值 5,166.00 万元，评估未增减值；净资产账面值 34,883.76 万元，评估值 50,816.02 万元，增值 15,932.26 万元，增值率 45.67% 。 资产评估结果（基于模拟母公司报表）汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	流动资产	9,807.79	9,807.79	0.00	0.00%
2	非流动资产	30,241.97	46,174.22	15,932.25	52.68%
3	其中：长期股权投资	12,794.00	16,092.82	3,298.82	25.78%
4	固定资产	2,054.32	8,159.80	6,105.48	297.20%

127

5	无形资产	14,993.55	21,521.51	6,527.96	43.54%
6	长期待摊费用	400.10	400.10	0.00	0.00%
7	资产总计	40,049.76	55,982.02	15,932.26	39.78%
8	流动负债	4,726.39	4,726.39	0.00	0.00%
9	非流动负债	439.61	439.61	0.00	0.00%
10	负债总计	5,166.00	5,166.00	0.00	0.00%
11	净资产（所有者权益）	34,883.76	50,816.02	15,932.26	45.67%

资产基础法评估结果的增值主要源自固定资产、无形资产和长期股权投资的 评估增值，增值率分别为 297.20% 、 43.54% 和 25.78% 。上述科目主要增减值 原因如下：

A 、固定资产评估增值

固定资产评估增值主要因为房屋建（构）筑物和设备发生评估增值。

截至 2012 年 12 月 31 日，房屋建（构）筑物的账面净值 1,804.66 万元， 评估净值 7,825.11 万元，增值额 6,020.46 万元，增值率 333.61% 。该项评估增 值主要原因为：房产从原始建造、折旧到现实重置期间，人工、主材都在大幅度 上涨。

截至 2012 年 12 月 31 日，设备类的账面净值 249.66 万元，评估净值 334.68 万元，增值额 85.02 万元，增值率 34.05% 。该项评估增值主要原因为：部分机 器设备购置时间较早，社会平均物价的上涨导致设备重置价格的上升；而电子设 备、运输设备近年来随着大规模生产，重置价格较以前年度有所下降，总体导致 了设备评估原值高于账面原值；且由于被评估单位设备财务折旧年限较评估成新 率计算所选用的设备经济耐用年限要短，使得经过相同使用年限的设备的账面净 值率大大低于评估成新率。

B 、无形资产评估增值

无形资产评估增值主要源自土地使用权的增值。截至 2012 年 12 月 31 日， 土地使用权的账面值 14,991.18 万元，评估值 21,519.13 万元，增值额 6,527.95 万元，增值率为 43.55% 。增值主要原因是土地使用权取得时间较早，取得成本 较低，而大连市近年来土地价格呈上涨趋势所致。

128

C 、长期股权投资评估增值

长期股权投资评的账面值 12,794.00 万元，评估值 16,092.82 万元，增值额 3,298.82 万元，增值率 25.78% 。增值主要原因有两类：第一，由于评估本身形 成资产增值，较原企业账面净资产形成增值；第二，母公司报表中对控股的长期 股权投资采用成本法记账，未能合理反映其账面权益。

（ 2 ）收益现值法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产模拟合并报表归属于母公 司股东的净资产为 25,471.20 万元，评估值为 222,403.00 万元，增值 196,931.80 万元，增值率 773.15% 。

（ 3 ）收益现值法评估增值原因分析

收益现值法的评估增值主要基于对评估对象未来的盈利预期。本次交易中， 大商集团下属标的资产的评估增值率为 773.15% ，主要原因是：

A 、从评估对象盈利能力分析

首先，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市场的主导地 位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的商业品牌优势 和渠道优势，拥有良好的获利能力；

其次，标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育， 一般都具备稳定的现金流优势，规模效益得以体现；

再次，商业物业的长期租金收益更是反映了此类资产的收益价值。以上因素 是形成本次收益现值法评估增值的主要因素。

B 、从商业经营业态分析

商业零售企业从经营业态分析，其实质上是一个为商品流通提供平台或渠道 的供应商。除投资自有物业外，其日常经营本身除了物业投资或租赁物业装修改 造外，并不需要较大的营运资金投入，大部分商业企业均采用零库存销售的经营 策略，通过相对固定的结账期，还可以短时间无偿占用供应商的销货款。

新开的门店由于开业初期，客流量不大，收入规模尚未体现，收入利润杠杆 作用不明显，这就是俗称的“养铺”。随着消费人群的日益增加和购买力的逐渐

129

上升，收入利润杠杆明显体现，企业效益也会随之大幅度攀升。大商集团下属交 易标的中的庄河千盛、东港千盛就是属于这类情况，这也是收益现值法评估增值 的因素之一。

C 、从被评估单位注入资产范围分析

以 2013 年 5 月 31 日为资产划分日，第一分公司和第三分公司的全部资产、 负债及相关业务分别转由大商集团新设分公司大连商场分公司和交电分公司承 继。因此原第一分公司及第三分公司的收益价值体现在评估基准日后设立的大连 商场分公司及交电分公司，造成评估值增值。

（ 4 ）收益现值法评估及重要参数选取

A 、收益现值法评估基本模型

本次评估的基本模型为： E  B  D

式中：

E ：评估对象的股东全部权益价值；

D ：评估对象的付息债务价值；

B ：评估对象的企业价值；

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P ：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值 = 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流 量现值

评估值 P= 未来收益期内各期收益的现值之和，即

==> picture [161 x 34] intentionally omitted <==

其中： R —所选取的折现率

G —未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变， G 一般取零

Fi —未来第 i 个收益期的预期收益额

130

n —预测年限

• C i ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 式中：

C1 ：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2 ：其他非经营性资产或负债的价值。

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义 为：

F = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额 根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流 量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营 性资产价值。

B 、各独立盈利和非独立盈利主体的评估

本次评估对象为大商集团下属的部分资产，且业态多样、经营情况各不相同， 故不适合对评估对象整体模拟采用收益现值法评估。本次评估对评估对象中各自 相对独立的经营性超市门店、股权投资单位视作各自独立的盈利体，且因各独立 盈利体之间几乎无关联交易，故对其分别采用收益现值法评估，并进行汇总后得 出最终收益现值法评估值。

（ A ）商业物业（大连商场北楼及中央大堂）

根据大商集团董事会决议、股东会决议、《大连大商集团有限公司与大连大 商投资管理有限公司资产转让协议》，以 2013 年 5 月 31 日为资产划分日，第一 分公司的全部资产、负债及相关业务转由大商集团新设的大连商场分公司承继。 同日，原第一分公司与大商集团签署的大连市青四街的大连商场北楼租赁合同终 止。

根据上述情况，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场北楼及中央大堂系新设大 连商场分公司自有物业，因此本次评估将大连商场分公司作为拥有自有物业的经 营性综合百货门店进行评估，对商业物业不再进行单独评估。

131

（ B ）新设分公司（大连商场分公司、交电分公司）

根据前述资产转让情况，本次评估对新设大连商场分公司 2013 年的预测根 据经营场所的性质进行了区分，即 2013 年 1-5 月的未来收益根据大连商场北楼 的租赁收入及成本确定， 2013 年 6-12 月及以后年度的未来收益根据大连商场分 公司实际经营情况确定。本次评估对新设交电分公司的预测期为 2013 年 6-12 月及以后年度，同时在租赁费用预测中仅考虑大商集团租赁大连市中山区中山路 113 号房屋的原始租赁成本。

以大连商场分公司举例说明评估过程：

大连商场分公司作为新设分公司，无历史财务数据可作参考，但资产、负债、 相关业务的转移并不影响原第一分公司实体店的经营，因此本次对大连商场分公 司的未来预测以第一分公司的历史数据进行参照。

原第一分公司近几年营业收入发展趋势较为稳定。其经营的大连商场开业已 经很多年，是一个经营较为成熟的商场。百货收入近 3 年波动较小，超市收入逐 年有小幅上升。 2010 年，由于当时受到房地产热销的影响，电器收入相应较高， 2011 年有所回落。 2012 年受到中日关系的影响，日本电器在华销量极具下降， 且日本电器售价一般比国产电器要高，因此导致 2012 年电器收入大幅度下降。

大连商场分公司 2013 年 1-5 月无主营业务收入， 2013 年 6-12 月主营业务 预测数参考盈利预测报告。以后年度结合大连商场所处的地理环境、地域消费水 平以及门店商业成熟度等综合情况，在分析其发展趋势及业务构成的基础上进行 预测。考虑到大连商场的地理位置、所处商圈并未随本次资产业务的平移而发生 外部商业环境的变化，故按照成熟门店以及所处商圈的特点，估算未来每年按 5% 的收入递增水平稳步发展。

132

①现金流的预测结果

项目**年份	2013 年（1-5 月）	2013 年（6-12 月）	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
一、营业总收入	2,475.00	73,128.40	122,390.00	128,500.00	134,910.00	141,640.00	141,640.00
二、营业总成本	863.65	64,378.47	104,824.46	109,243.09	114,177.25	119,695.42	119,695.42
其中：营业成本	0.00	60,291.94	98,060.00	102,180.00	106,790.00	111,970.00	111,970.00
营业税金及附加	435.60	519.96	617.20	647.56	679.19	712.17	712.17
营业费用	11.74	1,982.58	3,442.70	3,662.45	3,903.22	4,153.16	4,153.16
管理费用	416.32	1,635.99	2,864.56	2,923.07	2,984.84	3,050.09	3,050.09
财务费用	0.00	-52.00	-160.00	-170.00	-180.00	-190.00	-190.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	1,611.35	8,749.93	17,565.54	19,256.91	20,732.75	21,944.58	21,944.58
四、利润总额	1,611.35	8,749.93	17,565.54	19,256.91	20,732.75	21,944.58	21,944.58
五、净利润	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43
六、归属于母公司损益	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43

133

加：折旧和摊销	295.62	445.74	763.75	763.75	763.75	763.75	763.75
减：资本性支出	295.62	445.74	763.75	763.75	763.75	763.75	763.75
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43

134

②总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

==> picture [231 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [234 x 27] intentionally omitted <==

T ：所得税率

• Rd ：付息债务利率；

• Re ：权益资本成本

（Ⅰ）权益资本成本 Re 按资本资产定价模型（ CAPM ）确定：

==> picture [109 x 14] intentionally omitted <==

式中：

R ：无风险报酬率； f

MRP ：市场风险溢价；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

• e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [108 x 23] intentionally omitted <==

式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D 、 E ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 为计算分析 CAPM ，采用以下几步：

1 ） R 值，根据最新 5 年期以上的、可以市场交易的长期国债的实际收益率 f 指标，取值为 3.55% ；

2 ） MRP ，按中国市场股权投资年平均年复利回报率超过长期国债收益率的 超额收益率作为市场风险溢价，取值为 7.40% ；

3 ） βe 值，按照上市公司平均债务资本结构重构得到评估对象权益资本预期

135

风险系数的估计值 βe ， βe=0.8001× 〔 1+(1-25%)×16.75% 〕＝ 0.9006

4 ）特定风险 ε ，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市 场的主导地位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的 商业品牌优势和渠道优势，拥有良好的获利能力，此类门店一般在商业区内， 有较高的人流量和消费群体。综合上述因素，大型综合百货零售门店的经营风 险相对较小，考虑到一些门店目前尚处于过渡期，收入规模未来将大幅度显 现，经营尚存一定风险，个别风险因素取值为 2.5% 。

5 ）权益资本成本 Re 最终确定为： Re=3.55% ＋ 0.9006 × 7.40% ＋ 2.5%=12.70%

（Ⅱ）债务资本成本 Rd 取 5 年以上的贷款利率 6.55% 。

（Ⅲ）结合企业未来盈利情况，对比同类商业零售类上市公司资本结构为 企业目标资本结构比率。

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==> picture [106 x 23] intentionally omitted <==

（Ⅳ）适用所得税税率：商业企业所得税率为 25% 。

综合上述全部参数，总资本加权平均回报率计算结果为：

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＝ 6.55% ×（ 1 － 25% ）× 14.35% ＋ 12.71% × 85.65%

＝ 11.60%

③经营性资产价值

对大连商场分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对 象经营性资产的价值为 136,621.89 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

大连商场分公司的溢余资产和非经营性资产的价值为 0 。

136

⑤付息债务：短期借款、一年内到期的非流动负债等均为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，大连商场 分公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 136,620.00 万元（取整）。

（ C ）经营性超市门店

由于大商集团下属交易标的中的三家分公司（幸福一家超市分公司、长兴岛 超市分公司、绿波超市分公司）均为单独经营的标准超市，本次评估对各分公司 分别进行单体收益现值法预测，以长兴岛超市分公司举例说明如下： ①现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	6,759.00	7,510.00	8,445.00	9,265.00	10,145.00	10,145.00
二、营业总成本	6,387.17	7,014.48	7,760.49	8,436.49	9,145.48	9,145.48
其中：营业成本	5,426.00	6,020.00	6,730.00	7,370.00	8,040.00	8,040.00
营业税金及附加	48.00	52.00	57.90	62.80	69.28	69.28
营业费用	441.00	466.15	488.30	511.73	536.30	536.30
管理费用	455.00	464.33	472.29	479.96	487.91	487.91
财务费用	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00
资产减值损失	5.17	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	371.83	495.52	684.51	828.51	999.52	999.52
四、利润总额	372.30	495.52	684.51	828.51	999.52	999.52
五、净利润	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64
六、归属于母公司损益	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64
加：折旧和摊销
	68.00	68.00	68.00	68.00	68.00	68.00

137

减：资本性支出		68.00	68.00	68.00	68.00	68.00
	68.00
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64
加：税后的付息债务利息		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	0.00
七、企业自由现金流	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64

②总资本加权平均回报率

长兴岛超市的总资本加权平均回报率的计算过程与前述大连商场分公司的 计算过程类似，唯一的参数取值差别在于特定风险 ε 的确定：

标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育，一般都 具备稳定的现金流优势，连锁规模效益得以体现，但由于本次评估的超市均为单 体，网络功能无法体现，加上其地理位置和门店经营面积规模的限制，往往仅限 于周边附近小区居民日常消费。综合上述因素，小型超市类门店虽然现金流稳定， 但收入规模难以大幅度提升，盈利能力较综合商业零售门店弱，净资产规模小抗 风险能力略差，个别风险因素取值为 3.0% 。

评估对象的权益资本成本 Re ：

Re=3.55% ＋ 0.9006×7.40% ＋ 3%

=13.20%

评估对象的总资本加权平均回报率为：

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＝ 6.55%× （ 1 － 25% ） ×14.35% ＋ 13.20%×85.65%

＝ 12 %

③经营性资产价值

对长兴岛超市分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史 经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估 对象经营性资产的价值为 5,583.58 万元。

138

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，长兴岛超市分公司的溢余资产和非经营性资产的 价值为 -21.30 万元。

⑤付息债务：短期借款、一年内到期的非流动负债等均为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，长兴岛超 市分公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 5,560.00 万元（取整）。

（ D ）长期股权投资单位

本次评估对于大商集团下属交易标的中的十家长期股权投资单位（四家子公 司、六家参股公司）均根据盈利预测，采用收益现值法进行评估。以东港千盛举 例说明如下：

①净现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	14,300.00	14,470.00	15,430.00	18,630.00	21,010.00	21,010.00
二、营业总成本	13,993.84	14,154.09	15,001.07	17,826.30	19,911.27	19,911.27
其中：营业成本	11,818.00	11,930.00	12,710.00	15,430.00	17,420.00	17,420.00
营业税金及附加	138.00	136.24	142.96	165.34	182.00	182.00
营业费用	724.00	757.58	797.00	850.84	901.81	901.81
管理费用	1,324.00	1,341.27	1,362.11	1,391.11	1,418.46	1,418.46
财务费用	-11.00	-11.00	-11.00	-11.00	-11.00	-11.00
资产减值损失	0.84	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	306.16	315.91	428.93	803.70	1,098.73	1,098.73
四、利润总额	310.25	315.91	428.93	803.70	1,098.73	1,098.73

139

五、净利润	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73
六、归属于母公司损益	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73
加：折旧和摊销	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74
减：资本性支出	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74	149.74
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73
加：税后的付息债务利 息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	310.25	315.91	428.93	602.70	823.73	823.73

②总资本加权平均回报率

东港千盛作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场分 公司的总资本加权平均回报率的取值相同：

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＝ 6.55%× （ 1 － 25% ） ×14.35% ＋ 12.71%×85.65%

==> picture [56 x 10] intentionally omitted <==

③经营性资产价值

对东港千盛纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况 的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营 性资产的价值为 6,134.26 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，东港千盛的溢余资产和非经营性资产的价值为 -940.40 万元。

⑤付息债务：东港千盛的付息债务为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，东港千盛

140

于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 5,190.00 万元（取整）。

（ D ）其他资产

大商集团本次交易标的中，除大连商场北楼（含中央大堂）、三家经营性超 市、长期股权投资外、新设分公司外，另外有模拟总部机关及资金中心两个非独 立盈利体，作为各独立盈利体的资金周转平台，本次评估将其做为非经营性资产 （负债）进行评估。其中总部机关中的大连商场北楼因已在大连商场分公司收益 法计算中作为自有物业核算，此处不再重复计算。

总部机关及资金中心的评估计算如下：

①其他应收款 -70.63 万元，系三家超市的上缴利润；

②货币资金 5,545.07 万元，系为下属长期股权投资单位庄河千盛提供的借

款；

③应交税费 225.72 万元，系总部机关应交的税费。

上述资产及负债评估值为 5,248.72 万元。

C 、收益现值法评估结果汇总

按照上述评估方法，大商集团下属的本次交易标的收益现值法评估结果汇总 如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	各独立盈利和非盈利主体	评估值（已折合股权）
1	幸福一家超市分公司	4,350.00
2	长兴岛超市分公司	5,560.00
3	绿波超市分公司	510.00
4	大连商场北楼（含中央大堂）	-
5	大连商场分公司	136,620.00
6	交电分公司	7,300.00
7	庄河千盛	1,850.00
8	东港千盛	5,190.00
9	大商电商	3,560.00

141

10	桂林微笑堂	39,965.00
11	营口新玛特	1,250.00
12	大庆长春堂	180.00
13	锦州百货	5,020.00
14	中百联合	30.00
15	沈阳新玛特	4,080.00
16	铁西新玛特	1,690.00
17	总部机关	5,248.72
18	资金中心	-
	合计	222,403.00（取整）

2 、大商管理下属标的资产

（ 1 ）资产基础法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产的总资产账面值 41,078.87 万 元，评估值 55,481.69 万元，增值 14,402.82 万元，增值率 35.06% ；总负债账面 值 43,889.31 万元，评估值 43,889.31 万元，评估未增减值；净资产账面值 -2,810.44 万元，评估值 11,592.38 万元，增值 14,402.82 万元。资产评估结果（基于模拟母 公司报表）汇总如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	流动资产	34,784.40	34,784.40	0.00	0.00%
2	非流动资产	6,294.47	20,697.29	14,402.82	228.82%
3	长期股权投资	900.00	15,094.94	14,194.94	1,577.22%
4	固定资产	542.90	750.77	207.87	38.29%
5	长期待摊费用	4,770.03	4,770.03	0.00	0.00%
6	递延所得税资产	81.54	81.54	0.00	0.00%
7	资产合计	41,078.87	55,481.69	14,402.82	35.06%
8	流动负债	43,889.31	43,889.31	0.00	0.00%
9	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00%
10	负债合计	43,889.31	43,889.31	0.00	0.00%

142

11 净资产（所有者权益） -2,810.44 11,592.38 14,402.82 -

资产基础法评估结果的增值主要源自固定资产和长期股权投资的评估增值， 其增值率分别为 38.29% 和 1,577.22% 。上述科目主要增减值原因如下：

A 、固定资产评估增值

固定资产的账面净值 542.90 万元，评估净值 750.77 万元，增值额 207.87 万 元，增值率 38.29% 。增值原因为：按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定， 本次评估对设备重置全价扣除了增值税；近年来电子类设备更新较快，价格下滑 幅度较大，致使设备总体评估原值减值；同时，企业财务的财务折旧年限较评估 成新率计算所选用的设备经济耐用年限要短，使得经过相同使用年限的设备的账 面净值率大大低于评估成新率。

B 、长期股权投资评估增值

长期股权投资的账面净值 900.00 万元，评估值 15,094.94 万元，增值额 14,194.94 万元，增值率 1,577.22% 。

长期股权投资的增值主要原因有两类：第一，由于评估本身形成资产增值， 较原企业账面净资产形成增值；第二，因为母公司报表中对控股的长期股权投资 系采用成本法记账，未能合理反映其账面权益。

（ 2 ）收益现值法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产模拟合并报表中归属于母 公司股东的净资产为 14,156.17 万元，评估值为 266,063.00 万元，增值 251,906.83 万元，增值率 1,779.48% 。

（ 3 ）收益现值法评估增值原因分析

收益现值法的评估增值主要基于对评估对象未来的盈利预期。本次交易中， 大商管理下属标的资产的评估增值率为 1,779.48% ，主要原因是：

A 、从评估对象盈利能力分析

首先，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市场的主导地 位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的商业品牌优势 和渠道优势，拥有良好的获利能力；

143

其次，标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育， 一般都具备稳定的现金流优势，规模效益得以体现。

B 、从商业经营业态分析

商业企业从经营业态分析，其实质上是一个为商品流通提供平台或渠道的供 应商。除投资自有物业外，其日常经营本身除了物业投资或租赁物业装修改造外， 并不需要较大的营运资金投入，大部分商业企业均采用零库存销售的经营策略， 通过相对固定的结账期，还可以短时间无偿占用供应商的销货款。

新开的门店由于开业初期，客流量不大，收入规模尚未体现，收入利润杠杆 作用不明显，这就是俗称的“养铺”。随着消费人群的日益增加和购买力的逐渐 上升，收入利润杠杆明显体现，企业效益也会随之大幅度攀升。大商管理下属标 的中的盘锦分公司就是属于这类情况，这也是收益现值法评估增值的因素之一。

（ 4 ）收益现值法评估及重要参数选取

A 、收益现值法评估基本模型

收益现值法评估基本模型的信息请见本章“四、交易标的的评估情况”之 “（二）资产评估结果”之“ 1 、大商集团下属标的资产”之“（ 4 ）收益现值法评 估及重要参数选取”。

B 、各独立盈利和非独立盈利主体的评估

本次评估对象为大商管理下属的部分资产，且业态多样、经营情况各不相同， 故不适合对评估对象整体模拟采用收益现值法评估。本次评估对评估对象中各自 相对独立的经营性百货门店、股权投资单位视作各自独立的盈利体，且因各独立 盈利体之间几乎无关联交易，分别采用收益现值法评估，并进行汇总后得出最终 收益现值法评估值。

（ A ）经营性百货门店

由于大商管理下属三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦分公司）均 为单独经营的百货公司，其中盘锦分公司分为盘锦新玛特总店及麦凯乐盘锦店两 家门店，本次对大商管理各分公司分别进行单体收益法预测，以盘锦新玛特总店 举例说明如下：

144

盘锦新玛特总店于 2011 年 11 月正式营业，属于新开门店。 2012 年属于开 业以来第一个完整经营年度，其销售收入达到 3.38 亿元。 2013 年收入预测参照 企业 2013 年度盈利预测，结合门店所处的地理环境、地域消费水平以及门店商 业成熟度等综合情况，在分析其发展趋势及业务构成的基础上，对企业未来的营 业收入进行了预测。

根据盘锦新玛特总店为新开门店的特点，其开业前两年的收入增长较快，但 在之后的几年将进入门店发展的调整阶段，收入增幅较小。至 2017 年，门店将 进入成熟期，店内品牌结构及品牌影响力将调整至理想状态，因此营业收入将迎 来爆发型增长。

评估机构将盘锦新玛特总店与其他类似面积的门店进行了开业前两年营业 收入的对比分析，具体情况如下：

店铺名称	开业时间	面积 （㎡）	开业首年销售 收入（万元）	开业第二年销售 收入（万元）	备注
盘锦新玛特总店	2011年11月	6.9万	33,793	48,365（预测数）
鞍山总店	2010年9月	8.0万	36,176	48,882
锦州千盛	2010年2月	7.0万	26,254	39,252	2011.3-2012.3 销售收入4.2 亿
郑州新玛特	2009年1月	6.8万	36,047	41,394

上述对比显示，盘锦新玛特总店开业第二年的销售收入虽然比开业首年有较 大幅度的增长，但与类似面积的新开门店相比，其增长属于正常范围之内。

①净现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	50,458.20	52,273.00	56,313.00	63,853.00	83,293.00	83,293.00
二、营业总成本	48,478.69	50,045.05	53,177.98	59,295.33	75,752.23	75,752.23
其中：营业成本	41,206.98	42,680.00	45,490.00	51,190.00	66,900.00	66,900.00
营业税金及附加	489.00	448.63	480.77	537.03	675.27	675.27
营业费用	2,090.00	2,186.50	2,429.58	2,732.09	3,244.86	3,244.86
管理费用	4,782.00	4,824.92	4,872.63	4,931.20	5,027.11	5,027.11

145

财务费用	-95.00	-95.00	-95.00	-95.00	-95.00	-95.00
资产减值损失	5.71	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	1,979.51	2,227.95	3,135.02	4,557.67	7,540.77	7,540.77
四、利润总额	1,981.27	2,227.95	3,135.02	4,557.67	7,540.77	7,540.77
五、净利润	1,485.95	1,669.96	2,351.27	3,418.25	5,655.57	5,655.57
六、归属于母公司损益	1,485.95	1,669.96	2,351.27	3,418.25	5,655.57	5,655.57
加：折旧和摊销
	790.00	790.00	790.00	790.00	790.00	790.00
减：资本性支出		790.00	790.00	790.00	790.00	790.00
	790.00
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	1,485.95	1,669.96	2,351.27	3,418.25	5,655.57	5,655.57
加：税后的付息债务利息		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	0.00
七、企业自由现金流	1,485.95	1,669.96	2,351.27	3,418.25	5,655.57	5,655.57

②总资本加权平均回报率

盘锦新玛特总店作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连 商场分公司的总资本加权平均回报率的取值相同：

==> picture [151 x 16] intentionally omitted <==

＝ 6.55%× （ 1 － 25% ） ×14.35% ＋ 12.71%×85.65%

＝ 11.60%

③经营性资产价值

对盘锦新玛特总店纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对 象经营性资产的价值为 40,142.29 万元。

146

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，盘锦新玛特总店的溢余资产和非经营性资产的价 值为 -3,161.48 万元。

⑤付息债务为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，盘锦新玛 特总店于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 36,980 万元 （取整）。

（ B ）第一分公司、第三分公司

根据大商管理董事会决议、股东会决议、《大连大商集团有限公司与大连大 商投资管理有限公司资产转让协议》，以 2013 年 5 月 31 日为资产划分日，第一 分公司、第三分公司的全部资产、负债及相关业务分别转由大连商场分公司、交 电分公司承继。因此本次收益现值法评估中对第一分公司及第三分公司的未来预 测期为 2013 年 1-5 月。

同时，根据《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让 协议》，与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用等 均由协议双方根据相关法律、法规的规定由大商管理和大商集团承担。因此，本 次评估未考虑资产转让、业务转移事项对第一分公司及第三分公司实体店经营的 影响，亦未考虑转让相关税收和规费、费用对第一分公司及第三分公司未来经营 成本的影响。以第一分公司举例说明如下：

①净现金流的预测结果

单位：万元

						2018 年 及以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	44,755.60	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业总成本	38,034.05	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：营业成本	33,584.94	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业税金及附加	142.04	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业费用	1,238.84	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
管理费用	3,162.76	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
财务费用	-99.54	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

147

资产减值损失	5.01	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	6,721.55	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	6,728.21	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、净利润	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、归属于母公司损益	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：折旧和摊销	22.39	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资本性支出	22.39	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	5,046.16	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

②总资本加权平均回报率

第一分公司作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场 分公司的总资本加权平均回报率的取值相同，为 11.60% 。

③经营性资产价值

对第一分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照 2013 年预期收益（净 现金流量）折现得到评估对象经营性资产的价值为 4,932.12 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，第一分公司的溢余资产和非经营性资产的价值为 182.47 万元。

⑤付息债务为 0 。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，第一分公 司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 5,110.00 万 元（取整）。按照相同评估方法，第三分公司的评估值为 150.00 万元。

（ C ）长期股权投资单位

148

本次评估对于大商管理下属交易标的中的哈一百采用收益现值法进行评估。 评估过程如下：

①净现金流的预测结果

						2018 年及 以后
项目**年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业总收入	251,799.95	267,465.00	283,556.00	316,274.00	343,125.00	343,125.00
二、营业总成本	224,476.93	238,791.74	252,727.26	280,015.70	303,295.46	303,295.46
其中：营业成本	192,016.16	204,608.00	216,368.00	240,951.00	261,495.00	261,495.00
营业税金及附加	3,208.51	3,250.87	3,429.97	3,726.89	3,965.80	3,965.80
营业费用	15,908.21	17,470.04	19,079.85	20,933.43	22,921.34	22,921.34
管理费用	12,849.91	13,349.92	13,736.52	14,291.46	14,800.40	14,800.40
财务费用	519.72	112.92	112.92	112.92	112.92	112.92
资产减值损失	-25.58	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	27,323.02	28,673.26	30,828.74	36,258.30	39,829.54	39,829.54
四、利润总额	27,372.83	28,673.26	30,828.74	36,258.30	39,829.54	39,829.54
五、净利润	20,514.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35
六、归属于母公司损益	20,514.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35
加：折旧和摊销	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19
减：资本性支出	4,914.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19	2,699.19
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还	10,000.00
六、股权自由现金流	8,299.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	8,299.24	21,467.29	23,079.00	27,146.01	29,816.35	29,816.35

②总资本加权平均回报率

149

哈一百总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场分公司的总资本加权 平均回报率的取值相同，为 11.60% 。

③经营性资产价值

对哈一百纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性 资产的价值为 237,145.86 万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

截至 2012 年 12 月 31 日，哈一百的溢余资产和非经营性资产的价值为 -2,280.17 万元。

⑤付息债务

哈一百于评估基准日的长期借款 10,000.00 万元。鉴于本次评估在 2013 年考 虑到企业的全额还款情况，本次评估已在计算股权自由现金流时考虑还款所造成 的现金流的净流出，故不考虑付息债务的扣除。

综上，在上述各项假设条件成立的前提下，哈一百于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 234,860.00 万元（取整）。

（ C ）其他资产

大商管理本次交易标的中，除三家经营性百货、长期股权投资外，另外有模 拟总部机关及资金中心两个非独立盈利体，作为各独立盈利体的资金周转平台， 本次评估将其做为非经营性资产（负债）进行评估。

总部机关及资金中心的评估计算如下：

①其他应收款 -260.09 万元，系三家经营性百货的上缴利润；

②应付工资，系大商管理总部机关应付员工的工资等；

③应交税费 -27.06 万元，系总部机关应交的税费。

④其他应付款 3,472.61 万元，系与哈一百的内部往来及盘锦分公司的未弥 补亏损。

上述资产及负债评估值为 -3,710.44 万元。

C 、收益现值法评估结果汇总

150

按照上述评估方法，大商管理下属的本次交易标的收益现值法评估结果汇总 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	各独立盈利和非盈利主体	评估值（已折合股权）
1	第一分公司	5,110.00
2	第三分公司	150.00
3	盘锦分公司（盘锦新玛特总店）	36,980.00
4	盘锦分公司（麦凯乐盘锦店）	16,160.00
5	哈一百	211,374.00
6	总部机关	-3,710.44
7	资金中心	-
	合计	266,063.00（取整）

151

第五章 标的资产的业务情况

本次重组的交易标的包括大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家 超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公 司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北楼）、四家子公司的股权（庄 河千盛 100% 股权、东港千盛 100% 股权、大商电商 100% 股权、桂林微笑堂 50% 股权）、六家参股公司的少数股权（营口新玛特 10% 股权、大庆长春堂 10% 股权、 锦州百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、铁西新玛特 3% 股权）；大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘 锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百 90% 股权）。

标的资产的主营业务为商业零售，主要涉及百货、超市和电器专营三种业态。 一、主要业态

（一）百货

百货是标的资产的主要业态，又分为现代综合百货、新玛特综合购物中心、 麦凯乐现代高档百货和千盛时尚流行百货四种细分业态。各细分业态差异化经 营，具有不同的定位和品牌组合，全方位满足不同群体的消费需求。

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现代综合百货 新玛特综合购物中心
麦凯乐现代高档百货 千盛时尚流行百货
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1 、现代综合百货

现代综合百货均位于大中城市核心商圈的黄金位置，具有悠久的经营历史和 丰富的文化积淀，品牌知名度和美誉度较高，商品种类齐全，定位于全客层。本 次标的资产的现代综合百货中，大连商场为自建商场；哈尔滨新一百、呼伦贝尔 友谊大厦、满洲里友谊购物中心、桂林微笑堂商厦等是通过并购加入大商管理或 大商集团，在传统经营特色基础上，输入新的管理模式、改建扩建、调整经营、 提升功能后，发展为现代综合百货。

标的资产中的现代综合百货基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业 性质
第一分公司	大连商场北楼	辽宁大连	1937年	31,294.52	租赁

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哈一百	哈尔滨新一百	黑龙江哈尔滨	2005年11月	100,711.00	租赁
哈一百	友谊大厦	内蒙古呼伦贝尔	2002年5月	17,279.53	自有
哈一百	友谊商城	内蒙古呼伦贝尔	2002年5月	4,954.00	自有
哈一百	羽绒服广场	内蒙古呼伦贝尔	2003年8月	1,602.70	自有
哈一百	牙克石友谊商 厦	内蒙古呼伦贝尔	2004年3月	5,500.00	租赁
哈一百	满洲里友谊购 物中心	内蒙古满洲里	1999年8月	23,201.43	自有
哈一百	满洲里友谊北 方商厦	内蒙古满洲里	2008年12月	6,651.14	租赁
哈一百	扎赉诺尔友谊 购物中心	内蒙古满洲里	2010年4月	3,166.26	自有
桂林微笑堂	桂林微笑堂商 厦	广西桂林	1997年6月	54,079.00	自有

2 、新玛特综合购物中心

新玛特是大商集团创立的现代连锁百货商号，具有大型综合购物中心特征， 以流行百货、超市卖场为主体，汇集餐饮、娱乐、影院、健身会所、宠物店等辅 助业态和多功能商业服务设施，业态丰富、功能齐全，为消费者提供一站式购物 休闲体验和全新的生活模式。

标的资产中的新玛特综合购物中心基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业性质
盘锦分公司	盘锦新玛特 总店	辽宁盘锦	2011年12月	69,814.93	租赁

3 、麦凯乐现代高档百货

麦凯乐是大商的高档精品百货商号，以倡导“年轻健康的舒适生活”为经营 理念，以“世界的今天在这里”为形象特征，汇集国际知名品牌、流行商品和潮 流资讯，目标客户群为高端消费人群。

标的资产中的麦凯乐现代高档百货基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业性质
盘锦分公司	麦凯乐盘锦店	辽宁盘锦	2011年12月	45,703.92	租赁

4 、千盛时尚流行百货

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千盛百货是大商集团创立的时尚流行百货商号，定位中高端，目标客户群为 中青年白领和时尚一族。千盛百货立足于引导时尚潮流，为顾客提供丰富的流行 时尚品牌和温馨舒适的购物环境。

标的资产中的千盛时尚流行百货基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业性质
哈一百	哈一百千盛香坊店	黑龙江哈尔滨	2011年10月	22,263.58	租赁
东港千盛	东港千盛百货	辽宁大连	2009年4月	26,745.17	租赁
庄河千盛	庄河千盛百货	辽宁大连	2008年12月	19,105.13	自有

（二）超市

超市是标的资产商业零售业务的业态之一，既独立发展，又与百货业务相互 依存。超市单体门店包括大型卖场、综合超市、社区超市、便利超市等多种类型， 根据市场、人口及商圈竞争情况选择合适的类型，对区域市场密集布点和精耕细 作，进而跨区域连锁发展。开设在大型百货店内的综合超市，则随着百货开店步 伐同步扩张，与百货业态形成功能互补、客流共享、协同发展的态势。

标的资产的超市业务坚持服务民生、改善大众生活品质、引领现代健康生活 方式的经营理念，重视果菜肉蛋、粮油调料等民生日用必需品经营，以销售新鲜 果蔬和热加工食品、各地名优特产和自有品牌商品为经营特色。

标的资产中超市的基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业性质
幸福一家超市分公 司	幸福一家超 市	辽宁大连	2012年1月	11,500.00	租赁
长兴岛超市分公司	长兴岛超市	辽宁大连	2010年12月	8,084.76	租赁
绿波超市分公司	绿波超市	辽宁大连	2012年12月	1,253.70	租赁
桂林微笑堂	铁西超市	广西桂林	2011年11月	3,650.42	租赁
哈一百	友谊超市	内蒙古呼伦 贝尔	2002年5月	4,200	自有
哈一百	学府路超市	内蒙古呼伦 贝尔	2009年12月	2,800.00	租赁

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哈一百	南苑超市	内蒙古呼伦 贝尔	2010年5月	1,936.30	自有
哈一百	铁鑫超市	内蒙古呼伦 贝尔	2010年8月	1,424.74	租赁
哈一百	友谊超市露 天店	内蒙古呼伦 贝尔	2011年4月	100.00	租赁
哈一百	友谊神华超 市	内蒙古呼伦 贝尔	2011年4月	110.00	租赁
哈一百	鄂温克旗友 谊超市	内蒙古呼伦 贝尔	2004年11月	328.00	租赁

（三）电器专营

电器专营是标的资产专业经营家用电器及其周边产品的业态，是依托百货优 势资源发展的专业业态，其发展也分为两种模式，一是在城市主要商圈开设单体 电器专营店，二是通过联营或租赁的形式进入百货门店。

标的资产中的电器专营门店基本情况如下：

标的资产	门店名称	所属地区	开业时间	面积 （平方米）	物业性质
第三分公司	交电商场	辽宁大连	1945年10月	5,288.14	租赁
哈一百	扎赉诺尔友谊 电器城	内蒙古满洲里	2000年9月	2,611	自有

二、销售情况

（一）销售模式

标的资产中，百货业务的销售模式以联销为主，部分商品采用经销模式；超 市业务以经销模式为主，部分商品采用联销模式；电器专营业务中联销与经销模 式并存；此外还有部分百货、超市门店局部对外出租经营。

1 、联销模式

联销模式是商场与供应商联合销售的方式。在联销模式下，商场与供应商签 订《联销合同》，为供应商提供经营场地，并提供统一规划、统一管理、统一营 销、统一收款、统一培训等服务。供应商负责商品的采购和库存管理，在商场指 定区域设立品牌商品专柜，聘用或委托商场代为聘用销售人员承担销售任务。 在联销模式下，商品售出前，商品所有权归属于供应商，商场不承担商品跌

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价损失及其他风险；商品售出后，供应商按售价扣除与商场约定的分成比例后开 具发票给商场。商场每月与供应商结算一次货款，并按企业会计准则的规定根据 分成金额核算结转毛利。

联销模式下商场的主要毛利来源为与供应商约定的联销分成。联销模式在商 品已发出，商品的所有权、风险和报酬已自卖方转移给买方，收讫价款或取得收 取价款的凭据时，按照不含税的销售收入金额确认收入。

《联销合同》的主要条款包括：

• （ 1 ）经营场地的位置和面积；

• （ 2 ）经营范围即供应商销售商品的种类和品牌；

• （ 3 ）联销提成的方式、保底金额和具体比例；

• （ 4 ）货款结算及发票开具；

• （ 5 ）双方在商场管理、商品管理、销售管理、人员管理等方面的权利和义

务。

联销是标的资产百货业务的主要销售模式，也是国内零售企业经营百货业务 通常采用的销售模式。联销模式对商场经营的有利之处主要体现在：通过约定提 成比例，商场可以保证基本经营收益；商场无需承担存货风险，也不需要在商品 销售前支付供应商货款，且在实现销售一定时间后（一般为一个月）与供应商结 算，有利于商场的资金周转；商场基本不承担商品物流成本、专柜装修费、供应 商的销售人员工资等运营成本，使得商场在联销模式下运营成本较低。

标的资产下属百货业务目前采用联销模式销售的商品种类主要包括服装鞋 帽、床上用品、箱包、钟表眼镜、文具礼品、玩具、运动用品、部分品牌化妆品 和珠宝首饰等。电器专营业务中的厨房电器、小家电及手机、数码等商品主要采 用联销模式经营。

2 、经销模式

经销模式是商场向供货商购买商品，取得商品的所有权后再将商品对外销售 的经营方式。在经销模式下，商场与供应商签订《采购合同》，供应商按公司的 订单提供商品，商场自行承担商品的采购、储存、陈列和销售。商品的进货价由

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双方协商确定，零售价格及促销价格主要由公司决定。

在经销模式下，商品到货后，商场控制商品的经营，并承担商品所有权上的 风险和报酬。经销模式下的收入来源为不含税的销售收入，以商品已发出，商品 的所有权、风险和报酬已自卖方转移给买方，收讫价款或取得收取价款的凭据时， 确认为收入的实现。

《采购合同》的主要条款包括：

（ 1 ）商品价格；

（ 2 ）订货、退货、商品检验和交货流程及要求；

（ 3 ）商品质量标准；

（ 4 ）货款结算与支付方式。

经销模式是国内超市、电器连锁企业通常采用的销售模式。标的资产的超市 业务大多采用经销模式；电器专营业务中的彩电、冰箱、洗衣机等大家电主要以 经销方式经营。百货业态中部分不适合以联销模式销售的商品，例如国际品牌化 妆品等，也采用经销模式。

3 、物业出租

物业出租是指商场将部分物业出租给商户进行经营。商场与商户签订《租赁 合同》，向商户收取租金，根据权责发生制确认租金收入，根据租赁收入计缴的 税金及实际发生的相关维修费等确认租赁业务的成本。

《租赁合同》的主要条款包括：

（ 1 ）租赁场地的位置和面积；

• （ 2 ）承租方的经营范围；

• （ 3 ）租金及物业管理费、营业费用的金额和支付方式；

• （ 4 ）履约保证金的金额和支付、退还方式；

• （ 5 ）商场管理、商品管理、销售管理、人员管理等方面的约定。

在大型购物中心中，部分品牌商品销售以及配套服务类经营项目如餐饮、娱 乐等以物业出租的方式经营。

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（二）主要业态的收入和盈利情况

大商集团下属标的资产的百货、超市、电器专营业态的营业收入、营业成本 及毛利情况如下：

单位：万元

年度	业态	营业收入	营业成本	毛利 率 （%）	毛利额 贡献度 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业 成本 比上 年增 减（%）	毛利率 比上年 增减 （百分 点）
2012 年度	百货	88,729.59	72,108.75	18.73	72.82	-1.69	-1.81	0.10
	超市	32,912.34	28,772.05	12.58	18.14	27.17	26.04	0.79
	电器 专营	25,834.38	23,769.44	7.99	9.05	-0.48	-0.85	0.34
	三项 合计	147,476.30	124,650.25	15.48	100.00	3.79	3.67	0.10
2011 年度	百货	90,254.01	73,436.62	18.63	76.94	30.22	31.83	-0.99
	超市	25,880.14	22,828.52	11.79	13.96	57.56	59.97	-1.33
	电器 专营	25,959.66	23,972.01	7.66	9.09	-0.24	0.52	-0.70
	三项 合计	142,093.80	120,237.15	15.38	100.00	27.14	28.15	-0.67
2010 年度	百货	69,309.52	55,705.42	19.63	75.85	-	-	-
	超市	16,426.05	14,270.14	13.12	12.02	-	-	-
	电器 专营	26,023.22	23,847.41	8.36	12.13	-	-	-
	三项 合计	111,758.78	93,822.97	16.05	100.00	-	-	-

大商管理下属标的资产的百货、超市、电器专营业态的营业收入、营业成本 及毛利情况如下：

单位：万元

年度	业态	营业收入	营业成本	毛利 率 （%）	毛利额 贡献度 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利 率比 上年 增减 （百 分 点）

159

2012 年度	百货	222,861.91	182,103.93	18.29	69.52	45.88	44.63	0.71
	超市	59,757.98	51,163.81	14.38	14.66	146.55	144.19	0.83
	电器 专营	65,875.83	56,601.00	14.08	15.82	4.53	-2.51	6.20
	三项 合计	348,495.73	289,868.74	16.82	100.00	45.19	41.45	2.19
2011 年度	百货	152,771.48	125,911.00	17.58	76.50	147.55	154.91	-2.38
	超市	24,237.82	20,952.53	13.55	9.36	-	-	-
	电器 专营	63,021.74	58,056.03	7.88	14.14	-5.77	-8.64	2.89
	三项 合计	240,031.04	204,919.56	14.63	100.00	86.65	81.44	2.45
2010 年度	百货	61,714.54	49,394.41	19.96	78.68	-	-	-
	超市	0.00	0.00	-	0.00	-	-	-
	电器 专营	66,884.02	63,546.45	4.99	21.32	-	-	-
	三项 合计	128,598.57	112,940.86	12.18	100.00	-	-	-

（三）主要消费群体情况

大商股份及本次交易标的资产均主要从事商业零售业务，客户较为分散，主 要为个人消费者。标的资产不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50% 的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。

本次交易完成后，公司的客户群体将随着门店数量和经营规模的增加而进一 步扩大，覆盖高、中、低端以及不同年龄段的消费者。

三、采购情况

（一）采购模式

百货业务的采购主要指对专柜供应商的招商。大商集团、大商管理目前实行 总部、地区集团、店铺三级招商体系，统采与非统采结合的招商模式。 1 、统采模式

统采是由总部商品本部统一负责品牌招商。在统采模式下，商品本部负责总 部统采品牌的整体规划和招商，对统采品牌的引进、调整、淘汰具有决定权；各

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地区集团设立地区集团招商部，尚未成立地区集团的店铺设立店铺招商部，接受 总部商品本部的业务指导，落实总部对于统采品牌的规划、调整及落位。同时， 总部设立合同业务审查委员会，负责统采合同和特殊合同的审查，对商品本部确 定的统采品牌意向签约条件进行审核，并给予同意、退回调改或否决的审批意见。

统采品牌选取的基本范围是：各品类中具有领先地位或代表行业趋势的品 牌，在大商集团或大商管理旗下各门店专柜数达到一定数量的品牌，在各门店年 销售额达到一定规模以上的品牌，各品类中单店销售业绩特别突出的明星品牌， 或者对大商店铺网络拓展有着特殊贡献的新兴品牌。

统采模式有利于商业零售企业获得谈判优势地位、提高扣点分成比例及保障 商品供应，是企业整合资源、提高毛利率的重要手段。继续提高统一招商采购商 品的数量和比例，并实现已统采品牌的综合毛利率逐步提升，对企业盈利能力的 提升具有重要意义。

2 、非统采模式

非统采是由地区集团或店铺招商部进行品牌招商。在非统采模式下，地区集 团招商部或尚未成立地区集团的店铺的招商部负责所属各店铺非统采品牌的调 整和招商，总部商品本部对各店铺非统采品牌的上柜、撤柜进行监督审核。

非统采模式具有一定的操作灵活性，适用于采购规模较小，合作条件差异过 大，或者限于自身销售体制无法配合大商在全国拓展的供应商。

（二）采购流程

1 、各地区集团、店铺按照合同截止日期，提前 3 个月向总部商品本部提报 店铺品牌调整计划及合同续签参考意见，作为总部确定统采品牌调整或续签方案 的一个参考依据。

2 、商品本部确定统采品牌在总部的整体规划，包括统采品牌在新、老店铺 的引进、调整、续签和淘汰等，并负责与品牌厂商招商谈判，谈判内容包括品牌 新签或续签的位置、面积、扣率、保底、费用等全部签约内容；

3 、商品本部填写《统采品牌合同申报审批表》，依次报商品本部副本部长、 本部长、分管总裁审批，并提出同意、退回调改或否决的审批意见；

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4 、经分管总裁审批同意后，报合同业务审查委员会审批，由合同业务审查 委员会提出同意、退回调改或否决的审批意见；

5 、经合同业务审查委员会审批同意后，商品本部负责填写《统采品牌合同 签约确认书》；

6 、商品本部按合同期提前 1 个月将《统采品牌合同签约确认书》下达给相 关地区集团、店铺招商部，由各地区集团、店铺招商部负责，严格按照确认书内 容与品牌厂商签订正式合同，并落实后续的品牌装修、上柜、营运销售等事宜。 统采品牌上柜后，商品本部与店铺共同承担培养、提升统采品牌经营业绩的责任。

（三）向前五名供应商采购情况

1 、大商集团下属标的资产向前五名供应商采购情况

（ 1 ） 2012 年度前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	桂林市星达电子营销有限公司	3,913	3.06%
2	广东周大福珠宝金行有限公司	3,091	2.41%
3	绫致时装销售（天津）有限公司	2,949	2.30%
4	桂林市金玉祥商贸有限责任公司	2,306	1.80%
5	桂林志高贸易有限公司	2,025	1.58%
前五名供应商合计		14,284	11.16%
采购总额		128,016	100.00%

注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额（下同）。

（ 2 ） 2011 年度前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	桂林志高贸易有限公司	2,847	2.37%
2	金至尊实业发展（深圳）有限公司	2,013	1.68%
3	绫致时装销售（天津）有限公司	1,896	1.58%
4	桂林市金玉祥商贸有限责任公司	1,703	1.42%
5	桂林市星达电子营销有限公司	1,683	1.40%

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前五名供应商合计	10,143	8.45%
采购总额	120,082	100.00%

（ 3 ） 2010 年度前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	桂林志高贸易有限公司	2,469	2.71%
2	深圳市展鹏珠宝首饰有限公司	1,643	1.80%
3	广西格力空调销售有限责任公司	1,564	1.72%
4	金至尊实业发展（深圳）有限公司	1,446	1.59%
5	百朗商贸（深圳）有限公司	1,190	1.30%
前五名供应商合计		8,313	9.11%
采购总额		91,199	100.00%

2 、大商管理下属标的资产向前五名供应商采购情况

（ 1 ） 2012 年前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	三星（中国）投资有限公司沈阳分 公司	4,085	1.74%
2	大连天辰表行有限公司	3,242	1.38%
3	大连双佳数码器材有限公司	3,173	1.35%
4	重庆周大福钟表销售有限公司北京 分公司	2,735	1.16%
5	中国烟草总公司大连市公司	2,334	0.99%
前五名供应商合计		15,568	6.62%
采购总额		235,206	100.00%

（ 2 ） 2011 年度前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	大连双佳数码器材有限公司	4,119	2.09%
2	大连天辰表行有限公司	3,053	1.55%
3	大连棒棰岛海产股份有限公司	2,192	1.11%
4	大连晓芹食品有限公司	2,131	1.08%

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5	中国烟草总公司大连市公司	2,094	1.06%
前五名供应商合计		13,590	6.88%
采购总额		197,431	100.00%

（ 3 ） 2010 年度前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	大连双佳数码器材有限公司	3,475	3.69%
2	大连天辰表行有限公司	2,439	2.59%
3	大连双盛经贸有限公司	1,503	1.60%
4	深圳市卡尼珠宝首饰有限公司	660	0.70%
5	沈阳泽润商贸有限公司	458	0.49%
前五名供应商合计		8,535	9.07%
采购总额		94,096	100.00%

综上所述，标的资产的供应商较为分散，主要为品牌厂商及经销商。 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度，标的资产不存在向单个供应商的采购额超过当期 采购总额 50% 的情况，也不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

四、新店开发情况

大商多年来秉承“全国店网”的跨区域发展战略，其业内领先的店铺网络、 规模优势和扩张速度，与新店开发的独特能力密不可分。新店开发包括自建、租 赁、并购等多种模式，各种模式的流程如下：

（一）自建开发

1 、项目立项调研

根据制定的发展战略，总部开发本部及相关职能部门在重点发展区域利用多 种渠道进行备选店址的信息搜集和筛选，并派驻项目小组进行实地考察，对有发 展价值的项目进行调研。

调研内容主要包括：对拟选址地区的人口、经济发展水平、人均收入、消费 水平、交通状况等进行全面调查；掌握当地政府对项目的扶持、优惠政策；调查 项目周边市政建设和基础设施配套情况，包括水、电、暖、通讯基础设施和收费

164

情况；调查了解当地房地产状况及需求情况；调查拟选址地区是否在中心区域及 周边商业地产情况。

调研完成后，将调查情况进行统计分类和综合分析，形成调研报告，为决策 提供客观、详实的依据。

2 、项目谈判

在初步确定候选地址后，开发本部与合作方、政府有关部门进行洽谈，落实 建设自建项目的具体方式和基本条件，争取政府优惠政策和有利的合作条件。

3 、项目评审及合同签订

项目由总部召开的项目评审会进行评审，根据投资权限由董事会或股东会审 议，审议通过后进入合同签订阶段。合同签订后，公司成立项目筹建组，负责项 目的建设和具体实施。

4 、项目开发建设

项目确定后，根据前期调查情况和地块的具体情况进行规划论证，制作平面 规划图、外立面效果图和门店经营布局图，形成初步规划设计方案。在此基础上， 通过招投标确定设计单位，开始设计工作，进行设计图纸的会审、复核和确认。 通过招投标确定土建施工企业和监理单位，进场开展土建基础施工、机电配套工 程施工及装修工程。

5 、新店开业申报、验收、批准

（ 1 ）报验申请

新店开业前先由门店组织自验，自验的内容包括店铺形象与经营布局、商品 结构与品牌、道具与商品陈列、设施设备的运转、消防与治安管理、卫生与店内 外环境、员工素质与服务等。新开店铺自验合格后向总部提出开业报验申请。

（ 2 ）总部审验

总部接到新开店铺报验申请后，由各职能部门对报验店铺进行开业审验。审 验内容主要包括店铺形象、店堂布局、商品陈列、信息系统、安全管理、财务系 统、店堂卫生、员工素质等，已形成一系列专用于店铺验收的技术标准，作为审 验新店能否开业的尺度。

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（ 3 ）出具审验结论

各职能部门经审验认为报验单位具备开业条件的，出具审验情况报告，并由 总裁办形成验收合格报告后，报董事会审批。审验不合格的，限期整改后重新提 出报验申请，履行报验、审验程序。

（ 4 ）决定开业

验收合格后，由董事会确定开业时间、程序及方法等事宜，做出正式批准后 方可开业。

（二）租赁开发

租赁开发项目与自建开发项目在立项调研、谈判、评审与合同签订，以及新 店开业申报、验收、批准等环节基本相同。但在租赁开发项目中，土地使用权和 房屋所有权归出租方所有，无需进行项目开发建设，而需要对租赁物业进行符合 百货、超市或电器专营业态经营要求的装修改造。

（三）并购开发

1 、前期调研及初步谈判

由开发本部、商品本部、财务本部等相关职能部门人员组成初谈小组，根据 总部制定的发展规划和近期的区域开店计划，对目标城市进行前期调研，包括： （ 1 ）了解该城市的发展规划、经济状况、大中型企业的经营情况、居民收入水 平、购买力强度等城市综合情况；（ 2 ）了解该城市的商业市场情况；（ 3 ）考察目 标店铺的地理位置、交通状况、楼体建筑、内部设施、资产规模、经济效益、经 营管理状况、经营规模、经营档次、商品品种、品牌构成、店铺知名度及行业地 位等企业自身条件；（ 4 ）考察目标店铺的领导班子及员工状况，与主要领导进行 接触和谈判，提出是否并购该店铺的书面报告。

2 、初审及签订意向书

初谈结束后，董事会听取初谈小组的工作汇报，对目标店铺进行初审，决定 是否接受该店铺。对具备条件的店铺，授权开发本部签订意向书。

开发本部根据董事会的授权，与目标店铺签订并购意向书。此后开发本部组 织各职能部门正式进入目标店铺，了解情况。

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3 、对口考察

各职能部门迅速组织相关人员到目标店铺对口了解情况，完成考察后形成是 否可以并购的书面意见，报送开发本部。

4 、制订方案与实质性谈判

开发本部将各职能部门的考察报告收集齐全后，再次形成是否并购的书面意 见并制订并购操作方案，经相关部门会签后，报董事会审批。通过审批的项目， 由开发本部进行实质性谈判。

5 、决策及签订合同

实质性谈判结束后，董事会听取各职能部门的汇报和开发本部谈判的意见， 决定是否并购该店铺。对具备条件的目标店铺，董事会将确定并购的方式，并授 权开发本部与之签订合同。合同签订后，开发本部负责根据合同进行企业移交和 权证变更等工作。

6 、挂牌及正式接管

合同签订后，在并购店铺举行挂牌仪式，同时由营销本部负责在该店铺举行 大型促销活动以扩大影响。挂牌仪式后，目标店铺即正式加入大商，各职能部门 将该店铺纳入正式的管辖范围，全面接管。

五、安全经营和环境保护情况

大商集团和大商管理严格执行安全保障相关的内部管理制度，有效保证安全 经营，符合环境保护的法律法规要求。

近三年来，标的资产的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，没有发生 过重大安全事故、亦不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。

近三年来，标的资产的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生 过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情 形。

六、商品和服务质量控制情况

大商集团和大商管理依据《消费者权益保护法》、《产品质量法》、《食品卫生

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法》等相关法律法规，从采购、销售、售后服务等业务流程各环节加强对商品质 量的控制和管理，选择信誉良好的供应商，优选适合门店客户群的产品，对商品 的质量、规格、包装、品牌等进行把关。各门店结合实际经营情况，制定了“无 障碍退换货”管理规定，对于顾客提出的咨询、投诉和业务办理，实行“首问负 责制”，对符合退换货条件的商品简化处理流程，为顾客提供一站式退换货服务。

在服务质量控制方面，大商集团和大商管理制定了《商业服务品牌评定和管 理办法》、《店堂评比制度》、《店堂评比考核内容及标准》等相关制度和评价标准， 定期组织评比活动，提高门店管理和服务水平；同时，建立了多层次、内容丰富 的培训体系，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和服务技能水平。

七、资产情况

（一）主要生产设备

1 、大商集团下属标的资产

根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0213166 号），截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产拥 有的主要生产设备统计情况如下：

企业名称	主要设备名称	数量（台/套）	使用情况	综合成新率
大商集团	冷冻库、冷柜、冰台、制冰机、储冰车、沸 水炉、蒸饭柜、空调、自动洗地机、单头式 平头炉、扶梯、空气处理机、圆形逆流冷却 塔、电脑、交换机、路由器、电子条码秤、 激光平台、HBA卡、模块卡、路由器、UPS 电源、复印机、价签机、打印机、除湿机、 消磁器、EAS报警磁门、点钞机、自助寄 存柜、编程器、保险柜、柜台、收银台、压 缩机等	408	正常	50.70%
大商电商	车辆、电脑、相机、扫描仪、投影仪、打印 机、服务器、磁盘阵列、负载均衡装置、空 调、保险柜等	111	正常	48.47%
东港千盛	制冷机、消磁器、冷冻柜、冷藏柜、立式风 幕柜、机组、车辆、打印机、电脑、扫描仪、 MD机、收款机、路由器、交换机、UPS电 源、服务器、摄像机、电子称、激光平台、 消毒柜、热水器、空调、冷酷、自助寄存柜、 保险柜等	238	正常	59.65%

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桂林微笑堂	电梯、管道机、消防系统及设备、冷藏柜、 变配电设备、空调、超市制冷机组、冷凝器 等压缩机组、车辆、POS机、服务器、复 印机、电脑、交换机、服务器、传真机、路 由器、冷冻柜、洗衣机、热水器、冰箱、超 市防盗声磁系统检测天线、电子秤等	467	正常	42.87%
庄河千盛	冰台、摄像机、音响、空调、冷却塔、变压 器、锅炉、配电箱、排水泵、车辆、电脑、 路由器、交换机、电子秤、激光平台、传真 机、UPS电源、收款机、投影仪、电视机 考勤机、货架、制冷展示柜等	、 280	正常	69.05%

2 、大商管理下属标的资产

根据上海东洲出具的大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字 ［ 2013 ］第 0214166 号），截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产拥 有的主要生产设备统计情况如下：

企业名称	主要设备名称	数量（台/套）	使用情况	综合成新率
大商管理	空气处理机、节电器、变频柜、离心式蒸汽 热风幕、电脑、收款机、收银电子称、收款 机、交换机、半高立式风幕柜、镜面侧板、 自助寄存柜等	1,206	正常	84.01%
哈一百	变压器、锅炉、发电机、电梯、叉车、冷藏 柜、冰台、车辆、风机、电视机、寄存柜、 展示柜等	2,913	正常	60.43%

（二）主要自有房产

1 、交易标的拥有的房屋所有权情况

截至本报告书签署日，大商集团下属交易标的（除六家参股公司的少数股权 外）共有 21 处自有房产已取得房屋所有权证，具体情况如下：

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序号	权利人	房屋所有权证号	房屋坐落	建筑面积 （平方米）
1	大商集团	大房权证中单字第2006201251号	中山区青四街30号（地下一层、地上一至四层）	31,294.52
2	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105282号	庄河市兴达街道黄海大街2#1-5层	180.75
3	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105276号	庄河市兴达街道黄海大街1#1-6层	308.87
4	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105281号	庄河市兴达街道黄海大街3#1层	14.36
5	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105280号	庄河市兴达街道黄海大街4#1层	138.28
6	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105279号	庄河市兴达街道黄海大街5#1层	17.53
7	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105278号	庄河市兴达街道黄海大街3#2-5层	289.08
8	庄河千盛	庄房权证庄单字第201105283号	庄河市兴达街道黄海大街4#天井2-5层	191.80
9	庄河千盛	庄房权证庄单字第201209207号	庄河市兴达街道前进委金都全部层	17,861.92
10	庄河千盛	庄房权证庄单字第201209210号	庄河市兴达街道前进委7-9层	1,243.21
11	庄河千盛	庄房权证庄单字第200803594号	庄河市兴达街道前进委金都全部层	233.16
12	庄河千盛	庄房权证庄单字第200803598号	庄河市兴达街道前进委1-5层	3,218.22
13	庄河千盛	庄房权证庄单字第200803597号	庄河市兴达街道前进委1层	840.84
14（注）	桂林微笑堂	桂林市房权证秀峰区字第30241332号	中山中路187号	50,250.00
15	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30223106号	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66
16	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30147225号	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66

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17	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30165017号	穿山东路1号七星花园世纪新城2号楼	105.66
18	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30179549号	穿山东路1号七星花园世纪新城2号楼	105.66
19	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30144957号	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66
20	桂林微笑堂	桂林市房权证七星区字第30144522号	穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼	105.66
21	桂林微笑堂	桂林市房权证象山区字第30050556号	文明路7号综合楼1#、2#、3#	622.13

注：由于原拆迁安置安排，该房屋所有权证面积 50,250.00 平方米中的 284 平方米为桂林市糖烟酒副食品总公司实际拥有并享有相应的经营收益。目前

桂林微笑堂与桂林市糖烟酒副食品总公司正在办理该房屋的产权分割手续，根据桂林市房产管理局出具的《说明》，该产权分割手续的办理不存在障碍。 资产账面价值及评估值中已将该 284 平方米房屋所有权对应金额剔除。

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截至本报告书签署日，大商管理下属交易标的共有 45 处自有房产已取得房 屋所有权证，具体情况如下：

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序号	权利人	房屋所有权证号	房屋坐落	建筑面积（平方米）
1	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001725号	正阳办桥头街10号	2,733.59
2	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔字第 10047889 号	正阳办桥头街10号	21,479.53
3	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔字第 10004231 号	正阳办桥头街10号	31,121.45
4	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001389号	正阳办东板厂街	1,602.70
5	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001389号（付3）	正阳办东板厂街	1,626.00
6	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001389号（付2）	正阳办东板厂街	1,664.00
7	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001389号（付1）	正阳办东板厂街	1,664.00
8	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10009823 号	健康办海晨嘉园5号楼18号	21.72
9	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔字第 10020128 号	正阳办消防街天竹综合1号楼152号	84.84
10	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10048106 号	健康办友谊南苑花园小区4号楼371号	83.18
11	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10048156 号	健康办友谊南苑花园小区4号楼372号	91.52
12	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10052419 号	健康办友谊南苑花园小区超市	1,936.30
13	呼伦贝尔友谊	房权证字第1001769号	健康办百货公司住宅4号楼1-2-3号	56.46
14	呼伦贝尔友谊	房权证字第1000532号	呼伦办建设北路14号	1,716.30
15	呼伦贝尔友谊	呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10067357号	呼伦办尼尔基路友谊公司仓库	5,938.50

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16	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113030905067 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区友谊 购物中心	23,201.43
17	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100141 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区B 号楼5-603	63.40
18	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100142 号	内蒙古自治区满洲里市崯梅1号楼1单 元201	55.89
19	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100143 号	内蒙古自治区满洲里市崯梅1号楼1单 元401	55.89
20	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100144 号	内蒙古自治区满洲里崯梅1号楼1单元 402	79.92
21	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100149 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2B 号楼5-503	63.40
22	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 13021100146 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2B 号楼1-503	63.40
23	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100140 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2A 号楼1-601	63.40
24	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100139 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2A 号楼5-603	63.40
25	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021006460 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2A 号楼1-501	63.40
26	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100148 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2B 号楼5-501	63.40
27	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100145 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2B 号楼1-501	63.40
28	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100150 号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2A 号楼5-501	63.40
29	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113021100151号	内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华 园小区2A号楼5-503	63.40

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30	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113011301811 号	内蒙古自治区满洲里市发达新天地小区 1052	241.83
31	满洲里友谊商贸有限责任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 113011301812 号	内蒙古自治区满洲里市发达新天地小区 1051	649.52
32	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	房权证满字第700503号	扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼 一层39 号门市	3,166.26
33	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300775 号	扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼 21-602	79.30
34	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300774 号	扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼 11-301	75.66
35	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300772 号	内蒙古自治区东风路	1,851.00
36	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300771 号	内蒙古自治区扎区东风街278号	200.00
37	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300773 号	内蒙古自治区矿区东风街278号	560.00
38	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300783 号	内蒙古自治区扎区新华路	445.00
39	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300782 号	内蒙古自治区扎区新华路	276.00
40	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300778 号	内蒙古自治区扎区新华路	203.00
41	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300781 号	内蒙古自治区扎区新华路	369.00
42	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300777 号	内蒙古自治区扎区新华路	273.00
43	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300780号	内蒙古自治区扎区新华路	561.00

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44	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300779 号	内蒙古自治区扎区新华路	552.00
45	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责 任公司	蒙房权证内蒙古自治区字第 193021300776号	内蒙古自治区扎区新华路	300.00

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截至本报告书签署日，大商集团、庄河千盛、桂林微笑堂、呼伦贝尔友谊、 满洲里友谊商贸有限责任公司、满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司合 法拥有上述对应的房屋所有权，上述房屋不存在抵押或其他重大权利限制情形。

2 、交易标的自有物业尚未取得房屋所有权证的情况

截至本报告书签署日，交易标的（除六家参股公司的少数股权外）自有物业 尚未取得房屋所有权证的具体情况如下：

（ 1 ）桂林微笑堂

桂林微笑堂在位于中山中路 187 号的桂林微笑堂商厦加建的第七层商业物 业尚待取得房屋所有权证，建筑面积约为 4,113 平方米，截至 2012 年 12 月 31 日的账面净值为 1,243.16 万元。

桂林微笑堂已就该工程取得桂林市规划建设委员会出具的《关于调整市建规 管［ 2008 ］ 403 号文的建设工程规划定点批复》（市规建管［ 2009 ］ 304 号）， 并正在办理房屋所有权证的相关手续。桂林市房产管理局已出具《说明》，认为 该工程取得房屋所有权证无实质障碍，允许桂林微笑堂按目前状况使用该房屋， 且不会就该事项对桂林微笑堂进行处罚。

就桂林微笑堂部分房屋、土地瑕疵事宜，大商集团承诺：桂林微笑堂目前实 际占有并合理使用相关房屋、土地，并没有因未取得或暂未取得相关权属证明而 受到重大不利影响，就桂林微笑堂实际占有和使用该等房屋、土地的情形，不存 在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁 止其占有和使用该等房屋、土地或就此进行行政处罚的情形；大商集团将承担桂 林微笑堂完善相关房屋所有权和土地使用权的费用，并且，若桂林微笑堂因该等 法律瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于桂林微笑堂正常生产经营受到影响或 受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，大商集团将向桂林微笑堂进行足额现金补偿。

（ 2 ）大连商场中央大堂

大连商场中央大堂位于大连市中山区青四街 30 号，为大连商场北楼与大连 商场南楼之间的连廊，因历史上未取得房屋建设施工手续等文件，故无法办理房 地产权属证明。该建筑物的面积约为 3,305.41 平方米，截至 2012 年 12 月 31

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日的账面净值为 760.32 万元。

就大连商场中央大堂事宜，大商集团承诺：大商集团合法拥有大连商场北楼 的土地使用权和房屋所有权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，中央大堂为大连 商场南楼（房屋所有权及土地使用权归属于大商股份）和大连商场北楼之间的连 廊，由于历史原因目前未取得房地产权属证明。目前中央大堂的使用并没有因未 取得相关的权属证明而受到重大不利影响，不存在第三方就此主张权利或要求赔 偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止占有和使用中央大堂或就此进 行行政处罚的情形；若大商股份因中央大堂的法律瑕疵遭受任何实际损失（包括 但不限于大商股份正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在 依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，大商集团将向大商股份进行 足额现金补偿。

（ 3 ）呼伦贝尔友谊

呼伦贝尔友谊拥有的 16 处房屋尚未办理房屋所有权证，建筑面积共计 6,942.35 平方米，其中：

A 、位于呼伦办尼基尔路和正阳办东板厂街的 15 处房屋，建筑面积共计 6,860 平方米，截至 2012 年 12 月 31 日的账面净值共计 225.90 万元。该等房 屋系呼伦贝尔友谊前身海拉尔市友谊公司于 2001 年兼并破产企业取得的房屋， 兼并前即无房屋所有权证，此后因无法提供房屋建设施工手续等历史文件，未能 办理房屋所有权证。该 15 处房屋目前用作超市储存存货的冷库、暖库、库房， 以及办公室和锅炉房等配套设施。

B 、位于针织小区的 1 处房屋，建筑面积为 82.346 平方米，截至 2012 年 12 月 31 日的账面净值为 16.07 万元。该房屋系早年因工作人员疏忽，未及时办 理物业权属证明，现原始文件已遗失，故未能办理房屋所有权证及对应的土地使 用权证。

就呼伦贝尔友谊部分房屋、土地瑕疵事宜，大商管理承诺：呼伦贝尔友谊目 前实际占有并合理使用相关房屋、土地，并没有因未取得或暂未取得相关权属证 明而受到重大不利影响，就呼伦贝尔友谊实际占有和使用该等房屋、土地的情形， 不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限

178

制、禁止其占有和使用该等房屋、土地或就此进行行政处罚的情形；大商管理将 承担呼伦贝尔友谊完善相关房屋所有权和土地使用权的费用，并且，若呼伦贝尔 友谊因该等法律瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于呼伦贝尔友谊及其下属分 支机构正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该 等事项造成的实际损失金额后 30 日内，大商管理将向呼伦贝尔友谊及其下属分 支机构进行足额现金补偿。

（ 4 ）满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司

满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司名下位于扎区新华路的 8 处 房屋尚待办理置换手续，证载建筑面积共计 2,979 平方米，截至 2012 年 12 月 31 日的账面净值共计 141.77 万元。

根据满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司与内蒙古发达房地产开 发集团有限公司、满洲里市扎赉诺尔区人民政府签署的《房屋置换合同》，满洲 里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司拟以该等 8 处房屋（权证号为蒙房权证 内蒙古自治区字第 193021300783 号、 193021300782 号、 193021300778 号、 193021300781 号、 193021300777 号、 193021300780 号、 193021300779 号、 193021300776 号）与内蒙古发达房地产开发集团有限公司的 2 处建筑面积共计 4,216.94 平方米的房屋进行置换。

截至本报告书签署日，内蒙古发达房地产开发集团有限公司已向满洲里市扎 赉诺尔友谊购物中心有限责任公司交付了其中 1 处位于扎赉诺尔区发达广场、建 筑面积为 3,326.61 平方米的置换房屋，该房屋所有权证及对应的土地使用权证 正在办理中；另外 1 处位于满洲里市南区发达广场、建筑面积为 890.33 平方米 的置换房屋尚在施工建设中，根据《房屋置换合同》将于 2014 年 7 月 30 日交 付予满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司。满洲里市扎赉诺尔友谊购物 中心有限责任公司将在取得上述 3,326.61 平方米房屋的所有权证后，将 8 处房 屋所有权过户至内蒙古发达房地产开发集团有限公司名下。

就上述房屋置换事宜，大商管理承诺：满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限 责任公司目前可实际占有并合理使用已交付的房屋及其所对应的土地，并没有因 暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，就满洲里市扎赉诺尔友谊购物中

179

心有限责任公司实际占有和使用该等房屋和土地的情形，不存在第三方就此主张 权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该 等房屋、土地或就此进行行政处罚的情形；若未来满洲里市扎赉诺尔友谊购物中 心有限责任公司因未能办理已经交付物业的相关房屋及其所对应的土地的权属 证明或因未能及时取得尚待交付的房屋及其对应的土地的权属证明而遭受损失 且未能获得内蒙古发达房地产开发集团有限公司的足额赔偿，大商管理将就未能 取得赔偿部分以现金形式给予满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司补 偿。

（三）土地使用权

1 、交易标的拥有的土地使用权情况

截至本报告书签署日，大商集团下属交易标的（除六家参股公司的少数股权 外）共有 9 宗土地已取得土地使用权证，具体情况如下：

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序号	权利人	国有土地 使用证号	土地坐落	使用权 来源	土地用途	面积 （平方米）	使用权 终止日期
1	大商集团	大国用（2010）第01051 号	中山区青四街30号	出让	批发零售用地	6,273.80	2049年12月28日
2	庄河千盛	庄国用（2013）第02040 号	庄河市兴达街道黄海大 街	出让	商业服务业	7,895.31	2048年3月3日
3	桂林微笑堂	桂国公用（1995）字第 000414 号	秀峰区中山中路187号	出让	商业	6,540.00	-
4	桂林微笑堂	桂市国用（2007）第 000908 号	七星区穿山东路1号七星 花园世纪新城2#楼3-9-2	出让	住宅	8.13	2063年3月19日
5	桂林微笑堂	桂市国用（2005）第 000008 号	桂林市七星区、七星花园 世纪新城2#3-7-1	出让	住宅	8.13	2063年3月18日
6	桂林微笑堂	桂市国用（2005）第 000007 号	桂林市七星区、七星花园 世纪新城2#3-7-2	出让	住宅	8.13	2063年3月18日
7	桂林微笑堂	桂市国用（2005）第 000011 号	桂林市七星区、七星花园 世纪新城2#3-8-1	出让	住宅	8.13	2063年3月18日
8	桂林微笑堂	桂市国用（2005）第 000010 号	桂林市七星区、七星花园 世纪新城2#3-8-2	出让	住宅	8.13	2063年3月18日
9	桂林微笑堂	桂市国用（2005）第 000009号	桂林市七星区、七星花园 世纪新城2#3-9-1	出让	住宅	8.13	2063年3月18日

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截至本报告书签署日，大商管理下属交易标的共有 29 宗土地已取得土地使 用权证，具体情况如下：

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序号	权利人	国有土地 使用证号	土地坐落	使用权 来源	土地用途	面积 （平方米）	使用权 终止日期
1	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2003）字第01167 号	正阳办桥头街	出让	商业服务业	7,782.50	2043年8月5日
2（注1）	呼伦贝尔友谊	海国用（2003）第 01165 号	正阳办东板厂街	出让	商业服务业	981.38	2043年8月5日
3	呼伦贝尔友谊	海国用（2002）第 10116 号	正阳办东板厂街	出让	商业服务业	2,160.43	2043年8月5日
4	呼伦贝尔友谊	呼海分国用（2011） 第0114 号	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	5,686.00	2055年2月6日
5	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2005）字第00026 号	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	13,154.74	2055年2月6日
6	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2005）字第00024 号	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	6,117.60	2055年2月6日
7	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2005）字第00027 号	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	14,973.61	2055年2月6日
8	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2007）字第00054 号	正阳办东板厂街	出让	商业服务业	543.94	2043年7月28日
9	呼伦贝尔友谊	呼国土海分国用 （2005）第00025 号	呼伦办尼尔基路	出让	仓储	3,765.50	2055年2月6日
10	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2009）第 1257 号	满洲里市经济合作 区友谊购物中心	出让	商业用地	6,129.91	2045年10月11日
11（注2）	满洲里友谊商贸有限责	满国用（2011）第	满洲里市崯梅1号楼	划拨	住宅	10.10	-

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	任公司	113021100142号	1单元201号
12（注2）	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100143 号	满洲里市琻梅1号楼 1 单元401	划拨	住宅	10.10	-
13（注2）	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100144 号	满洲里崯梅1号楼1 单元402	划拨	住宅	14.50	-
14	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100141号	满洲里市合作区清 华园小区B号楼 5-603	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
15	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100149号	满洲里市经济合作 区清华园小区2B号 楼5-503	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
16	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100146号	满洲里市经济合作 区清华园小区2B号 楼1-503	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
17	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100140号	满洲里市经济合作 区清华园小区2A号 楼1-601	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
18	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100139号	满洲里市经济合作 区清华园小区2A号 楼5-603	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
19	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021006460号	满洲里市经济合作 区清华园小区2A号 楼1-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
20	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100148号	满洲里市经济合作 区清华园小区2B号 楼5-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
21	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100145号	满洲里市经济合作 区清华园小区2B号 楼1-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日

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22	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100150号	满洲里市经济合作 区清华园小区2A号 楼5-501	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
23	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2011）第 113021100151号	满洲里市经合作区 清华园小区2A号楼 5-503	出让	住宅	11.30	2075年4月5日
24	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2013）第 000806号	满洲里市发达新天 地小区综合楼一层 商铺1052 号	出让	商业用地	25.93	2045年5月14日
25	满洲里友谊商贸有限责 任公司	满国用（2013）第 000807号	满洲里市发达新天 地小区综合楼一层 商铺1051 号	出让	商业用地	69.65	2045年5月14日
26	满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司	满扎国用（2008）第 001132 号	步森大街南侧、新华 南路西侧	出让	商业服务业	891.239	2048年8月28日
27	满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司	满扎国用（2010）第 002431号	扎区中央大街南.清 泉家园1号楼友谊商 场	出让	商业服务业	915.30	2048年4月30日
28	满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司	满扎国用（2010）第 002410号	扎区中央大街南.清 泉家园1号楼 21-602	出让	住宅用地	22.92	2078年4月30日
29	满洲里市扎赉诺尔友谊 购物中心有限责任公司	满扎国用（2010）第 002303号	扎区中央大街南.清 泉家园1号楼 11-301	出让	住宅用地	21.87	2078年4月30日

注 1 ：根据呼伦贝尔市人民政府于 2005 年 6 月 20 日出具的《呼伦贝尔市人民政府关于收回友谊公司小黄楼部分土地使用权的批复》（呼政字［ 2005 ］ 69 号），该土地使用权证面积 981.38 平方米中的 572.7 平方米已由呼伦贝尔市国土资源局收回，故呼伦贝尔友谊实际拥有其余 408.68 平方米土地使用 权。截至本报告书签署日，呼伦贝尔友谊尚未办理土地使用权变更手续。资产账面价值及评估值中已将 572.7 平方米土地使用权对应金额剔除。 注 2 ：该等 3 宗土地使用权的取得方式为划拨，面积合计为 34.7 平方米。大商管理承诺：满洲里友谊商贸有限责任公司目前可实际占有并合理使用相关 土地，并没有因未办理划拨土地使用权变更为出让土地使用权的手续而受到重大不利影响，就满洲里友谊商贸有限责任公司实际占有和使用该等土地的

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情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地或就此进行行政处罚的情形；大商 管理将承担满洲里友谊商贸有限责任公司完善相关土地使用权的费用，并且，若满洲里友谊商贸有限责任公司因该等法律瑕疵遭受任何实际损失（包括 但不限于满洲里友谊商贸有限责任公司正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内， 大商管理将向满洲里友谊商贸有限责任公司进行足额现金补偿。

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2 、交易标的自有房产尚未取得土地使用权证的情况

截至本报告书签署日，交易标的（除六家参股公司的少数股权外）自有房产 尚未取得土地使用权证的具体情况如下：

（ 1 ）桂林微笑堂

桂林微笑堂拥有的位于文明路 7 号综合楼 1-3 号面积约 622.13 平方米的房 屋（权证号为桂林市房权证象山区字第 30050556 号）对应的土地尚未取得土地 使用权证。

根据桂林微笑堂出具的说明及桂林市国土资源局的确认，该土地为划拨商业 用地，因该房屋的开发商未能及时办理土地用地手续导致桂林微笑堂未能及时取 得土地使用权证，目前桂林微笑堂正着手启动办理该土地的用地手续和使用权 证，桂林市国土资源局确认该土地无违法违规用地现象。

就桂林微笑堂土地使用权完善事宜，大商集团已出具承诺，详见本章“七、 资产情况”之“（二）主要自有房产”之“ 2 、交易标的尚未取得房屋所有权证的 情况”之“（ 1 ）桂林微笑堂”。

（ 2 ）呼伦贝尔友谊

呼伦贝尔友谊拥有的 6 处建筑面积共计 2,274.02 平方米的房屋对应的土地 因相关房地产项目未办理土地使用权分割登记而尚未取得分割后的土地使用权 证，具体情况如下：

A 、位于健康办海晨嘉园 5 号楼 18 号面积为 21.72 平方米的车库（权证号 为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10009823 号）对应的土地；

B 、位于正阳办消防街天竹综合 1 号楼 152 号面积为 84.84 平方米的房屋（权 证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10020128 号）对应的土地；

C 、位于健康办友谊南苑花园小区 4 号楼 371 号面积为 83.18 平方米的房屋 （权证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10048106 号）对应的土地；

D 、位于健康办友谊南苑花园小区 4 号楼 372 号面积为 91.52 平方米的房屋 （权证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10048156 号）对应的土地；

E 、位于健康办友谊南苑花园小区超市的面积为 1,936.3 平方米的房屋（权

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证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第 10052419 号）对应的土地；

F 、位于健康办百货公司住宅 4 号楼 1-2-3 号面积为 56.46 平方米的房屋（权 证号为房权证字第 1001769 号）对应的土地。

上述 6 处房屋所对应的土地使用权未做分割登记的情况已经呼伦贝尔市国 土资源局海拉尔分局出具说明予以确认。就呼伦贝尔友谊土地使用权完善事宜， 大商管理已出具承诺，详见本章“七、资产情况”之“（二）主要自有房产”之 “ 2 、交易标的尚未取得房屋所有权证的情况”之“（ 3 ）呼伦贝尔友谊”。

（ 3 ）满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司

满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司拟向内蒙古发达房地产开发 集团有限公司置出的 8 处房屋对应的土地未办理土地使用权证。该等房屋置换及 大商管理出具相关承诺的情况详见本章“七、资产情况”之“（二）主要房屋建 筑物”之“ 2 、交易标的的房屋所有权尚未完善的情况”之“（ 4 ）满洲里市扎赉 诺尔友谊购物中心有限责任公司”。

（四）主要租赁房产

1 、出租方已提供产权证明的租赁房产情况

截至本报告书签署日，大商集团下属交易标的（除六家参股公司的少数股权 外）共有 5 处门店涉及租赁房产，该等租赁房产的出租方均已提供了房屋所有权 证或者证明其有权对外出租该项房产的其他证明文件，具体情况如下表所示：

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序号	门店名称	承租人	租赁地址	租赁面积 （平方米）	出租方	租赁期限
1	绿波超市	大商集团	沙河口区西北路9B号	1,253.70	大连冠通塑料城有限公司	2012年12月31日至 2032 年12 月30 日
2	长兴岛超市	大商集团	大连长兴岛临港工业区长兴路597 号半地下层	8,084.76	大连万融房地产开发有限公司	2010年12月29日至 2030 年12 月28 日
3	幸福一家超市	大商集团	大连市沙河口区五一路	11,500.00	正源房地产开发有限公司	2012年1月20日至 2032 年1 月19 日
4	东港千盛百货	东港千盛	东港市大东区迎宾东大街一号	26,745.17	东港市金洋房地产开发有限公司	2008年6月16日至 2023 年6 月15 日
5	铁西超市	桂林微笑堂	桂林市象山区环城西二路2号金辉 广场商业裙楼1-2 层	3,650.42	桂林金隆房地产开发有限公司	2011年9月24日至 2026 年9月23日

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截至本报告书签署日，大商管理下属交易标的中 11 处门店的租赁房产已由 出租方提供了房屋所有权证或者证明其有权对外出租该项房产的其他证明文件， 具体情况如下表所示：

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序号	门店名称	承租人	租赁地址	租赁面积 （平方米）	出租方	租赁期限
1	大连商场	大商管理	大连市中山区青四街30号	31,294.52	大商集团	2010年1月1日至 2029 年12 月31 日
2	交电商场	大商管理	大连市中山区中山路113号	5,288.14	大商集团	2010年1月1日至 2029 年12 月31 日
3	盘锦新玛特总 店	盘锦分公司	盘锦市兴隆台区	69,814.93	大连大商集团盘锦房地产开发 有限公司	2011年10月25日至 2031 年10 月24 日
4	麦凯乐盘锦店	盘锦分公司	盘锦市兴隆台区	45,703.92	大连大商集团盘锦房地产开发 有限公司	2011年10月25日至 2031 年10 月24 日
5	哈一百千盛香 坊店	哈一百	哈尔滨市香坊区锅炉四道街4号电 塔家园商场	22,263.58	哈尔滨哈锅实业开发总公司	2011年12月1日至 2026 年11 月30 日
6	学府路超市	呼伦贝尔友谊	学院科技楼北侧	2,800.00	呼伦贝尔学院	2009年8月1日至 2019 年7 月31 日
7	铁鑫超市	呼伦贝尔友谊	海拉尔区巴尔虎路铁鑫综合楼地 下超市	1,424.74	储祥斌	2010年1月1日至 2022 年12 月31 日
8	友谊超市露天 店	呼伦贝尔友谊	宝日希勒地区	100.00	神华宝日希勒能源有限公司	2013年1月1日至 2014 年12 月31 日
9	友谊神华超市	呼伦贝尔友谊	宝镇神宝嘉园小区4号楼404门市	110.00	张晓霞	2013年3月31日至 2015 年3 月31 日
10	鄂温克旗友谊 超市	呼伦贝尔友谊	鄂温克旗	328.00	呼伦贝尔同仁药业有限责任公 司	2009年12月21日至 2014 年12 月20 日
11	满洲里友谊北 方商厦	满洲里友谊商贸 有限责任公司	满洲里市五道街与六道街之间的 新北方市场西座2（不包含肯德基 部分）、3、4、5 层房屋	6,651.14	满洲里兰德置业有限公司	2008年10月15日至 2014年10月15日

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2 、出租方尚未提供产权证明的租赁房产情况

截至本报告书签署日，大商管理下属交易标的共有 2 处门店的部分租赁房产 由于出租方原因，暂未取得产权证明文件，具体情况如下：

（ 1 ）哈一百

哈一百向国商公司和大商集团租赁位于哈尔滨市道里区石头道街 118 号的 房产用于经营哈尔滨新一百，租赁面积合计 100,711 平方米。其中，向国商公司 租赁 90,917.01 平方米房产，租赁期限为 2011 年 2 月 17 日起 18 年零 10 个月， 其中约 2.13 万平方米房产未提供产权证明文件；向大商集团租赁 9,793.99 平方 米房产，租赁期限为 2011 年 2 月 17 日起 20 年，其中约 0.22 万平方米房产未 提供产权证明文件。大商管理承诺：在哈一百租赁国商公司、大商集团未提供产 权证明文件的约 2.35 万平方米房产期间，若哈一百因租赁物业产权瑕疵遭受任 何实际损失（包括但不限于哈一百正常生产经营受到影响等），大商管理将在依 法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内向大商股份进行补偿。

（ 2 ）内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦

内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦向牙克石佳园房产开 发有限公司租赁位于牙克石兴安中街 44 号的房屋用于经营牙克石友谊商厦，租 赁面积为 5,500 平方米，租赁期限自 2009 年 3 月 1 日至 2014 年 3 月 1 日。其 中约 1,900 平方米房产尚未取得房屋所有权证或者其他产权证明文件。根据大商 管理出具的承诺，在内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦向牙克 石佳园房产开发有限公司租赁约 1,900 平方米暂未提供产权证明文件的房屋期 间，若内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦因租赁物业产权瑕疵 遭受任何实际损失（包括但不限于内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友 谊商厦正常生产经营受到影响等），大商管理将在依法确定该等事项造成的实际 损失金额后 30 日内向呼伦贝尔友谊进行补偿。

（五）经营资质

1 、大商集团下属交易标的的经营资质

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截至本报告书签署日，大商集团下属交易标的拥有的经营资质请见下表：

序号	公司/门店名称	资质证书名称	证号
1	庄河千盛	卫生许可证	庄卫公字［2008］第221005号
		卫生许可证	庄卫水字［2011］第280001号
		食品流通许可证	SP2102831110000036
		烟草专卖零售许可证	210283200012
		酒类流通备案登记证	00817
		大连市污染物排放许 可证	210283000495
2	东港千盛	卫生许可证	东卫公共字［2013］第043335号
		食品流通许可证	SP2106811010014536
		食品卫生许可证	辽卫食证字(2009)第210681010099 号
		烟草专卖零售许可证	210681203418
		酒类流通备案登记证	21060018
		音像制品经营备案	辽音FL022
		出版物经营许可证	新出发东零字第TS076号
3	大商电商	食品流通许可证	SP2102001210006189
		增值电信业务经营许 可证	辽B-2-4-20080134
4	桂林微笑堂	卫生许可证	桂市卫公字［2012］第P01135号
		食品流通许可证	SP4503001110002165
		酒类流通备案登记证	450300200080
		出版物(音像制品)经营 许可证	桂音零第007号
		出版物经营许可证	新出发桂零字第04568号
		城市排水许可证	市排字第2010048号
5	幸福一家超市分 公司	卫生许可证	大卫公字［2012］第12280030号
		食品流通许可证	SP2102041210000039
		烟草专卖零售许可证	210204201494
6	长兴岛超市分公	卫生许可证	长卫公字［2013］第0022号

193

	司	食品流通许可证	SP2102441010000084
		烟草专卖零售许可证	210281103013
		酒类流通备案登记证	11010133
		出版物经营许可证	新出发辽B长兴图零字第09004号
7	绿波超市分公司	卫生许可证	大卫公字［2013］第13280021号
		食品流通许可证	SP2102041210001437
		烟草专卖零售许可证	210204201599
8	桂林微笑堂大商 超市铁西店	卫生许可证	桂市卫公字［2011］第P04440号
		食品流通许可证	SP4503041110012041
		酒类流通备案登记表	450300202687

2 、大商管理下属交易标的的经营资质

截至本报告书签署日，大商管理下属交易标的拥有的经营资质请见下表：

序号	公司/门店名称	资质证书名称	证号
1	大商管理	烟草专卖零售许可证	210202201297
2	第一分公司	卫生许可证	大卫公字［2012］第12280046号
		食品流通许可证	SP2102021010000126
		烟草专卖零售许可证	210202201297
		酒类流通备案登记证	05184
3	第三分公司	卫生许可证	大卫公字［2012］第03210061号
4	盘锦分公司	卫生许可证	盘卫公字［2012］第0037号
		食品流通许可证	SP2111001110005786
		烟草专卖零售许可证	211103201898
		酒类流通备案登记证	2012115
		音像制品经营许可证	辽盘兴零190私
		出版物经营许可证	新出发兴文零字第290号
		收费许可证	PJ151
		保健食品经营企业许 可(备案)批件	盘保备字（2012）000376
5	哈一百	卫生许可证	哈卫环证字［2011］第048号

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		食品流通许可证	SP2301021110000390
		烟草专卖零售许可证	230102200128
		酒类流通备案登记表	230102200331
		食盐零售许可证	0010525
6	哈一百千盛生活 广场香坊店	卫生许可证	哈香卫环字［2013］第0111号
		食品流通许可证	SP2301071110000521
		烟草专卖零售许可证	230110201083
		酒类流通备案登记表	230106200221
		食盐零售许可证	0010602
		牌匾设置许可证	香坊城管牌字(12)I013号
			香坊城管牌字(12)I014号
			香坊城管牌字(12)I015号
7	呼伦贝尔友谊	食品流通许可证	SP152101101001066X
		烟草专卖零售许可证	150702200040
8	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊大厦	卫生许可证	海卫公字［2011］第0064号
		食品流通许可证	SP152101101001065X
9	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊国际酒 店	卫生许可证	海卫公字［2011］第0870号
		特种行业许可证	满公特旅字第08006号
		餐饮服务许可证	内餐证字(2012)第150702-001020 号
		烟草专卖零售许可证	150702102325
		酒类商品零售许可证	150701300467
10	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊商城	卫生许可证	海卫公字(2010)第504号
11	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊超市	食品流通许可证	SP152101101001024X
12	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司学府路超市	食品流通许可证	SP152101091000067X
		卫生许可证	海卫公字(2013)第24号
		酒类商品零售许可证	150701200466
		烟草专卖零售许可证	150702200042

195

13	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊南苑超 市	食品流通许可证	SP152101101000985X
		卫生许可证	海卫公字(2013)第25号
		酒类零售许可证	0001165
		烟草专卖零售许可证	150702200014
14	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司铁鑫超市	食品流通许可证	SP152101101001649X
		卫生许可证	海卫公字(2013)第23号
		烟草专卖零售许可证	150702200043
		酒类零售许可证	0001194
15	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊超市露 天店	食品流通许可证	SP152131111000407X
		烟草专卖零售许可证	150713200004
16	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊神华超 市	食品流通许可证	SP152131111000408X
		烟草专卖零售许可证	150713200003
17	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司鄂温克旗友 谊超市	卫生许可证	鄂卫公字［2012］第0106-5号
		食品流通许可证	SP152128101000010X
		烟草专卖零售许可证	150710200793
		酒类经营许可证	酒经字第083209号
18	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司友谊食品加 工厂	全国工业产品生产许 可证	QS150724010361
19	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司羽绒服广场	卫生许可证	海卫公字(2013)第27号
20	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司牙克石友谊 商厦	卫生许可证	内牙卫字［2012］第150782-000037 号
		食品流通许可证	SP152104101000908X
		烟草专卖零售许可证	150705110279
		酒类零售许可证	08504
21	内蒙古呼伦贝尔 市友谊有限责任 公司新民路超市	食品流通许可证	SP152101101001271X
		烟草专卖零售许可证	150702201340
22	满洲里友谊商贸	卫生许可证	满卫公证字［2013］第0185号

196

	有限责任公司	食品流通许可证	SP152102101000004X
		烟草专卖零售许可证	150715200445
		酒类流通备案登记证	151300210293
23	满洲里友谊商贸 有限责任公司北 方商厦	食品流通许可证	SP152102111000024X
		烟草专卖零售许可证	150715200004
		酒类流通备案登记证	151300210275
24	满洲里友谊商贸 有限责任公司假 日国际酒店	卫生许可证	满卫公证字［2012］第0185号
		特种行业许可证	满洲里公特2011字第109号
		餐饮服务许可证	内餐证字(2012)150781-001363号
25	满洲里市扎赉诺 尔友谊购物中心 有限责任公司	卫生许可证	满卫公证字(2013)第0139号
		食品流通许可证	SP1507811210023180
		烟草专卖零售许可证	150714200001
		酒类流通备案登记证	151300220017
26	满洲里市扎赉诺 尔友谊购物中心 有限责任公司友 谊商厦	卫生许可证	满卫公证字(2013)第0140号

（六）商标

截至本报告书签署日，大商集团下属交易标的无注册商标。大商管理下属交 易标的拥有 5 项注册商标，具体情况如下：

序 号	商标名称	核定使用 商品类别	注册人	注册证号	有效期限
1.		第38类	呼伦贝尔友谊	6433005	2010年3月28日至 2020年3月27日
2.		第43类	呼伦贝尔友谊	6433006	2010年04月14日至 2020年4月13日
3.		第35类	呼伦贝尔友谊	6433007	2010年09月28日至 2020年09月27日

197

4.		第29类	呼伦贝尔友谊	7478427	2012年12月14日至 2022年12月13日
5.		第30类	呼伦贝尔友谊	7478442	2010年12月21日至 2020年12月20日

198

第六章 本次发行股份情况

一、发行股份概要

本次发行的具体方案为：大商股份分别向大商集团和大商管理非公开发行股 份，购买其各自持有的商业零售业务相关资产；同时，向不超过 10 名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元。

（一）发行股份的价格及定价原则

1 、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方 式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据上述计算原则，上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价为 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格为 38.00 元 / 股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价 12.92% 。

在发行定价基准日至发行日期间，大商股份如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。发行价格 的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或 配股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则： 派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ）

－ 三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

199

经上市公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案 为：每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的 股份发行价格在利润分配完毕后相应每股除息 1 元，最终调整为 37.00 元 / 股。 本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做相应 调整。

2 、非公开发行股票募集配套资金

非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为本次重组的董事会决议 公告日，与发行股份购买资产的股份定价基准日相同。上市公司董事会决议公告 日前 20 个交易日股票交易均价为 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，确定本次非 公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 38.00 元 / 股。

经上市公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案 为：每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，非公开发行股票募集配套资金 的股份发行底价在利润分配完毕后相应每股除息 1 元，即不低于 37.00 元 / 股。 本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做相应 调整。

非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。上市公司将在取得中 国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《非 公开发行细则》等相关法规的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优 先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式及对象

本次交易中，发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行 对象为大商集团和大商管理。

本次交易中，非公开发行股票募集配套资金的发行方式为向不超过 10 名特 定投资者非公开发行，具体发行对象将依据发行时投资者申购报价的情况，按照

200

价格优先的原则合理确定。

（四）发行数量及其占发行后总股本的比例

本次交易中，发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认 购情况确定。

根据大商集团下属标的资产的交易价格 222,403.00 万元、大商管理下属标 的资产的交易价格 266,063.00 万元、发行股份购买资产的股份发行价格 37.00 元 / 股，募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元、募集配套资金的股份发行价 格不低于 37.00 元 / 股计算，大商股份将分别向大商集团和大商管理发行股份 60,108,918 股和 71,908,918 股，共计 132,017,836 股，占大商股份本次发行后 总股本的 28.81% ；非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 32,432,432 股，占大商股份本次发行后总股本的 7.08% 。

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）发行股份的限售期

本次交易属于《重组管理办法》第四十五条所规定的“特定对象通过认购本 次发行的股份取得上市公司的实际控制权”的情形，因此，大商集团和大商管理 分别出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺通过本次重大资产重组取得的股份， 自新增股份发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让。

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司向不超过 10 名特 定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自发行上市之日起 12 个 月内不以任何方式转让。

本次发行结束后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述约定。

（六）上市地

201

本次交易所发行股票将在上交所上市。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后的财务数据对比

根据大华所出具的上市公司 2012 年审计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号）和上市公司备考审计报告（大华审字［ 2013 ］ 004943 号），本次交易前后 大商股份合并口径主要财务数据的对比如下：

科目	本次交易前	本次交易后	变动
资产总额（万元）	1,423,302.17	2,103,329.33	47.78%
负债总额（万元）	963,780.32	1,142,933.88	18.59%
所有者权益（万元）	459,521.85	960,395.46	109.00%
归属于母公司股东的所有者 权益（万元）	442,862.32	931,285.09	110.29%
营业收入（万元）	3,185,909.95	3,699,046.20	16.10%
营业利润（万元）	132,628.59	175,551.35	32.36%
净利润（万元）	105,344.90	137,677.30	30.69%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	97,700.40	126,669.42	29.65%
资产负债率	67.71%	54.34%	-13.37%
全面摊薄净资产收益率	22.06%	13.60%	-8.46%
总股本（股）	293,718,653	425,736,489	44.95%
基本每股收益（元/股）	3.33	2.98	-10.65%
扣除非经常性损益后的每股 收益（元/股）	3.13	2.83	-9.58%
每股净资产（元/股）	15.08	21.87	45.06%

注 1 ：上述财务数据未考虑本次发行所涉及非公开发行股票募集配套资金的影响。

注 2 ：资产负债率、全面摊薄净资产收益率指标按照发行后数值减去发行前数值计算。

（二）本次发行前后的股权结构对比

本次发行前，大商股份的总股本为 293,718,653 股。本次拟发行股份的数量

202

共计为 164,450,268 股（假设配套融资按 37.00 元 / 股的价格发行股份且全额募 足，最终数量以中国证监会核准的结果为准）。发行前后大商股份的股权结构对 比如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后 （不考虑配套融资）	发行后 （不考虑配套融资）	发行后 （考虑配套融资）	发行后 （考虑配套融资）
	股份数量 （股）	持股比 例	股份数量 （股）	持股比 例	股份数量 （股）	持股比 例
大商国际	25,859,580	8.80%	25,859,580	6.07%	25,859,580	5.64%
大商集团	0	0.00%	60,108,918	14.12%	60,108,918	13.12%
大商管理	0	0.00%	71,908,918	16.89%	71,908,918	15.69%
牛钢	26,371	0.01%	26,371	0.01%	26,371	0.01%
特定投资者	0	0.00%	0	0.00%	32,432,432	7.08%
国商公司	25,043,382	8.53%	25,043,382	5.88%	25,043,382	5.47%
其他股东	242,789,320	82.66%	242,789,320	57.03%	242,789,320	52.99%
合 计	293,718,653	100.00%	425,736,489	100.00%	458,168,921	100.00%

注：考虑配套融资情形下按照非公开发行股票募集配套资金股份发行价格为 37.00 元 / 股、 股份发行数量为 32,432,432 股计算。

本次发行前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次发行完成后（考虑 配套融资），大商集团和大商管理将成为大商股份前两大股东和控股股东，分别 持有大商股份 15.69% 和 13.12% 的股份；大商集团全资子公司大商国际原持有 大商股份的股权比例将稀释至 5.64% 。因此，本次发行完成后，大商集团、大商 管理及其一致行动人合并共计持有上市公司 34.46% 股份；牛钢先生将成为上市 公司的实际控制人。

203

第七章 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2013 年 5 月 25 日，上市公司与大商集团、大商管理签署了《重组协议》 及《盈利预测补偿协议》。

二、交易概述

上市公司以向大商集团非公开发行股份方式受让大商集团所拥有的幸福一 家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分 公司的相关资产和负债、大连商场北楼物业、庄河千盛 100% 股权、东港千盛 100% 股权、大商电商 100% 股权、桂林微笑堂 50% 股权与营口新玛特 10% 股权、 大庆长春堂 10% 股权、锦州百货 7.43% 股权、中百联合 4% 股权、沈阳新玛特 3% 股权、铁西新玛特 3% 股权。

上市公司以向大商管理非公开发行股份方式受让大商管理所拥有的第一分 公司、第三分公司、盘锦分公司的相关资产和负债、哈一百 90% 股权。

本次交易完成后，上市公司持有标的资产全部权益，大商集团、大商管理持 有上市公司非公开发行股份的全部权益。

三、标的资产价格

根据上海东洲出具的大商集团、大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资 评报字［ 2013 ］第 0213166 号、沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），截 至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产评估值为 222,403.00 万元，大 商管理下属标的资产评估值为 266,063.00 万元。

各方一致同意以评估报告所载的评估值为作价依据，上市公司以 222,403.00 万元、 266,063.00 万元分别受让大商集团、大商管理下属标的资产。 标的资产价格合计 488,466.00 万元。

204

四、标的资产转让对价支付

上市公司拟向大商集团和大商管理非公开发行每股面值为 1 元的股票，种类 为普通股（ A 股），以此作为受让标的资产对价。

（一）发行定价

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二 次会议决议公告日，即 2013 年 5 月 27 日。发行股份购买资产的股份发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 33.6512 元 / 股。经 交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 38.00 元 / 股。 经上市公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案为： 每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次股份发行价格在前述利润分 配完毕后将相应每股除息 1 元，最终调整为每股 37.00 元。除上述利润分配事宜 外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

根据本次股份发行价格 37.00 元 / 股计算，上市公司将分别向大商集团和大 商管理发行股份 60,108,918 股和 71,908,918 股，共计 132,017,836 股。如发生 发行价格调整情况，非公开发行的具体股票数量随发行价格的调整而相应调整。

（三）滚存利润分配

自本次股份发行日起，大商集团、大商管理即拥有新增股份及该等股份所对 应的权益，上市公司于该日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按 照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（四）股份锁定期及上市地

大商集团、大商管理分别承诺，自本次发行股份购买资产新增股份发行上市 之日起三十六个月内，不转让其拥有的该等新增股份。本次交易完成后，大商集 团、大商管理由于上市公司实施转增股本、送股分配等原因增持的上市公司股份，

205

亦应遵守上述约定。

本次发行股份购买资产新增股份锁定期届满后，该等股票将在上交所上市， 其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

五、标的资产交割

各方一致同意，于交割日起，各方根据标的资产的类型按照如下约定办理标 的资产的交割手续：

（一）于交割日起 180 日内，大商集团、大商管理分别完成将标的资产中 的股权转让至上市公司名下的相关工商登记手续。自大商集团、大商管理下属标 的资产根据协议的约定完成转让至上市公司名下的工商登记手续之日起，上市公 司即按照大商集团、大商管理下属标的资产的章程享有股东权利、承担股东义务。

（二）于交割日起 180 日内，大商集团应办理将标的资产中的物业移交予 上市公司的相关手续，大商集团应配合上市公司向房屋土地登记管理部门提交由 大商集团将标的资产物业所对应房产所有权及土地使用权转让至上市公司的房 产土地产权过户登记申请。

（三）于交割日起 180 日内，上市公司聘请中介机构对交割日当月最后一 个日历日大商集团标的资产中分公司的资产负债状况进行审计，以该等审计报告 所载大商集团标的资产中分公司的资产和负债为基础进行交割并出具交割确认 书。于交割日起 180 日内，大商集团应办理标的资产中分公司原营业执照注销 相关手续。就上市公司于大商集团标的资产中分公司原注册地址分别重新设立新 分公司并领取新营业执照事宜，大商集团应给予必要的协助。

（四）于交割日起 180 日内，上市公司聘请中介机构对交割日当月最后一 个日历日大商管理标的资产中分公司的资产负债状况进行审计，以该等审计报告 所载大商管理标的资产中分公司的资产和负债为基础进行交割并出具交割确认 书。于交割日起 180 日内，大商管理应办理标的资产分公司原营业执照注销相 关手续。就上市公司于大商管理目标分公司原注册地址分别重新设立新分公司并 领取新营业执照事宜，大商管理应提供必要的协助。

206

（五）各方确认，根据大商集团与大商管理于 2013 年 5 月 6 日签署的《大 连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，大商管理将 其下属的第一分公司的相关资产负债以及业务全部转让予大商集团下属的大连 商场分公司，大商管理将其下属的第三分公司的相关资产负债以及业务全部转让 予大商集团下属的交电分公司。前述资产负债以及业务转让的交割之日为 2013 年 5 月 31 日，即，自 2013 年 6 月 1 日起，大连商场分公司将承接第一分公司 相关资产负债以及业务 , 大连大商集团有限公司交电分公司将承接第三分公司 相关资产负债以及业务。

基于上述安排，各方同意，就协议第（四）项所述之大商管理标的资产中分 公司相关资产和负债的交割作出如下例外约定：由于第一分公司和第三分公司相 关资产和负债已先行根据《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司 资产转让协议》约定由大连商场分公司和交电分公司承接，因此大连商场分公司 和交电分公司相关资产和负债根据协议第（三）项规定完成交割即视为第一分公 司和第三分公司相关资产和负债已完成交割，于交割日起 180 日内，大商管理 应办理第一分公司和第三分公司原营业执照注销相关手续。

（六）大商集团、大商管理应自交割日起将标的资产正常经营所需的或与该 等资产有关的权属证书、业务记录、财务会计记录、供应商或客户资料、员工信 息及其他一切经营管理资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或 以任何其他方式保存的）移交给上市公司。

（七）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任 何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免 , 使上市公 司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、 授权、确认及豁免 , 按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以 确保本次交易按协议全面实施。各方理解并同意，依照协议标的资产交割的相关 条款约定进行实际交割过程中如非因各方自身原因而遇到障碍的，各方可按照另 行协商确定的其他方式办理交割手续。

（八）各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包 括但不限于修改章程、股权转让协议、单项资产转让协议等）或办理相关手续，

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则各方应当充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应 努力促成其他方进行配合。

（九）各方应尽一切努力于《重组协议》生效之日起 12 个月内（除非协议 另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全 有效及完成。

各方应配合上市公司按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产移交及过 户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

六、期间损益安排

自 2012 年 12 月 31 日（不包括当日）起至交割完成日为损益归属期间。但 在实际计算该等期间损益归属时，系指 2012 年 12 月 31 日（不包括当日）起至 交割日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的资产实现的收益由上 市公司享有，标的资产遭受的损失分别由大商集团、大商管理承担。自交割完成 日所在自然月的首日起（包括当日）标的资产实现的收益、遭受的损失均由上市 公司享有、承担。

交易各方同意在交割完成日后十个工作日内聘请中介机构完成对标的资产 自 2012 年 12 月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期 间形成的相应于标的资产的损益的审计确认。若标的资产产生亏损、遭受损失， 大商集团、大商管理应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内对上市公司予 以现金弥补。

七、债权债务处置

就依据交割日相关约定确定的大商集团、大商管理标的资产分公司所拥有的 全部债权，大商集团、大商管理应当于交割日起 180 日内向该等债权对应的相 关债务人发出书面通知，并确保相关债务人知悉该等债权已转移由上市公司享 有。若因大商集团、大商管理未履行通知义务导致债务人直接向大商集团、大商 管理清偿的，大商集团、大商管理同意在收到债务人的清偿款 / 物后 15 个工作日 内将该等清偿款 / 物直接移交给上市公司，无需对上市公司做出任何额外的补偿。

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就依据交割日相关约定确定的大商集团、大商管理标的资产分公司所拥有的 全部债务，大商集团、大商管理应当于交割日起 180 日内通知相关债权人并取 得相关债权人关于同意将该等债务转移由上市公司承担的同意函；如非因上市公 司的原因致使相关债权人不同意上述债务转移或上述拟注入上市公司之债务无 法转移至上市公司，则大商集团、大商管理应于偿付该等拟注入上市公司的债务 后，持相关偿付凭证或债权人出具的债务已经履行完毕的证明文件要求上市公司 按上述拟注入债务以所约定审计报告载明之账面价值向大商集团或大商管理支 付相应数额的货币，相应发生的费用由大商集团、大商管理自行承担。

就大商集团、大商管理标的资产分公司全部资产和债务所涉及与第三方已签 署的相关合同，大商集团、大商管理保证于交割日起尽快完成将仍在履行中的相 应合同之履行主体变更为上市公司或相应新分公司的工作，并承担办理上述事宜 而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔等。

自本次《重组协议》生效之日起，大商集团、大商管理标的资产公司的债权 债务合同不因本次交易的实施而发生解除、终止、变更等法律后果。

八、协议生效

本次《重组协议》自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成就之首日起 生效：

上市公司董事会及股东大会通过决议批准《重组协议》及本次交易，并同意 豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易所触发的向上市公司全体股 东发出要约收购的义务；

中国证监会核准本次交易；

中国证监会同意豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易所触发 的向上市公司全体股东发出要约收购的义务。

九、违约责任

任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视 为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能

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及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该 违约方应承担赔偿责任。

十、盈利预测补偿承诺

（一）盈利预测数

本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。 根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号、 沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数 为：

单位：万元

				单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年	合计
大商集团下属标的资产	13,834.29	20,119.82	22,577.32	56,531.43
大商管理下属标的资产	24,835.20	20,973.62	23,633.48	69,442.30

（二）盈利预测补偿的确定

上市公司应当在 2013 年、 2014 年及 2015 年年度报告中单独披露大商集团 下属标的资产、大商管理下属标的资产的实际净利润与盈利预测数所确认的各年 度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对 此出具专项审核意见。

大商集团、大商管理同意，如果其下属标的资产 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度任一会计年度的经审计的扣除非经常性损益后的净利润未能达到盈利 预测数，则不足部分由大商集团、大商管理分别在其下属标的资产当年审计报告 出具后，以股份补偿方式向上市公司全额补偿。

如本次交易完成日当年系 2013 年以后年度，则补偿期限将相应顺延。

（三）盈利预测补偿的实施

1 、盈利承诺期内的补偿

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上市公司以总价人民币 1 元的价格，定向回购大商集团、大商管理持有的一 定数量上市公司股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易大商集团、大 商管理认购的股份数量），获得对差额的补偿。各年已经补偿的股份不冲回。

大商集团、大商管理盈利承诺期内各年具体股份回购数量分别就其下属标的 资产的净利润情况按以下公式确定：

盈利承诺期内各年回购股份数量 = （截至当期期末累积盈利预测数－截至当 期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷承诺期内各年盈利预测数的总和－已 补偿股份数量。

若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，回购股份数量也随之 进行调整。

上市公司应在盈利承诺期内每年年报披露后的 30 个工作日内确定利润补偿 的回购股份数量，各方应在确定回购股份数量后的 90 个工作日内办理完毕上述 股份补偿事宜。

如上市公司上述应补偿股份回购事宜因未获得股东大会审议通过或未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的，则大商集团、大商管理承诺在上述情形发 生后的 60 个工作日内将上述拟回购的股份按比例无偿赠予上市公司其他股东。 2 、盈利承诺期届满时的补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额 ÷本次交易标的资产的价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则大 商集团、大商管理将依上文所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值 进行股份补偿。

减值测试后具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：

减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量 = 期末减值额÷本次交易新增 股份发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数

期末减值额为本次交易标的资产的价格减去盈利承诺期届满时本次交易标 的资产的评估值，并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配

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等因素对资产价值的影响。

上市公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 60 个工作日内对本次交 易标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量 进行披露，各方应在 90 个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。

（四）生效与终止

盈利预测补偿自各方签署盈利预测补偿协议之时起成立，自《重组协议》生 效之日起生效。

盈利预测补偿于下列情形之一发生时终止：

• 1 、本次交易完成之前，经各方协商一致终止；

2 、在本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉方以外的其 他原因导致本次交易不能实施；

3 、本次《重组协议》终止。

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第八章 本次交易的合规性分析

一、符合《重组管理办法》第十条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

近年来，我国政府为了鼓励居民消费，改善我国零售行业集中度过低的局面， 增强国内零售企业的竞争实力，规范市场竞争行为，相继出台了若干有利于零售 行业发展的产业政策，如：《关于加快发展服务业的若干意见》（国发［ 2007 ］ 7 号）、《关于促进连锁经营发展若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》（国 办发［ 2008 ］ 134 号）、《关于做好培育和发展消费热点工作的通知》（商运字 ［ 2009 ］ 11 号）等。相关产业政策鼓励、支持商品流通行业发展，支持流通企 业通过股权置换、资产收购等方式做大作强。因此，本次大商股份通过非公开发 行股份购买大商集团与大商管理下属的商业零售业务资产、进一步做强主业符合 国家的有关产业政策。

本次交易未发生违反国家环境保护相关法律、法规规定的行为；交易标的近 三年的经营活动符合有关环境保护法律法规的规定，没有发生过重大环境污染事 故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

除已披露的尚待规范的土地使用权外，本次交易符合土地管理相关法律、行 政法规的规定。对于交易标的下属资产中部分尚待规范的土地使用权，大商集团 和大商管理已作出相关安排或承诺，详见本报告书“第五章 标的资产业务情况” 之“七、资产情况”之“（三）土地使用权”。

由于大商股份、大商集团下属标的资产和大商管理下属标的资产 2012 年的 合计营业额超过 100 亿元，且大商股份、大商集团下属标的资产和大商管理下 属标的资产 2012 年的营业额均超过 4 亿元，达到了《中华人民共和国反垄断法》、 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等规定的经营者集中申报的标准。有 关各方将根据《中华人民共和国反垄断法》和商务部的有关规定履行向商务部反

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垄断局进行经营者集中申报的义务。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“公司股本总额不超过人民币 4 亿元时，社会公众持有的股份低 于公司股份总数的 25% ；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的 比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其 一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易前，大商股份总股本为 293,718,653 股。本次交易发行股份的数量 将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估 结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。据此计算， 本次交易中大商股份将分别向大商集团和大商管理发行股份 60,108,918 股和 71,908,918 股，共计 132,017,836 股；非公开发行股票募集配套资金的股份发 行数量不超过 32,432,432 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 458,168,921 股，大商集团、大商管理及其一致行动人合并共计持有大商股份 34.46% 股份， 社会公众持股的比例高于 10% 。

综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的 评估结果为准，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。同时，为确保基于未来盈利预测而得出的收益现值法评估结果公允，大商集 团、大商管理与上市公司签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，就本次交易 实施完成日当年及之后的连续两个会计年度交易标的盈利预测不能实现的状况

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做出了股份补偿的安排，以交易机制客观保证了交易定价的公允，保护了上市公 司及其股东的利益。

本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为上 市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（ 2013 年 5 月 27 日）。

（ 1 ）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均 价，即不低于 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格为 38.00 元 / 股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价 12.92% 。

经公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案为： 每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息 1 元，最终调整为 37.00 元 / 股。

（ 2 ）本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行。经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不 低于 38.00 元 / 股，该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的 交易均价 33.6512 元 / 股。在 2012 年度利润分配完毕后，募集配套资金的股份 发行底价也将相应每股除息 1 元，即不低于 37.00 元 / 股。上市公司将在取得中 国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等相关法规的规 定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发 行价格和发行股数。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做 相应调整。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

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本次交易标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保 或其他权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

交易对方大商集团和大商管理已分别出具承诺，保证合法持有标的资产的产 权，保证标的资产不存在包括但不限于设定担保、冻结、查封、托管、代持等在 内的任何权利限制情形，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，大商集团和大 商管理作为相关公司的股东以及资产所有权人行使权利不受任何法定或约定的 限制。大商集团和大商管理保证标的资产的权属清晰，不存在重大债权债务纠纷 的情况，资产过户或者移转不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转 移手续。

截至 2012 年 12 月 31 日，幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波 超市分公司、盘锦分公司四家分公司的合计债务总额为 22,133.48 万元，已取得 债权人同意将债务未来转移至上市公司的同意函的债务总额为 15,498.65 万元， 占债务总额的比例为 70.02% 。上述分公司不存在需要取得金融机构债权人同意 金融债务转移的情形。

截至 2013 年 4 月 30 日，第一分公司、第三分公司的合计债务总额为 10,551.07 万元，已取得债权人同意将债务未来先转移至大商集团、后转移至上 市公司的同意函的债务总额为 8,417.28 万元，占债务总额的比例为 79.78% 。上 述分公司不存在需要取得金融机构债权人同意金融债务转移的情形。

大商集团和大商管理将继续按照相关法律、法规的规定，积极努力取得剩余 债权人对债务转移的同意。如非因上市公司的原因致使相关债权人不同意上述债 务转移或上述拟注入上市公司之债务无法转移至上市公司，则大商集团和大商管 理将于偿付该等拟注入上市公司的债务后，持相关偿付凭证或债权人出具的债务 已经履行完毕的证明文件要求上市公司按上述拟注入债务的账面价值向其支付 相应数额的货币，其他费用及损失由大商集团和大商管理自行承担。

对于分公司形式的交易标的所拥有的全部债权，大商集团、大商管理将于交 割日起 180 日内向该等债权对应的相关债务人发出书面通知，并确保相关债务 人知悉该等债权已转移由上市公司享有。大商集团和大商管理同意，若因大商集 团、大商管理未履行通知义务导致债务人直接向大商集团或大商管理清偿的大商

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集团、大商管理同意在收到债务人的清偿款 / 物后 15 个工作日内将该等清偿款 / 物直接移交给上市公司。

综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易收购大商集团和大商管理下属的优质商业零售业务资产，上市 公司既可以进一步完善和深化在全国的门店网络布局，又能提升规模化和集约化 经营能力，使公司的市场份额和议价能力大幅提高，招商、采购、物流配送等各 方面的规模效应和协同作用得到增强，公司的多业态经营模式和对渠道强力控制 的核心竞争力将进一步巩固，实现业务、资产、人才等多方面的深度整合及销售 收入、资产规模的迅速扩大，有利于上市公司实现收入增长和持续提升盈利能力。

根据大华所出具的大商股份备考审计报告（大华审字［ 2013 ］ 004943 号）， 本次交易完成后，上市公司毛利润、归属于母公司所有者的净利润、毛利率、净 利率等指标水平相比交易前均有提高。因此，本次交易有利于上市公司增强持续 经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形。

（六）有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次交易完成后，大商集团、大商管理将成为上市公司的控股股东，牛钢先 生将成为上市公司的实际控制人。为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人 员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保护上市公司的合法利益，本次 交易后上市公司的控股股东大商集团、大商管理分别出具了《关于维护上市公司 独立性的承诺函》，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在人员、资产、财 务、机构、业务等方面的独立性作出了具体的承诺。实际控制人牛钢先生也出具

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了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组完成后，将 严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，致力于尊重、维护上市公 司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并督促大商集团和大商管 理遵守其各自做出的关于维护上市公司独立性的有关承诺。上述承诺在大商集 团、大商管理及其关联方单独或共同控制上市公司期间和牛钢先生作为上市公司 实际控制人期间内持续有效。

此外，根据大商集团与大商股份签署的《商标使用许可协议》约定：在大商 集团及其关联方作为上市公司的控股股东期间，大商集团同意无偿授予大商股份 使用其持有的第 35 类商标以及该等商标所包含的全部或部分图形、文字、符号 和可视图像的权利，包括：“大商”、“ DASHANG ”、“迈凯乐”、“ MYKAL ”、

“ ”、 “ ”、“大商网”、“千盛百货”、“ ”、“大商百货”、 “大商超市”、“大商管理”、“大商生活广场”、“大商凯旋”、“大商拉戈”、“大 商家家广场”等 16 项。大商股份有权将协议所授予其使用的商标使用于大商股 份、大商股份现有的或将来的分支机构、直接或间接控股子公司、该等控股子公 司的分支机构已经或将来可能开展经营的、符合商标核定使用范围的产品或服 务。除非经协议双方协商一致，大商集团不得允许其他方使用商标。除非双方书 面协商一致同意终止协议，协议项下商标使用许可为不可撤销的许可。

综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与 交易后上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，以适应本次重组 后的业务运作及法人治理要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。

二、符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增 强独立性

上市公司本次收购的资产为大商集团和大商管理下属的优质商业零售业务 资产。因此，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力。关于本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响 详见本报告书第十章《董事会就本次交易对上市公司的影响分析》之“三、交易 完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

大商集团和大商管理通过本次交易将其下属的部分商业零售业务资产纳入 上市公司，能够有效地减少或消除大商集团和大商管理成为上市公司控股股东后 与上市公司在辽宁、黑龙江等区域相竞争的状况；并能有效减少上市公司与大商 集团、大商管理及其关联方之间的关联交易。同时，为承担起控股股东和实际控 制人对上市公司的责任，保护全体股东的利益，大商集团、大商管理和牛钢先生 对分步解决其他商业零售业务资产与上市公司之间的同业竞争、减少及规范关联 交易、维护上市公司独立性均出具了相关切实可行的承诺。因此，本次交易有利 于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准 无保留意见审计报告

大商股份 2012 年度财务会计报告经大华所审计并出具了标准无保留意见审 计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号）。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

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本次交易中，上市公司发行股份所购买资产均为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体情况详见本章前节“（四）本次交 易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。

三、符合《收购管理办法》有关规定

本次发行股份购买资产完成后，大商管理、大商集团及其一致行动人合计持 有上市公司股权比例由 8.80% 提高到 34.46% （假设配套融资按 37.00 元 / 股的价 格发行股份且全额募足）。根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需中国证 监会豁免大商集团、大商管理及其一致行动人的全面要约收购义务后方可实施。 因此，大商集团和大商管理将在就本次交易进行表决的临时股东大会批准本次交 易并同意大商集团、大商管理及其一致行动人免于发出要约后，向中国证监会提 出豁免要约收购义务的申请。

综上所述，本次发行股份购买资产交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《收购管理办法》及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定。

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第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易的定价依据

（一）本次交易标的资产的定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为准。根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评 估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0213166 号）和大商管理下属标的资产评 估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号）及相关评估说明，本次交易 标的资产截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	净资产账面值	净资产评估值	评估增值	评估增值率
大商集团下属标的资产	25,471.20	222,403.00	196,931.80	773.15%
大商管理下属标的资产	14,156.17	266,063.00	251,906.83	1,779.48%
合计	39,627.37	488,466.00	448,838.63	1,132.65%

注：净资产账面值为标的资产模拟报表归属于母公司股东的净资产数。

（二）本次发行股份的定价依据

本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为上 市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（ 2013 年 5 月 27 日）。

（ 1 ）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均 价，即不低于 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格为 38.00 元 / 股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价 12.92% 。

经公司 2012 年度股东大会批准，大商股份 2012 年度的利润分配方案为： 每 10 股股票派发现金 10 元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份

221

发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息 1 元，最终调整为 37.00 元 / 股。

（ 2 ）本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行。经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不 低于 38.00 元 / 股，该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日大商股份股票的 交易均价 33.6512 元 / 股。在 2012 年度利润分配完毕后，募集配套资金的股份 发行底价也将相应每股除息 1 元，即不低于 37.00 元 / 股。上市公司将在取得中 国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等相关法规的规 定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发 行价格和发行股数。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做 相应调整。

二、本次交易标的资产定价的公平合理性分析

（一）评估机构的独立性

上市公司聘请上海东洲担任本次交易的资产评估机构。上海东洲具备证券期 货业务资格，与本次交易的各方不存在关联关系。上海东洲及其项目人员在评估 过程中，根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则开 展了资产评估工作，并出具了内容、格式符合准则要求的资产评估报告。

综上，本次交易的资产评估机构具备充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

1 、基本假设

（ 1 ）公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞 争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或受 限制的条件下进行的。

222

（ 2 ）持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用 的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用 下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又 着重说明了资产的存续状态。

（ 3 ）持续经营假设

假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各 种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2 、一般假设

A 、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

B 、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响。

C 、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇 率基本稳定。

D 、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一 切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

3 、收益现值法假设

A 、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

B 、被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

• C 、被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

• D 、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，

223

不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。

E 、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构 判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

F 、本次评估对象中有部分资产及股权类企业的营业用房为长期租赁取得， 在收益现值法测算时对此类部分租赁物业的门店的租赁费预测时，参照各家企业 实际执行的会计政策即直线法递延，忽略各期间实际支付与直线法计提之间的现 金流差异。

G 、本次评估对象为商业零售业务资产。在本次收益现值法评估预测中，未 考虑评估对象未来可能扩充经营场所因素对评估对象的评估值影响。

H 、大商管理下属第一分公司及第三分公司的资产、负债及业务能根据资产 转让协议如期分别由大连商场分公司、交电分公司承继。

综上，本次交易的评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益现值法和市场法。

资产基础法，也称成本法，是指以资产负债表为基础，从资产成本的角度出 发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加 和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值的评估方法。

收益现值法是指通过被评估单位未来预期收益采用适宜折现率资本化或折 现，以确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较，调整修正后得出评估对象价值的评估思路。市 场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

从评估对象属性分析，本次交易标的资产主要为大商集团和大商管理下属的

224

经营性商业零售业务资产，其业态有综合百货、标准超市、商业物业，从门店经 营的物业形态分析有自有物业、租赁物业两类，且评估基准日标的资产已经过会 计师专项审计，有明确的账面价值反映。由于资产基础法是以资产负债表为基础， 从资产的重置成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成 本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企 业净资产的价值，因此本次评估对象适合资产基础法评估。

从评估对象盈利能力分析，无论是股权类资产还是分公司综合百货、超市门 店、商业物业，均能按照现有的实际经营状况持续盈利，其未来预期收益可以预 测并可以用货币衡量，其产权拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可 以用货币衡量，未来收益年限也可以预测。故交易标的也具备采用收益现值法评 估的条件，适合采用收益现值法评估。

考虑到本次交易标的是大商集团和大商管理下属的经模拟后的部分经营性 商业零售业务资产，且资产业态呈多样性，有大型综合百货、标准超市等；所使 用的物业有自有物业，有租赁物业，与其他大型商业企业的产权交易案例很难找 到互为比较的基础。而市场比较法的评估理论基础是指同类、同经营规模且具有 相同获利能力的企业其市场价值是相同的或相似的。在当前中国现实的市场环境 下，上述理想的对比情况和交易数据一时无法完整取得，因此大部分的市场比较 法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评 估值。而非流通性折扣的计算，目前尚缺乏非常有信服力或公认的计算方法，尚 处于研究阶段。因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法，考虑到本次 交易标的实际情况，不适合采用市场比较法评估。

综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。

（四）评估定价公允性分析

1 、评估方法及最终评估结果的选取

本次评估分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行整体 评估，两种方法的评估情况如下：

（ 1 ）资产基础法评估结果

225

截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产的总资产账面值 40,049.76 万元，评估值 55,982.02 万元，增值 15,932.26 万元，增值率 39.78% ；总负债 账面值 5,166.00 万元，评估值 5,166.00 万元，评估未增减值；净资产账面值 34,883.76 万元，评估值 50,816.02 万元，增值 15,932.26 万元，增值率 45.67% 。 资产评估结果（基于模拟母公司报表）汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	流动资产	9,807.79	9,807.79	0.00	0.00%
2	非流动资产	30,241.97	46,174.22	15,932.25	52.68%
3	其中：长期股权投资	12,794.00	16,092.82	3,298.82	25.78%
4	固定资产	2,054.32	8,159.80	6,105.48	297.20%
5	无形资产	14,993.55	21,521.51	6,527.96	43.54%
6	长期待摊费用	400.10	400.10	0.00	0.00%
7	资产总计	40,049.76	55,982.02	15,932.26	39.78%
8	流动负债	4,726.39	4,726.39	0.00	0.00%
9	非流动负债	439.61	439.61	0.00	0.00%
10	负债总计	5,166.00	5,166.00	0.00	0.00%
11	净资产（所有者权益）	34,883.76	50,816.02	15,932.26	45.67%

截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产的总资产账面值 41,078.87 万元，评估值 55,481.69 万元，增值 14,402.82 万元，增值率 35.06% ；总负债账 面值 43,889.31 万元，评估值 43,889.31 万元，评估未增减值；净资产账面值 -2,810.44 万元，评估值 11,592.38 万元，增值 14,402.82 万元。资产评估结果（基 于模拟母公司报表）汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	流动资产	34,784.40	34,784.40	0.00	0.00%
2	非流动资产	6,294.47	20,697.29	14,402.82	228.82%
3	长期股权投资	900.00	15,094.94	14,194.94	1,577.22%

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4	固定资产	542.90	750.77	207.87	38.29%
5	长期待摊费用	4,770.03	4,770.03	0.00	0.00%
6	递延所得税资产	81.54	81.54	0.00	0.00%
7	资产合计	41,078.87	55,481.69	14,402.82	35.06%
8	流动负债	43,889.31	43,889.31	0.00	0.00%
9	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00%
10	负债合计	43,889.31	43,889.31	0.00	0.00%
11	净资产（所有者权益）	-2,810.44	11,592.38	14,402.82	-

（ 2 ）收益现值法评估结果

截至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属标的资产模拟合并报表中归属于母 公司股东的净资产为 25,471.20 万元，评估值为 222,403.00 万元，增值 196,931.80 万元，增值率 773.15% 。

截至 2012 年 12 月 31 日，大商管理下属标的资产模拟合并报表中归属于母 公司股东的净资产为 14,156.17 万元，评估值为 266,063.00 万元，增值 251,906.83 万元，增值率 1,779.48% 。

（ 3 ）评估结果差异分析及最终评估结果的选取

大商集团下属标的资产本次评估采用收益现值法得出的标的资产价值 222,403.00 万元，比资产基础法得出的标的资产价值 50,816.02 万元高出 171,586.98 万元，高出 337.66% 。大商管理下属标的资产本次评估采用收益现 值法得出的标的资产价值 266,063.00 万元，比资产基础法得出的标的资产价值 11,592.38 万元高出 254,470.62 万元，高出 2,195.15% 。

本次评估采用收益现值法评估结论，主要理由是：资产基础法是基于会计的 资产负债表为基础进行评估的。在持续经营的前提下，企业价值或者资产价值虽 然适用资产基础法评估，但是资产的整体获利能力的大小不完全是由构成这些资 产要素的市场价值之简单累加决定的。企业经营作为一个有机的整体，除单项资 产能够产生价值以外，其合理的综合资源配置、优良的团队管理经验、历史经营 形成的商誉积累等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

227

本次交易标的资产恰恰具备了上述这些特点，其资产盈利能力具有较好的成长 性，未来盈利能力较强，收益现值法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利 能力等综合反映在评估结果中，故评估结果选择收益现值法结果为主结论更具合 理性。

（ 4 ）评估增减值情况及原因分析

本次评估增减值情况、有关参数的选取和原因分析请参见本报告书第四章 《交易标的基本情况》之“四、交易标的的评估情况”。

2 、标的资产的财务状况及盈利能力

本次交易中，上市公司所收购的均为大商集团和大商管理旗下优质的商业零 售业务资产。根据大华所出具的标的资产模拟报表审计报告（大华审字［ 2013 ］ 004627 号、大华审字［ 2013 ］ 004944 号）和盈利预测报告（大华核字［ 2013 ］ 004552 号、大华核字［ 2013 ］ 004771 号）并据此测算，大商集团和大商管理 下属标的资产的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010年度	2011年度	2012年度
大商集团下属标的资产
营业收入	121,482.50	153,442.80	161,891.67
归属于母公司所有者的净利润	1,556.42	4,704.68	6,373.18
毛利率	21.60%	20.93%	21.08%
净利率	1.38%	3.78%	5.19%
大商管理下属标的资产
营业收入	131,373.05	255,416.51	378,241.79
归属于母公司所有者的净利润	4,578.03	10,737.44	22,687.79
毛利率	14.03%	19.35%	22.70%
净利率	3.48%	4.50%	6.41%
上市公司

228

毛利率	18.94%	18.60%	19.87%
净利率	0.42%	0.93%	3.31%

大商集团下属标的资产 2011 年和 2012 年归属于母公司所有者的净利润分 别增长了 202.28% 和 35.46% ，大商管理下属标的资产 2011 年和 2012 年归属 于母公司所有者的净利润分别增长了 134.54% 和 111.30% 。虽然可以预计随着 门店店龄的逐步增长，标的资产的整体净利润增速将趋缓，但总体而言，其增长 态势仍然稳健且处于较高水平。而且，大商集团和大商管理下属标的资产的盈利 能力均较好，毛利率、净利率水平均显著强于上市公司，对于提升上市公司的整 体盈利能力作用明显。

上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年实际数	2012年备考数	2013年备考预测数
营业收入	3,185,909.95	3,699,046.20	4,304,856.93
营业利润	132,628.59	175,551.35	200,856.24
净利润	105,344.90	137,677.30	153,482.43
归属于母公司所有者的净利润	97,700.40	126,669.42	138,422.55
毛利率	19.87%	20.11%	19.86%
净利率	3.31%	3.72%	3.57%

综上，本次交易完成后，上市公司将因此受益，持续盈利能力得到加强。

3 、本次交易中标的资产定价与行业平均值的比较分析

根据交易标的评估值、 2012 年归属于母公司股东净利润和归属于母公司股 东所有者权益以及 2013 年预测归属于母公司股东净利润的数据，本次交易标的 资产估值水平的计算结果如下：

	2012 年市盈率	2013 年预测市盈率	2012 年市净率
大商集团下属标的资产	34.90	16.65	8.73
大商管理下属标的资产	11.73	10.71	18.79

229

标的资产整体 16.81 12.79 12.33

注 1 ：标的资产整体 2012 年（ 2013 年预测）市盈率＝全部标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值加总÷全部标的资产 2012 年（ 2013 年预测）归属母公司所有者净 利润加总；

注 2 ：标的资产整体 2012 年市净率＝全部标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日 的评估值加总÷全部标的资产 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益加总。

为将标的资产估值水平与国内同行业主要 A 股可比上市公司进行对比，按 照以下原则选取出 34 家可比上市公司：

（ 1 ）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》（证 监会公告［ 2012 ］ 31 号），选取了属于零售业的共计 86 家 A 股上市公司。

（ 2 ）剔除了如下几类公司：第一， 2012 年每股收益为负数的；第二，主营 业务收入中含有较大比例房地产、汽车、医药、奢侈品等行业收入的；第三， 2012 年市盈率在 100 倍以上的；第四，市场无分析师对其 2013 年每股收益做出预测 的。

34 家可比上市公司的市盈率及市净率指标比较如下：

证券简称	证券代码	市盈率	市盈率	2012 年市净率
		2012 年	2013 年预测
合肥百货	000417	13.33	11.84	2.05
通程控股	000419	15.64	12.16	1.45
鄂武商A	000501	14.56	12.77	2.40
西安民生	000564	24.36	28.41	1.20
中兴商业	000715	17.64	15.62	1.49
中百集团	000759	21.93	19.90	1.55
武汉中商	000785	26.39	21.64	1.94
渤海物流	000889	21.98	19.84	2.24
广州友谊	000987	11.02	10.26	2.14
广百股份	002187	13.36	11.61	1.22

230

新华都	002264	16.77	19.60	2.06
友阿股份	002277	13.43	11.19	2.23
天虹商场	002419	15.26	12.62	2.25
徐家汇	002561	14.75	14.68	2.15
红旗连锁	002697	17.13	18.75	2.11
南京中商	600280	88.66	14.49	6.57
华联综超	600361	63.50	39.69	1.11
南京新百	600682	15.34	23.83	2.30
东百集团	600693	64.79	31.45	2.46
欧亚集团	600697	17.44	14.28	3.08
南宁百货	600712	38.97	33.48	2.34
首商股份	600723	12.33	12.27	1.85
重庆百货	600729	13.68	11.91	2.93
新华百货	600785	12.44	11.55	2.14
杭州解百	600814	24.56	16.20	2.46
友谊股份	600827	12.62	10.88	1.21
成商集团	600828	18.97	15.29	3.08
银座股份	600858	14.06	12.93	1.89
王府井	600859	16.47	14.21	1.87
北京城乡	600861	22.34	19.94	0.93
文峰股份	601010	16.69	13.78	1.93
三江购物	601116	21.92	22.00	2.57
永辉超市	601933	38.78	31.85	4.38
翠微股份	603123	16.08	16.19	1.59
平均值		23.15	17.86	2.21
中值		16.73	14.99	2.12
标的资产整体		16.81	12.79	12.33

注 1 ： 2012 年（ 2013 年预测）可比上市公司市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价÷ 2012 年基本每股收益（ 2013 年预测基本每股收益），预测数以截至 2013 年 4 月 26 日 Wind 资

231

讯统计的分析师一致预期数为准；

注 2 ： 2012 年可比上市公司市净率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价÷ 2012 年每股净资产； 资料来源： Wind 资讯

上述可比上市公司 2012 年市盈率平均值为 23.15 倍，中值为 16.73 倍； 2013 年预测市盈率平均值为 17.86 倍，中值为 14.99 倍。本次交易中，大商集团和大 商管理下属标的资产整体对应的 2012 年市盈率为 16.81 倍， 2013 年预测市盈 率为 12.79 倍，均低于可比上市公司的平均估值水平。因此，本次交易以大商集 团和大商管理下属标的资产盈利能力为基础评估得到的收益现值法结果是公允 的。

4 、本次交易标的资产评估增值率和市净率水平较高的经济原因分析

本次交易中，大商集团和大商管理下属标的资产的评估增值率分别为 773.15% 和 1,779.48% ，整体估值对应的 2012 年市净率为 12.33 倍，评估增值 率和市净率均较高。其主要的经济原因如下：

（ 1 ）轻资产、租赁运营的商业模式

本次交易中，大商集团和大商管理下属交易标的多采用轻资产、租赁运营的 商业模式。这种模式下，新开设门店不需预支高额的资本支出，由母公司选派合 适的管理团队和员工队伍、初始投入少量注册资本金或运营资本金，经历数年时 间的运营将门店培育成熟后，即可逐步实现稳健的盈利。表面上看，大商集团和 大商管理为扩张门店网络似乎初始投入较少，但实际上，这些新开门店之所以能 够开张、培育、成熟直至稳定贡献利润，需要持续依靠企业整体卓越的品牌招商 能力、供应链管理能力、营销策划能力、零售专业知识和对渠道的控制力，需要 既有成熟门店的资源支持。管理能力和核心竞争力的输出、内部资源的调配支持 不体现在新开门店的资产负债表中，但对于企业来说，却是实实在在的投入。因 此，标的资产的评估增值率和市净率高的重要原因之一为会计核算的账面净资产 没有反映企业在这种轻资产、租赁运营的商业模式下所投入的全部资源，造成评 估增值率和市净率较高。

（ 2 ）部分门店处于“养铺”阶段

232

本次交易标的资产下属的部分百货、超市门店，如盘锦新玛特总店、麦凯乐 盘锦店、庄河千盛百货、东港千盛百货以及幸福一家超市，开业时间不长。上述 门店由于处于开业初期或刚度过培育期，客流量还有较大增长潜力，尚需时间充 分释放盈利能力，收入规模尚未充分体现，这就是俗称的“养铺”。随着消费人 群的日益增加和居民购买力的逐渐上升，“养铺”的收入利润杠杆明显体现，企 业效益随之大幅度攀升，净资产将实现逐步累积。本次交易评估收益现值法的评 估结果即反映了这些“养铺”未来逐步成熟后的盈利和现金流创造预期，但由于 它们的账面净资产值在评估基准日仍然较低，导致收益现值法的评估结果增值率 和市净率较高。

（ 3 ）分公司的特殊财务管理模式

大商集团和大商管理针对其下属的分公司，历年来所施行的财务管理政策 是：每到资产负债表日，即将分公司在期间内经营获取的净利润全部划转至母公 司；如分公司在期间内经营亏损，母公司则以现金的方式补足净亏损。这种相当 于利润全部分配的财务管理政策，导致分公司在资产负债表日的净资产为零。如 果不实行这种政策，分公司实际能够实现未分配利润的逐步累积，资产负债表日 的净资产数额将不会为零。同时，本次交易评估结果选取的是收益现值法的评估 结果，其考量的是交易标的未来的盈利能力和现金流创造能力，不看重标的资产 历史累积的账面净资产。因此，分公司的特殊财务管理模式也是导致本次交易评 估增值率和市净率较高的原因。

三、本次交易股份发行定价的合理性

（一）发行价格的确定方式符合法律规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于重大资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计 算方式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据上述计算原则，公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 33.6512 元 / 股。经交易各方协商，本次交易采用市场化的方式进行定价，确定

233

本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 38.00 元 / 股，较《重组管理办法》 规定的发行底价溢价 12.92% ；并在 2012 年度利润分配方案实施后将每股相应 除息 1 元，最终调整本次交易发行股份购买资产的股份发行的价格为 37.00 元 / 股。上述股份发行价格充分考虑了上市公司非关联股东的利益。

非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，股份发行定价基准日 与发行股份购买资产的股份定价基准日相同。经各方协商确定，本次非公开发行 股票募集配套资金的股份发行价格不低于 38.00 元 / 股，该发行底价不低于定价 基准日前 20 个交易日大商股份股票的交易均价 33.6512 元 / 股；并在 2012 年度 利润分配方案实施后将每股相应除息 1 元，调整为不低于 37.00 元 / 股。本次发 行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做相应调整。 上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细 则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按 照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

综上，本次交易的定价方式合理，符合相关法律、法规的规定，充分考虑了 上市公司非关联股东的利益。

（二）发行价格与公司二级市场价格不同时间段均价比较

本次交易的股份发行价格（除息前）与本次重大资产重组董事会决议公告日 前大商股份股票交易均价的比较如下：

单位：元 / 股

			单位：元/股
股价指标	N 日交易均价	股份发行价格	股份发行价格相对于 N 日交易均价的溢价
前一交易日	37.10	38.00	2.43%
前10日均价	34.66	38.00	9.64%
前20日均价	33.65	38.00	12.92%
前30日均价	33.70	38.00	12.76%
前60日均价	32.40	38.00	17.27%
前90日均价	33.76	38.00	12.57%

234

前 180 日均价 34.93 38.00 8.80%

注：前 N 日交易均价＝本次交易董事会决议公告日前 N 个交易日大商股份股票交易总额÷ 董事会决议公告日前 N 个交易日大商股份股票交易总量 数据来源： Wind 资讯

由上表看出，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相比上市公司本次 重大资产重组董事会决议公告日前一交易日、前 10 日、前 20 日、前 30 日、前 60 日、前 90 日、前 180 日均价均有一定程度的溢价，发行价格的确定充分考 虑了上市公司非关联股东的利益。

综上所述，本次交易按照相关法律、法规的规定确定股份发行价格，不存在 损害中小投资者利益的情形。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会认为：“本次交易涉及的评估机构为上海东洲资产评估有限 公司。该中介机构具有证券期货相关业务资格，与公司除业务关系外，与相关当 事方无利益关系，具有独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国 家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。评估机构在充分考虑评估目的的基础上采用资产 基础法和收益现值法对资产进行评估，评估方法符合相关规定与评估对象的实际 情况，与本次交易目的具有相关性。评估机构实施了相应的评估程序，遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合规定的方法，评估结论合理。 本次交易定价系以评估值为依据，评估结论合理，采用评估值作为资产定价原则 亦合理、公允。”

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事认为：“公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司 具有证券期货业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独 立性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产 重组目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。本次交易 标的资产的交易价格按照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报

235

告的结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。”

236

第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析

一、交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

上市公司 2011 年和 2012 年度财务报表已经大华所审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告（大华审字［ 2012 ］ 3683 号、大华审字［ 2013 ］ 003892 号）。以下数据摘自于上市公司经审计的财务报告或根据财务报告数据计算所得。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

公司最近两年的资产结构如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	增长率
	金额	占总资产 比例	金额	占总资产 比例
流动资产合计	763,894.14	53.67%	653,541.71	49.48%	16.89%
其中：货币资金	609,787.87	42.84%	488,340.74	36.97%	24.87%
其他应收款	46,789.27	3.29%	70,656.07	5.35%	-33.78%
存货	71,173.54	5.00%	57,494.55	4.35%	23.79%
非流动资产合计	659,408.03	46.33%	667,362.30	50.52%	-1.19%
其中：固定资产	428,143.35	30.08%	436,836.76	33.07%	-1.99%
无形资产	102,937.45	7.23%	107,237.72	8.12%	-4.01%
资产总额	1,423,302.17	100.00%	1,320,904.02	100.00%	7.75%

由上表可见，上市公司 2012 年末的资产总额较 2011 年末增加 7.75% 。上 市公司的资产结构相对稳定， 2012 年末的流动资产占总资产比例为 53.67% ， 比 2011 年末的占比上升 4.19 个百分点。流动资产占比的上升主要是货币资金、 其他应收款和存货的变化所致。

2012 年末，货币资金余额较 2011 年末增加 24.87% ，主要原因是：上市公 司 2012 年经营业绩突出，经营活动产生的现金净流入大于投资活动和筹资活动

237

产生的现金净流出。

2012 年末，其他应收款较 2011 年末减少 33.78% ，主要是预付租金、订金 转出计入当期费用及预付收购的款项转出所致。其中，大商集团（郑州）商贸有 限公司租金转出 4,370 万元、大连国际商贸大厦有限公司瑞诗酒店盘锦店租金转 出 8,000 万元、大商股份有限公司齐齐哈尔新玛特购物广场租金转出 1,981 万元； 上市公司预付给淄博商厦股份有限公司收购淄博远方百货有限公司的收购款 7,145 万元也于 2012 年当期完成收购后转出。

2012 年末，存货较 2011 年末增加 23.79% ，主要由于 2013 年农历春节为 公历 2 月，晚于 2012 年农历春节的公历 1 月， 2013 年春节备货尚未售出，且 上市公司的 2011 年末存货基数本身较低所致。

过去两年，上市公司固定资产和无形资产的占比较为稳定，未发生重大变化。 2 、负债结构分析

上市公司最近两年的负债结构如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	增长率
	金额	占总负债 比例	金额	占总负债 比例
流动负债合计	867,009.72	89.96%	864,604.62	92.02%	0.28%
其中：短期借款	81,680.00	8.47%	71,834.00	7.65%	13.71%
应付账款	321,688.55	33.38%	295,120.33	31.41%	9.00%
预收账款	249,227.55	25.86%	238,671.34	25.40%	4.42%
一年内到期的 非流动负债	1,500.00	0.16%	61,500.00	6.55%	-97.56%
非流动负债合计	96,770.59	10.04%	74,995.26	7.98%	29.04%
其中：长期借款	45,798.07	4.75%	30,700.00	3.27%	49.18%
长期应付款	42,879.87	4.45%	36,062.38	3.84%	18.90%
负债总额	963,780.32	100.00%	939,599.88	100.00%	2.57%

2012 年末，上市公司的负债总额较 2011 年末上升约 2.57% 。上市公司流

238

动负债占比较高（约占总负债的 90% ），这与上市公司所处的百货零售行业的 特点相符合。

上市公司的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款。 由于公司新开门店的数量减少、培育期店铺的逐渐成熟和公司整体盈利能力的增 强， 2012 年末，公司付息债务的总额较 2011 年末减少 35,055.93 万元，同比 下降 21.37% 。同时，付息债务的结构发生较大变化， 2012 年末公司的短期借 款上升 13.71% ，一年内到期的非流动负债减少 97.56% ，长期借款上升 49.18% ， 主要原因是一年内到期的非流动负债到期后，部分店铺以新的短期借款或长期借 款补充资金需求。

（二）本次交易前公司经营成果分析

1 、营业收入

上市公司最近两年营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度	增长率
	金额	占比	金额	占比
营业收入	3,185,909.95	100.00%	3,040,378.76	100.00%	4.79%

公司主营业务突出，营业收入均来自于商业零售相关业务。 2012 年，公司 营业收入较 2011 年增长 4.79% ，营业收入能够在较高的基数上继续保持增长的 原因在于：（ 1 ）经过多年持续的开发、培育，公司百货业态已形成较为合理的 店龄结构：截至 2012 年末，公司 83 家百货门店中， 40 家为开业超过 6 年的成 熟店铺，为公司提供持续稳定的收入和现金流； 25 家为店龄 4-6 年的成长型店 铺，收入和盈利能力稳步提升； 18 家为 3 年以内的培育期店铺。（ 2 ）面对 2012 年销售增长乏力的国内零售市场，公司变革营销方式，通过新媒体营销、品牌深 度营销、异业联盟营销、文化营销、服务营销等新的营销手段引领消费市场，扩 大营业收入。

2 、毛利及毛利率

239

上市公司最近两年毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	增长率
毛利	633,006.40	565,461.23	11.95%
毛利率	19.87%	18.60%	1.27%

注：毛利率的变动为 2012 年和 2011 年的毛利率之差

2012 年，公司的毛利率较 2011 年提升了 1.27% 。主要由于：（ 1 ）公司不 断扩大总部统一招商采购比重，提高分成比例；（ 2 ）合理控制传统促销力度， 减少毛利损失；（ 3 ）与 2011 年新开 8 家门店相比，公司 2012 年新开百货门店 仅 4 家，开店速度明显放缓，因而对供应商的让利也相对减少；（ 4 ）紧抓成熟 店铺的毛利管控，使得毛利有所提升。

3 、期间费用

上市公司最近两年期间费用结构状况如下：

单位：万元

项目	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度	增长率
	金额	占营业收入 比重	金额	占营业收入 比重
销售费用	168,253.32	5.28%	181,758.12	5.98%	-0.70%
管理费用	288,377.59	9.05%	279,300.92	9.19%	-0.14%
财务费用	6,007.01	0.19%	13,495.48	0.44%	-0.25%
合计	462,637.92	14.52%	474,554.52	15.61%	-1.09%

注：各项费用率的变动为 2012 年和 2011 年各项费用率之差

由上表可知， 2012 年公司在营业收入上涨的同时，期间费用率同比降低了 1.09% 。主要原因为：

销售费用的绝对金额与 2011 年相比减少了 7.43% ，主要由于公司实施营销 费用分类管控制度，按成熟店、成长店、新店分别设置费用比率上限；店铺营销 费用使用“先审批，后支付”，每次支出与效益增长、责任人挂钩的制度， 2012 年广告宣传费用相比 2011 年减少了 18,027 万元，工资性费用同比上升 5,700

240

万元。因此， 2012 年销售费用率降低了 0.70% 。

管理费用的绝对金额与 2011 年相比微增 3.25% ，其中店铺租赁费增加 10,345 万元，管理人员工资支出增加 5,607 万元，而装修维修费用费下降 7,252 万元。但是， 2012 年的管理费用率仍然降低了 0.14% 。

财务费用的绝对金额与 2011 年相比减少了 55.49% ，主要由于本期公司付 息债务总额减少 21.37% ，使得利息费用同比减少了 6,399 万元。因此， 2012 年财务费用率降低了 0.25% 。

4 、利润的构成和净利润

上市公司最近两年利润构成及净利润状况如下：

单位：万元

项目	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度	增长率
	金额	占营业收入 比重	金额	占营业收入 比重
营业利润	132,628.59	4.16%	45,903.23	1.51%	188.93%
利润总额	139,718.68	4.39%	50,306.63	1.65%	177.73%
净利润	105,344.90	3.31%	28,282.18	0.93%	272.48%
归属于母公司所 有者的净利润	97,700.40	3.07%	27,398.05	0.90%	256.60%

由上表可知， 2012 年公司实现营业利润、利润总额、净利润分别为 132,628.59 万元、 139,718.68 万元和 105,344.90 万元，较 2011 年分别上涨 188.93% 、 177.73% 和 272.48% 。

除了毛利率提升及期间费用率的下降使得营业利润和利润总额大幅提升外， 净利润的提升还得益于公司所得税税负的变化。 2012 年公司合并报表的所得税 税率为 24.60% ， 2011 年则为 43.78% 。变化的主要原因在于，公司合并范围内 的部分子公司 2011 年累计亏损金额较高，而盈利子公司正常纳税，导致合并报 表整体所得税税负较高；而 2012 年，之前亏损子公司实现的盈利用于弥补以前 年度亏损，从而使公司整体所得税税负下降。

（三）本次交易前公司现金流分析

241

上市公司最近两年现金流情况如下：

单位：万元

项目	2012年度	2011年度	增长率
经营活动产生的现金流量净额	233,282.11	272,198.99	-14.30%
投资活动产生的现金流量净额	-41,942.93	-75,466.91	-44.42%
筹资活动产生的现金流量净额	-68,252.04	-36,013.95	89.52%
现金及现金等价物净增加额	123,088.27	160,241.43	-23.19%

2012 年度，公司经营活动产生的现金净流入较 2011 年减少 14.30% ，主要 由于 2011 年公司大幅消化前期存货余额，导致现金流入增加 89,853 万元，而 2012 年公司存货增加，导致现金流出增加 13,627 万元。

2012 年度，公司投资活动产生的现金净流出较 2011 年减少 44.42% ，主要 由于 2011 年公司发生了收购淄博商厦有限责任公司 60% 股权的 6 亿元现金流 出。

2012 年度，公司筹资活动产生的现金净流出较 2011 年增加 89.52% ，主要 原因包括：（ 1 ） 2012 年，公司对股东落实 2011 年度股利分配，现金分红总额 为 8,811.56 万元， 2011 年度该项现金流出为零；（ 2 ） 2012 年度合并报表范围 内的淄博商厦有限责任公司向少数股东回购股权支付了现金 14,249.80 万元； （ 3 ）本期银行借款的现金流入同比减少 13,839.18 万元。

综上，上市公司最近的两年现金流量结构合理。

二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析

本次交易标的所处行业为零售业，交易标的的主营业务为商业零售，主要包 括百货、超市和电器专营三种业态。

（一）我国零售业情况

1 、零售业分类

根据国家统计局《国民经济行业分类》（ GB/T 4754-2011 ），本次交易标

242

的所处行业属于“ F 批发和零售业”之“ 52 零售业”，其中百货对应“ 521 综 合零售”中的“ 5211 百货零售”，超市对应“ 521 综合零售”中的“ 5212 超 级市场零售”，电器专营对应“ 527 家用电器及电子产品专门零售”。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），本次交易标 的所处行业为“ F 批发和零售贸易”之“ 52 零售业”。

根据国家标准《零售业态分类》（ GB/T 18106-2004 ），零售业按照零售店 铺的结构特点，根据经营方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模、 店堂设施、目标顾客和有无固定营业场所等因素，从总体上分为有店铺零售业态 和无店铺零售业态两大类，有店铺零售业态具体包括食杂店、便利店、折扣店、 超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材商店、购物 中心和厂家直销中心等 12 种，无店铺零售业态具体包括电视购物、邮购、网上 商店、自动售货亭、直销和电话购物等 6 种。

2 、零售业行业管理体制和行业法规政策

（ 1 ）行业管理体制

零售业的行业主管部门为商务部和地方各级商务主管部门，主要负责产业政 策和行业发展规划的制订。行业自律组织有中国商业联合会、中国百货商业协会 及中国连锁经营协会等，主要负责行业内自律、协调、合作、交流、管理、服务 等。

（ 2 ）主要法律法规及规范性文件

目前，我国零售业的法规体系已初步建立，已颁布的对零售企业经营活动进 行规范管理的法律法规及规范性文件主要有：

序 号	名称	颁布部门	发布时间	主要内容
规范市场行为相关
1	《零售商促销行 为管理办法》	商务部等五部委	2006年9 月	规范零售商的促销行为
2	《零售商供应商 公平交易管理办 法》	商务部等五部委	2006年 10月	规范零售商与供应商的交易行 为

243

规范市场主体相关

规范市场主体相关	规范市场主体相关	规范市场主体相关	规范市场主体相关	规范市场主体相关
3	《外商投资商业 领域管理办法》	商务部	2004年4 月	规定外国投资者投资国内批 发、零售、佣金代理及特许经 营等分销服务业的条件、程序， 扩大外商投资商业领域的开放 区域
4	《关于开展零售 企业分等定级试 点工作的通知》	商务部	2006年4 月	开展零售企业分等定级工作， 引导现有零售企业健康发展和 投资有序进入
规范商业网点规划相关
5	《关于做好地级 城市商业网点规 划工作的通知》	商务部等两部委	2004年1 月	明确地级城市商业网点规划的 指导思想、基本原则、规划内 容和具体要求
6	《关于进一步做 好城市商业网点 规划制定和实施 工作的通知》	商务部等三部委	2005年9 月	提出进一步加强城市商业网点 规划的制定和实施工作的要求
7	《关于做好县级 城市商业网点规 划工作的通知》	商务部	2007年 11月	在全国开展县级城市商业网点 规划编制工作
规范特殊商品经营相关
8	《食盐专营办 法》	国务院	1996年5 月	规定国家对食盐实行专营管理
9	《中华人民共和 国药品管理法》	全国人民代表大会常 务委员会	2001年2 月	对药品生产、经营、包装、广 告以及药品监督等做出规定
10	《音像制品管理 条例》	国务院	2001年 12月25 日	对音像制品的出版、制作、复 制、进口、批发、零售、出租 等行为做出规定
11	《酒类流通管理 办法》	商务部	2005年 11月	规定从事酒类批发、零售需向 商务主管部门办理备案登记
12	《食品卫生许可 证管理办法》	中华人民共和国卫生 部	2005年 12月	规定从事食品生产经营应当向 卫生行政部门申报并办理卫生 许可证
13	《烟草专卖许可 证管理办法》	国家发改委	2007年2 月	规定从事烟草销售应当依法向 烟草专卖行政主管部门申请领 取烟草专卖许可证

（ 3 ）主要产业政策

序 号	名称	颁布 部门	发布日期	主要内容
1	《国务院关于促进流 通业发展的若干意	国务 院	2005年8 月	提出促进流通行业改革、创新与发展的意见

244

	见》
2	《关于“促消费”的 若干意见》	商务 部	2007年4 月	提出努力扩大消费需求的举措，强调重点培育 农村消费，大力促进城市消费等
3	《关于加快发展服务 业若干政策措施的实 施意见》	国务 院	2008年3 月	提出涉及服务业产业政策的规划与完善等七 个方面的意见
4	《关于搞活流通扩大 消费的意见》	国务 院	2008年 12月	提出了搞活流通、扩大消费的七项意见
5	《关于做好培育和发 展消费热点工作的通 知》	商务 部	2009年3 月	要求各地商务主管部门积极采取相关措施，努 力做好培育和发展消费热点工作
6	《关于“十二五”时 期做好扩大消费工作 的意见》	商务 部等 三部 委	2011年 10月	提出“十二五”时期扩大消费工作的原则目标、 工作任务和保障措施
7	《国务院关于深化流 通体制改革加快流通 产业发展的意见》	国务 院	2012年8 月	提出加快推进流通产业改革发展的原则目标、 主要任务和保障措施
8	《国内贸易发展“十 二五”规划》	国务 院	2012年9 月	阐明“十二五”时期我国国内贸易发展战略， 提出发展政策导向，明确政府工作重点，引导 市场主体行为

3 、零售行业整体发展状况

近年来随着国内经济平稳较快增长，我国零售业处于快速发展阶段，总体规 模持续扩大。我国社会消费品零售总额已由 2000 年的 39,106 亿元增长到 2012 年的 210,307 亿元，年均复合增长率达到 15.05% ，其中除个别年份外，社会消 费品零售总额的年增长率大多高于国内生产总值的年增长率。特别是受宏观经济 波动影响的年份，国内贸易整体表现出较强的抗周期性。如下图所示， 2008-2012 年社会消费品零售总额实际增长率（扣除价格因素）均显著高于同期国内生产总 值增长率。

245

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数据来源：国家统计局

社会消费品零售总额包括商品零售额和餐饮收入额，其中商品零售额与本次 交易标的所处行业密切相关，也是社会消费品零售总额的主要组成部分。如下图 所示， 2010 年、 2011 年和 2012 年商品零售额占社会消费品零售总额的比例稳 定在 88.8% 左右，商品零售额同比增速分别为 18.4% 、 17.2% 和 14.4% ，增速有 所下降。

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数据来源：国家统计局

与此同时，行业内企业和从业人员数量均呈现快速增长趋势。如下图所示，

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国内批发和零售行业法人企业数量从 2000 年的 2.6 万家增加至 2011 年的 12.5 万家，年均复合增长率为 15.5% 。批发和零售行业从业人员数量从 2000 年的 449 万人增加至 2012 年的 901 万人，年均复合增长率为 6.6% 。

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数据来源： Wind 资讯

4 、影响行业发展的主要因素

（ 1 ）有利因素

A 、国民经济持续增长和结构转型推动零售行业快速发展

本次交易标的所处的零售行业与居民生活息息相关，决定零售行业发展速度 的主要因素为宏观经济的景气度和成长性。我国整体经济形势保持平稳较快的发 展势头，国内生产总值由 2000 年的 99,214.55 亿元增长至 2012 年的 519,322.1 亿元，如下图所示：

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数据来源： Wind 资讯

2011-2012 年，我国经济增长速度有所放缓， 2012 年国内生产总值较 2011 年增速回落至 7.8% 。受此影响，企业景气指数自 2011 年 3 月起也出现下降态 势，如下图所示：

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数据来源： Wind 资讯

为提振经济，改变过分依赖于投资和出口拉动的经济增长模式，我国政府推 出一系列扩大内需、促进消费的政策，消费对经济增长的拉动作用日益突显。根

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据国家统计局数据， 2011 年和 2012 年最终消费对我国经济增长的贡献率分别 为 51.6% 和 51.8% ，连续两年超过 50% ，较 2010 年 37.3% 的增长贡献率产生 质的飞跃。但这一水平与发达国家 60% 以上的增长贡献率仍有较大差距，可以 预见，扩大内需、消费升级将成为我国经济增长的内生动力和结构转型的长期趋 势，有力推动零售行业的需求增长。

B 、居民收入增长将有效提升消费能力

居民可支配收入是影响居民消费能力的根本因素。 2000 年至 2012 年，我 国城镇居民可支配收入从 6,280 元增加至 24,565 元，年均复合增长率为 12.0% ； 2012 年较 2011 年增长 12.6% ，扣除价格因素，实际增长 9.6% 。 2000 － 2012 年我国城镇居民人均可支配收入及增长情况如下图所示：

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数据来源： Wind 资讯

我国农村居民人均纯收入从 2000 年的 2,253 元增加至 2012 年的 7,917 元， 年均复合增长率为 11.0% ； 2012 年较 2011 年增长 13.5% ，扣除价格因素，实 际增长 10.7% 。 2000 － 2012 年我国农村居民人均纯收入及增长情况如下图所示：

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数据来源： Wind 资讯

2011 年 3 月发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提 出，加快城乡居民收入增长，健全初次分配和再分配调节体系，努力实现居民收 入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步，明显增加低收入 者收入，持续扩大中等收入群体。近年来，国家出台各种举措大力调整收入分配 格局，增加中低收入者收入，例如，修改《中华人民共和国个人所得税法》中的 工资薪金减除费用标准、各地陆续提高最低工资标准等具体措施，减轻了中低收 入者税负负担，提升了可支配收入水平。

可支配收入的提高带动了消费支出的增长。如下图所示，国内城镇居民人均 消费支出从 2000 年的 4,998 元增加至 2012 年的 16,674 元，年均复合增长率为 10.6% 。国内农村居民人均年消费支出从 2000 年的 1,670 元增加至 2012 年的 5,908 元，年均复合增长率为 11.1% 。可支配收入的持续增加及对收入未来增长 的良好预期将提升居民的消费能力和消费需求，促进消费额的增加和消费升级。

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数据来源： Wind 资讯

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数据来源： Wind 资讯

C 、城镇化将促进消费增长和消费升级

城镇化对扩大内需特别是消费增长具有重要的促进作用。首先，城镇居民消 费能力显著高于农村居民，如下图所示，我国城镇居民人均消费性支出为农村居 民人均生活消费支出的 3 倍左右， 2012 年为 2.8 倍。

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数据来源： Wind 资讯

同时，城镇化进程将提供更多就业机会，转移农村富余劳动力，提高城乡居 民收入水平及消费能力；随着城镇化的不断推进，居民对大型现代化购物场所、 中高档商品以及娱乐休闲服务等的需求进一步提高，消费环境将得到改善，消费 领域将迅速拓展，消费结构将得以升级。此外，更多的农村人口向城市转移，将 提高消费集聚程度，对于在城市商圈中占据优势地位的零售龙头企业而言，城镇 化对经营业绩的提升作用更为明显。

根据国家统计局数据，如下图所示，我国的城镇化率（城镇人口占总人口的 比重）从 2000 年的 36.2% 上升到 2012 年的 52.6% 。而发达国家如美国、德国、 英国等的城镇化率均超过 70% ，由此可见，我国城镇化率还有很大的提升空间， 这将成为我国零售行业持续增长的源泉。

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数据来源： Wind 资讯

D 、温和通货膨胀有利于零售行业发展

2012 年我国 CPI 同比增速为 2.6% ，物价水平稳中有升，保持温和增长态 势。温和通货膨胀有利于零售行业发展，原因是在此背景下居民收入平稳增长， 消费者信心较强，消费意愿提高；联销模式下的分成比例及经销模式下的毛利率 相对稳定，零售企业的毛利额提升。此外，温和通货膨胀也会提高商品名义价格， 推高社会消费品零售总额，由下图 2000-2012 年 CPI 及社会消费品零售总额的 变动趋势可见，两者具有较高的一致性。

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数据来源： Wind 资讯

E 、第三次人口生育高峰造就新一轮消费高峰

人口出生率和人口结构是影响消费景气度的关键因素之一。我国第三次人口 生育高峰（ 1981-1990 年）出生的人群正在陆续进入消费的黄金时代。根据联合 国的预测，我国人口中 15-60 岁的人口数量将在 2015 年达到峰值，此后将持续 至少 10 年的峰值状态（消费群体维持 9 亿左右）。第三次人口高峰将带来新一 轮消费高峰，从而促进零售行业的增长。

（ 2 ）不利因素

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A 、电子商务的冲击

随着互联网的快速发展和物流配送体系的完善，电子商务特别是网络零售业 快速发展，对传统零售业构成了巨大冲击，主要电子商务企业如淘宝、阿里巴巴、 京东商城、当当网等的用户规模和交易额迅速扩大。 2012 年电子商务企业为争 夺市场份额，价格战频现，未来随着行业竞争趋于理性，价格战继续升温的幅度 预计有限，实体零售业受到的冲击可能减缓。

B 、租金和人力成本上升

房地产价格涨势迅猛及零售企业对优质网点资源的激烈竞争导致商业物业 租金大幅上涨，零售企业租金成本明显提高，此外，职工的工资薪酬水平不断提 高，以及招聘、培训等方面的投入增加等，也导致人力成本上升。根据中国连锁 经营协会统计显示， 2010 年零售企业续约房租成本平均上涨约 30% ，人力成本 平均上涨 15% 。两方面的成本压力导致零售企业利润空间受到挤压。

5 、行业竞争格局和进入壁垒

（ 1 ）竞争格局

A 、零售行业参与者众多，竞争激烈

我国零售行业参与企业众多，根据中国证监会公布的《 2012 年 4 季度上市 公司行业分类结果》， 2012 年末国内零售业上市公司达 83 家。根据国家统计局 数据，截至 2011 年末全国仅限额以上（年主营业务收入 500 万元及以上）的零 售行业法人企业就达到 58,471 家。

由于传统的百货、超市业态经营方式较为相似，经营商品和品牌的同质化程 度较高，因而零售企业之间的竞争主要集中于地理位置、购物环境、配套设施、 促销推广活动、客户服务等方面，竞争十分激烈。一方面，全国性龙头企业通过 自建、租赁、合作经营、兼并收购等多种方式跨区域发展，积极布局全国店铺网 络，对各地区原有的区域性领先企业构成了巨大的竞争压力。另一方面，区域性 领先企业利用其在当地的先发优势和品牌知名度抢占商业资源、新开门店，与全 国性龙头企业形成多足鼎立的局面。

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与此同时，全球零售巨头的进入更进一步加剧了国内市场的竞争程度。零售 业是我国加入世界贸易组织后开放最早、市场化程度较高、竞争最为激烈的行业 之一。商务部于 2004 年发布《外商投资商业领域管理办法》，取消了对外商投 资零售业在区域、数量和股权等方面的限制。此后全球零售巨头如沃尔玛、家乐 福、易初莲花、麦德龙等在我国零售行业迅速展开布局，销售规模和店铺数量逐 年上升，并凭借其在品牌、管理、供应链、资金等方面的优势，在国内零售市场 上占据重要地位。

B 、零售行业市场集中度处于较低水平

－ 近年来我国零售行业集中度逐步提升，如下图所示， 2000 2011 年，我国 限额以上零售企业商品销售额占社会消费品零售总额的比重从 13.6% 提高到 39.1% 。但与发达国家相比，我国商业零售行业集中度仍然较低，具备很大的上 升空间。

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数据来源： Wind 资讯

根据中国连锁经营协会发布的《 2011 年主要连锁百货企业经营情况》和 《 2012 年主要连锁百货企业经营情况》，以排名前 5 位和前 10 位的连锁百货企 业 2011 年和 2012 年销售规模合计分别除以当期社会消费品零售总额，计算前 5 位集中度和前 10 位集中度，具体情况如下：

年份	前5 位销售规模 合计（万元）	前5 位集中度	前10位销售规模 合计（万元）	前10 位集中度

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2011年	18,916,692	1.03%	28,179,447	1.53%
2012年	18,385,078	0.87%	28,368,199	1.35%

低集中度一方面影响了零售行业的规模效应，增加了整个行业的运营成本， 另一方面也为领先企业提供了广阔的发展空间。

（ 2 ）进入壁垒

A 、规模经济

大型零售企业往往具有雄厚的资金实力，实现连锁经营，在采购、营销、物 流、服务等方面具有明显的规模经济优势。连锁经营既能增强对上游供应商的采 购优势，获得较低的采购成本，又能拥有广泛的商品分销渠道和丰富的网点资源， 并能发挥规模效应、降低运营成本和节约费用。对于新进入者而言，如果不能以 连锁经营方式实现规模经济，将在竞争中处于劣势。而连锁经营意味着门店扩张、 存货增加、物流中心及信息系统建设、人才培养等，需要大量的资金投入，对于 新进入者而言形成较高的壁垒。

B 、品牌和声誉

大型零售企业往往具有良好的品牌和声誉，能够吸引消费者，增强消费者的 接受度和购物安全感，对供应商也拥有较强的谈判能力。零售企业的品牌影响力 在很大程度上决定了其开拓市场、占领市场并获得利润的能力，这对于新进入者 形成了壁垒。新进入者为了赢得消费者的认可，获得市场份额，就必须通过长期 的经营和投入以建立自身的品牌和声誉。

C 、商业物业

优越的地理位置是零售企业成功的重要要素，成熟区域尤其是核心商圈中的 物业是零售企业争夺的重要资源。同一商圈内物业资源有限，领先企业往往以相 对较低的成本占据了优势位置，新进入的企业因无法取得有利的选址而影响经 营，或者为取得有利的选址需要付出更高成本，从而在竞争中处于相对劣势。

D 、管理团队

零售行业是劳动力密集行业，也是精耕细作的行业。零售企业盈利水平取决

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于销售规模、毛利率、费用控制和周转能力等诸多因素，而这些均需要优秀的管 理团队和完善的内部管理作为保障。新进入者如果不能培养和留住一批高素质的 人才队伍，吸引具有丰富经验的管理团队加盟，将难以长期生存和发展。

6 、行业经营模式及周期性、区域性、季节性特征

（ 1 ）行业经营模式

零售行业主要的经营模式是联销、经销及对外出租经营。关于经营模式的介 绍详见本报告书第五章“标的资产的业务情况”之“二、销售情况”之“（一） 销售模式”。

（ 2 ）行业季节性、周期性和区域性特征

A 、季节性特征

在正常年度内，国内零售行业的业务收入和利润呈季节性波动。受农历新年、 国庆、元旦等假期的影响，国内零售市场从九月份至次年二月份为消费旺季，这 一期间的行业销售收入和利润较高；三月份至八月份为消费淡季，这一期间的行 业销售收入和利润明显低于旺季。

B 、周期性特征

百货行业经营的商品以时尚产品与奢侈品居多，其需求受宏观经济波动的影 响相对较为明显，电器消费则与房地产行业景气程度密切相关，因此百货行业和 电器专营行业呈现出一定的周期性波动特征。

超市行业经营的商品以生活必需品为主，其需求并不明显受到宏观经济的周 期影响，故超市行业受宏观经济波动的影响较小，具有较强的抗周期性。

C 、区域性特征

由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国零售 行业呈现地区发展不平衡的特征，东部及区域中心城市的零售行业发展水平较 高，竞争也更加激烈，中西部地区和农村零售行业发展水平相对较低。

此外，由于优质商业物业的稀缺性、上游制造企业的区域代理机制、品牌区

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域认知度、消费习惯差异等因素，零售行业具有较强的区域性，区域性领先企业 凭借其传统优势，在当地市场一般占据主导地位，同时，部分全国性龙头企业正 在积极开展跨区域连锁经营。

7 、行业发展趋势

（ 1 ）百货行业差异化、特色化和连锁化经营

传统百货企业的同质化商品已难以满足消费者日益个性化的需求；差异化、 特色化百货经营将是未来的发展方向。以单店形式存在的传统百货门店发展空间 较小，因其规模的限制，将不再经营大而全的百货商品。而是从少数大类商品中 发掘更丰富的品种，走特色百货和专业百货的道路。

单体百货门店尽管能够占据成熟的商圈，但随着区域内竞争逐渐激烈，单店 的销售将受到分流，并且现有商圈中零售企业布局较为紧凑，单店盈利能力已得 到充分释放，继续上升的空间较小，因此领先的百货零售企业正在通过连锁经营 的模式，在单店效益不变的情况下，通过门店数量的增加来提升利润，同时又可 在更大的地理范围内布局，从而提升品牌的影响力，并且更好地利用统一采购和 管理模式复制所带来的规模经济性，连锁化经营成为百货行业未来发展的趋势。

（ 2 ）超市连锁化和规模化经营

连锁经营可以促使超市企业在品牌、商品、服务等方面标准化，采购、配送、 销售、管理等环节专业化，管理制度、岗位职责、操作流程的简单化。因此，超 市企业一方面可以通过连锁经营模式进行简单复制、快速扩张，以实现规模化零 售；另一方面，超市企业形成规模后，连锁经营模式可以帮助其实现规范经营、 集中采购、统一配送，进而形成成本优势和价格优势，获取更多的规模效益。全 球著名的大型零售企业几乎全部采取连锁经营方式实现规模化发展，连锁经营也 将持续成为我国超市行业的发展趋势。

（ 3 ）传统门店向大型购物中心转变

购物中心拥有较高的组织化程度，通常以零售业为主体，将业态不同的门店 和功能各异的文化、娱乐、金融、服务、会展等设施以全新的方式有计划地聚集 在一起。面对电子商务迅速发展的态势，同时也顺应消费者需求多元化趋势，百

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货零售企业正在积极转型，通过自建或租赁方式开设购物中心，增加休闲娱乐等 组合业态和非购物元素；或者作为主力店融入购物中心，共享资源。经营模式由 传统门店向大型购物中心转变已成为零售行业发展的趋势。

（ 4 ）科学管理与信息技术的运用能力成为核心竞争力

零售企业广泛使用电子信息系统，如商业电子数据处理系统、客户关系管理 系统、管理信息系统等，形成以信息处理为手段的商业自动化管理模式。商业管 理自动化渗透到企业的采购、销售、存货管理等业务各个环节，进而提高商品流 通的效率，降低经营成本，提高企业竞争力。借助信息技术提升综合管理水平成 为我国零售企业发展的必然选择。

此外，电子商务特别是网络购物的迅速发展，也使线上线下业务的融合成为 未来零售行业发展的趋势。领先的零售企业正在通过大力发展线下特色商品种 类，完善体验式购物环境，积极发展自有电子商务平台和移动互联网应用等，加 快经营模式转型，实现渠道多元化。

（ 5 ）行业整合及资本运作频繁

目前，我国零售行业的区域性特征较为明显，各区域市场均存在各自的领先 企业，并且在与全国性零售龙头企业和外资零售巨头的竞争中并未处于明显劣 势。区域性领先企业在当地市场充分发展后将面临跨区域发展的问题，而通过兼 并收购能够在短时间内实现跨区域发展。未来几年，我国零售行业的产业集中度 将进一步提升，并购重组、大型企业间的联合将成为零售企业加快规模扩张和跨 地区发展的重要方式。

（二）交易标的核心竞争力及行业地位

1 、交易标的核心竞争力

（ 1 ）多业态并举的业务模式

本次交易标的包括百货、超市、电器专营三大业态。其中，百货业态中的现 代综合百货、新玛特综合购物中心、麦凯乐现代高档百货和千盛时尚流行百货四 种细分业态符合百货行业多元化、精细化的发展趋势，以其鲜明的定位、富有特

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色的店面风格、差异化的品牌布局及商品种类满足不同层次客户群的需求。超市 和电器专营业态则与百货协同发展，既有独立店铺，也有随着百货开店步伐同步 扩张的店中店，形成多业态的业务结构和门店网络。多业态并举的业务模式一方 面能够覆盖更广阔的消费群体，有效增强门店的商圈辐射范围和深度，另一方面 也在不同经济周期中因各业态的需求弹性不同而产生互补效应，平滑业绩增长波 动。

（ 2 ）强大的品牌知名度

本次交易标的特别是现代综合百货凭借悠久的经营历史和丰富的文化积淀， 形成了强大的品牌知名度，其中尤以“大连商场”、“哈尔滨新一百”、“呼伦 贝尔友谊”、“桂林微笑堂”等，在所在省市乃至全国消费者中享有较高的认知 度。同时，“新玛特”、“麦凯乐”、“千盛百货”等也随着大商百货门店网络 的扩张与深化，成为消费者熟知的商号。强大的品牌知名度使交易标的在市场影 响力、客流吸引力、供应商议价能力等各方面较竞争对手具有明显优势。

（ 3 ）难以复制的门店资源

优越的地理位置是零售业成功的核心要素之一。本次交易标的多位于当地成 熟商业区，特别是现代综合百货均处在大中城市核心商圈的黄金位置，例如，大 连商场位于大连市中山区青泥洼商圈，哈尔滨新一百位于哈尔滨市道里区中央大 街商圈，桂林微笑堂商厦位于桂林市中心十字街商圈。这些门店的地理位置难以 被竞争对手复制，属于稀缺的物业资源，不仅能够确保企业形象和经营业绩的持 续稳定提升，还可发挥区域市场的桥头堡作用，以点带面，促进周边店网的迅速 扩张。

（ 4 ）经验丰富的管理团队

大商集团和大商管理的核心管理团队为大商的创始团队，具有多年零售行业 经营管理经验、敏锐的行业洞察力和强大的执行力，准确把握零售行业本质和发 展趋势，制定并实施了清晰可行的店网扩张战略。在 2009 年大商集团改制之后 的短短几年中，核心管理团队即带领大商集团和大商管理实现了门店数量和经营 业绩的快速增长。通过本次重组，大商集团、大商管理和大商股份的管理团队将

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有望实现整合，管理成本和沟通成本得以下降，团队凝聚力、向心力和经营管理 能力将进一步提升。

2 、交易标的行业地位

本次交易标的位于辽宁、黑龙江、内蒙古、广西等省、自治区，在所在地区 拥有领先的行业地位及较高的零售市场份额。

位于辽宁省大连市的大连商场、庄河千盛百货、幸福一家超市、长兴岛超市、 绿波超市和交电商场 2012 年销售额合计 25.6 亿元，占同期大连市零售业零售 额 1,751.2 亿元的 1.5% 。其中，大连商场始建于 1937 年，位于拥有近百年发展 历史的青泥洼商圈，是大连市历史最悠久、最具影响力的综合百货商场之一。

位于辽宁省盘锦市的盘锦新玛特总店和麦凯乐盘锦店 2012 年销售额合计 7.7 亿元，占同期盘锦市全年社会消费品零售总额 252 亿元的 3.1% 。其中，盘 锦新玛特总店汇聚了 600 余个国内外一流品牌，引进国内一流的五星级影院和 各地精品美食，是盘锦乃至辽西地区规模领先、功能齐全的，集流行百货、超市 大卖场、餐饮娱乐于一体的一站式购物中心。

位于黑龙江省哈尔滨市的哈尔滨新一百和哈一百千盛香坊店 2012 年销售额 合计 24.0 亿元，占同期哈尔滨市零售业零售额 1,769.5 亿元的 1.4% 。其中，哈 尔滨新一百始建于 1949 年，坐落于哈尔滨市历史悠久的百年老商圈——中央大 街商圈中，是新中国“全国国有百货第一店”，位列全国著名十大百货商店之一。

位于内蒙古自治区呼伦贝尔市的友谊大厦、友谊商场、羽绒服广场、牙克石 友谊商厦、满洲里友谊购物中心、满洲里友谊北方商厦、扎赉诺尔友谊购物中心、 友谊超市、学府路超市、南苑超市、铁鑫超市、新民路超市、友谊超市露天店、 友谊神华超市、鄂温克旗友谊超市、扎赉诺尔友谊电器城 2012 年销售额合计 15.8 亿元，占同期呼伦贝尔市零售业零售额 369.4 亿元的 4.3% 。呼伦贝尔友谊涵盖 百货、超市、家电专营等业态，是呼伦贝尔地区最具规模和影响力的连锁经营企 业之一，被内蒙古自治区列为第三产业重点发展企业。

位于广西壮族自治区桂林市的桂林微笑堂商厦和铁西超市 2012 年销售额合 计 15.5 亿元，占同期桂林市社会消费品零售总额 536 亿元的 2.9% 。其中，桂

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林微笑堂商厦最近三年的销售额和利税额在桂林同行业排名第一，连续三年名列 桂林市区纳税额前十名。

3 、交易标的主要竞争对手

大商股份是本次交易标的最主要的竞争对手之一。本次交易前，大商股份主 要从事商业零售业务，在辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、四川等地区经营百 货、超市、电器专营门店。本次交易标的在辽宁、黑龙江、内蒙古、广西地区经 营百货、超市、电器专营门店，与大商股份在辽宁、黑龙江地区的主营业务、业 态、商圈存在部分重合。通过本次重组，交易标的纳入大商股份，将有效地减少 同业竞争，充分发挥商圈协同效应，整合采购、市场推广、客户等资源，提升盈 利能力及市场竞争力。

除大商股份外，本次交易标的的其他主要竞争对手包括：

（ 1 ）百货业态

本次交易标的百货业态的主要竞争对手包括跨区域百货龙头企业如新世界 百货中国有限公司、太平洋百货集团公司、百盛商业集团有限公司等，以及区域 性百货企业如大连锦辉商城、盘锦兴隆大厦、哈尔滨远大购物中心、哈尔滨中央 商城等。其中：

A 、新世界百货中国有限公司

新世界百货中国有限公司总部位于香港，成立于 1993 年。新世界百货中国 有限公司以“新世界”和“巴黎春天”两个品牌在国内市场经营百货业务，截至 2012 年末共在全国 19 个城市拥有 41 家百货店，其中 37 家为自有店， 4 家为 管理店。其中，与本次交易标的中的百货门店地处相同城市的门店包括：大连新 世界百货，位于大连市中山区天津街，开业于 2002 年 11 月，面积约 32,000 平 方米；哈尔滨新世界百货，位于哈尔滨市南岗区花园街，开业于 1996 年 11 月， 面积约 50,000 平方米。

B 、太平洋百货集团公司

太平洋百货集团公司隶属于台北太平洋 SOGO 百货集团，于 1993 年进入

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大陆百货零售市场，目前在上海、北京、成都、重庆等大中城市拥有十余家百货 商场。其中，与本次交易标的中的百货门店地处相同城市的门店为大连太平洋百 货，位于大连市中山区解放路，开业于 2002 年，面积约 21,178 平方米。

C 、百盛商业集团有限公司

百盛商业集团有限公司是马来西亚金狮集团于 1987 年创立的百货连锁集 团，于 1994 年进入大陆市场，截至 2012 年末已覆盖国内 35 个主要城市，经营 管理 55 家百货店。其中，与本次交易标的中的百货门店地处相同城市的门店主 要包括位于大连市西岗区中山路的大连时尚百盛，位于哈尔滨市道里区中央大街 的哈尔滨百盛等。

（ 2 ）超市业态

本次交易标的超市业态的主要竞争对手包括跨区域连锁龙头企业如沃尔玛、 家乐福、北京华联综合超市股份有限公司等，以及区域内品牌超市企业如庆客隆 超市、宇豪超市等。其中：

A 、沃尔玛

沃尔玛（ Wal-Mart ）成立于 1962 年，是世界上最大的连锁零售商，目前在 全球 27 个国家拥有 10,700 多家分店。沃尔玛于 1996 年进入中国市场，截至 2013 年 2 月已经在全国 150 多个城市开设了 390 多家门店。其中，与本次交易 标的中的超市门店地处相同城市的门店包括：沃尔玛购物广场大连周水前店、大 连奥林匹克店、大连新天地广场店、大连华南分店，大连好又多百货商业广场有 限公司学苑分公司、开发区分公司，以及沃尔玛购物广场桂林中山北路分店等。

B 、家乐福

家乐福（ Carrefour Group ）成立于 1959 年，是欧洲第一大和世界第二大零 售连锁集团，目前在全球 30 个国家和地区拥有 11,000 多家营运零售单位。家 乐福于 1995 年进入中国，目前已在全国 60 余个城市开设了 200 余家门店。其 中，与本次交易标的中的超市门店地处相同城市的门店包括：位于大连市的北京 街店、中山店、黄河店，以及位于哈尔滨市的平房红旗店、民生路店、大直街店、 新阳店、永平店、乐松店、会展中心店等。

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C 、北京华联综合超市股份有限公司

北京华联综合超市股份有限公司成立于 1996 年，于 2001 年在上交所上市， 是国内领先的大型综合超市运营商。截至 2012 年末，在全国 23 个省、市、自 治区拥有 100 余家门店。其中，与本次交易标的中的超市门店地处相同城市的 门店主要包括：位于大连市的五一广场店、华东路店、黄河街店、甘井子店等， 位于哈尔滨市的金安国际店、六顺店等。

（ 3 ）电器专营业态

本次交易标的电器专营业态的主要竞争对手包括国内家电零售连锁龙头如 国美电器控股有限公司、苏宁云商集团股份有限公司，以及区域内品牌家电商场 如龙凤家电、裕兴电器商场等。其中：

A 、国美电器控股有限公司

国美电器控股有限公司成立于 1987 年，是中国最大的家电零售连锁企业之 一，截至 2012 年末的门店数量为 1,049 家。国美电器控股有限公司在大连市的 门店与本次交易标的中的交电商场存在竞争。

B 、苏宁云商集团股份有限公司

苏宁云商集团股份有限公司成立于 1996 年，于 2004 年在深圳证券交易所 上市，是中国领先的商业零售企业。目前苏宁云商集团股份有限公司的连锁网络 覆盖海内外 600 多个城市，在中国和日本拥有 1,700 多家门店。苏宁云商集团 股份有限公司在大连市的门店与本次交易标的中的交电商场存在竞争。

三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）交易完成后的财务状况分析

1 、交易前后资产构成分析

截至 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次 交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下表所示：

单位：万元

264

2012 年 12 月31 日	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考	交易后/交 易前
	金额 （万元）	占总资产 比重（%）	金额 （万元）	占总资产 比重（%）
流动资产合计	763,894.14	53.67%	883,807.63	42.02%	115.70%
其中：货币资金	609,787.87	42.84%	714,843.25	33.99%	117.23%
其他应收款	46,789.27	3.29%	47,252.93	2.25%	100.99%
存货	71,173.54	5.00%	85,661.64	4.07%	120.36%
非流动资产合计	659,408.03	46.33%	1,219,521.70	57.98%	184.94%
其中：固定资产	428,143.35	30.08%	489,435.77	23.27%	114.32%
无形资产	102,937.45	7.23%	153,515.75	7.30%	149.13%
商誉	10,267.84	0.72%	446,953.46	21.25%	4352.95%
资产总计	1,423,302.17	100.00%	2,103,329.33	100.00%	147.78%
2011 年 12 月31 日	上市公司		上市公司备考		交易后/交 易前
	金额 （万元）	占总资产 比重（%）	金额 （万元）	占总资产 比重（%）
流动资产合计	653,541.71	49.48%	741,355.77	37.54%	113.44%
其中：货币资金	488,340.74	36.97%	553,982.04	28.05%	113.44%
其他应收款	70,656.07	5.35%	78,819.39	3.99%	111.55%
存货	57,494.55	4.35%	73,439.59	3.72%	127.73%
非流动资产合计	667,362.30	50.52%	1,233,314.73	62.46%	184.80%
其中：固定资产	436,836.76	33.07%	501,194.25	25.38%	114.73%
无形资产	107,237.72	8.12%	159,410.47	8.07%	148.65%
商誉	10,267.84	0.78%	446,953.46	22.63%	4352.95%
资产总计	1,320,904.02	100.00%	1,974,670.49	100.00%	149.49%

本次交易完成后，上市公司的总资产将随着交易标的的注入出现一定幅度的 增加。截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司资产总额由交易前的 1,423,302.17 万元增加至 2,103,329.33 万元，增幅 47.78% ； 2011 年 12 月 31 日，上市公司 资产总额由交易前的 1,320,904.02 万元增加至 1,974,670.49 万元，增幅 49.49% 。

265

与交易前相比，本次交易完成后，截至 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，上市公司流动资产占比分别从 53.67% 和 49.48% 下降为 42.02% 和 37.54% ，非流动资产占比相应上升。上述变化的主要原因为本次交易适用非同 一控制下企业合并的会计处理原则，交易标的各项可辨认净资产以公允价值入 账，并按购买价格与各项可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。因此，交易完 成后，上市公司的商誉由 10,267.84 万元增加至 446,953.46 万元，使得截至 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，上市公司商誉的占比分别从 0.72% 和 0.78% 上升到 21.25% 和 22.63% 。商誉占比的上升，使得其他科目的占比均发生一定 幅度的下降。

2 、交易前后负债构成分析

截至 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与模拟 交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：

单位：万元

2012 年 12 月31 日	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考	交易后/交 易前
	金额 （万元）	占总负债 比重（%）	金额 （万元）	占总负债比 重（%）
流动负债合计	867,009.72	89.96%	1,021,235.21	89.35%	117.79%
其中：短期借款	81,680.00	8.47%	81,680.00	7.15%	100.00%
应付账款	321,688.55	33.38%	389,663.59	34.09%	121.13%
预收账款	249,227.55	25.86%	291,889.67	25.54%	117.12%
其他应付款	148,857.88	15.45%	176,982.65	15.48%	118.89%
非流动负债合计	96,770.59	10.04%	121,698.67	10.65%	125.76%
其中：长期借款	45,798.07	4.75%	55,798.07	4.88%	121.83%
长期应付款	42,879.87	4.45%	46,713.43	4.09%	108.94%
负债总计	963,780.32	100.00%	1,142,933.88	100.00%	118.59%
2011 年 12 月31 日	上市公司		上市公司备考		交易后/交 易前
	金额 （万元）	占总资产 比重（%）	金额 （万元）	占总资产比 重（%）
流动负债合计	864,604.62	92.02%	1,013,230.89	91.98%	117.19%

266

其中：短期借款	71,834.00	7.65%	71,834.00	6.52%	100.00%
应付账款	295,120.33	31.41%	355,520.23	32.27%	120.47%
预收账款	238,671.34	25.40%	277,006.50	25.15%	116.06%
其他应付款	136,875.49	14.57%	174,143.20	15.81%	127.23%
非流动负债合计	74,995.26	7.98%	88,335.19	8.02%	117.79%
其中：长期借款	30,700.00	3.27%	30,700.00	2.79%	100.00%
长期应付款	36,062.38	3.84%	37,963.32	3.45%	105.27%
负债总计	939,599.88	100.00%	1,101,566.08	100.00%	117.24%

本次交易完成后，上市公司的总负债将随着交易标的的注入出现小幅度的增 加。截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司负债总额由交易前的 963,780.32 万元 增加至 1,142,933.88 万元，增幅 18.59% ； 2011 年 12 月 31 日，上市公司负债 总额由交易前的 939,599.88 万元增加至 1,101,566.08 万元，增幅 17.24% 。

与交易前相比，交易完成后，上市公司的负债结构保持稳定。截至 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，上市公司交易前流动负债占比分别为 89.96% 和 92.02% ，交易后流动负债占比分别为 89.35% 和 91.98% 。

3 、偿债能力分析

本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	上市公司	上市公司备考	上市公司	上市公司备考
流动比率	0.88	0.87	0.76	0.73
速动比率	0.80	0.78	0.69	0.66
资产负债率（合并）	67.71%	54.34%	71.13%	55.78%
项目	2012 年度		2011 年度
	上市公司	上市公司备考	上市公司	上市公司备考
利息保障倍数（倍）	16.99	19.24	5.10	6.65

注：上述财务指标的计算公式为：

• a) 资产负债率 = 负债总计 / 资产总计

b) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债

267

c) 速度比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债

d) 利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出） / 利息支出

大商集团下属交易标的于 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的资产 负债率分别为 60.98% 和 58.45% ，低于上市公司交易前的水平；大商管理下属 交易标的于 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 88.64% 和 94.83% ，高于上市公司交易前的水平。由于本次交易适用非同一控制 下企业合并的会计处理原则，上市公司在交易完成后形成金额较大的商誉；同时， 本次交易标的相对上市公司而言，体量较小，因此整体而言，交易标的的资产负 债率低于本次交易前上市公司的水平，本次交易完成后，上市公司截至 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日备考合并口径的资产负债率均低于交易前的水 平，上市公司的资产负债指标得到改善。

截至 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本次交易完成后，上市公 司的流动比率和速动比率略有下降。

本次交易完成前后，上市公司 2012 年的利息保障倍数分别为 16.99 倍和 19.24 倍，均处于安全的水平。

2012 年末，上市公司备考的主要偿债能力指标与主要同行业 A 股上市公司 对比情况如下：

股票代码	可比公司	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
		2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
000417	合肥百货	53.97%	56.56%	1.34	1.39	1.16	1.19
000419	通程控股	53.09%	53.24%	0.96	0.92	0.81	0.73
000501	鄂武商A	76.09%	76.96%	0.55	0.54	0.44	0.41
000564	西安民生	67.88%	76.67%	0.96	0.87	0.91	0.79
000715	中兴商业	45.42%	44.89%	0.92	0.76	0.83	0.67
000759	中百集团	63.17%	64.62%	0.81	0.84	0.44	0.44
000785	武汉中商	70.17%	70.88%	0.92	0.98	0.69	0.70
000889	渤海物流	40.63%	53.64%	1.52	1.38	0.54	0.49

268

000987	广州友谊	44.87%	48.22%	1.98	1.78	1.86	1.66
002187	广百股份	54.57%	54.42%	1.08	1.02	0.99	0.93
002264	新华都	61.39%	58.89%	1.13	1.20	0.78	0.82
002277	友阿股份	49.68%	59.25%	1.10	0.91	0.85	0.80
002419	天虹商场	58.07%	58.60%	1.10	1.28	1.02	1.20
002561	徐家汇	22.26%	22.78%	2.35	2.15	2.27	2.07
002697	红旗连锁	36.39%	59.61%	2.08	1.10	1.43	0.47
600280	南京中商	90.95%	90.24%	1.01	0.86	0.32	0.23
600361	华联综超	69.79%	67.01%	1.22	1.28	0.97	1.00
600682	南京新百	65.44%	63.91%	0.60	0.66	0.24	0.28
600693	东百集团	52.18%	34.99%	1.28	1.43	0.57	1.38
600697	欧亚集团	79.31%	78.45%	0.47	0.44	0.27	0.32
600712	南宁百货	49.01%	44.54%	0.61	0.85	0.46	0.70
600723	首商股份	49.71%	50.90%	1.63	1.54	1.50	1.41
600729	重庆百货	69.14%	73.09%	1.05	1.03	0.81	0.77
600785	新华百货	54.47%	53.45%	1.06	1.40	0.81	1.10
600814	杭州解百	44.79%	47.55%	0.72	0.71	0.68	0.68
600827	友谊股份	61.18%	63.04%	0.78	0.77	0.63	0.60
600828	成商集团	57.11%	60.56%	0.53	0.66	0.31	0.39
600858	银座股份	75.12%	76.12%	0.56	0.59	0.23	0.15
600859	王府井	57.81%	50.58%	1.35	1.13	1.29	1.06
600861	北京城乡	32.79%	25.75%	2.50	2.04	1.32	1.37
601010	文峰股份	43.72%	37.25%	1.71	1.80	0.79	1.62
601116	三江购物	50.77%	52.72%	1.48	1.41	1.10	0.96
601933	永辉超市	59.45%	56.98%	0.98	1.15	0.53	0.69
603123	翠微股份	52.50%	71.09%	0.68	0.35	0.61	0.29
平均值		56.26%	57.57%	1.15	1.09	0.84	0.83
中值		54.52%	57.79%	1.06	1.03	0.80	0.75
上市公司备考		54.34%	55.78%	0.87	0.73	0.78	0.66

269

本次交易完成后，上市公司的资产负债率与可比公司平均水平相当，流动比 率和速动比率略低于可比公司平均水平。由于上市公司的流动负债主要由应付供 应商的款项和商户保证金构成，系正常经营过程中产生，在财务管理政策得力的 情况下，短期偿债风险较低。

4 、资产运营效率

单位：次

	单位：次	单位：次
项目	2012 年度
	上市公司	上市公司备考
应收账款周转率	131.37	174.74
存货周转率	39.68	37.15
流动资产周转率	4.50	4.55
总资产周转率	2.32	1.81

• 注：上述财务指标的计算公式为：

• a) 应收账款周转率 = 当期营业收入 2/ （期初应收账款余额 + 期末应收账款余额） b) 存货周转率 = 当期营业成本 2/ （期初存货余额 + 期末存货余额）

• c) 流动资产周转率 = 当期营业收入 2/ （期初流动资产余额 + 期末流动资产余额） d) 总资产周转率 = 当期营业收入 2/ （期初总资产总额 + 期末资产总额）

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所提高，主要原因为交易标 的的应收账款规模相对较小，应收账款周转效率较高。

本次交易前， 2012 年度上市公司的存货周转率和流动资产周转率分别为 39.68 倍和 4.50 倍；交易完成后，前述比例变化为 37.15 倍和 4.55 倍。存货周 转率和流动资产周转率均未发生较大变化。

本次交易完成前后， 2012 年度上市公司的总资产周转率由 2.32 倍下降为 1.81 倍。主要由于本次交易适用非同一控制下企业合并的会计处理原则，交易 标的以公允价值入账，且形成大额商誉，使得资产总额的增幅较大。

2012 年度，上市公司备考的主要资产运营效率指标与主要同行业 A 股上市 公司对比情况如下：

270

股票代码	可比公司	存货周转率	流动资产 周转率	总资产周转率
000417	合肥百货	11.61	1.97	1.42
000419	通程控股	9.56	2.25	1.07
000501	鄂武商A	13.39	3.57	1.44
000564	西安民生	14.43	1.18	0.71
000715	中兴商业	32.98	4.30	1.61
000759	中百集团	6.52	3.80	1.99
000785	武汉中商	9.04	3.01	1.49
000889	渤海物流	2.35	1.92	1.13
000987	广州友谊	17.97	1.48	1.28
002187	广百股份	26.94	2.93	1.63
002264	新华都	7.83	3.07	2.14
002277	友阿股份	10.34	2.17	1.15
002419	天虹商场	25.59	2.27	1.57
002561	徐家汇	44.84	2.21	0.98
002697	红旗连锁	4.80	2.59	1.86
600280	南京中商	1.20	1.09	0.78
600361	华联综超	6.38	1.68	1.27
600682	南京新百	2.75	2.09	0.83
600693	东百集团	3.90	1.87	1.03
600697	欧亚集团	9.33	3.90	1.26
600712	南宁百货	16.39	4.06	1.33
600723	首商股份	26.26	2.62	2.07
600729	重庆百货	12.88	3.65	2.70
600785	新华百货	11.29	3.13	1.94
600814	杭州解百	81.05	4.71	1.54
600827	友谊股份	10.45	2.78	1.30
600828	成商集团	8.89	4.78	0.99
600858	银座股份	4.04	3.36	1.20

271

600859	王府井	38.63	2.54	1.44
600861	北京城乡	2.54	1.31	0.73
601010	文峰股份	3.86	1.61	1.10
601116	三江购物	6.45	2.30	1.72
601933	永辉超市	7.54	4.03	2.42
603123	翠微股份	32.42	5.12	1.54
平均值		15.42	2.80	1.43
中值		9.95	2.61	1.38
上市公司备考		37.15	4.55	1.81

本次交易完成后，上市公司的存货周转率、流动资产周转率和总资产周转率 均高于同行业 A 股上市公司的平均水平。

（二）交易完成后的盈利能力分析

1 、交易前后盈利能力分析

本次交易前后，上市公司 2012 年度、 2011 年度的盈利能力主要数据比较 如下表所示：

项目	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
毛利率	19.87%	20.11%	18.60%	18.72%
营业利润率	4.16%	4.75%	1.51%	2.03%
净利率	3.31%	3.72%	0.93%	1.34%
全面摊薄净资产 收益率	22.06%	13.60%	7.74%	5.10%

本次交易完成后， 2012 年度和 2011 年度上市公司的毛利率、营业利润率 和净利率水平均有一定程度的提升。与交易前相比， 2012 年，上市公司毛利率 提升了 0.24% ，营业利润率提升了 0.59% ，净利率提升了 0.41% ； 2011 年，上 市公司毛利率提升了 0.12% ，营业利润率提升了 0.52% ，净利率提升了 0.41% 。 因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将获得提升。

272

基于以下原因，全面摊薄净资产收益率并不能真正反映本次交易对于上市公 司盈利能力的影响： 1 ）由于本次交易适用非同一控制下企业合并的会计处理原 则，交易标的以公允价值入账且上市公司形成巨额商誉，导致上市公司账面净资 产值大幅上升； 2 ）大商管理和大商集团对分公司采取当期利润全额分配、当期 亏损全额补足的财务管理政策，因此，本次交易标的中第一分公司、第三分公司、 盘锦分公司、幸福一家超市分公司、绿波超市分公司和长兴岛超市分公司的净资 产不随着净利润的积累反映在模拟报表中，上述分公司在资产负债表日的净资产 均为零，导致模拟报表中的净资产数失真。

2 、交易前后盈利规模比较

本次交易前后，上市公司 2012 年度的利润表主要数据比较如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
2012年度	实际数	备考数	增加金额	增幅
营业收入	3,185,909.95	3,699,046.20	513,136.25	16.11%
营业利润	132,628.59	175,551.35	42,922.76	32.36%
利润总额	139,718.68	182,955.00	43,236.32	30.95%
净利润	105,344.90	137,677.30	32,332.40	30.69%
归属于母公司所 有者的净利润	97,700.40	126,669.42	28,969.02	29.65%
2011年度	实际数	备考数	增加金额	增幅
营业收入	3,040,378.76	3,407,207.48	366,828.72	12.07%
营业利润	45,903.23	69,201.85	23,298.62	50.76%
利润总额	50,306.63	73,767.19	23,460.55	46.64%
净利润	28,282.18	45,660.15	17,377.97	61.44%
归属于母公司所 有者的净利润	27,398.05	42,610.44	15,212.39	55.52%

本次交易完成后，上市公司的营业收入和利润规模均将得到一定的提升。 2012 年度上市公司交易前后的收入分别为 3,185,909.95 万元和 3,699,046.20 万元，增幅为 16.11% ； 2011 年度上市公司交易前后的收入分别为 3,040,378.76 万元和 3,407,207.48 万元，增幅为 12.07% 。营业收入增长的同时，营业利润、

273

利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润等指标均有较大幅度的增长， 上市公司的盈利规模得到全面提升。而且，各利润指标的增幅均高于营业收入增 幅，体现出交易标的良好的盈利能力。

本次交易标的为大商集团和大商管理旗下的优质商业零售业务资产，既有哈 尔滨新一百、大连商场、桂林微笑堂商厦等稳定贡献盈利的当地明星店，又有刚 刚度过培育期、即将释放利润的庄河千盛、东港千盛、盘锦新玛特总店等成长店。 这种店龄结构的搭配使得交易标的兼具盈利能力强和增长潜力大的特点，其整体 相比上市公司具备更强的盈利能力和增长潜力，为提升上市公司的盈利指标和实 现持续增长带来了增量贡献。

2012 年度，上市公司备考的营业收入和盈利规模指标与主要同行业 A 股上 市公司对比情况如下（按营业收入从高到低排列）：

单位：万元

					单位：万元
股票代码	可比公司	营业收入	营业利润	利润总额	净利润
600827	友谊股份	4,926,286.57	197,375.34	213,083.42	153,597.06
600694	上市公司备考	3,699,046.20	175,551.35	182,955.00	137,677.30
600729	重庆百货	2,811,669.76	81,468.16	82,673.76	70,050.86
601933	永辉超市	2,468,431.80	56,800.87	66,361.80	50,304.76
600859	王府井	1,826,436.67	90,633.75	91,650.51	67,192.67
000759	中百集团	1,570,411.48	29,628.84	31,983.83	20,133.47
000501	鄂武商A	1,490,150.63	72,607.84	73,079.36	52,058.15
002419	天虹商场	1,437,701.01	81,409.56	83,626.73	58,586.41
600858	银座股份	1,353,604.99	44,765.62	46,209.81	34,136.94
600361	华联综超	1,232,333.87	6,551.85	7,562.64	5,110.70
600723	首商股份	1,222,543.31	80,966.53	80,711.43	59,513.43
000417	合肥百货	910,549.96	60,297.43	63,683.45	45,918.25
600697	欧亚集团	859,074.29	33,598.29	34,283.33	25,475.87
002187	广百股份	734,946.75	24,325.53	25,413.14	19,150.86
002264	新华都	666,246.41	17,161.47	20,098.39	15,096.47

274

股票代码	可比公司	营业收入	营业利润	利润总额	净利润
601010	文峰股份	642,600.34	55,204.36	55,901.46	41,710.42
600280	南京中商	602,783.47	10,889.99	9,649.23	5,840.87
600785	新华百货	599,982.99	32,434.30	32,615.09	24,990.42
002277	友阿股份	579,423.47	52,029.30	51,734.84	38,130.04
601116	三江购物	512,345.29	21,469.63	23,781.39	17,615.44
603123	翠微股份	494,786.76	19,468.24	20,045.51	15,007.21
000987	广州友谊	446,053.92	51,106.04	51,717.16	38,153.18
000785	武汉中商	419,966.79	9,479.76	10,236.06	7,618.47
000419	通程控股	391,070.63	20,732.21	21,458.31	15,536.91
002697	红旗连锁	390,515.30	18,667.68	20,412.99	17,349.04
000564	西安民生	336,510.97	7,711.72	7,800.11	6,731.65
000715	中兴商业	336,476.10	13,487.76	13,765.67	10,030.85
600682	南京新百	285,013.13	22,217.42	22,258.60	18,836.91
600712	南宁百货	264,149.93	8,148.42	8,111.31	6,441.84
600861	北京城乡	224,964.58	12,145.45	12,814.06	9,518.69
600814	杭州解百	214,648.02	10,369.92	10,371.67	7,705.31
600828	成商集团	214,640.18	20,071.72	20,343.34	14,931.22
002561	徐家汇	209,458.43	32,671.20	33,490.13	25,084.83
600693	东百集团	206,852.84	9,139.03	8,145.18	3,588.98
000889	渤海物流	192,649.15	15,525.33	15,572.81	11,024.22

本次交易后，上市公司备考营业收入和各项利润规模指标与同行业 A 股上 市公司相比，均名列前茅。以 2012 年营业收入和净利润指标而论，大商股份将 成为 A 股商业零售企业中利润排名仅次于友谊股份的上市公司。通过本次交易 纳入大商集团和大商管理旗下的优质资产，上市公司实现了发展过程中的一次重 要飞跃，进一步巩固了中国商业零售领先企业的市场地位。

3 、交易前后期间费用比较分析

2012 年度，上市公司在本次交易完成前后的期间费用如下：

275

单位：万元

					单位：万元
2012年度	实际数	占营业收入 比重	备考数	占营业收入 比重	费用率变化
销售费用	168,253.32	5.28%	196,784.12	5.32%	0.04%
管理费用	288,377.59	9.05%	320,368.48	8.66%	-0.39%
财务费用	6,007.01	0.19%	6,910.60	0.19%	0.00%
合计	462,637.92	14.52%	524,063.20	14.17%	-0.35%
2011年度	实际数	占营业收入 比重	备考数	占营业收入 比重	费用率变化
销售费用	181,758.12	5.98%	201,095.69	5.90%	-0.08%
管理费用	279,300.92	9.19%	301,676.42	8.85%	-0.34%
财务费用	13,495.48	0.44%	14,834.45	0.44%	0.00%
合计	474,554.52	15.61%	517,606.56	15.19%	-0.42%

注：费用率变化为 2012 年和 2011 年的各项费用率之差

本次交易完成后， 2012 年度和 2011 年度上市公司的期间费用率均略有下 降。其中， 2012 年和 2011 年上市公司的备考管理费用率分别较交易前下降 0.39% 和 0.34% ，主要由于交易标的中处于大额亏损期的新开门店较少，主要成 长型的门店也大多已度过临界点、即将向成熟期过渡，门店的收入潜力正不断释 放，而费用投入则趋于稳定，整体的费用率相对较低所致。

4 、交易前后收益率及每股盈利指标比较分析

2012 年度及 2013 年度本次交易后公司的主要盈利指标变化情况如下：

单位：元

项目	2012年度	2012年度	2013年度
	实际数	备考数	备考预测数
基本每股收益	3.33	2.98	3.25
扣除非经常性损益后的每股收益	3.13	2.83	3.25

注：上述计算结果未考虑配套融资的因素。

本次交易完成后，上市公司 2013 年扣除非经常性损益后的预测每股收益将 由交易前的 3.13 元增厚至 3.25 元。每股收益增厚的原因为：

276

（ 1 ）本次交易评估结果对应的标的资产估值水平公允、合理。作为大商集 团和大商管理下属的优质商业零售业务资产，标的资产 2013 年预测市盈率为 12.79 倍，从绝对值看处于合理的水平，且该水平也低于可比上市公司的平均估 值。同时，大商集团和大商管理通过签署《盈利预测补偿协议》的方式，以承诺 股份补偿的估值调整机制最大程度的保证了交易标的未来盈利预测的可实现性。

（ 2 ）股份发行价格的确定充分考虑了非关联股东的利益。经上市公司与交 易对方协商确定，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 38.00 元 / 股。 该发行价格相比《重组管理办法》规定的底价溢价 12.92% ，且相比本次重组董 事会决议公告日前 N 日的均价均有一定程度的溢价。在市场既往的发行股份购 买资产的交易中，较《重组管理办法》规定的底价进行溢价发行的案例并不多见， 体现出本次交易的定价过程充分考虑了上市公司非关联股东的利益。

5 、盈利预测分析

根据公司编制、并经大华所审核的备考合并盈利预测报告（大华核字［ 2013 ］ 004770 号），上市公司 2013 年度备考合并盈利预测的主要数据如下：

单位：万元

项目	2012 年度已审备考数	2013 年度预测数	2013 年度预测数
		金额	增长率
营业收入	3,699,046.20	4,304,856.93	16.38%
营业利润	175,551.35	200,856.24	14.41%
利润总额	182,955.00	202,733.75	10.81%
净利润	137,677.30	153,482.43	11.48%
归属于母公司所有者 的净利润	126,669.42	138,422.55	9.28%

经预测，上市公司 2013 年度营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归 属于母公司所有者的净利润均有一定幅度的增长，本次交易标的资产的注入对于 未来上市公司经营业绩的提升作用明显。

277

四、本次交易对于上市公司的影响

除了上述财务影响外，本次交易还将对上市公司带来以下重要的积极影响：

（一）业务方面的影响

1 、整合现有存量资源，实现门店网络跨越式的发展

本次交易完成后，上市公司将新增门店 28 家，包括辽宁省大连市 7 家、盘 锦市 2 家、黑龙江省哈尔滨市 2 家、广西桂林市 2 家及内蒙古呼伦贝尔和满洲 里地区 15 家。上述门店的加入将进一步完善和深化上市公司于辽宁省的门店网 络、加强黑龙江省的门店布局，并填补广西和内蒙古两自治区的空白，在新进入 区域快速、系统化地建立起门店网络。

此外，根据大商集团和大商管理就彻底解决其与上市公司之间同业竞争问题 而做出的承诺安排，上市公司未来还将考虑收购大商集团和大商管理在辽宁省、 河南省、四川省和云南省的剩余几十家百货、超市门店。这些门店将有望助力上 市公司进一步完善全国网络布局，实现资产、收入、利润规模的再次飞跃。如此 大规模、跨越式的发展是上市公司在短期内通过内生发展所难以实现的。

2 、以旗舰店的加入实现以点带面、区域扩张的效应

本次交易标的中的多家门店，如哈尔滨新一百、大连商场、桂林微笑堂商厦、 盘锦新玛特、友谊大厦等，都为当地的百货旗舰明星店；上市公司通过本次交易 收购的不仅是这些门店的有形资产，而是将这些旗舰门店的管理团队、品牌、知 名度和美誉度、供应商队伍、忠诚顾客群等无形资源一同纳入旗下。未来，上市 公司可以将自身丰富的资源、便捷的资本市场融资渠道、成功的经营模式和进取 的企业文化与这些百货旗舰明星店所带来的增量资源相结合，将这些明星店打造 为所在区域市场的桥头堡和根据地，一方面实现与既有门店的搭配互补、互为呼 应，另一方面以其为区域内的制高点，实现以点带面、加速扩张布点的外延效应。

3 、提升公司网络的渠道价值，实现产业链的协同效应

上市公司通过本次交易还将提升公司的规模化和集约化经营能力，使公司的 市场份额和议价能力大为提高，招商、采购、物流配送等各方面的规模效应和协

278

同作用得到增强，对渠道强力控制的核心竞争力进一步巩固，整个门店网络对于 供应商的价值获得全面提升，为公司践行“自销直营”经营模式，压缩中间环节、 提升企业效益创下有力基础。

（二）公司治理结构方面的影响

1 、消除同业竞争，明确上市公司地位

通过本次交易及交易的后续安排，大商集团和大商管理拟分步、最终地将其 下属的商业零售业务资产全部注入上市公司，未来将从根本上将消除控股股东与 上市公司之间存在的同业竞争问题，并减少相互之间的关联交易。至此，上市公 司明确为大商旗下发展商业零售业务的唯一平台，大商集团、大商管理所拥有的 包括管理团队、管理经验、供应商队伍、忠诚顾客群等在内的全部零售行业资源 未来将随着同业竞争问题的解决而一同集中至上市公司。上市公司亦得以消除同 业竞争的最大隐忧，不再与大商集团、大商管理这样的有力竞争对手为敌，凝聚 既有存量资源、一心一意向外谋发展。

2 、明确控股股东、实现上市公司和控股股东利益的统一

本次交易前，上市公司的股权结构较为分散，没有控股股东和实际控制人。 股权结构的分散和实际控制人的缺失造成了上市公司权、责、利不统一的公司治 理结构，以及控制权不稳定的市场形象，给公司未来的稳健发展带来了一定程度 的不确定性。通过本次交易和后续的相关安排，大商集团、大商管理将明确为上 市公司的控股股东，其未来经济利益将更多的体现为上市公司的业绩和市值持续 增长，实现上市公司和控股股东的利益统一。

3 、消除资本市场对于上市公司控制权不稳定的预期

作为商业零售行业龙头企业之一的大商股份，其在交易前股权结构分散且缺 乏控股股东的状况使得资本市场担忧公司随时面临的控制权被争夺的风险，忧虑 公司战略和发展前景所存在的不确定性。通过本次交易，大商集团、大商管理能 够确立控股股东地位，消除原先没有控股股东和实际控制人的状态给资本市场带 来的控制权易手和经营战略波动的忧虑，稳定资本市场的预期。相比其他第三方， 大商集团、大商管理与上市公司之间存在着深厚的历史渊源、拥有着共同的企业

279

文化，由其来作为上市公司的控股股东，有利于重组完成后的整合与平稳过渡， 有利于上市公司未来继续巩固行业地位和增强竞争力，符合上市公司全体股东的 利益。

五、募集配套资金的必要性与合理性分析

本次交易非公开发行股份募集配套资金的金额不超过 120,000.00 万元，拟 用于交易标的未来发展主营业务和补充公司流动资金。

为提高经营效率，本次交易标的主要采用轻资产运营的商业模式，前期对各 门店的自有资金投入规模有限，较多依靠企业整体的品牌招商能力、供应链管理 能力、营销策划能力、零售专业知识和对渠道的控制力等无形资源进行经营。截 至 2012 年 12 月 31 日，大商集团下属交易标的模拟合并口径货币资金 30,680.21 万元，同期应付账款、应付职工薪酬、应付税费等短期经营性应付科目余额合计 19,278.36 万元，资产负债率达 60.98% ；大商管理下属交易标的模拟合并口径 货币资金 74,375.16 万元，同期应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应付税费 等短期经营性应付科目余额合计 63,568.15 万元，资产负债率达 88.64% 。交易 标的自有资金除满足日常经营需求之外，难以满足较大规模业务扩张的需求。

本次配套融资募集资金将有效缓解交易标的未来业务发展的资金压力，提高 交易标的与上市公司业务整合效率，增强与现有主营业务的协同效应，优化公司 资本结构，提升资金运营效率，为交易标的及上市公司商业模式创新打好基础。 本次配套融资的必要性具体分析如下：

（一）加快交易标的目标市场布局，充分发挥规模效应

上市公司秉承明星旗舰店结合密集开店的策略，力争以核心商圈明星门店为 桥头堡，在每个新进入的城市快速形成中心商圈、城市新区、居民社区立体组合 的店铺格局，以形成明显的区域市场竞争优势，并逐步构建全国店网。

本次交易标的中，哈一百及其子公司呼伦贝尔友谊、桂林微笑堂、盘锦新玛 特、东港千盛、庄河千盛均占据当地核心商圈的市场领先地位，已在内蒙古、广 西、黑龙江等省区具备门店快速扩张、形成区域规模优势的基础。但是，为提高

280

资产运营效率，哈一百、桂林微笑堂等公司的前期投入资金规模有限，财务杠杆 较高，如：哈一百注册资本为 1,000 万元，截至 2012 年 12 月 31 日的资产负债 率为 80.83% ；桂林微笑堂注册资本为 2,300.72 万元，截至 2012 年 12 月 31 日 的资产负债率为 72.56% ；同时，本次交易标的旗下门店多为租赁经营，难以通 过资产抵押、质押等形式完成外部融资。

因此，仅凭本次交易标的自身的利润积累无法负担较多新开门店同时进行建 设、装修、租赁等的资本性投入，不仅影响明星门店市场影响力的发挥，难以在 短期内达到规模效应，更重要的是公司可能因此而丧失取得区域市场竞争优势的 市场机遇，从而不利于本次交易标的未来的业务发展。因此，公司有必要通过本 次配套融资为交易标的的后续业务发展募集资金，满足区域市场短期内新开门店 的资本投入需求，尽快形成区域门店网络，提升市场份额，取得区域市场领导地 位。

（二）有助于交易标的及上市公司推行商业模式创新，提高盈利能力

我国商业零售业主要经营模式为联销、经销以及物业出租。其中，联销模式 为百货业态较为常见的经营模式，也是本次交易标的中百货业态的主要经营模 式。联销模式下，商场不承担商品物流费用、专柜装修费、供应商的销售人工、 商品跌价损失等运营成本及其他风险，商场无需预支货款，日常经营资金需求较 小；商品完成销售后，商场与供应商根据联销分成核算收入，商场自身经营风险 较小。但是，联销模式下，商场渠道控制能力有限，主要依靠供应商实现销售， 难以协调商场整体业务发展与供应商个体利益的矛盾，商场销售毛利率也相对较 低。

近年来，公司借助自身规模优势，主动实施商业模式创新，开始推广“自销 直营”的经营模式，即通过向生产厂家买断商品，整合商场整体资源，自主实现 销售。自销直营模式有利于克服联销模式供应链中间环节多、成本高、商场毛利 率低的弊端，能够提高商场经营管理力度和整体盈利能力。目前，公司已经开始 与红蜻蜓等知名品牌进行自销直营试点，在一定程度上提升了公司的效益水平， 专业经营团队已初具规模。自销直营模式有望成为公司业务发展的战略方向，本 次交易标的与上市公司未来经营过程中，均需加大其业务比重。

281

较之联销模式，自销直营模式参与经营程度较高，需要支付货款，并增加物 流、人工等运营支出，日常资金需求较大，而本次交易标的自身现金流较为有限。 因此，为了推行自销直营的创新模式，提高本次交易标的和公司整体盈利能力， 公司需通过配套融资募集资金来满足模式创新导致的日常运营资金需求。

（三）优化资本结构，缓解运营资本压力

本次交易前，为了充分发挥资金运营效率，公司负债以流动负债为主， 2011 年末、 2012 年末，流动负债占负债比重分别为 92.02% 、 89.96% ；而公司 2011 年末、 2012 年末，流动资产占总资产的比重分别为 49.48% 、 53.67% 。

由于本次交易适用非同一控制下企业合并的会计处理原则，公司因本次交易 将产生巨额商誉。本次交易完成后，公司流动资产的占比将进一步下降， 2011 年末、 2012 年末，上市公司备考流动资产占比分别下降为 37.54% 和 42.02% ； 同时，公司备考流动负债占比仍高达 89.35% 和 91.98% ，维持在较高水平。公 司资产结构和负债结构已呈现出一定程度的期限错配，营运资本缺口有所扩大。 2012 年末，上市公司合并备考口径下的流动资产与流动负债差额已达 137,427.57 万元。公司需要适当补充流动资金，降低流动负债占比，以避免面 临以短期债务支持长期资产的情况，影响交易标的及公司的业务发展和财务状况 稳定。

本次配套融资募集资金到位后，公司资产流动性将显著提高，并可以通过偿 还借款等方式调节负债结构，财务策略灵活性有所增强，有利于缓解运营资金压 力，进一步提高财务稳健程度。

（四）提高短期偿债能力，降低融资成本

受资产负债结构特点影响，公司在本次交易前后，流动比率、速动比率等短 期偿债指标均低于可比上市公司平均水平，具体情况如下：

项目	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
可比上市公司平均值	1.15	1.09	0.84	0.83

282

可比上市公司中值	1.06	1.03	0.80	0.75
上市公司	0.88	0.76	0.80	0.69
上市公司合并备考	0.87	0.73	0.78	0.66

交易标的多采用轻资产运营模式，初始注册资本金或运营资本金投入较少， 更多依靠后续高效运营实现盈利，其流动比率、速动比率等指标相比上市公司稍 弱。因此，本次交易完成后，上市公司合并备考口径的流动比率、速动比率等指 标略有下降。从绝对金额角度分析，上市公司合并备考口径 2012 年末的货币资 金约为 71.48 亿元，而同期短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其 他应付款等短期经营性应付余额达 70.58 亿元，同时，公司 2012 年度 2.94 亿 元现金股利尚未发放，流动资金压力已有所体现。公司有必要通过本次配套融资 增强短期偿债能力，避免因对外借款带来的财务费用上升，提高经营回报水平。

从本次交易后合并备考口径分析（不考虑配套融资），截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产将达 2,103,329.33 万元，净资产为 960,395.46 万元，较交 易前分别增长 44.78% 、 109.00% ； 2012 年度，公司营业收入为 3,699,046.20 万元，净利润为 137,677.30 万元，较交易前分别增长 16.11% 、 30.69% 。交易 完成后，以 2012 年营业收入和净利润指标而论，上市公司在 A 股全部商业零售 企业中排名仅次于友谊股份。本次配套融资募集资金规模与上市公司生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。

综上，本次交易募集配套资金具备充分的必要性与合理性。

283

第十一章 财务会计信息

一、大商集团下属交易标的的合并财务资料

根据大华所出具的大商集团下属交易标的模拟财务报表审计报告（大华审字 － ［ 2013 ］ 004627 号），大商集团下属交易标的 2010 2012 年度的模拟合并财 务数据（合并报表）如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产
货币资金	30,680.21	23,080.41	14,943.38
应收账款	538.80	709.23	500.92
预付款项	57.28	44.47	4,191.13
其他应收款	523.07	711.89	1,113.26
存货	2,358.56	1,631.33	3,818.37
流动资产合计	34,157.92	26,177.34	24,567.07
非流动资产
长期股权投资	2,094.00	2,094.00	2,094.00
固定资产	31,533.80	35,330.68	35,584.84
在建工程	1,177.89	1,136.45	3,728.98
无形资产	17,108.78	17,648.61	18,196.50
商誉	1,720.14	1,720.14	1,720.14
长期待摊费用	714.57	466.73	719.48
递延所得税资产	583.45	241.36	35.96
非流动资产合计	54,932.63	58,637.97	62,079.89
资产总计	89,090.55	84,815.31	86,646.96
流动负债

284

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
短期借款	-	-	3,200.00
应付票据	-	-	850.00
应付账款	15,884.48	15,136.79	15,288.91
预收款项	17,266.38	16,362.83	13,236.16
应付职工薪酬	1,709.93	1,463.45	1,205.75
应交税费	1,683.95	-94.57	401.70
应付股利	23.77	31.73	60.00
其他应付款	12,423.38	11,678.45	11,450.37
其他流动负债	2,295.70	1,799.62	2,030.12
流动负债合计	51,287.59	46,378.30	47,723.00
非流动负债
长期借款	-	-	118.36
长期应付款	473.25	338.50	85.14
递延所得税负债	2,564.61	2,860.50	3,126.07
非流动负债合计	3,037.86	3,199.01	3,329.58
负债合计	54,325.46	49,577.31	51,052.58
归属于母公司股东权益合计	25,471.20	26,590.19	27,691.78
少数股东权益	9,293.90	8,647.81	7,902.59
股东权益合计	34,765.10	35,237.99	35,594.38
负债和股东权益总计	89,090.55	84,815.31	86,646.96

（二）收入利润情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	161,891.67	153,442.80	121,482.50
营业成本	127,757.02	121,323.84	95,247.11
营业税金及附加	2,714.95	2,500.95	1,802.50

285

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售费用	9,006.05	9,096.68	8,776.27
管理费用	11,231.55	11,219.75	10,518.01
财务费用	207.77	846.48	1,003.89
资产减值损失	-14.76	722.00	75.82
投资收益	2.34	2.71	84.48
三、营业利润	10,991.43	7,735.82	4,143.40
加：营业外收入	103.45	71.72	33.14
减：营业外支出	44.27	78.65	1,310.12
四、利润总额	11,050.61	7,728.89	2,866.42
减：所得税费用	2,651.79	1,921.56	1,187.27
五、净利润	8,398.82	5,807.34	1,679.15
归属于母公司股东的净利润	6,373.18	4,704.68	1,556.42
少数股东损益	2,025.64	1,102.66	122.73
六、综合收益总额	8,398.82	5,807.34	1,679.15
其中：归属于母公司股东的 综合收益总额	6,373.18	4,704.68	1,556.42
归属于少数股东的综合收益 总额	2,025.64	1,102.66	122.73

二、大商管理下属交易标的的合并财务资料

根据大华所出具的大商管理下属交易标的模拟财务报表审计报告（大华审字 － ［ 2013 ］ 004944 号），大商管理下属交易标的 2010 2012 年度的模拟合并财 务数据（合并报表）如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

		单位：万元
2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
74,375.16	42,560.88	14,218.19

286

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
应收票据	-	100.00	-
应收账款	1,542.78	1,571.06	362.50
预付款项	1,546.12	2,385.97	43.21
其他应收款	460.25	7,457.84	1,512.69
存货	12,129.54	14,313.71	2,856.80
流动资产合计	90,053.85	68,389.46	18,993.40
非流动资产
长期股权投资	1,175.00	1,175.00	-
固定资产	27,584.31	27,536.26	224.30
在建工程	-	792.87	-
无形资产	9,413.41	9,722.51	-
商誉	6,009.92	6,009.92	-
长期待摊费用	6,048.91	7,814.10	-
递延所得税资产	1,857.51	1,110.05	8.36
非流动资产合计	52,089.05	54,160.71	232.65
资产总计	142,142.90	122,550.16	19,226.06
流动负债
应付票据	870.00	1,200.00	-
应付账款	55,438.06	52,364.50	14,606.34
预收款项	25,395.74	21,972.32	2,704.82
应付职工薪酬	3,059.38	2,241.09	293.38
应交税费	4,200.72	5,571.38	795.40
应付股利	41.12	41.43	-
其他应付款	16,878.39	25,596.01	719.35
其他流动负债	1,578.99	369.37	-
流动负债合计	107,462.40	109,356.11	19,119.27
非流动负债

287

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
长期借款	10,000.00	-	-
长期应付款	3,360.31	1,562.44	-
递延所得税负债	5,173.04	5,296.69	-
非流动负债合计	18,533.35	6,859.13	-
负债合计	125,995.74	116,215.25	19,119.27
归属于母公司股东权益合计	14,156.17	5,486.89	106.78
少数股东权益	1,990.99	848.03	-
股东权益合计	16,147.16	6,334.92	106.78
负债和股东权益总计	142,142.90	122,550.16	19,226.06

（二）收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	378,241.79	255,416.51	131,373.05
营业成本	292,369.51	205,994.13	112,940.86
营业税金及附加	4,135.17	2,639.63	788.23
销售费用	21,634.24	12,335.81	2,306.63
管理费用	27,634.13	18,195.94	9,052.06
财务费用	695.82	492.50	66.70
资产减值损失	-408.28	394.88	101.33
三、营业利润	32,181.19	15,363.63	6,117.25
加：营业外收入	258.28	218.68	11.93
减：营业外支出	3.90	49.82	2.44
四、利润总额	32,435.56	15,532.49	6,126.74
减：所得税费用	8,177.05	4,047.02	1,548.71
五、净利润	24,258.51	11,485.47	4,578.03
归属于母公司股东的净利润	22,687.79	10,737.44	4,578.03
少数股东损益	1,570.72	748.03	-

288

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
六、综合收益总额	24,258.51	11,485.47	4,578.03
其中：归属于母公司股东的 综合收益总额	22,687.79	10,737.44	4,578.03
归属于少数股东的综合收益 总额	1,570.72	748.03	-

三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

（一） 备考财务报表的编制假设和基础

由于标的资产具有投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算其成本费 用或所产生的收入。因此，标的资产的业务是一项完整的业务。由于本次重组 被视为非同一控制下企业合并，相应的合并成本按照业已签订的《重组协议》中 所确定的交易价格进行计量、列报，标的资产的的可辨认资产的价值按照公允 价值进行调整，并根据上海东洲出具的资产评估报告（沪东洲资评报字［ 2013 ］ 第 0213166 号、沪东洲资评报字［ 2013 ］第 0214166 号），确定标的资产的可 辨认资产的公允价值。

备考合并财务报表是以 2011 年 1 月 1 日起实际发生的交易或事项为依据、 以历史成本计价原则（标的资产的可辨认资产的价值按照公允价值进行调整）和 收入与相关成本、费用配比原则，以上市公司及子公司和标的资产的个别报表等 相关会计资料为基础合并编制而成的。对报告期间内纳入备考合并范围的上市公 司的重大内部交易、内部往来余额进行了抵消。根据交易双方签订的协议，此次 标的资产的全体员工，除留在大商管理、大商集团继续管理和经营未纳入标的资 产范围的各项资产外，将进入上市公司，鉴于目前的职工安置方案，大商集团、 大商管理管理层认为，本次重大资产重组对标的资产的员工劳动关系不会产生重 大影响，故备考合并财务报表并未考虑因本次重组而可能产生的额外的人员费 用。

考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考现金流量 表和股东权益变动表及其报表附注。同时，在编制备考合并资产负债表时，对股 东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，但对

289

其中子公司少数股东权益在备考合并财务报表的所有者权益中单独列报。备考合 并财务报表的未考虑本次重组中有关资产、股权在变更过程中所涉及的各项税费 支出。

（二） 遵循企业会计准则的声明

上市公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 报告期公司的财务状况、经营成果等有关信息。

（三） 最近两年简要备考合并财务报表

根据大华所出具的标准无保留意见的上市公司备考审计报告（大华审字 ［ 2013 ］ 004943 号），大商股份最近两年简要备考合并财务数据如下：

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31
流动资产
货币资金	714,843.25	553,982.04
应收票据	146.00	147.60
应收账款	22,417.24	19,921.62
预付款项	13,056.55	15,045.53
应收利息	430.02	-
其他应收款	47,252.93	78,819.39
存货	85,661.64	73,439.59
流动资产合计	883,807.63	741,355.77
非流动资产
长期应收款	152.28	167.54
长期股权投资	4,520.92	3,190.75
投资性房地产	22,845.45	23,729.24
固定资产	489,435.77	501,194.25
在建工程	5,742.24	5,591.36

290

项目	2012-12-31	2011-12-31
无形资产	153,515.75	159,410.47
商誉	446,953.46	446,953.46
长期待摊费用	72,554.97	71,345.43
递延所得税资产	23,800.87	21,732.23
非流动资产合计	1,219,521.70	1,233,314.73
资产总计	2,103,329.33	1,974,670.49
流动负债
短期借款	81,680.00	71,834.00
应付票据	13,880.67	9,735.43
应付账款	389,663.59	355,520.23
预收款项	291,889.67	277,006.50
应付职工薪酬	30,649.93	28,210.56
应交税费	12,905.49	17,116.91
应付股利	66.13	73.16
其他应付款	176,982.65	174,143.20
一年内到期的非流动负债	1,500.00	61,500.00
其他流动负债	22,017.08	18,090.91
流动负债合计	1,021,235.21	1,013,230.89
非流动负债
长期借款	55,798.07	30,700.00
长期应付款	46,713.43	37,963.32
递延所得税负债	19,182.17	19,519.57
其他非流动负债	5.00	152.30
非流动负债合计	121,698.67	88,335.19
负债合计	1,142,933.88	1,101,566.08
股东权益
归属于母公司股东权益合计	931,285.09	834,840.78
少数股东权益	29,110.37	38,263.63

291

项目	2012-12-31	2011-12-31
股东权益合计	960,395.46	873,104.41
负债和股东权益总计	2,103,329.33	1,974,670.49

2 、备考合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	3,699,046.20	3,407,207.48
其中：营业收入	3,699,046.20	3,407,207.48
二、营业总成本	3,524,366.22	3,338,024.50
其中：营业成本	2,955,135.50	2,769,300.58
营业税金及附加	44,833.70	41,833.61
销售费用	196,784.12	201,095.69
管理费用	320,368.48	301,676.42
财务费用	6,910.60	14,834.45
资产减值损失	333.82	9,283.75
投资收益	871.38	18.88
三、营业利润	175,551.35	69,201.85
加：营业外收入	10,893.32	8,974.76
减：营业外支出	3,489.68	4,409.43
四、利润总额	182,955.00	73,767.19
减：所得税费用	45,277.70	28,107.04
五、净利润	137,677.30	45,660.15
归属于母公司股东的净利润	126,669.42	42,610.44
少数股东损益	11,007.87	3,049.71
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元）	-	-
（二）稀释每股收益（元）	-	-
七、其他综合收益	-	-

292

项目	2012 年度	2011 年度
八、综合收益总额	137,677.30	45,660.15
归属于母公司股东的综合收 益总额	126,669.42	42,610.44
归属于少数股东的综合收益 总额	11,007.87	3,049.71

四、大商集团下属交易标的的盈利预测

（一） 大商集团下属交易标的盈利预测的编制基础

该盈利预测是根据中国证监会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，并 基于经大华所审计的大商集团下属交易标的 2012 年度模拟合并经营业绩，在充 分考虑大商集团下属交易标的现实的各项基础条件、经营能力和市场需求等因素 的基础上，结合大商集团下属交易标的 2013 年度的经营计划、投资计划等因素 进行预测的。该盈利预测所依据的会计政策、会计估计等方法在各重要方面均与 大商集团实际采取的会计政策和会计估计一致。

（二） 大商集团下属交易标的盈利预测的基本假设

• 1 、大商集团下属交易标的所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、

• 经济环境不发生重大变化；

• 2 、大商集团下属交易标的所遵循的税负、税率不发生重大变化；

• 3 、大商集团下属交易标的适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对

• 稳定；

• 4 、大商集团下属交易标的所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5 、大商集团下属交易标的能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6 、大商集团下属交易标的制定的年度预算、销售计划、人力资源计划、投

• 资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 7 、大商集团下属交易标的高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利

• 影响；

293

• 8 、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

• 9 、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而

• 蒙受不利影响；

• 10 、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三） 大商集团下属交易标的 2013 年盈利预测表

根据大华所出具的大商集团下属交易标的模拟合并盈利预测审核报告（大华 核字［ 2013 ］ 004552 号），大商集团下属交易标的 2012 年度实际盈利和 2013 年度盈利预测表数据如下：

294

单位：万元

项目	上年已审实现数	2013年度预测数	2013年度预测数	2013年度预测数
		1月至3月未审数	4月至12月预测数	合计数
一、营业收入	161,891.67	47,457.98	213,334.09	260,792.07
减：营业成本	127,757.02	36,669.28	174,685.00	211,354.28
营业税金及附加	2,714.95	1,033.17	1,858.97	2,892.14
销售费用	9,006.05	3,003.90	9,086.02	12,089.92
管理费用	11,231.55	2,591.27	10,799.97	13,391.23
财务费用	207.77	-138.41	370.90	232.49
资产减值损失	-14.76	51.47	-	51.47
投资收益	2.34	-	276.54	276.54
二、营业利润	10,991.43	4,247.30	16,809.77	21,057.08
加：营业外收入	103.45	210.40	-	210.40
减：营业外支出	44.27	0.23	-	0.23
三、利润总额	11,050.61	4,457.47	16,809.77	21,267.24
减：所得税费用	2,651.79	927.18	4,000.02	4,927.20
四、净利润	8,398.82	3,530.29	12,809.76	16,340.04

295

归属于母公司所有者的净利润	6,373.18	2,526.77	10,834.51	13,361.28
少数股东损益	2,025.64	1,003.52	1,975.25	2,978.77

296

五、大商管理下属交易标的的盈利预测

（一） 大商管理下属交易标的盈利预测的编制基础

该盈利预测是根据中国证监会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，并 基于经大华所审计的大商管理下属交易标的 2012 年度模拟合并经营业绩，在充 分考虑大商管理下属交易标的现实的各项基础条件、经营能力和市场需求等因素 的基础上，结合大商管理下属交易标的 2013 年度的经营计划、投资计划等因素 进行预测的。该盈利预测所依据的会计政策、会计估计等方法在各重要方面均与 大商管理实际采取的会计政策和会计估计一致。

（二） 大商管理下属交易标的盈利预测的基本假设

• 1 、大商管理下属交易标的所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、

• 经济环境不发生重大变化；

• 2 、大商管理下属交易标的所遵循的税负、税率不发生重大变化；

• 3 、大商管理下属交易标的适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对

• 稳定；

• 4 、大商管理下属交易标的所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5 、大商管理下属交易标的能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6 、大商管理下属交易标的制定的年度预算、销售计划、人力资源计划、投

• 资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 7 、大商管理下属交易标的高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利

• 影响；

• 8 、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

• 9 、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而

• 蒙受不利影响；

• 10 、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

297

（三） 大商管理下属交易标的 2013 年盈利预测表

根据大华所出具的大商管理下属交易标的模拟合并盈利预测审核报告（大华 核字［ 2013 ］ 004771 号），大商管理下属交易标的 2012 年度实际盈利和 2013 年度盈利预测表数据如下：

298

单位：万元

项目	上年已审实现数	2013年度预测数	2013年度预测数	2013年度预测数
		1月至3月未审数	4月至12月预测数	合计数
一、营业收入	378,241.79	118,459.83	261,429.84	379,889.66
减：营业成本	292,369.51	92,733.38	201,740.56	294,473.94
营业税金及附加	4,135.17	1,404.09	2,664.07	4,068.17
销售费用	21,634.24	5,453.26	15,476.04	20,929.30
管理费用	27,634.13	6,861.76	17,418.29	24,280.05
财务费用	695.82	-15.79	352.03	336.24
资产减值损失	-408.28	-7.81		-7.81
二、营业利润	32,181.19	12,030.93	23,778.84	35,809.77
加：营业外收入	258.28	60.85		60.85
减：营业外支出	3.90	1.30		1.30
三、利润总额	32,435.56	12,090.49	23,778.84	35,869.32
减：所得税费用	8,177.05	2,449.95	6,532.75	8,982.71
四、净利润	24,258.51	9,640.53	17,246.08	26,886.62
归属于母公司所有者的净利润	22,687.79	9,062.68	15,772.51	24,835.19

299

少数股东损益 1,570.72 577.85 1,473.57 2,051.43

300

六、上市公司的备考盈利预测

（一）备考盈利预测的编制基础

备考合并盈利预测以假定本次交易完成后的上市公司组织架构及相关业务 于 2011 年 1 月 1 日业已存在为基础，将上述标的资产的 2013 年度预计经营成 果计入上市公司备考合并盈利预测表，但是未考虑不确定的非经营性项目对公司 获利能力的影响。

大商股份编制的公司 2013 年度备考合并盈利预测是根据中国证监会有关盈 利预测编制和披露的规范列报，并基于业经大华所审计的大商股份 2012 年度备 考合并经营业绩，在充分考虑上市公司现实的各项基础条件、经营能力和市场需 求等因素的基础上，结合上市公司 2013 年度的经营计划、投资计划、费用预算 等因素，按照业经大华所审计的上市公司 2012 年度备考合并财务报表所述的编 制基础和方法，以假设合并后持续经营为原则编制的。备考盈利预测所依据的会 计政策、会计估计等方法在各重要方面均与上市公司实际采取的会计政策和会计 估计一致。

（二）备考盈利预测的基本假设

• 1 、上市公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不

• 发生重大变化；

• 2 、上市公司所遵循的税负、税率不发生重大变化；

• 3 、上市公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4 、上市公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5 、上市公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6 、上市公司制定的年度预算、销售计划、人力资源计划、投资计划、融资

• 计划等能够顺利执行；

• 7 、上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

301

• 8 、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

• 9 、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而

• 蒙受不利影响；

• 10 、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）上市公司 2013 年度盈利预测报表

根据大华所出具的上市公司备考合并盈利预测审核报告（大华核字［ 2013 ］ 004770 号），上市公司 2012 年度实际盈利和 2013 年度备考合并盈利预测表数 据如下：

302

单位：万元

项目	上年已审实现数	2013年度预测数	2013年度预测数	2013年度预测数
		1月至3月未审数	4月至12月预测数	合计数
一、营业收入	3,699,046.20	1,105,292.96	3,199,563.98	4,304,856.93
减：营业成本	2,955,135.50	870,771.81	2,579,231.81	3,450,003.62
营业税金及附加	44,833.70	15,242.88	32,144.56	47,387.45
销售费用	196,784.12	67,010.30	163,352.91	230,363.21
管理费用	320,368.48	82,572.97	285,931.25	368,504.22
财务费用	6,910.60	827.61	6,104.42	6,932.03
资产减值损失	333.82	883.79	0.00	883.79
加：投资收益	871.38	73.61	0.00	73.61
二、营业利润	175,551.35	68,057.21	132,799.03	200,856.24
加：营业外收入	10,893.32	1,995.69	0.00	1,995.69
减：营业外支出	3,489.68	118.17	0.00	118.17
三、利润总额	182,955.00	69,934.73	132,799.03	202,733.75
减：所得税费用	45,277.70	12,835.15	36,416.17	49,251.32
四、净利润	137,677.30	57,099.57	96,382.86	153,482.43

303

项目	上年已审实现数	2013年度预测数	2013年度预测数	2013年度预测数
		1月至3月未审数	4月至12月预测数	合计数
归属于母公司所有者的净利润	126,669.42	52,462.74	85,959.82	138,422.55
少数股东损益	11,007.87	4,636.84	10,423.04	15,059.88

304

第十二章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司和交易对方的业务情况

本次交易前，上市公司主要从事商业零售业务，以开设百货、超市、电器专 营等业态门店的方式进行经营。公司的门店网络分布于辽宁、吉林、黑龙江、山 东、河南、四川等省份。

本次交易前，上市公司不存在控股股东和实际控制人。大商国际作为上市公 司第一大股东，其本身不从事商业零售业务；其控股股东大商集团和大商管理在 辽宁、黑龙江、内蒙古、广西、河南、四川、云南和陕西等地开设百货、超市、 电器专营等业态的门店，均从事商业零售业务，存在与上市公司从事相同业务的 情况。

（二）交易完成后的同业竞争情况

通过本次交易，大商集团将其在辽宁的大部分门店（幸福一家超市、长兴岛 超市、绿波超市、大连商场北楼、交电商场、庄河千盛百货、东港千盛百货）、 广西的全部门店（桂林微笑堂商厦、铁西超市）和电子商务平台（大商电商）纳 入上市公司，大商管理将其在辽宁的大部分门店（盘锦新玛特总店、麦凯乐盘锦 店）和黑龙江、内蒙古（哈一百及哈一百下属门店）的全部门店纳入上市公司， 有效地减少或消除了大商集团和大商管理未来成为上市公司控股股东后在上述 区域存在的与上市公司相竞争的状况。

本次交易完成后，大商集团、大商管理将成为上市公司的控股股东。大商国 际、大商集团、大商管理在交易完成后与上市公司之间的同业竞争状况分析如下：

1 、与大商国际的同业竞争情况

大商国际作为上市公司目前第一大股东，本次交易完成后其持有上市公司的

305

股份比例将降至 5.64% 。大商国际的主营业务为股权和对外投资管理，没有实质 性的生产经营活动，本次交易完成后与上市公司之间不存在同业竞争的状况。同 时，大商国际拟进行清算注销，注销完成后其持有的上市公司股份将集中至大商 集团名下。

2 、与大商集团及其下属企业的同业竞争情况

（ 1 ）大商集团及其主要控制企业的经营范围和主营业务情况

除本次交易标的外，大商集团及其主要控制企业（二级）的情况如下：

序号	公司名称	经营范围	主营业务
1	大商集团	商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、 仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广 告业务	股权及对外投 资管理
商业零售业务板块
2	大商集团河南超 市连锁发展有限 公司（88%股权）	百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美 术品、劳保用品、水暖器材、建筑器材、黄金珠 宝、汽车清洁用品的批发零售；场地租赁；（以下 范围仅限分支机构经营）零售：预包装食品兼散 装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（许可证有 效期至2014年5月29日）、卷烟零售（许可证 有效期至2013年12月31日）	在河南省经营 多家连锁超市
3	大商集团商丘新 玛特购物广场有 限公司（90%股 权）	一般经营项目：日用百货、首饰、针纺织品、五 金、交电、钟表、眼镜、照相器材、工艺品、水 暖器材、汽车清洁用品、建材、家用电器、服装、 鞋帽、儿童用品、洗涤用品、农副产品批发零售， 家用电器修理。 （涉及国家专项经营或行政许可的 项目，待国家批准或许可后方可开展经营）	在河南省商丘 市经营1家新玛 特购物广场
4	大商集团（驻马 店）新玛特购物广 场有限公司（90% 股权）	日用百货、黄金珠宝、针纺织品、五金交电、钟 表眼镜、照相器材、工艺礼品、水暖器材、汽车 清洁用品、建筑材料、家电电器、劳保用品销售； 柜台租赁、停车场服务；家用电器修理；餐饮娱 乐（限本商场租赁柜台并办理执照方可经营）	在河南省驻马 店市经营1家新 玛特购物广场

306

5	大商集团郑州紫 荆山百货商场有 限公司（100%股 权）	日用百货、针纺织品、钟表眼镜、照相器材、工 艺礼品、箱包皮具、五金电料、珠宝首饰、仪器 仪表、消防器材、其他化工产品（不含危险化学 品）、文化办公机具、家电的销售；场地租赁、钟 表维修。（上述范围，涉及国家法律、行政法规规 定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经 营）	在河南省郑州 市经营1家百货 商场
6	成都大商投资有 限公司（90%股 权）	项目投资，房地产开发经营，销售：日用百货， 珠宝首饰，工艺美术品，家用电器，针纺织品， 五金交电，化工产品（不含危险品），农副产品， 建筑材料，装饰材料，电子计算机及外部设备， 厨房卫生用具，金属材料，机械电子设备，橡胶， 塑料制品，陶瓷制品，仪器仪表，农机具，花卉， 文化办公用品，通讯器材，金银首饰，医疗器械 （限Ⅰ类），生鲜畜禽产品，水生动物及其产品（凭 许可证经营，有效期至2015年4月14日）；批 发、零售：预包装视频兼散装食品，乳制品（含 婴幼儿配方乳粉） （凭许可证经营，有效期至2014 年6月16日），零售：食用盐（凭许可证在有限 期内经营）；零售：卷烟、雪茄烟（许可证经营， 有效期至2013年3月31日）、书刊（凭许可证 经营，有效期至2014年12月31日）、打字、复 印服务（凭许可证经营，有效期至2015年2月）； 音像制品零售（凭许可证在有效期内经营）（以上 经营范围限分支机构经营），商业设施及经营场地 出租；物业管理；提供劳务服务；日用品修理； 企业管理咨询；摄影；仓储服务；国内商务信息 咨询。 （以上经营范围国家法律法规规定限制的除 外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）	在四川省经营3 家百货商场，并 在四川、云南两 省经营30 余家 连锁超市
7	自贡大商商业有 限公司（93%股 权）	许可经营项目：零售预包装食品、散装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）（以上范围有效期至 2014年11月17日止）、食用盐、卷烟、雪茄烟 （有效期至2013年12月31日止）、国内版书刊 （有效期至2015年10月31日止）、音像制品（有 效期至2012年12月31日止）；打字、复印（有 效期至2015年09年22日止）	在四川省自贡 市经营1家千盛 百货商场和1家 新玛特购物广 场
8	大连大商集团西 安商贸有限公司 （100%股权）	许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品 （含婴幼儿配方奶粉）的零售（许可证有效期至 2014 年7 月11 日）；大型餐馆（不含凉菜、不 含裱花蛋糕、不含生食海产品，许可证有效期至 2015年3月19日）	在陕西省西安 市经营1家百货 商场

307

9	大连第二百货大 楼有限公司 （100%股权）	百货（含金银饰品）、针纺织品、五交化商品、劳 保用品、日用杂品、建筑材料、音像制品零售兼 批发、钢模机具租赁、设计、制作、发布户外广 告。代理电视、广播、报刊广告业务、金饰品维 修、改制、以旧换新、钟表维修、汽熨、织补、 电脑画像、柜台出租	物业租赁
10	大商集团（郑州） 商业投资有限公 司（85%股权）	日用百货、针纺织品、钟表眼镜、照相器材、工 艺礼品、箱包皮具、五金电料、珠宝首饰、仪器 仪表、消防器材、其他化工产品（不含危险化学 品）、文化办公机具、家电的销售；场地租赁、钟 表维修。（上述范围，涉及国家法律、行政法规规 定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经 营）	无实际经营业 务，拟清算注销
11	大商集团（新乡） 千盛百货有限公 司（97%股权）	商业管路服务、纺织品、针织品、服装、鞋帽、 钟表、眼镜、化妆品、家用电器、停车服务、物 业管理服务、柜台租赁	停产停业
12	大庆市新百大购 物有限公司 （99.27%股权）	百货、针织、服装、家具、五金、交电、副食等	停产停业
13	大庆市庆莎商城 有限责任公司 （50.89%股权）	房屋租赁	无实际经营业 务，仅少量对外 租赁房屋
14	中兴—大连商业 大厦（100%股 权）	场地、柜台出租；百货、移动电话销售；物业管 理	对外租赁房屋
菜果市场业务板块
15	大连三兴果菜批 发有限公司 （100%股权）	果菜批发、销售；普通货物仓储；国内一般贸易； 物业管理	菜果批发市场 管理
16	大连双兴商品城 有 限 公 司 （40.69%股权）	货物、技术进出口及国内一般贸易；场地、库房 及写字间出租；仓储；中餐；住宿；农副产品收 购；物业管理	菜果批发市场 管理
17	大连大商集团机 场前菜果百货分 公司	农副产品收购；物业管理；物资储存、烟熏、货 物运输、仿瓷餐具制造、货运代理、普通货物装 卸；预包装食品、散装直接入口食品、散装非直 接入口食品销售；摊位、场地、房屋出租；国内 一般贸易	菜果批发市场 管理
18	大连大商集团有 限公司水果分公 司	水果销售，代理进出口业务	菜果批发市场 管理
影城传媒业务板块

308

19	大连大商影城有 限公司（100%股 权）	项目投资（不含专项审批）；日用百货销售	经营影城院线
20	大连大商集团有 限公司大商传媒 分公司	经营广告业务	广告制作及发 布
房地产业务板块
21	大连大商房地产 开发有限公司 （55%股权）	房地产开发与销售	房地产开发与 销售
22	大连大商集团新 农村开发建设有 限公司（100%股 权）	房地产开发、销售及出租；物业管理	房地产开发与 销售
其他业务板块
23	香港法智澳美贸 易有限公司 （100%股权）	-	红酒销售及贸 易
24	上海红上商贸有 限公司（100%股 权）	销售日用百货、服饰、服装；从事货物与技术的 进出口业务；批发兼零售；预包装食品，酒类商 品	红酒销售及贸 易
25	大庆市大楼出租 车服务有限公司 （70%股权）	出租车服务、汽车清洗、出租客运	出租车服务
26	大商国际（100% 股权）	项目投资、物业管理、国内一般贸易（法律、法 规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得 许可证后方可经营）	股权及对外投 资管理，持有上 市公司8.80% 股份，拟清算注 销
27	大连宏业物资储 运公司（100%股 权）	物资储存、中转；兼营范围：经销金属材料、建 筑材料、机电产品（不含汽车）、五交化商品、木 材、水产品、平钢板；房屋出租；经济信息咨询 服务；经营广告业务	物资储运、中转
28	大连珍珠大酒店	住宿；房屋租赁	酒店运营

（ 2 ）与大商集团及其下属企业的同业竞争状况

本次交易完成后，大商集团与大商管理成为上市公司的控股股东。大商集团 母公司及其下属的影城传媒业务板块各公司、房地产业务板块各公司和其他业务 板块各公司均不从事商业零售业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

309

本次交易完成后，大商集团下属的四家分、子公司大连三兴果菜批发有限公 司、大连双兴商品城有限公司、大连大商集团机场前菜果百货分公司和大连大商 集团有限公司水果分公司所从事的菜果市场业务因与商业零售业务存在重大差 异，与上市公司之间不存在同业竞争，主要原因如下：第一，商业模式方面，菜 果市场业务的模式是向批发蔬菜瓜果的商贩收取相对固定的摊位管理费，不与每 家商贩的销售业绩挂钩，不承担销售收入波动和蔬菜瓜果质量问题的风险，而商 业零售模式下无论联营还是经销，均需承担供应商产品销售收入波动和产品质量 的风险；第二，下游客户方面，菜果市场业务的客户是批发蔬菜瓜果的商贩，不 直接与消费者发生接触，而商业零售业务的客户是广大的消费者；第三，会计核 算和流转税缴纳方面，菜果市场业务仅将租金确认为营业收入，且以缴纳营业税 为主，而商业零售业务将销售金额全额确认为营业收入，将结算返还给供应商的 货款或者购买供应商商品的货款确认为营业成本，且以缴纳增值税为主。由于存 在上述重大差异，大商集团下属的菜果市场业务本质上与商业零售业务完全不 同，其下属的四家分、子公司大连三兴果菜批发有限公司、大连双兴商品城有限 公司、大连大商集团机场前菜果百货分公司和大连大商集团有限公司水果分公司 与上市公司之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，大商集团下属多家控股子公司与上市公司从事相同的商业 零售业务，包括：在河南省经营的大商集团河南超市连锁发展有限公司、大商集 团商丘新玛特购物广场有限公司、大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公司、 大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司；在四川、云南两省经营的成都大商投资 有限公司；在四川省经营的自贡大商商业有限公司；在陕西省经营的大连大商集 团西安商贸有限公司。同时，大商集团还持有四家参股公司的少数股权：信阳新 玛特购物休闲广场有限公司（ 40% 股权）、大商集团（郑州）商贸有限公司（ 40% 股权）、大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司（ 35% 股权）、大商股份信阳千盛 百货购物广场有限公司（ 35% 股权）；该四家参股公司现由上市公司控股。

本次交易未将上述公司纳入交易范围主要因为：上述公司及其下属百货、超 市门店的经营期限普遍较短，尚处于培育期，未实现稳定盈利，且大多因累计亏 损而导致净资产负值较大；因此，如将上述公司作为标的资产纳入本次交易范围，

310

将大幅摊薄上市公司的每股收益和每股净资产，并且使上市公司承受其未来不一 定能经营发展成熟、持续亏损的风险，损害上市公司全体股东的利益。上述公司 合并口径的主要财务数据如下（经大华所复核）：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	2012 年12 月31 日 净资产	2012 年 净利润
1	大商集团河南超市连锁发展有限公司	-17,540.86	-7,739.80
2	大商集团商丘新玛特购物广场有限公司	-422.41	-722.41
3	大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公司	-1,720.44	-1,045.52
4	大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	-1,973.45	-277.00
5	成都大商投资有限公司	-4,833.69	691.67
6	自贡大商商业有限公司	-2,238.61	-1,963.65
7	大连大商集团西安商贸有限公司	-11,888.38	-3,738.74
8	信阳新玛特购物休闲广场有限公司	-2,767.46	-615.14
9	大商集团（郑州）商贸有限公司	-19,594.11	1,324.88
10	大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司	-7,429.40	-659.51
11	大商股份信阳千盛百货购物广场有限公司	-4,952.49	-1,321.74

大连第二百货大楼有限公司的主营业务为物业租赁，其拥有的位于大连市沙 河口区长兴街 175 号、面积约 5,916.63 平方米的大连第二百货大楼商场的房产 目前由大连大商投资管理有限公司第二分公司承租进行商业经营。该等物业所在 地块的土地使用权系划拨取得，而该地块目前已被大连市土地储备中心列入土地 储备计划，有短期内被拆迁平整的风险。因此，相关土地使用权的持续性和稳定 性存在重大不确定性，经营场所的存续亦存在较大风险。如将大连第二百货大楼 有限公司和大连大商投资管理有限公司第二分公司作为标的资产纳入本次交易 范围，将无法合理预期其持续经营的期限，既给上市公司带来一定的未来经营风 险，也难以在本次交易中对其进行合理作价。因此，本次交易未将大连第二百货 大楼有限公司和大连大商投资管理有限公司第二分公司纳入交易范围。

此外，大连第二百货大楼有限公司通过其控股子公司大连天河大厦有限公司

311

持有中外合资企业大连天河百盛购物中心有限公司的 40% 股权，但因合资双方 对主要资产的权属存在重大诉讼纠纷，导致该公司的经营性资产存在重大不确定 性，因此本次交易未将大连天河百盛购物中心有限公司的股权纳入交易范围。详 情请见本报告书第三章“交易对方基本情况”之“一、大商集团”之“（九）大 商集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情 况”。

大商集团参股 32% 股权的北京天客隆集团有限责任公司因存在重大诉讼纠 纷，已进入司法强制执行程序，且部分资产遭冻结，主要经营性资产存在重大不 确定性，本次交易无法作为标的资产纳入交易范围。

大商集团（郑州）商业投资有限公司目前已无实际经营业务，拟于未来清算 注销；大商集团（新乡）千盛百货有限公司、大庆市新百大购物有限公司已被吊 销营业执照，目前处于停产停业、处理债务债权关系的状态；大庆市庆莎商城有 — 限责任公司目前仅少量对外租赁房屋；中兴 大连商业大厦目前仅将房屋租赁给 上市公司经营百货业务。本次交易完成后，该五家公司与上市公司之间亦不存在 同业竞争。

（ 3 ）大商集团关于分步解决及避免同业竞争的承诺

针对前述现状，为从根本上避免和消除大商集团及其下属企业侵占上市公司 商业机会和形成更多同业竞争的可能性，大商集团做出关于分步解决及避免同业 竞争的声明和承诺如下：

“ 1 、本次交易完成后，除大商集团河南超市连锁发展有限公司、大商集团 商丘新玛特购物广场有限公司、大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公司、 大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、成都大商投资有限公司、自贡大商商业 有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司、大连第二百货大楼有限公司等八家 控股公司及其全部子公司；信阳新玛特购物休闲广场有限公司、大商集团（郑州） 商贸有限公司、大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司、大商股份信阳千盛百货 购物广场有限公司、大连天河百盛购物中心有限公司、北京天客隆集团有限责任 公司等六家参股公司外，大商集团及下属企业（大商股份及其控制的子公司除外）

312

不存在与大商股份及其控制的子公司竞争的业务。

2 、在大连第二百货大楼有限公司所拥有的大连第二百货大楼商场所在的房 产和土地状况未发生变化之前，本公司和大商管理将继续维持大连第二百货大楼 有限公司与大连大商投资管理有限公司第二分公司的现有经营状况，不再扩张现 有门店和新开设门店。大连第二百货大楼有限公司不会将该等物业出租给其他与 上市公司经营相同或类似业务的主体或自行从事商业零售业务，大连大商投资管 理有限公司第二分公司也不会承租其他商业物业或于大连第二百货大楼商场以 外的场所从事商业零售业务。同时，大商管理将按照与上市公司签署的《委托管 理协议》履行相关义务，将大连大商投资管理有限公司第二分公司的经营管理权 委托给上市公司。若该等协议履行期间，大连第二百货大楼商场所在的土地使用 权被主管部门收回或房产被拆迁而导致大连第二百货大楼商场无法继续存续或 经营，本公司承诺将清算注销大连第二百货大楼有限公司或变更其经营范围和主 营业务，不再从事与商业零售业务相关的任何经营活动；大商管理承诺将清算注 销大连大商投资管理有限公司第二分公司或变更其经营范围和主营业务，不会再 从事与商业零售业务相关的任何经营活动。各方同意，在上市公司享有同等价格 下的优先购买权的前提下，大连第二百货大楼有限公司有权随时向第三方出售大 连第二百货大楼商场。

3 、本公司所拥有的大商集团河南超市连锁发展有限公司等前述七家控股公 司股权和信阳新玛特购物休闲广场有限公司等前述六家参股公司的股权因目前 不满足上市公司对置入资产的要求，本次交易暂不作为标的资产。本公司承诺， 自本承诺函签署之日起，将继续维持上述控股公司及其下属分、子公司的现有经 营状况，不再扩张现有门店和新开设门店，并按照与上市公司签署的《委托管理 协议》履行相关义务，将本公司所控股的上述公司委托给上市公司管理；同时， 本公司将在本次交易的资产交割完成后的三年内，在同等价格的前提下，优先以 合适的方式，将上述控股公司的股权或其下属的全部商业零售业务资产、以及上 述参股公司的股权全部出售给上市公司；如若上市公司不能或决定不予收购或上 市公司的收购价格低于第三方，或该等资产在本次交易的资产交割完成后的三年 内仍不满足上市公司置入要求的，本公司将采取对外出售给第三方、解散、清算

313

或经双方协商确定的其他方式，彻底消除本公司及本公司关联方单独或共同控制 上市公司期间，本公司投资的公司与上市公司之间存在的同业竞争状况。

自本承诺函签署日起，上述未纳入交易范围的公司将不会再扩张、开设新的 门店，本公司也不会再设立新的主体或采取收购、合资等方式从事商业零售业务， 相关业务机会将以上市公司及其所控制的企业为主体进行运作。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可 能构成同业竞争的情况：

本公司及本公司控制的其他企业将不再从事与上市公司的业务经营构成竞 争的业务。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源 配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并促成本公司 控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争，且将有关商业机会优先让与上市公 司发展。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何 条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公 司及本公司关联方单独或共同控制上市公司期间持续有效。”

3 、与大商管理及其下属企业的同业竞争情况

（ 1 ）大商管理及其下属企业的经营范围和主营业务情况

除本次交易标的外，大商管理及其下属企业（二级）的主要情况如下：

序号	公司名称	经营范围	主营业务
1	大商管理	国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法 律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）	股权及对外投 资管理
商业零售业务板块
2	大连大商投资管 理有限公司第二 分公司	服装、日用百货，针纺织品销售；国内一般贸易； 钢模机具租赁；服装熨烫；服装修改；经营广告 业务；钟表维修；电脑图文设计；柜台出租	在大连市经营1 家百货商场

314

3	大商集团鞍山商 业投资管理有限 公司（100%股 权）	许可经营范围：零售：预包装食品（许可证有效 期至2014年3月15日）。一般经营项目：项目 投资；商业贸易；物资销售（专控商品按国家规 定办理）；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台 租赁；物业管理；经营广告业务；白酒、啤酒、 果酒（零售）；五金交电、农副产品销售；日用百 货、服装鞋帽、金银饰品零售；商品展览展示服 务	在辽宁省经营3 家新玛特购物 广场和1家综合 购物中心
其他业务板块
4	大连大商新能源 技术管理有限公 司（97%股权）	新能源技术、节能技术咨询及产品开发、技术转 让、LED照明技术及推广应用；节能设备安装、 现场维修；国内一般贸易	生产、销售节能 灯具

（ 2 ）与大商管理及其下属企业的同业竞争状况

本次交易完成后，大商管理与大商集团成为上市公司的控股股东。大商管理 母公司及其下属的大连大商新能源技术管理有限公司均不从事商业零售业务，与 上市公司之间不存在同业竞争。

大商管理下属的大连大商投资管理有限公司第二分公司因租赁经营的物业 所在土地已被收储，无法纳入本次交易范围，详情请见本章“（二）交易完成后 的同业竞争情况”之“ 2 、与大商集团及其下属企业的同业竞争情况”之“（ 2 ） 与大商集团及其下属企业的同业竞争状况”。

大商管理下属的大商集团鞍山商业投资管理有限公司通过其本部、下属分公 司和控股子公司主要经营四家门店：鞍山新玛特、鞍山东山新玛特、抚顺新玛特 新抚购物广场和开原新玛特；因此，本次交易完成后，该公司与上市公司在辽宁 省的上述区域内构成同业竞争。由于该公司的全部门店均在 2012 年设立，尚处 于初创期，尚未实现稳定盈利，且累计亏损导致净资产负值较大，如果将大商集 团鞍山商业投资管理有限公司作为标的资产纳入本次交易范围，将大幅摊薄上市 公司的每股收益和每股净资产，并且使上市公司承受其未来不一定能经营发展成 熟、持续亏损的风险。大商集团鞍山商业投资管理有限公司合并口径的主要财务 数据如下（经大华所复核）：

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315

序号	公司名称	2012 年12 月31 日 净资产	2012 年 净利润
1	大商集团鞍山商业投资管理有限公司	-11,388.78	-2,980.18

（ 3 ）大商管理关于分步解决及避免同业竞争的承诺

针对前述现状，为从根本上避免和消除大商管理及其下属企业侵占上市公司 商业机会和形成更多同业竞争的可能性，大商管理做出关于分步解决及避免同业 竞争的声明和承诺如下：

“ 1 、本次交易完成后，除大连大商投资管理有限公司第二分公司和大商集 团鞍山商业投资管理有限公司外，大商管理及下属企业（大商集团、大商股份及 其控制的子公司除外）不存在与大商股份及其控制的子公司竞争的业务。

2 、在大连第二百货大楼有限公司所拥有的大连第二百货大楼商场所在的房 产和土地状况未发生变化之前，大商集团和本公司将继续维持大连第二百货大楼 有限公司与大连大商投资管理有限公司第二分公司的现有经营状况，不再扩张现 有门店和新开设门店。大连第二百货大楼有限公司不会将该等物业出租给其他与 上市公司经营相同或类似业务的主体或自行从事商业零售业务，大连大商投资管 理有限公司第二分公司也不会承租其他商业物业或于大连第二百货大楼商场以 外的场所从事商业零售业务。同时，本公司将按照与上市公司签署的《委托管理 协议》履行相关义务，将大连大商投资管理有限公司第二分公司的经营管理委托 给上市公司。若该等协议履行期间，大连第二百货大楼商场所在的土地使用权被 主管部门收回或房产被拆迁而导致大连第二百货大楼商场无法继续存续或经营， 大商集团承诺将清算注销大连第二百货大楼有限公司或变更其经营范围和主营 业务，不再从事与商业零售业务相关的任何经营活动；本公司承诺将清算注销大 连大商投资管理有限公司第二分公司或变更其经营范围和主营业务，不会再从事 与商业零售业务相关的任何经营活动。各方同意，在上市公司享有同等价格下的 优先购买权的前提下，大连第二百货大楼有限公司有权随时向第三方出售大连第 二百货大楼商场。

3 、大商集团鞍山商业投资管理有限公司因目前不满足上市公司对置入资产

316

的要求，本次交易暂不作为标的资产。本公司承诺，自本承诺函签署之日起，将 继续维持大商集团鞍山商业投资管理有限公司及其下属分、子公司的现有经营状 况，不再扩张现有门店和新开设门店，并按照与上市公司签署的《委托管理协议》 履行相关义务，将大商集团鞍山商业投资管理有限公司委托给上市公司管理；同 时，本公司将在本次交易的资产交割完成后的三年内，在同等价格的前提下，优 先以合适的方式，将大商集团鞍山商业投资管理有限公司的股权或其下属的商业 零售业务资产全部出售给上市公司；如若上市公司不能或决定不予收购或上市公 司的收购价格低于第三方，或该等资产在本次交易的资产交割完成后的三年内仍 不满足上市公司置入要求的，本公司将采取对外出售给第三方、解散、清算或经 双方协商确定的其他方式，彻底消除本公司及本公司关联方单独或共同控制上市 公司期间，大商集团鞍山商业投资管理有限公司与上市公司之间存在的同业竞争 状况。

自本承诺函签署日起，上述未纳入交易范围的公司将不会再扩张、开设新的 门店，本公司也不会再设立新的主体或采取收购、合资等方式从事商业零售业务， 相关业务机会将以上市公司及其所控制的企业为主体进行运作。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可 能构成同业竞争的情况：

本公司及本公司控制的其他企业将不再从事与上市公司的业务经营构成竞 争的业务。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源 配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并促成本公司 控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争，且将有关商业机会优先让与上市公 司发展。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何 条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公 司及本公司关联方单独或共同控制上市公司期间持续有效。”

4 、实际控制人关于解决和避免同业竞争的承诺

317

本次交易完成后，牛钢先生将成为上市公司的实际控制人。为维护上市公司 及公众股东的合法权益，有效解决和避免其所控制的企业与上市公司之间的同业 竞争，牛钢先生特作出如下承诺：

“在本人作为上市公司实际控制人期间，除大商集团和大商管理下属的商业 零售业务外，本人不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他方式从事与 大商股份及其控制的子公司的业务构成竞争的业务；也不会协助、促使或代表第 三方从事与大商股份及其控制的子公司的业务构成竞争的业务。同时，本人将督 促和推动大商集团与大商管理遵守各自作出的关于避免同业竞争的承诺。”

（三）法律顾问和独立财务顾问对交易完成后同业竞争的意见

1 、法律顾问的意见

法律顾问通力律所认为：就大商集团、大商管理及其下属公司、分支机构于 本次交易完成后与大商股份妥善处理同业竞争事宜，牛钢先生、大商集团和大商 管理已出具了相关承诺，同时，大商集团、大商管理已与大商股份签署《委托管 理协议》并将相关竞争性业务的经营管理权委托予大商股份，该等承诺、协议安 排对牛钢先生、大商集团和大商管理具有约束力并将有助于保护大商股份及其中 小股东的利益。

2 、独立财务顾问的意见

独立财务顾问中信证券认为：大商集团和大商管理通过本次交易将其下属的 部分商业零售业务资产纳入上市公司，能够有效地消除或减少大商集团和大商管 理成为上市公司控股股东后在辽宁、黑龙江等区域存在的与上市公司相竞争的状 况；大商集团、大商管理和牛钢先生亦对分步解决其控制的其他商业零售业务资 产与上市公司之间的同业竞争问题做出了妥善安排并出具了相关承诺。在相关各 方切实履行承诺的情况下，大商集团、大商管理与上市公司之间存在的同业竞争 问题将能够在本次交易及后续安排的框架下得到解决。

二、关联交易

318

（一）本次交易完成前的关联交易情况

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程 对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据 法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司 及广大中小股东的合法权益。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司 25,859,580 股， 占上市公司总股本的 8.80% ，为上市公司第一大股东。本次重组的交易对方大商 集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢先生所控制的企业。而且，本次交易完 成后，大商集团和大商管理将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第 10.1.6 条所规定的上市公司关联方。综合以上原因，本次重组构成关联交易。

本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的 审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中 国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

（三）本次交易完成后的关联交易情况

1 、关联方情况

（ 1 ）控股股东

控股股东	企业类型	注册地	业务性质	法人代表
大商国际	有限公司	大连市	商业	牛钢
大商集团	有限公司	大连市	商业	牛钢
大商管理	有限公司	大连市	商业	郭廷仁

（ 2 ）合营企业及联营企业

319

被投资单位 名称	企业类型	注册地	业务 性质	法定 代表人	注册资本 （万元）	持股比例
联营企业
澳大有限公 司	有限公司	澳大利亚	贸易	-	500.00万澳元	31.50%
大连大商锦 华钟表有限 公司	有限公司	大连	批发	鹿璐	3,000.00	41.00%

（ 3 ）其他关联方

关联关系类型	关联方名称	主要交易内容
控股股东的联营企 业	大商嘉华集团有限公司	承租、销售商品
	大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司	承租
	大连大商集团鞍山房地产开发有限公司	无
	大连大商集团盘锦房地产开发有限公司	提供劳务、承租
	大连大商集团营口房地产开发有限公司	无
受同一控股股东控 制的其他企业	大庆市新百大购物有限公司	无
	大连第二百货大楼有限公司	销售商品
	大连天河大厦有限公司	销售商品
	大庆市庆莎商城有限责任公司	无
	中兴—大连商业大厦	购买商品、承租
	自贡大商商业有限公司	无
	成都大商投资有限公司	销售商品
	成都美好家园商业经营管理有限公司	无
	自贡大商商业有限公司	无
	大连大商集团西安商贸有限公司	销售商品
	大商集团河南超市连锁发展有限公司	购买商品、销售商品、 提供劳务
	焦作大商超市发展有限公司	销售商品、提供劳务
	大商集团商丘新玛特购物广场有限公司	无
	大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公司	无
	大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	提供劳务
	大商集团（郑州）商业投资有限公司	销售商品、提供劳务

320

	大商集团（新乡）千盛百货有限公司	无
	大连三兴果菜批发有限公司	无
	大连双兴商品城有限公司	销售商品
	大连大商影城有限公司	销售商品、出租
	大连大商华臣影城有限公司	无
	沈阳大商影城有限公司	无
	盘锦大商华臣影城有限公司	无
	沈阳大商华臣影城有限公司	出租
	吉林大商影城有限公司	无
	大庆市大商庆影影城有限公司	出租
	大连大商电影院线有限公司	无
	大连大商集团新农村开发建设有限公司	承租
	大连大商房地产开发有限公司	无
	香港法智澳美贸易有限公司	无
	上海红上商贸有限公司	购买商品
	大庆市大楼出租车服务有限公司	无
	北京天客隆集团有限责任公司	销售商品
	大连宏业物资储运有限公司	销售商品
	大连钢材现货交易市场服务中心	销售商品
	大连珍珠大酒店	无
	大商集团鞍山商业投资管理有限公司	销售商品
	抚顺大商房地产置业投资有限公司	销售商品、承租
	大连大商新能源技术管理有限公司	无
主要股东	国商公司	承租
其他关联方	大连青泥洼商业城管理有限公司	销售商品
	大商集团进出口商品配送有限公司	无
	大连易玛特软件开发中心	购买商品

注：大连青泥洼商业城管理有限公司、大商集团进出口商品配送有限公司目前正在办理注销 手续，处于注销公告期。

321

2 、关联交易

根据大华所出具的上市公司备考审计报告（大华审字［ 2013 ］ 004943 号）， 本次交易后大商股份 2011 年、 2012 年的主要关联交易情况如下（存在控制关 系且已纳入上市公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销）：

（ 1 ）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2011 年发生额		2012 年发生额
			金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
抚顺大商物流 配送经贸有限 公司	购买商品	市场化	1,778.29	0.31%	0.00	0.00%
大连易玛特软 件开发中心	购买商品	市场化	1,160.93	0.00%	212.64	0.00%
大商集团	购买商品	市场化	42.38	0.00%	674.27	0.02%
中兴— 大连商 业大厦	购买商品	市场化	4.05	0.00%	0.00	0.00%
大商集团河南 超市连锁发展 有限公司	购买商品	市场化	0.85	0.00%	0.00	0.00%
大连大商新能 源技术管理有 限公司	购买商品	协议定价	0.00	0.00%	46.81	0.00%
上海红上商贸 有限公司	购买商品	市场化	0.00	0.00%	17,510.18	2.70%
合 计			2,986.50		18,443.90

注：小数点后保留两位小数，下同。

（ 2 ）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易 定价方式 及决策程	2011 年发生额	2011 年发生额	2012 年发生额	2012 年发生额
			金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例

322

		序
大商管理	销售商品	市场化	4,081.01	0.13%	632.86	0.02%
大商集团鞍山商 业投资管理有限 公司	销售商品	市场化	2,508.90	0.08%	224.64	0.01%
焦作大商超市发 展有限公司	销售商品、 提供劳务	市场化	931.81	0.03%	244.09	0.01%
大连大商集团西 安商贸有限公司	销售商品	市场化	399.54	0.01%	51.40	0.00%
大商集团（郑州） 商业投资有限公 司	销售商品、 提供劳务	市场化	188.95	0.01%	0.00	0.00%
大商集团河南超 市连锁发展有限 公司	销售商品、 提供劳务	市场化	43.34	0.00%	971.51	0.03%
抚顺大商商业投 资有限公司	销售商品	市场化	33.34	0.00%	124.23	0.00%
成都大商投资有 限公司	销售商品	市场化	25.93	0.00%	230.50	0.01%
抚顺大商光明超 市有限公司	销售商品	市场化	6.78	0.00%	4.97	0.00%
北京天客隆集团 有限责任公司	销售商品	市场化	3.10	0.00%	0.00	0.00%
大商嘉华集团有 限公司	销售商品	市场化	0.66	0.00%	0.00	0.00%
大连青泥洼商业 城管理有限公司	销售商品	市场化	0.55	0.00%	1.52	0.00%
大连双兴商品城 有限公司	销售商品	市场化	0.23	0.00%	0.00	0.00%
大连第二百货大 楼有限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	9.39	0.00%
大连天河百盛购 物中心有限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	138.79	0.00%
大商集团	销售商品 （水电汽）	市场化	18.84	100.00%	14.08	100.00%
大商集团郑州紫 荆山百货商场有 限公司	提供劳务	市场化	0.75	0.00%	0.00	0.00%
大连大商集团盘 锦房地产开发有 限公司	提供劳务	市场化	0.00	0.00%	4.74	0.00%

323

大连大商影城有 限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.08	0.00%
大连钢材现货交 易市场服务中心	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.28	0.00%
大连宏业物资储 运有限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.06	0.00%
大连天河大厦有 限公司	销售商品	市场化	0.00	0.00%	0.03	0.00%
合 计			8,243.73		2,653.18

（ 3 ）关联托管的情况

单位：万元

委托方 名称	受托方 名称	受托资产 类型	受托 起始日	受托 终止日	托管收益 定价依据	2012 年 确认的托管 支出
上市公司	大商集团	商场	2010年 7月18日	2030年 7月17日	协议定价	292.99
大商集团	上市公司	人员	2010年 1月1日	-	协议定价	214.41

截至本报告书签署日，上市公司委托大商集团管理其下属的大商集团世纪购 物广场之委托管理关系已经解除。

（ 4 ）关联租赁的情况

A 、上市公司出租的情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收 益定价 依据	2012 年 确认的租 赁收益
上市公司	大连大商影 城有限公司	房产	2012年 1月1日	2021年 12月31日	协议 定价	160.00
沈阳新玛特	沈阳大商华 臣影城有限 公司	房产	2011年 12月1日	2022年 11月30日	协议 定价	55.86
大商集团大庆新 玛特购物休闲广 场有限公司	大庆市大商 庆影影城有 限公司	房产	2012年 1月1日	2026年 12月31日	协议 定价	150.00

324

B 、上市公司承租的情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收 益定价 依据	2012 年 确认的 租赁支 出
大商嘉华集团 有限公司	上市公司	房产	2006年 5月10日	2026年 5月9日	协议 定价	2,427.03
大连大商集团 哈尔滨房地产 开发有限公司	大连国际商贸 大厦有限公司	房产	2006年 7月25日	2026年 7月24日	协议 定价	3,745.11
大连天河百盛 购物中心有限 公司	上市公司	房产	2011年 3月1日	2013年 7月31日	协议 定价	350.00
大商集团	上市公司	房产	2012年 1月1日	2012年 12月31日	协议 定价	342.29
中兴—大连商 业大厦	大连国际商贸 大厦有限公司	房产	2011年 5月1日	2029年 4月30日	协议 定价	3,694.77
大商集团	大连国际商贸 大厦有限公司	房产	2011年 5月1日	2016年 4月30日	协议 定价	199.07
大连大商集团 新农村开发建 设有限公司	上市公司	房产	2012年 8月24日	2032年 8月23日	协议 定价	227.13
抚顺大商房地 产置业投资有 限公司	抚顺大商光明 超市有限公司	房产	2012年 11月1日	2032年 10月31日	协议 定价	28.27
大连大商集团 盘锦房地产开 发有限公司	大连国际商贸 大厦有限公司	房产	2012年 8月31日	2031年 8月30日	协议 定价	546.56
大商管理	上市公司	房产	2012年 1月1日	2012年 12月31日	协议 定价	318.83
大连大商集团 盘锦房地产开 发有限公司	盘锦分公司	房产	2011年 11月24日	2031年 11月23日	协议 定价	3,707.11
大商集团	第三分公司	房产	2010年 1月1日	2029年 12月31日	协议 定价	396.00
国商公司	哈一百	房产	2009年12 月31日	2029年 12月31日	协议 定价	2,326.67
大商集团	哈一百	房产	2011年 2月17日	2031年 2月16日	协议 定价	347.00

325

除上述承租情况外， 2012 年，上市公司与大连大商嘉华金海岸有限公司签 署《租赁合同》，上市公司承租其在辽宁省大连市金州新区大连金石滩中心区金 石滩大商商业中心广场 62,881.86 平方米房屋，租赁期限自实际开业之日起 20 年，租金由基础租金和浮动租金组成。上市公司已支付合同定金 2,000 万元。

（ 5 ）关联担保情况

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是 否已经 履行完 毕
上市公司	大商集团	30,700.00	2010年 3月1日	2013年 3月1日	否
上市公司	大商集团	15,000.00	2012年 6月18日	2014年 6月17日	否
上市公司	大商集团阜新新 玛特购物广场有 限公司	2,500.00	2012年 11月19日	2013年 12月12日	否
大商集团阜新 千盛百货有限 公司	大商集团朝阳新 玛特购物广场有 限公司	1,500.00	2012年 3月13日	2013年 4月28日	否
上市公司	大商集团郑州新 玛特购物广场有 限公司	5,000.00	2012年 9月29日	2013年 9月29日	否
上市公司	大商集团（新乡） 新玛特购物广场 有限公司	2,000.00	2012年 10月18日	2013年 10月17日	否
上市公司	大商集团	30,885.85	2009年 11月24日	2020年 1月3日	否
上市公司	大商集团	7,640.50	2009年 11月24日	2019年 12月8日	否
大商集团	上市公司	25,000.00	2012年 8月14日	2013年 7月19日	否
大商集团	上市公司	30,000.00	2012年 9月20日	2013年 9月19日	否
大商集团	上市公司	15,000.00	2012年 10月21日	2013年 10月20日	否

（ 6 ）关联方应收应付款项

326

A 、上市公司应收关联方款项

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2011年12月31日余额		2012年12月31 日余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	大商管理	53.11	2.66	140.30	7.01
应收账款	焦作大商超市发展有限 公司	783.45	39.17	529.72	26.49
应收账款	大商集团河南超市连锁 发展有限公司	426.98	21.35	691.89	34.59
应收账款	大商集团（郑州）商业投 资有限公司	364.24	18.21	83.06	4.15
应收账款	大商集团（新乡）千盛百 货有限公司	307.26	15.36	307.26	307.26
应收账款	大商集团鞍山商业投资 管理有限公司	99.28	4.96	153.83	7.69
应收账款	大连天河百盛购物中心 有限公司	78.97	3.95	49.53	2.48
应收账款	抚顺大商商业投资有限 公司	55.00	2.75	216.27	10.81
应收账款	抚顺大商光明超市有限 公司	7.79	0.39	47.62	2.38
应收账款	成都大商投资有限公司	38.23	1.91	38.93	1.95
应收账款	大连大商集团西安商贸 有限公司	29.25	1.46	494.28	24.71
应收账款	大商集团（驻马店）新玛 特购物广场有限公司	14.02	0.70	28.24	1.41
应收账款	大商集团郑州紫荆山百 货商场有限公司	10.48	0.52	464.81	23.24
应收账款	大商嘉华集团有限公司	0.13	0.01	0.00	0.00
应收账款	大连大商集团盘锦房地 产开发有限公司	0.00	0.00	4.74	0.24
应收账款	成都市温江区美好家园 商贸有限公司	0.00	0.00	0.00	0.00
其他应收款	大商嘉华集团有限公司	1,981.39	1,981.39	2,000.00	100.00
其他应收款	大连大商集团盘锦房地 产开发有限公司	8,000.00	1,600.00	0.00	0.00
其他应收款	大连大商集团营口房地 产开发有限公司	2,000.00	200.00	2,000.00	400.00

327

其他应收款	大商集团河南超市连锁 发展有限公司	1,913.86	95.69	2,671.38	133.57
其他应收款	大庆市庆莎商城有限责 任公司	1,751.03	1,751.03	1,751.03	1,751.03
其他应收款	上海红上商贸有限公司	1,143.30	57.17	81.78	4.09
其他应收款	大商集团（驻马店）新玛 特购物广场有限公司	684.28	34.21	15.54	0.78
其他应收款	抚顺大商光明超市有限 公司	221.48	11.07	0.00	0.00
其他应收款	大连易玛特软件开发中 心	118.30	5.92	193.16	9.66
其他应收款	焦作大商超市发展有限 公司	79.63	3.98	294.96	14.75
其他应收款	大商集团郑州紫荆山百 货商场有限公司	29.06	1.45	87.17	4.36
其他应收款	大商管理	0.00	0.00	0.02	0.00
其他应收款	大商集团（郑州）商业投 资有限公司	1,654.09	82.70	0.01	0.00
其他应收款	大商集团商丘新玛特购 物广场有限公司	0.00	0.00	364.99	18.25
其他应收款	大商集团鞍山商业投资 管理有限公司	0.00	0.00	26.02	1.30
其他应收款	抚顺大商商业投资有限 公司	0.00	0.00	5.98	0.30
其他应收款	大连大商集团西安商贸 有限公司	0.00	0.00	0.11	0.01
其他应收款	成都大商投资有限公司	0.00	0.00	0.06	0.00
其他应收款	自贡大商商业有限公司	0.00	0.00	0.02	0.00
其他应收款	大商集团（新乡）千盛百 货有限公司	0.00	0.00	0.02	0.00
其他应收款	宜宾美好家园商贸有限 公司	0.00	0.00	0.01	0.00
预付账款	大连大商集团新农村开 发建设有限公司	500.00	0.00	246.20	0.00
预付账款	中兴—大连商业大厦	1,139.23	0.00	1,126.71	0.00
长期待摊 费用	大连大商集团盘锦房地 产开发有限公司	0.00	0.00	7,453.44	2,236.03
合计		23,483.84	5,938.03	21,569.11	5,128.55

328

B 、上市公司应付关联方款项

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2011 年12 月 31 日余额	2012 年12 月 31 日余额
应付账款	上海红上商贸有限公司	0.00	3,735.97
应付账款	大商管理	0.00	0.05
应付账款	大商集团鞍山商业投资管理有限公司	0.00	1.02
应付账款	大商集团河南超市连锁发展有限公司	0.00	0.41
应付账款	大商集团	0.00	0.32
应付账款	大连大商集团西安商贸有限公司	0.00	0.28
应付账款	抚顺大商商业投资有限公司	0.00	0.25
应付账款	大连第二百货大楼有限公司	0.00	0.03
其他应付款	大连第二百货大楼有限公司	8,000.00	6,750.00
其他应付款	大连大商集团盘锦房地产开发有限公司	0.00	3,703.06
其他应付款	大庆市新百大购物有限公司	92.00	0.00
其他应付款	大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	187.97	928.90
其他应付款	大商集团（郑州）商业投资有限公司	476.56	0.00
其他应付款	大商集团鞍山商业投资管理有限公司	1.34	22.67
其他应付款	成都大商投资有限公司	0.00	3.14
其他应付款	大连第二百货大楼有限公司	0.00	0.23
其他应付款	大商管理	0.00	5.66
其他应付款	大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公 司	0.00	12.08
其他应付款	大商集团（驻马店）新玛特购物广场有 限公司	0.00	297.99
其他应付款	大商嘉华集团有限公司	0.00	25.39
其他应付款	抚顺大商光明超市有限公司	0.00	0.12
其他应付款	抚顺大商商业投资有限供公司	0.00	49.70
其他应付款	大商集团河南超市连锁发展有限公司	0.00	183.19
其他应付款	焦作大商超市发展有限公司	0.00	4.00
其他应付款	开原大商新玛特有限公司	0.00	37.64

329

其他应付款	沈阳大商华臣影城有限公司	0.00	15.02
其他应付款	大连大商集团西安商贸有限公司	0.00	10.08
其他应付款	自贡大商商业有限公司	0.00	0.08
合 计		8,757.86	15,787.29

（四）本次交易前后关联交易的变化情况

1 、报告期因本次交易减少的关联交易

通过本次交易，上市公司收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相 关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收 购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股 权。从合并报表的角度，以上交易标的与上市公司之间的关联交易消除。与交易 前相比，本次交易后关联交易减少的情形如下：

（ 1 ）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

	2011 年金额	2012 年金额
上市公司交易前	3,947.75	19,552.48
上市公司交易后备考	2,986.50	18,443.90
交易前后变化	-24.35%	-5.67%

与交易前对比，交易后上市公司购买商品、接受劳务的关联交易 2011 年减 少 24.35% ， 2012 年减少 5.67% 。具体减少的关联交易如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方 式及决策程序	2011 年 发生额	2012 年 发生额
大商电商	接受劳务	市场化	911.40	911.40
大商管理	购买商品	市场化	49.85	148.80
桂林微笑堂	购买商品	市场化	0.00	8.55
大商管理	购买商品	市场化	0.00	39.84

330

合 计 961.25 1,108.59

本次交易完成以后，大商电商、桂林微笑堂分别成为上市公司的全资子公司 和控股子公司，上市公司与其接受劳务、购买商品的关联交易将消除。与此同时， 上市公司通过本次交易收购大商管理下属的第三分公司、盘锦分公司，上市公司 与其购买商品的关联交易也将消除。

（ 2 ）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

		单位：万元
	2011 年金额	2012 年金额
上市公司交易前	42,189.56	21,403.71
上市公司交易后备考	8,243.73	2,653.18
交易前后变化	-80.46%	-87.60%

与交易前对比，交易后上市公司销售商品、提供劳务的关联交易 2011 年大 幅减少 80.46% ， 2012 年大幅减少 87.60% 。具体减少的关联交易如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方	2011 年	2012 年
		式及决策程序	发生额	发生额
大商管理	销售商品	市场化	27,883.01	12,022.41
庄河千盛	销售商品	市场化	1,894.39	88.80
东港千盛	销售商品	市场化	1,607.70	2,846.61
桂林微笑堂	销售商品	市场化	935.01	1,755.72
大商电商	销售商品	市场化	239.20	121.34
大商集团	销售商品	市场化	195.00	281.63
哈一百	销售商品	市场化	130.78	360.98
满洲里友谊商贸 有限责任公司	销售商品	市场化	0.00	0.28
呼伦贝尔友谊	销售商品	市场化	0.00	219.64
大商管理	销售商品 （水电汽）	市场化	1,060.76	1,052.46

331

大商电商	销售商品	市场化	0.00	0.54
庄河千盛	销售商品	市场化	0.00	0.13
合 计			33,945.84	18,750.53

注：小数点后保留两位小数

本次交易完成以后，庄河千盛、东港千盛、大商电商、哈一百、满洲里友谊 商贸有限责任公司、呼伦贝尔友谊、桂林微笑堂成为上市公司的子公司，上市公 司与其销售商品的关联交易将消除。与此同时，上市公司通过本次交易收购大商 集团和大商管理下属的多家分公司，上市公司与其销售商品的关联交易也将消 除。

（ 3 ）关联托管的关联交易

上市公司通过本次交易收购大商管理下属的第一分公司，因此，第一分公司 原托管上市公司人员的关联交易在本次重组完成后将消除。该笔减少的关联交易 具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
委托方 名称	受托方名称	受托资 产类型	受托起始日	受托终止日	托管收益 定价依据	2012 年确认 的托管支出
上市公司	大商管理	人员	2010年 1月1日		协议定价	1,198.10

（ 4 ）关联方应收应付款项

A 、上市公司应收关联方款项

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2011 年12 月31 日余额		2012 年12 月31 日余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
上市公司交易前	30,591.99	6,293.44	25,854.60	5,342.82
上市公司交易后备考	23,483.84	5,938.03	21,569.11	5,128.55
交易前后变化	-23.24%	-5.65%	-16.58%	-4.01%

与交易前对比，交易后上市公司应收关联方款项 2011 年减少 23.24% ， 2012

332

年减少 16.58% 。具体减少的应收关联方款项如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2011 年12 月31 日余额		2012 年12 月31 日余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	大商管理	6,138.38	306.91	1,805.54	90.28
应收账款	庄河千盛	599.61	29.98	1,210.78	60.54
应收账款	东港千盛	113.60	5.68	126.98	6.35
应收账款	哈一百	119.76	5.99	177.62	8.88
应收账款	大商集团	97.91	4.90	221.54	11.08
应收账款	大商电商	32.14	1.61	100.56	5.03
应收账款	呼伦贝尔友谊	0.00	0.00	54.67	2.73
应收账款	桂林微笑堂	0.00	0.00	40.75	2.04
其他应收款	大商管理	3.81	0.19	95.35	4.77
其他应收款	大商集团	2.00	0.10	3.10	0.16
其他应收款	哈一百	0.77	0.04	40.13	2.01
其他应收款	庄河千盛	0.16	0.01	7.61	0.38
其他应收款	桂林微笑堂	0.00	0.00	400.81	20.04
其他应收款	东港千盛	0.00	0.00	0.04	0.00
合计		7,108.15	355.41	4,285.49	214.27

本次交易完成以后，庄河千盛、东港千盛、大商电商、哈一百、呼伦贝尔友 谊、桂林微笑堂成为上市公司的子公司，上市公司对其的应收款项不再属于应收 关联方款项。与此同时，上市公司通过本次交易收购了大商集团和大商管理下属 的多家分公司，上市公司对其的应收款项不再属于应收关联方款项。

B 、上市公司应付关联方款项

与交易前对比，交易后上市公司应付关联方款项新增 2 笔，减少 10 笔。增 加的 2 笔具体见本节“ 2 、报告期因本次交易增加的关联交易”之“（ 4 ）应付关 联方款项”。具体减少的应付关联方款项如下：

333

单位：万元

项目名称	关联方	2011 年12 月31 日 余额	2012 年12 月31 日 余额
应付账款	大商管理	0.00	77.02
应付账款	哈一百	0.00	24.47
应付账款	东港千盛	0.00	0.03
应付账款	庄河千盛	0.00	0.03
其他应付款	大商集团	0.00	139.21
其他应付款	大商管理	0.00	337.56
其他应付款	哈一百	0.00	143.41
其他应付款	东港千盛	0.00	6.12
其他应付款	庄河千盛	0.00	2.21
其他应付款	桂林微笑堂	0.00	1.50
合 计		0.00	731.56

本次交易完成以后，庄河千盛、东港千盛、哈一百、桂林微笑堂成为上市公 司的子公司，上市公司对其的应付款项不再属于应付关联方款项。与此同时，上 市公司通过本次交易收购了大商集团和大商管理下属的多家分公司，上市公司对 其的应付款项不再属于应付关联方款项。

2 、报告期因本次交易增加的关联交易

本次交易完成后，交易标的与大商集团及其下属非交易标的、大商管理及其 下属非交易标的和国商公司之间的交易成为新增关联交易。与交易前相比，本次 交易后关联交易增加的情形如下：

（ 1 ）关联托管

本次交易完成以后，增加的关联托管如下：

单位：万元

委托方 名称	受托方名称	受托资 产类型	受托起始日	受托终止日	托管收益 定价依据	2012 年确认 的托管支出
大商集团	上市公司	人员	2010年	-	协议定价	214.41

334

1 月 1 日

由于以前年度大商集团将交电商场所在物业租赁给第三分公司运营，同时将 经营该物业的人员（该等人员的劳动合同关系仍在大商集团）委托给第三分公司 管理，并为此向第三分公司支付相应的托管费用，因此备考审计报告显示该笔托 管将构成上市公司的新增关联交易。但实际上，大商集团将交电商场的经营权从 大商管理下属的第三分公司收回至新设的交电分公司后，大商集团和大商管理之 间原先的人员托管关系将不复存在；本次重组完成后，交电分公司的员工也将与 上市公司重新签订劳动合同，亦不会发生人员托管关系。因此，该笔人员托管交 易在本次交易后实质不构成与上市公司的新增关联交易。

根据大商集团、大商管理与上市公司签订的《委托管理协议》，大商集团与 大商管理将可能与上市公司产生同业竞争的八家子公司及其控制的从事商业零 售业务的下属企业、一家分公司委托给上市公司管理。委托管理期限内，每一管 理年度委托管理费用的金额为：委托方各自拥有的各托管公司和托管分公司当年 度截至 12 月 31 日经审计的合计税后净利润比前一年度经审计的合计税后净利润 增长额的 5 ‰。大商股份向各托管公司和托管分公司委派人员而产生的全部实际 人工开支由各托管公司和托管分公司各自承担。上述托管交易将构成上市公司未 来的新增关联交易。

（ 2 ）关联租赁

本次交易完成以后，增加的关联租赁如下：

单位：万元

						单位：万元
出租方名称	承租方 名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收 益定价 依据	2012 年 确认的租 赁支出
大连大商集团 盘锦房地产开 发有限公司	盘锦分公司	房产	2011年 11月24日	2031年 11月23日	协议 定价	3,707.11
大商集团	第三分公司	房产	2010年 1月1日	2029年 12月31日	协议 定价	396.00
大商集团	哈一百	房产	2011年	2031年	协议	347.00

335

			2月17日	2月16日	定价
国商公司	哈一百	房产	2009年 12月31日	2029年 12月31日	协议 定价	2,326.67

盘锦分公司租赁大连大商集团盘锦房地产开发有限公司的物业进行经营、第 三分公司（业务转移后为交电分公司）租赁交电商场物业进行经营以及哈一百租 赁大商集团和国商公司的物业进行经营，上述交易在本次交易后构成新增关联交 易。上述关联交易均属于租赁商业物业作为经营场所的情形，是正常经营需要所 产生的必要关联交易。

（ 3 ）关联担保

单位：万元

					单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
上市公司	大商集团	30,885.85	2009年 11月24日	2020年 1月3日	否
上市公司	大商集团	7,640.50	2009年 11月24日	2019年 12月8日	否

上述关联担保为大商集团以大连商场北楼设定抵押，向中国农业银行股份有 限公司大连中山支行提供最高额抵押担保。截至本报告书签署日，该抵押担保已 解除。

（ 4 ）应付关联方款项

与交易前对比，交易后上市公司应付关联方款项中其他应付款新增 2 笔，具 体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2011 年12 月31 日余额	2012 年12 月31 日余额
其他应付款	大连第二百货大楼有限公司	8,000.00	6,750.00
其他应付款	大连大商集团盘锦房地产开发有限 公司	0.00	3,703.06

应付大连第二百货大楼有限公司的款项为庄河千盛与大连第二百货大楼有

336

限公司的内部往来款。应付大连大商集团盘锦房地产开发有限公司的款项为盘锦 分公司应付大连大商集团盘锦房地产开发有限公司租赁费，是正常经营租赁的必 要关联交易。

上市公司将严格遵守公司章程和公司关联交易相关管理办法的规定，按照关 联交易定价公允、审批权限对应、履行程序完备、关联股东和关联董事回避、信 息披露及时等方面的要求，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

3 、本次交易有利于减少关联交易

通过本次交易，上市公司收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相 关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收 购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股 权。交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易大幅减少，其他类型 关联交易也相对减少。除新增少数必要的关联托管、关联租赁及上市公司应付关 联方款项外，交易完成后不会增加其他关联交易。因此，本次交易整体上有利于 减少上市公司的关联交易。

（五）减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将尽可能减少与大商集团、大商管理及其他关联 方之间的关联交易。对于必要的关联交易，上市公司将严格遵守公司章程和相关 法规的规定，按照关联交易定价公允、审批权限对应、履行程序完备、关联股东 和关联董事回避、信息披露及时等方面的要求，维护上市公司及广大中小股东的 合法权益。

为充分保护上市公司利益，大商集团和大商管理分别做出减少和规范关联交 易的承诺如下：“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的 其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价 格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与

337

上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其 控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺，与上市公司及其控制的企 业进行交易而给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司及本公司关联方单独或共同控制上 市公司期间持续有效。”

实际控制人牛钢先生做出减少和规范关联交易的承诺如下：“在本人作为上 市公司实际控制人期间，本人将督促本人控制的企业避免或减少并规范与上市公 司的关联交易，对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间 因无法避免或被动原因而发生的关联交易事项，本人将遵循或督促本人控制的企 业遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务。”

（六）法律顾问和独立财务顾问对交易完成后关联交易的意见

1 、法律顾问的意见

法律顾问通力律所认为：本次交易有利于减少大商股份与大商集团、大商管 理及其关联方之间的关联交易；就本次交易完成后可能产生的关联交易，牛钢先 生、大商集团及大商管理已作出了必要的承诺，该等承诺不存在违反法律、法规 和规范性文件规定的情形，有利于有效保障大商股份及其中小股东的权益。在相 关各方切实履行有关承诺和大商股份切实履行关联交易决策机制的情况下，上述 大商股份将来可能发生的关联交易不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

2 、独立财务顾问的意见

独立财务顾问中信证券认为：大商集团和大商管理通过本次交易将其下属的 部分商业零售业务资产纳入上市公司，能够有效地减少上市公司与大商集团、大 商管理及其关联方之间的关联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，大商 集团、大商管理和牛钢先生均出具了减少及规范关联交易的承诺，在相关各方切 实履行有关承诺和上市公司切实履行关联交易决策机制的情况下，公司将来可能

338

发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

339

第十三章 资金、资产占用及担保情况

一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

本次交易完成后，除正常的经营性往来以外，上市公司不存在被控股股东及 实际控制人违规占用资金、资产的情形。

二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况

上市公司于 2013 年 4 月 24 日召开的股东大会审议通过了《关于与大连大 商集团有限公司相互提供担保的议案》，同意在对等条件下，向大商集团提供对 等数额 10 亿元以内的银行贷款担保。关联股东对此议案回避表决，独立董事亦 对此出具了专项说明及独立意见。

截至本报告书签署日，公司为大商集团提供的、尚在履行中的担保情况如下：

（ 1 ）根据大商股份与中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支行签署的 《最高额保证合同》（ 34002003-2013 年青泥（保） 0001 号），大商股份将为大 商集团在 2013 年 2 月 20 日至 2016 年 2 月 29 日期间发生的债务提供连带责任 保证担保，最高余额为 30,700 万元；

（ 2 ）根据大商股份与中国农业银行股份有限公司大连中山支行签署的《最 高额保证合同》（ 85100520120000738 ），大商股份将为大商集团在 2012 年 6 月 18 日至 2014 年 6 月 17 日期间发生的债务提供连带责任保证担保，最高余额 为 15,000 万元。

以上担保符合相关法律程序，未超过股东大会批准的公司对外担保总额或单 项担保的数额，未超过中国证监会或者公司章程规定的限额。

340

第十四章 本次交易对公司负债结构的影响

一、本次交易对负债结构的影响

根据大华所出具的大商股份 2012 年度审计报告（大华审字［ 2013 ］ 003892 号）和大商股份备考审计报告（大华审字［ 2013 ］ 004943 号），本次交易前后 大商股份的主要负债结构如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2012 年12 月31 日
项 目	合并财务报表		备考合并财务报表
	金 额	占 比	金 额	占 比
流动负债：
短期借款	81,680.00	8.47%	81,680.00	7.15%
应付票据	13,010.67	1.35%	13,880.67	1.21%
应付账款	321,688.55	33.38%	389,663.59	34.09%
预收款项	249,227.55	25.86%	291,889.67	25.54%
应付职工薪酬	25,880.63	2.69%	30,649.93	2.68%
应交税费	7,020.82	0.73%	12,905.49	1.13%
应付股利	1.24	0.00%	66.13	0.01%
其他应付款	148,857.88	15.45%	176,982.65	15.48%
一年内到期的非流动负债	1,500.00	0.16%	1,500.00	0.13%
其他流动负债	18,142.39	1.88%	22,017.08	1.93%
流动负债合计	867,009.72	89.96%	1,021,235.21	89.35%
非流动负债：
长期借款	45,798.07	4.75%	55,798.07	4.88%
长期应付款	42,879.87	4.45%	46,713.43	4.09%

341

递延所得税负债	8,087.65	0.84%	19,182.17	1.68%
其他非流动负债	5.00	0.00%	5.00	0.00%
非流动负债合计	96,770.59	10.04%	121,698.67	10.65%
负债合计	963,780.32	100.00%	1,142,933.88	100.00%

本次交易完成后，上市公司的负债总额将小幅增加。截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司负债总额由交易前的 963,780.32 万元增加至 1,142,933.88 万元， 增幅 18.59% 。交易前后，上市公司流动负债占比分别为 89.96% 和 89.35% ，负 债结构保持稳定。

二、本次交易对或有负债的影响

截至本报告书签署日，上市公司不存在未披露的重大或有负债事项，亦不会 因为本次交易产生重大或有负债事项。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易 大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司财务状况保持稳健安全。

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第十五章 上市公司最近十二个月内资产交易情况

上市公司在最近 12 个月内发生过一笔资产交易：控股子公司淄博商厦有限 责任公司向第三方淄博商厦股份有限公司购买其持有的淄博远方百货有限公司 100% 股权，具体情况如下：

2012 年 7 月 16 日，经淄博商厦有限责任公司董事会和股东会审议通过， 淄博商厦有限责任公司以 7,145.04 万元的价格向淄博商厦股份有限公司收购其 持有的淄博远方百货有限公司 100% 股权。交易完成后，淄博远方百货有限公司 成为淄博商厦有限责任公司的全资子公司。由于该笔交易金额未达到上市公司章 程所规定的金额和比例，因此无需提交上市公司董事会和股东大会审议。

该笔交易的落实，有利于上市公司整合存量资源、加快公司在山东省淄博地 区零售百货店铺网络的建设。

该笔交易符合上市公司发展规划，交易价格系以资产评估报告的评估结果为 基础、由双方友好协商确定，不存在损害上市公司和股东利益的情形，交易决策 程序合法有效；该笔交易与本次重大资产重组不存在任何关系。

343

第十六章 本次交易对上市公司治理结构的影响

一、本次交易前上市公司治理结构概述

本次交易前，上市公司股权结构较为分散。公司严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规的要求规范运作，不断 完善公司法人治理结构。公司法人治理架构由股东大会、董事会、监事会、管理 层构成。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 四个专门委员会。公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、 董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

在法人治理架构完备的基础上，公司通过制定和完善《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等一系列公司治理制度，明 确了股东大会、董事会、监事会及管理层的权责范围和工作程序，形成了科学的 决策、执行和监督机制；同时，公司制定了系统的内部管理控制制度，建立了有 效的风险控制体系和良好的公司内部控制环境，公司治理更趋完善，公司治理的 实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

二、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施

本次重大资产重组完成后，大商集团、大商管理将成为上市公司的控股股东。 大商集团、大商管理及其一致行动人将严格按照有关法律及公司章程的规定行使 股东权利，充分履行控股股东应尽义务和本次重组中做出的各项承诺，切实按照 承诺中的安排妥善解决同业竞争问题，减少和规范关联交易，保证上市公司独立 性，积极维护上市公司和中小股东利益。同时，上市公司将依据有关法律法规的 要求进一步完善公司法人治理结构，持续保持公司业务、资产、财务、人员、机 构的独立性，实现可持续发展。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求持续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下五 个方面：

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（一）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程等制度规定，确保股东 大会以公正、公平的方式作出决议，充分听取中小股东意见，最大限度地保护股 东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代 信息技术手段，扩大公众股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规 所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

本次交易完成后，大商集团、大商管理作为上市公司控股股东，将严格依据 相关法律法规规定，依法行使控股股东权利，规范自身行为，杜绝超越股东大会 直接干预公司日常经营管理活动和损害上市公司及其他股东合法权益的行为，保 证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（二）董事与董事会

上市公司董事会对全体股东负责，将在本次交易完成后继续严格按照法律、 法规以及公司章程等制度的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激 励，保证股东大会决议的有效执行；在上市公司控股股东已做出明确承诺的情况 下，采取切实可行的措施，监督其按照承诺妥善解决同业竞争问题并避免其与上 市公司发生新的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。

（三）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程等制 度的要求，为监事会正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司日常 经营、财务状况以及董事、高级管理人员勤勉尽责情况进行监督的权利，维护公 司及股东的合法权益。

（四）信息披露

本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披 露内容及格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。除按

345

照强制性规定披露信息外，上市公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信 息。

（五）加强内部控制规范

为加强和规范上市公司内部控制，提升上市公司经营管理水平和风险防范能 力，根据《企业内部控制基本规范》（财会［ 2008 ］ 7 号）、《财政部、证监会、 审计署、银监会、保监会关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会［ 2010 ］ 11 号）、《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通 知》（财办会［ 2012 ］ 30 号）等文件要求，上市公司董事会已于 2013 年 4 月 2 日通过《内部控制规范实施工作方案（修订）》，组成了以董事长为组长的企业内 部控制规范体系领导小组及企业内部控制规范体系办公室，制定了包括动员启 动、自我评价、审计三个阶段的具体实施计划。

本次交易完成后，上市公司将根据具体实施计划，借鉴其他单位内控先进经 验，对公司内控工作进行全面自查、识别风险，根据发现问题落实解决提高方案， 形成内控自我评价报告，并聘请审计机构进行专项审计。通过上述工作，上市公 司内部控制规范水平和运行有效性将得到进一步提高，为维护公司和股东利益打 下良好基础。

三、大商集团、大商管理、牛钢关于维护上市公司独立性的承诺

为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务 等方面的独立性，保护上市公司的合法利益，本次交易后上市公司的控股股东大 商集团、大商管理分别出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，就本次重 大资产重组完成后保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立 性作出了具体的承诺。实际控制人牛钢先生也出具了《关于维护上市公司独立性 的承诺函》，承诺在本次重大资产重组完成后，将严格遵守中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，致力于尊重、维护上市公司在人员、资产、财务、机构、 业务等方面的独立性，并督促大商集团和大商管理遵守其各自做出的关于维护上

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市公司独立性的有关承诺。上述承诺在大商集团、大商管理及其关联方单独或共 同控制上市公司期间和牛钢先生作为上市公司实际控制人期间内持续有效。

此外，根据大商集团与大商股份签署的《商标使用许可协议》约定：在大商 集团及其关联方作为上市公司的控股股东期间，大商集团同意无偿授予大商股份 使用其持有的第 35 类商标以及该等商标所包含的全部或部分图形、文字、符号 和可视图像的权利，包括：“大商”、“ DASHANG ”、“迈凯乐”、“ MYKAL ”、 “ ”、 “ ”、“大商网”、“千盛百货”、“ ”、“大商百货”、 “大商超市”、“大商管理”、“大商生活广场”、“大商凯旋”、“大商拉戈”、“大 商家家广场”等 16 项。大商股份有权将协议所授予其使用的商标使用于大商股 份、大商股份现有的或将来的分支机构、直接或间接控股子公司、该等控股子公 司的分支机构已经或将来可能开展经营的、符合商标核定使用范围的产品或服 务。除非经协议双方协商一致，大商集团不得允许其他方使用商标。除非双方书 面协商一致同意终止协议，协议项下商标使用许可为不可撤销的许可。

综上所述，本次交易完成后，公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。 大商集团、大商管理和牛钢先生已分别出具了关于维护上市公司独立性、避免同 业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，有助于交易完成后上市公司法人治理结 构的持续完善，保持上市公司独立性，保护上市公司及广大投资者的合法权益。

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第十七章 风险因素

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的风险

（一）审批风险

本次重大资产重组已经获得大商股份董事会会议审议通过，尚需满足多项条 件方可完成，包括但不限于大商股份临时股东大会批准本次交易方案并同意豁免 大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务，商务部 批准本次交易有关各方实施经营者集中，中国证监会核准本次交易方案并豁免大 商集团、大商管理及其一致行动人的要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本 次交易的前提条件，截至本报告书签署日，上述审批事项尚未全部完成，能否取 得相关的批准或者核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此， 本次交易存在审批风险。

（二）盈利预测实现的风险

交易标的和上市公司在编制 2013 年的盈利预测时，是以经审计的历史业绩 为基础，根据截至盈利预测报告签署日已知的 2013 年度的经营计划、各项费用 支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽 管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响到交易标的和上市公司的经 营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假 设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租 金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影 响。为消除盈利预测的实现状况给上市公司带来的风险，大商集团和大商管理针 对本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况均做出了股 份补偿的承诺。

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（三）标的资产估值的风险

根据上海东洲出具的相关资产评估报告和评估说明，本次交易标的资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法进行评估，并 最终选取收益现值法的结果作为评估结果。收益现值法的评估较为依赖标的资产 未来能够实现的净利润和净现金流预测，虽然评估机构在评估过程中严格按照评 估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来 实际净利润和净现金流情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情 况不符的风险。同时，本次交易构成《企业会计准则》规定的非同一控制下企业 合并事项，交易完成后上市公司合并财务报表中将形成人民币 40 余亿元的商誉。 根据《企业会计准则》，每年年度终了，上市公司应对商誉进行减值测试；如发 生减值，减值部分将冲减当期利润。因此，若未来标的资产的经营业绩不达预期， 上市公司将存在商誉减值并影响未来年度净利润的风险。

（四）交易标的部分自有或租赁物业存在权属瑕疵的风险

截至本报告书签署日，大商集团、大商管理下属交易标的部分自有物业的房 屋所有权或土地使用权存在瑕疵，主要体现为部分房屋、土地的权属变更尚待办 理登记手续，部分房屋、土地尚待取得权属证明，部分物业因历史原因预计难以 取得权属证明等。同时，大商管理下属交易标的部分租赁物业的权属存在瑕疵， 主要体现为出租方尚未取得产权证明文件。上述情况可能导致公司无法正常使用 该等自有物业，或不能按照相应租赁合同的约定继续租赁该等物业，从而对公司 经营带来风险。

对于上述部分自有物业尚待办理权属变更登记手续或尚待取得权属证明的 情形和部分租赁物业的权属存在瑕疵的情形，大商集团和大商管理正在与相关政 府主管部门或出租方持续沟通，力争尽快办理或督促出租方尽快办理权属完善手 续。此外，大商集团、大商管理已出具承诺，若上市公司或交易标的因交易标的 自有物业权属瑕疵或租赁物业权属瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于正常生 产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的

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实际损失金额后，大商集团、大商管理将向上市公司或交易标的进行足额现金补 偿。

（五）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

• 而被暂停、中止或取消的风险。

• 2 、本次重组存在因标的资产出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅

• 下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易完成后上市公司的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

商业零售业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济 景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进 而影响零售业业务收入。宏观经济增长时，居民人均可支配收入持续增加，消费 者对于当期收入的感受和未来收入的信心提升，进而提高消费者的购买能力和信 心，增加当期购物消费；宏观经济衰退时，人们的收入增长会受到负面影响，而 且对于未来收入的信心减弱，往往减少当期购物消费。近年来，受美国次贷危机 以及欧债危机的不良影响，尽管政府出台了很多有效的宏观调控政策来稳定经济 增长，但由于全球经济复苏仍存在较多的不确定因素，国内宏观经济仍然存在周 期性波动的风险，可能对未来上市公司的销售和盈利造成持续不利影响。

（二）市场竞争的风险

商业零售行业属于充分竞争行业。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同

350

行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐。商业地产过度 开发，新增商业物业大量出现，也使公司面临越来越广泛的竞争。虽然公司在国 内已取得百货零售行业龙头之一的市场地位，拥有良好的知名度和美誉度，并且 随着本次交易将继续扩大公司的经营地域和竞争实力，进一步完善公司全国性经 营网络布局，但随着国内市场竞争的进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力 仍然存在下降的风险。

商业零售企业在实体竞争加剧的同时，还受到电子商务等新型零售业态的冲 击。网络消费分流正在加速，对传统实体零售业产生深远影响。根据中国电子商 务研究中心发布的《 2012 年度中国电子商务市场数据监测报告》， 2012 年，中 国电子商务市场交易规模达 7.85 万亿元，同比增长 30.83% ；其中，网络零售市 场交易规模达 1.32 万亿元，同比增长 64.7% 。同时，国内外部分知名电子商务 企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。

面对电子商务的冲击，公司实施“统对电商”的策略，包括大力发展不适宜 线上销售的商品种类，完善店铺综合购物休闲功能和体验式购物环境，积极发展 自有电子商务平台和移动互联网应用等。尽管如此，如果电子商务企业继续实施 低价竞争策略，经营范围和交易规模迅速扩大，消费者购物习惯发生根本性变化， 将对公司的实体零售业务造成较大不利影响。

（三）经营成本上升的风险

上市公司及本次交易标的的部分百货、超市和家电专营门店采取租赁经营的 方式。本次交易标的中，租赁经营物业面积合计约为 34.3 万平方米，自有物业 面积合计约为 22.7 万平方米，分别占物业总面积的 60.2% 和 39.8% 。公司一般 与出租方签订 10-20 年的租赁合同，但租赁合同中可能约定定期上调租金，并且 在租赁合同期满后，面临续租租金上升的风险。租赁店铺还可能由于拆迁等其他 原因导致无法续租，给公司带来租赁成本上升甚至重新寻找店址增加成本的风 险。此外，近年来我国企业人工成本不断上升，加之零售企业对营销、采购、门 店管理、项目开发等优秀人才的竞争激烈，因此造成的招聘、培训等方面的投入 也明显增加。如果公司不能有效控制经营成本，将对未来盈利能力带来一定的风

351

险。

（四）控股股东控制上市公司的风险

本次交易前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，大商 集团、大商管理成为上市公司的控股股东，对公司股东大会、董事会决策的影响 能力将得到增强，并能通过控制权的行使影响上市公司经营管理的重大决策，从 而引起控股股东控制上市公司风险。为保护上市公司及中小股东的利益，并确保 公司的独立性，大商集团、大商管理及牛钢先生各自出具了《关于维护上市公司 独立性的承诺函》，承诺在各自作为上市公司控股股东或实际控制人期间，维护 上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

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第十八章 其他重要事项

一、关于股票交易自查的说明

因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2013 年 2 月 18 日起停牌。 通过对本次重大资产重组内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（ 2013 年 2 月 18 日）前 6 个月至本报告书签署日买卖上市公司 A 股股票（证券简称：大商股 份，证券代码： 600694 ）的情形进行核查后发现，相关方的股票交易行为如下：

（ 1 ）重大资产重组内幕信息知情的个人股票交易行为

姓名	职务或关系	证券简称	变更时间	累计买入	累计卖出
王志良	大商管理董事、 大商集团监事会 主席	大商股份	2013-1-4	50,000	0
			2013-1-7	0	24,724
			2013-1-8	0	25,276
薛丽华	大商管理董事、 大商集团董事、 副总裁	大商股份	2012-11-2	100	0
张尧志	大商股份董事、 副总裁	大商股份	2013-1-23	5,000	0
			2013-1-29	3,700	0
			2013-2-5	0	8,700
张有胜	大商股份监事会 主席姜彬的配偶	大商股份	2012-8-17	9,200	0
			2012-8-22	0	9,200
			2012-8-23	9,100	0
			2012-8-24	9,100	9,100
			2012-8-27	9,000	9,100
			2012-8-28	8,900	9,000
			2012-8-30	8,800	8,900
			2012-8-31	8,700	8,800
			2012-9-3	8,700	8,700
			2012-9-4	5,300	5,300

353

			2012-9-5	8,400	8,700
			2012-9-6	8,300	8,400
			2012-9-7	8,300	8,300
			2012-9-10	8,200	8,300
			2012-9-11	8,100	8,200
			2012-9-12	0	8,100
			2012-9-13	8,000	0
			2012-9-14	3,276	6,338
			2012-9-17	8,000	4,938
			2012-9-18	7,900	8,000
			2012-9-21	7,800	7,900
			2012-9-24	0	7,800
王倩	大商股份董事徐 强的配偶	大商股份	2013-1-23	1,500	0
			2013-1-31	500	0
			2013-2-5	0	1,000
			2013-2-6	0	1,000
姜忠良	大商股份董事、 副总裁姜福德的 父亲	大商股份	2012-8-17	116,900	116,748
			2012-8-20	115,804	116,900
			2012-8-21	112,600	115,804
			2012-8-22	112,261	112,600
			2012-8-23	111,737	112,261
			2012-8-24	111,500	111,737
			2012-8-27	111,100	111,500
			2012-8-28	99,600	99,950
			2012-8-29	0	110,750
			2012-8-30	109,948	0
			2012-8-31	64,891	64,948
			2012-9-3	66,935	67,000
			2012-9-4	83,778	93,895

354

			2012-9-5	109,300	99,709
			2012-9-6	109,316	109,300
			2012-9-7	109,035	109,316
			2012-9-10	109,000	109,035
			2012-9-11	99,174	109,000
			2012-9-12	105,902	99,174
			2012-9-13	107,900	105,902
			2012-9-14	106,028	105,900
			2012-9-17	108,242	108,028
			2012-9-18	108,589	108,242
			2012-9-19	83,605	108,589
			2012-9-20	109,434	83,605
			2012-9-21	83,480	109,434
			2012-9-24	0	83,480
张雪梅	大商股份董事、 副总裁姜福德的 母亲	大商股份	2012-8-17	200	0
			2012-9-4	0	2,000
			2012-9-6	100	0
			2012-10-8	0	100
王建国	大商集团总裁办 前任秘书王杨的 父亲	大商股份	2012-8-21	0	500
			2012-8-22	0	3,000
			2012-8-23	0	200
			2012-8-24	0	500
			2012-8-28	200	100
			2012-8-29	0	300
			2012-8-31	400	0
			2012-9-6	100	0
			2012-9-7	0	200
			2012-9-10	100	100
			2012-9-11	0	399

355

			2012-9-17	1,500	0
			2012-9-21	0	200
			2012-9-24	0	800
			2012-9-26	500	0
			2012-9-28	700	1,000
			2012-10-9	0	700
			2012-10-16	400	0
			2012-10-17	0	200
			2012-10-18	0	200
			2012-10-23	600	0
			2012-10-24	1,700	201
			2012-10-25	400	0
			2012-10-26	500	400
			2012-10-29	0	100
			2012-10-30	0	100
			2012-10-31	200	0
			2012-11-7	0	100
			2012-11-12	400	0
			2012-11-13	100	100
			2012-11-15	100	0
			2012-12-4	0	100
			2012-12-5	0	200
			2012-12-6	0	1,000
			2012-12-7	0	200
			2012-12-10	3,500	0
			2012-12-14	0	200
			2012-12-17	100	100
			2012-12-18	0	300
			2012-12-19	300	0

356

			2012-12-21	0	300
			2012-12-26	0	500
			2012-12-27	0	200
			2012-12-28	0	1,300
			2012-12-31	0	300
			2013-1-4	4,300	0
			2013-1-7	0	300
			2013-1-8	500	0
			2013-1-9	0	300
			2013-1-15	400	0
			2013-1-16	1,100	0
			2013-1-17	300	0
			2013-1-21	700	0
			2013-1-24	100	0
			2013-1-25	0	100
			2013-1-31	0	200
			2013-2-4	0	100
			2013-2-5	0	100
			2013-2-7	200	0
			2013-2-8	0	700
柳琳琳	大商集团总裁办 前任秘书王杨的 配偶	大商股份	2012-9-13	1,300	1,300
			2012-9-14	1,300	1,300
			2012-9-17	1,300	1,300
			2012-9-18	1,300	1,300
			2012-9-21	0	1,300
王杨	大商集团总裁办 前任秘书	大商股份	2012-8-24	0	1,300
			2012-9-6	1,400	0
			2012-9-7	0	1,400
			2012-9-27	900	0

357

			2012-9-28	0	900
			2012-10-8	900	0
			2012-10-9	0	900
			2012-10-25	1,500	0
			2012-11-7	1,500	0
			2012-11-16	500	0
			2012-12-4	0	3,000
			2012-12-5	0	300
			2012-12-6	1,400	0
			2012-12-7	0	1,400
			2012-12-11	200	0
			2012-12-13	400	0
			2012-12-14	0	400
			2012-12-17	3,200	400
			2012-12-19	1,800	0
			2012-12-20	1,600	1,200
			2012-12-26	1,900	1,900
			2013-1-4	2,400	4,000
			2013-1-7	100	3,800
			2013-1-8	3,400	0
			2013-1-11	0	500
			2013-1-14	0	1,500
			2013-1-15	3,800	0
			2013-1-16	0	300
			2013-1-17	0	4,900
			2013-1-24	400	0
			2013-1-28	0	500
			2013-1-31	1,200	0
			2013-2-4	0	1,200

358

（ 2 ）重大资产重组内幕信息知情的机构股票交易行为

姓名	职务或关系	证券简称	股票账户	累计买入	累计卖出
中信证券	独立财务顾问	大商股份	D890133320	52,767	35,867
			D890133338	841,118	839,552
			D890133370	100	900
			D890353522	524,086	524,054
			D890353580	21,599	7,399
			D890353598	8,400	11,200
			D890353629	62,116	14,748
			D890354188	358,037	340,737
			D890356350	59,033	48,340
			D890361957	22,000	47,100

（一）大商集团、大商管理、大商股份及相关当事人的说明

1 、王志良的声明

王志良已声明，其本人是大商集团监事会主席和大商管理董事。其本人系在 不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进 行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产 重组事项相关信息无关。且王志良进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉关于 大商股份本次重大资产重组的相关信息，也未向其他人透露与大商股份本次重大 资产重组相关的任何内幕信息，其本人不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的 情形。

大商集团和大商管理经核实后认为，王志良系在不知晓大商股份本次重大资 产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基 于其本人对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无 关。在进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉关于大商股份本次重大资产重组 的相关信息，也未向其他人透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信 息。大商集团和大商管理认为，王志良不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的

359

情形。

2 、薛丽华的声明

薛丽华已声明，其本人是大商集团董事、副总裁和大商管理董事。其本人系 在不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易， 进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资 产重组事项相关信息无关。且薛丽华进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉关 于大商股份本次重大资产重组的相关信息，也未向其他人透露与大商股份本次重 大资产重组相关的任何内幕信息，其本人不存在利用内幕信息买卖大商股份股票 的情形。

大商集团和大商管理经核实后认为，薛丽华系在不知晓大商股份本次重大资 产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基 于其本人对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无 关。在进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉关于大商股份本次重大资产重组 的相关信息，也未向其他人透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信 息。大商集团和大商管理认为，薛丽华不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的 情形。

3 、张尧志的声明

张尧志已声明，其本人是大商股份董事、副总裁。其本人系在不知晓大商股 份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交 易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关 信息无关。且张尧志进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉关于大商股份本次 重大资产重组的相关信息，也未向其他人透露与大商股份本次重大资产重组相关 的任何内幕信息，其本人不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

大商股份经核实后认为，张尧志系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关 信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于其本人对 大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。在进行

360

前述股票买卖交易时，其本人未知悉关于大商股份本次重大资产重组的相关信 息，也未向其他人透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息。大商 股份认为，张尧志不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

4 、张有胜及姜彬的声明

张有胜已声明，其本人是大商股份监事会主席姜彬的配偶。其本人系在不知 晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股 票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组 事项相关信息无关。且张有胜进行前述股票买卖交易时，其配偶姜彬未知悉与大 商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股份本 次重大资产重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其配偶或其他内幕信息知情 人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用内幕信 息买卖大商股份股票的情形。

姜彬已声明，其配偶张有胜系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息 的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的 价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。且其配偶张有胜进 行前述股票买卖交易时，其本人未知悉与大商股份本次重大资产重组相关的任何 内幕信息，也未向其配偶透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信 息，其配偶也未从其他内幕信息知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的 相关信息，其配偶不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

大商股份经核实后认为，张有胜系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关 信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于其本人对 大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。在其本 人进行前述股票买卖交易时，其配偶姜彬未知悉与大商股份本次重大资产重组相 关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何 内幕信息，其本人也未从其配偶或其他内幕信息知情人处获得关于大商股份本次 重大资产重组的相关信息。大商股份认为，张有胜不存在利用内幕信息买卖大商 股份股票的情形。

361

5 、王倩及徐强的声明

王倩已声明，其本人是大商股份董事徐强的配偶。其本人系在不知晓大商股 份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交 易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关 信息无关。且王倩进行前述股票买卖交易时，其配偶徐强未知悉与大商股份本次 重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股份本次重大资产 重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其配偶或其他内幕信息知情人处获得关 于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用内幕信息买卖大商 股份股票的情形。

徐强已声明，其配偶王倩系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的 情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价 值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。且其配偶王倩进行前 述股票买卖交易时，其本人未知悉与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕 信息，也未向其配偶透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，其 配偶也未从其他内幕信息知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关 信息，其配偶不存在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

大商股份经核实后认为，王倩系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关信 息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于其本人对大 商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。在其本人 进行前述股票买卖交易时，其配偶徐强未知悉与大商股份本次重大资产重组相关 的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股份本次重大资产重组相关的任何内 幕信息，其本人也未从其配偶或其他内幕信息知情人处获得关于大商股份本次重 大资产重组的相关信息。大商股份认为，王倩不存在利用内幕信息买卖大商股份 股票的情形。

6 、姜忠良、张雪梅及姜福德的声明

姜忠良已声明，其本人是大商股份董事、副总裁姜福德的父亲。其本人系在 不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进

362

行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产 重组事项相关信息无关。且姜忠良进行前述股票买卖交易时，其子女姜福德未知 悉与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商 股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其子女或其他内幕信 息知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用 内幕信息买卖大商股份股票的情形。

张雪梅已声明，其本人是大商股份董事、副总裁姜福德的母亲。其本人系在 不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进 行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产 重组事项相关信息无关。且张雪梅进行前述股票买卖交易时，其子女姜福德未知 悉与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商 股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其子女或其他内幕信 息知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用 内幕信息买卖大商股份股票的情形。

姜福德已声明，其父亲姜忠良、母亲张雪梅系在不知晓大商股份本次重大资 产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基 于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。且 其父亲姜忠良、母亲张雪梅进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉与大商股份 本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其父亲、母亲透露与大商股份本 次重大资产重组相关的任何内幕信息，其父亲、母亲也未从其他内幕信息知情人 处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其父亲、母亲不存在利用内 幕信息买卖大商股份股票的情形。

大商股份经核实后认为，姜福德、张雪梅系在不知晓大商股份本次重大资产 重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于 其本人对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信息无 关。在其本人进行前述股票买卖交易时，其子女姜福德未知悉与大商股份本次重 大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股份本次重大资产重

363

组相关的任何内幕信息，其本人也未从其子女或其他内幕信息知情人处获得关于 大商股份本次重大资产重组的相关信息。大商股份认为，姜福德、张雪梅不存在 利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

7 、王建国、柳琳琳及王杨的声明

王建国已声明，其本人是大商集团总裁办前任秘书王杨的父亲。其本人系在 不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进 行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产 重组事项相关信息无关。且王建国进行前述股票买卖交易时，其子女王杨未知悉 与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股 份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其子女或其他内幕信息 知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用内 幕信息买卖大商股份股票的情形。

柳琳琳已声明，其本人是大商集团总裁办前任秘书王杨的配偶。其本人系在 不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进 行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产 重组事项相关信息无关。且柳琳琳进行前述股票买卖交易时，其配偶王杨未知悉 与大商股份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其本人透露与大商股 份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，其本人也未从其配偶或其他内幕信息 知情人处获得关于大商股份本次重大资产重组的相关信息，其本人不存在利用内 幕信息买卖大商股份股票的情形。

王杨已声明，其本人是大商集团总裁办前任秘书。其父亲王建国、配偶柳琳 琳以及其本人系在不知晓大商股份本次重大资产重组相关信息的情况下进行前 述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对大商股份的价值判断，与大 商股份本次重大资产重组事项相关信息无关。且其父亲王建国、配偶柳琳琳以及 其本人进行前述股票买卖交易时，均未知悉关于大商股份本次重大资产重组的相 关信息，其本人也未向其父亲、配偶以及其他人透露与大商股份本次重大资产重 组相关的任何内幕信息，其父亲王建国、配偶柳琳琳及其本人不存在利用内幕信

364

息买卖大商股份股票的情形。

大商集团经核实后认为，王建国、柳琳琳和王杨系在不知晓大商股份本次重 大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因 系基于其各自对大商股份的价值判断，与大商股份本次重大资产重组事项相关信 息无关。在进行前述股票买卖交易时，王建国、柳琳琳和王杨均未知悉与大商股 份本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向其他人透露与大商股份本次重 大资产重组相关的任何内幕信息，并且未从其他内幕信息知情人处获得关于大商 股份本次重大资产重组的相关信息。大商集团认为，王建国、柳琳琳、王杨不存 在利用内幕信息买卖大商股份股票的情形。

（二）中信证券的说明

中信证券的自营业务股票账户于 2012 年 8 月 17 日至本报告书签署日前累 计买入 1,949,256 股大商股份股票，累计卖出 1,869,897 股大商股份股票。

上述自营业务股票账户是中信证券指数化及量化投资业务账户，为非趋势化 投资账户。其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型 发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中 自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票 组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为中信证券自营 业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资， 其于 2012 年 8 月 17 日至本次重组停牌前交易大商股份 A 股股票行为属于量化 交易行为。

综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖上市公司 A 股股票行为与 本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情 形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

法律顾问通力律所认为，王志良、薛丽华、张尧志、张有胜、王倩、姜忠良、 张雪梅、王建国、柳琳琳、王杨和中信证券上述买卖大商股份股票的行为不属于 《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券

365

交易的活动，上述人员和机构买卖大商股份股票的行为亦未构成本次交易的法律 障碍。

二、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书 披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的 进展情况。

（二）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对 于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表 决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服 务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理， 不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定的承诺

根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及 广大中小股东利益，本次重大资产重组的交易对方大商集团和大商管理承诺：通 过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内将不以 任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（四）交易对方的声明

本次重大资产重组的交易对方大商集团和大商管理承诺：保证为本次重大资 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

366

任。

（五）公司股票停复牌安排

2013 年 2 月 18 日，因公司正在筹划重大事项，公司股票自开市起停牌。

2013 年 2 月 26 日，因公司拟进行可能构成重大资产重组的相关事项，公 司股票申请继续停牌不超过 30 天。

2013 年 3 月 27 日，因公司拟以非公开发行股份的方式购买大商集团和大 商管理下属的商业零售业务及有关资产，公司及相关各方聘请的财务顾问、法律 顾问、审计机构及评估机构正在对本次重组涉及的交易标的和相关各方开展尽职 调查工作，交易各方针对重组方案的细节仍在进行深入的研究论证，预计无法在 2013 年 3 月 28 日前召开董事会、公告重组预案并复牌。为避免本次交易事项 的不确定性导致公司股票复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险，公司股 票继续停牌 30 天。

2013 年 4 月 26 日，因本次重组涉及的资产范围较广，方案的商讨、论证、 完善所需时间较长、尽职调查的工作量较大，公司预计无法在 2013 年 4 月 27 日前召开董事会、公告重组预案并复牌。为避免本次交易事项的不确定性导致公 司股票复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险，公司股票继续停牌 30 天。

2013 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次 重组方案及相关议案。公司股票将于董事会决议及重组报告书等文件公告后复牌 交易。

三、本次交易完成后上市公司的股利分配政策

（一）上市公司利润分配政策

大商股份《关于修改 < 公司章程 > 的议案》经 2013 年 5 月 25 日召开的公司 第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。根据修改后的《公 司章程》，公司利润分配政策为：

367

• “一、利润分配的原则

• 1 、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的规定比

• 例向股东分配股利；

• 2 、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3 、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、利润分配的形式与期间间隔

• 1 、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

2 、公司当年盈利且累计可分配利润均为正数的前提下，每年度至少进行一 次利润分配。董事会可以根据公司经营发展实际情况、现金流状况、发展阶段及 资金需求状况，提议公司进行中期分红。

三、利润分配的条件和比例

1 、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现的可分配利润（即弥补亏损、 提取公积金等后所余的税后利润）及累计可分配利润均为正数，且无重大投资计 划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生时，在公司现金流状况良好 并可以满足持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于 当年实现的可分配利润的 10% ，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2 、发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，且董事会认为发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

四、公司利润分配的决策程序和决策机制

公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分 配方案提交公司股东大会审议。公司利润分配应通过多种渠道充分听取中小股东 的意见，监事会、独立董事应当对利润分配政策的制订进行审核并发表审核意见。

368

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

五、公司利润分配政策的调整变更

公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整变更利润分配政 策的，有关调整利润分配政策的议案，在独立董事发表明确的独立意见后提交董 事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。”

（二）上市公司未来三年股东回报规划

为完善和健全公司的分红决策和监督机制，明确对股东的分红回报，公司制 定了《大商股份有限公司未来三年（ 2013-2015 年）股东回报规划》，并经公司 第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。根据该规划，未来 三年股东回报规划具体方案如下：

“ 1 、利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资 金需求状况，提议公司进行中期分红。

2 、现金分红的方案

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法 定公积金、盈余公积金以后，公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展 的前提下，积极推行以现金方式分配利润。公司未来三年（ 2013-2015 年）每年 根据实际情况确定利润分配方案，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现 的可分配利润的 20% 。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利 水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

3 、利润分配的时间

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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

370

第十九章 对本次交易的结论性意见

一、独立董事对于本次交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等规章、规范 性文件及公司章程的有关规定，大商股份的独立董事就本次交易发表独立意见如 下：

一、公司本次重组有利于强化大商股份行业龙头地位，有利于壮大中国民族 商业，符合国家商业与国民经济利益，有利于地方经济发展，有利于公司增强持 续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。

二、公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

三、大商集团、大商管理均为公司关联方，因此本次发行股份购买资产并募 集配套资金构成关联交易。

四、本次重组方案、《重组报告书》以及公司与大商集团、大商管理签订的 《重组协议》、《盈利预测补偿协议》、《委托管理协议》、《商标使用许可协议》符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，本次重组 方案具备可操作性。

五、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序 并取得相关证照。本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公 司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案，就本次重组 所涉及的报批事项已在《重组报告书》中进行了详细披露，并对可能无法获得批 准的风险作出特别提示。

六、公司本次发行股份购买的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷， 不存在被质押、拍卖等强制性措施的情形,不存在限制或者禁止转让的情形，如

371

相关法律程序得到适当履行，该等资产的过户和转移不存在法律障碍，本次重大 资产重组涉及的债权债务和员工安置合法。

七、本次重组方案的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。 董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回 避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规 定。

八、公司聘请的评估机构上海东洲具有证券期货业务资格，本次评估机构的 选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；本次评估的前提假设合理，选择的 评估方法充分考虑了大商股份重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方 法恰当，评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格按照具有证券期货业 务资格的评估机构出具的资产评估报告的结果确定，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的行为。

九、本次公司向大商集团及大商管理发行股份购买资产完成后，大商集团、 大商管理及其一致行动人合计持有公司股权比例将超过 30% ，触发向所有股东 发出要约收购的义务，应提请公司股东大会同意大商集团、大商管理及其一致行 动人免于以要约方式增持公司股份，并由大商集团、大商管理及其一致行动人向 中国证监会提出申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免 后，本次发行股份购买资产的方案方可实施。

十、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项 进行表决时，关联股东应当回避表决。

二、独立财务顾问对于本次交易的意见

独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调 查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司 关于大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财

372

务顾问报告》，认为：

“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于上市公司逐步消 除和避免同业竞争，减少和规范关联交易，提高上市公司盈利能力，符合上市公 司和全体股东的利益；本次交易的定价公允，且充分考虑了上市公司非关联股东 的利益；在各方充分履行有关承诺或协议各项义务的情况下，本次交易不会损害 非关联股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。”

三、法律顾问对于本次交易的意见

法律顾问通力律所出具了《通力律师事务所关于大商股份有限公司非公开发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，认为：

“本次大商股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目符 合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；在有关协议的签署 方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批 准、同意并办理完毕本法律意见书所记载的手续后，其实施不存在法律障碍。”

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第二十章 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

电话：（ 010 ） 6083 8888

传真：（ 010 ） 6083 3254

经办人员：张焱、贺添、钟舒乔、褚晓佳、陈莹、陈小明、李陶、袁雄、胡

晓、秦成栋、王琦

二、法律顾问

机构名称：通力律师事务所

负责人：韩炯

住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 层

电话：（ 021 ） 3135 8666

传真：（ 021 ） 3135 8600

经办律师：陈巍、王利民、高云

三、审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101

374

电话：（ 010 ） 5835 0001

传真：（ 010 ） 5835 0006

经办注册会计师：江峰、孙格

四、评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏

住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室

电话：（ 021 ） 5240 2166

传真：（ 021 ） 6225 2086

经办注册资产评估师：梁彬、武钢

375

第二十一章 备查文件及备查地点

一、备查文件

1 、大商股份第八届董事会第二次会议决议

• 2 、大商股份独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见

• 3 、《重组协议》及《盈利预测补偿协议》

4 、大商集团下属标的资产模拟财务报告及审计报告（ 2010 年、 2011 年和 2012 年）

5 、大商管理下属标的资产模拟财务报告及审计报告（ 2010 年、 2011 年和 2012 年）

6 、大商集团下属标的资产盈利预测审核报告（ 2013 年）

7 、大商管理下属标的资产盈利预测审核报告（ 2013 年）

8 、大商股份备考审计报告（ 2012 年）

• 9 、大商股份备考盈利预测审核报告（ 2013 年）

10 、大商集团下属标的资产评估报告及评估说明（基准日 2012 年 12 月 31 日）

11 、大商管理下属标的资产评估报告及评估说明（基准日 2012 年 12 月 31 日）

12 、中信证券关于大商股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告

13 、通力律所关于大商股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书

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二、备查地点

（一）大商股份有限公司

办公地址：辽宁省大连市中山区青三街 1 号

法定代表人：牛钢

联系人：孟浩

电话：（ 0411 ） 8364 3215

传真：（ 0411 ） 8388 0798

（二）中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：王东明

联系人：李陶

电话：（ 010 ） 6083 3285

传真：（ 010 ） 6083 3254

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第二十二章 公司及各中介机构声明

董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

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牛 钢 鹿 璐 张尧志 孟 浩
王志敏 曾 刚 姜福德 徐 强
陈 平 王 岚 胡咏华 姜培维
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孙广亮

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年 月 日
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独立财务顾问声明

本公司同意大商股份有限公司在《大商股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容， 本公司已对《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《大商股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

闫建霖

财务顾问主办人：

项目协办人：

钟舒乔 褚晓佳 陈 莹 陈小明

中信证券股份有限公司

年 月 日

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律师声明

本所同意大商股份有限公司在《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已 对《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 援引的相关内容进行了审阅，确认《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

韩 炯

经办律师：

陈 巍 王利民

高 云

通力律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所同意大商股份有限公司在《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的审计报告、盈利预测审核报告的 相关内容，本所已对《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《大商股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

负责人：

梁 春

经办注册会计师：

江 峰 孙 格

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

381

评估机构声明

本公司同意大商股份有限公司在《大商股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容， 本公司已对《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《大商股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

王小敏

经办注册资产评估师：

梁 彬

武 钢

上海东洲资产评估有限公司

年 月 日

382

（此页无正文，为《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》之盖章页）

大商股份有限公司

年 月 日

383