Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 27, 2013

资产评估报告书

（报告书） 共1册 第1册

项目名称： 大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大 连大商集团有限公司部分资产评估报告

报告编号： 沪东洲资评报字【2013】第0213166 号

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上海东洲资产评估有限公司

2013 年 5 月 25 日

资产评估报告书 【2013】第0213166 号

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评 估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

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资产评估报告书 【2013】第0213166 号

资产评估报告书

（目录）

项目名称 大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商集团有 限公司部分资产评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0213166 号

声明	.............................................................................. 1
目录	.............................................................................. 2
摘要	.............................................................................. 3
正文	.............................................................................. 4
一、	委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 4
	I. 委托方 ............................................................................. 4
	II. 产权持有者 ......................................................................... 5
	III. 其他报告使用者 ..................................................................... 5
二、	被评估单位及其概况..................................................................................................................... 5
三、	评估目的....................................................................................................................................... 12
四、	评估范围和评估对象................................................................................................................... 13
五、	价值类型及其定义....................................................................................................................... 14
六、	评估基准日................................................................................................................................... 15
七、	评估依据....................................................................................................................................... 15
	I. 经济行为依据 ...................................................................... 15
	II. 法规依据 .......................................................................... 15
	III. 评估准则及规范 .................................................................... 15
	IV. 取价依据 .......................................................................... 16
	V. 权属依据 .......................................................................... 17
	VI. 其它参考资料 ...................................................................... 17
	VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 17
八、	评估方法....................................................................................................................................... 17
	I. 概述 .............................................................................. 17
	II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 17
	III. 收益法介绍 ........................................................................ 18
	IV. 资产基础法介绍 .................................................................... 20
	V. 其他 .............................................................................. 21
九、	评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 22
十、	评估假设....................................................................................................................................... 23
十一、 评估结论....................................................................................................................................... 25
	I. 概述 .............................................................................. 25
	II. 结论及分析 ........................................................................ 25
	III. 其它 .............................................................................. 27
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 29
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 30
	I. 评估报告使用范围 .................................................................. 30
	II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 31
	III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 31
	IV. 评估报告解释权 .................................................................... 31
十四、 评估报告日................................................................................................................................... 31
报告附件 ......................................................................... 33

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资产评估报告书

【2013】第0213166 号

资产评估报告书

（摘要）

项目名称 大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商集团有限 公司部分资产评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0213166 号 委托方 大商股份有限公司。 其他报告使用 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的交易各方及国家 者 法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 大连大商集团有限公司。 评估目的 发行股份购买资产。 评估基准日 2012 年12 月31 日。

评估对象及评 本次评估对象为委托方拟购买的被评估单位部分资产(资产组合)， 估范围 评估范围为被评估单位评估基准日部分流动资产、非流动资产(包括 长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用)及负债。资产 评估申报表列示母公司口径账面资产净值为348,837,621.96 元，合 并口径归属于母公司所有者的账面资产净值为254,712,000.09 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 对评估范围内的各项资产分别采用资产基础法和收益现值法，并在 对各项资产综合分析汇总后最终选取收益现值法的评估结论。 评估结论 经评估，委托方拟购买的大连大商集团有限公司部分资产评估值为 人民币2,224,030,000.00 元。 大写：人民币贰拾贰亿贰仟肆佰零叁万元整。

评估结论使用 为评估基准日起壹年，即有效期截止2013 年12 月30 日。 有效期

重大特别事项 请关注评估报告正文“十二、重大事项说明”。

特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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资产评估报告书

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资产评估报告书 （正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

大商股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟实施的发行股份购买资产事宜所涉及的大连大商集团有限公司部分资产（资产组 合）在2012 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

项目名称 大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商集团有限公 司部分资产评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0213166 号

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

I.委托方 名 称：大商股份有限公司（股票代码600694,简称：大商股份） 注 所：大连市中山区青三街一号 注册资本：贰亿玖仟叁佰柒拾贰万元整 公司类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：牛钢

经营范围：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）； 书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工； 农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进 出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移 动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子 游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货 物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）；普通货运（限分 公司经营）、因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与 销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉，限

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分公司经营）；技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规 限制的项目取得许可证后方可经营）。

至评估基准日,被评估单位大连大商集团有限公司通过其全资子公司大 连大商国际有限公司持有委托方大商股份8.80%股权。

• II. 产权持有 本次被评估单位为大连大商集团有限公司，评估对象为大连大商集团有 者 限公司部分资产，故本评估项目的产权持有者为大连大商集团有限公 司。

• III.其他报告 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的交易双方及国家法 使用者 律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

二、被评估单位及其概况

（一）基本情况： 企业名称：大连大商集团有限公司（简称：大商集团） 注册地址：大连市中山区青三街1 号 注册资本：贰亿肆仟陆佰壹拾玖万元整 经济性质：有限责任公司 法定代表人：牛钢

经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储； 场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务。

大商集团是一家大型综合性企业集团，主营商业零售、菜果市场、 影城传媒、房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽 宁、河南、四川、云南、陕西等省，涉及百货、超市、电器专营等业 态。其中，大商集团下属百货门店按照市场定位区分为综合百货、综 合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货等不同的细分业态，基本 覆盖了各层次的消费人群。经过多年的经营发展，大商集团逐渐形成 了多商号、多业态的混合运营模式。

（二）拟注入大商股份的主要资产：

根据大商集团董事会决议、大商集团临时股东会决议、《大连大 商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，以2013 年5 月31 日为资产交割日,大连大商投资管理有限公司第一分公司(简 称:第一分公司)、大连大商投资管理有限公司第三分公司(简称:第三

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分公司)的全部资产、负债及相关业务分别转由大连大商集团有限公司 新设分公司大连大商集团有限公司大连商场、大连大商集团有限公司 交电分公司承继。同时，第一分公司与大商集团签署的大连市青四街 的大连商场北楼租赁合同、第三分公司与大商集团签署的大连市中山 区中山路113 号交电商场房屋租赁合同终止。原房屋租赁合同终止后, 大连商场分公司经营场所大连商场北楼为大连商场分公司自有物业， 交电分公司经营场所交电商场系交电分公司有偿租赁。

根据上述情况，本次被评估单位拟注入大商股份的资产主要分三 大类。

第一类是大商集团拥有的部分经营性商业物业，系位于大连市青 四街的大连商场北楼（含中央大堂）。

大连商场北楼位于大连市中山区青四街30 号，是青泥洼商圈的核 心商业物业，包括地下一层和地上一至四层。大连商场北楼现租赁给 第一分公司作为综合性商场用途使用。自2013 年6 月1 日起，大连商 场北楼将由大商集团新设立的大连商场分公司进行运营。本次大商股 份将同时购买大连商场北楼物业和第一分公司、大连商场分公司的相 关资产负债。

第二类是经营性超市或综合性百货分公司，列表如下：

序号	分公司名称
1	大连大商集团有限公司幸福一家超级市场
2	大连大商集团有限公司长兴岛超级市场
3	大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市
4	大连大商集团有限公司大连商场
5	大连大商集团有限公司交电分公司

1.大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场（简称：幸福一 家超市分公司）

负责人：王华

营业场所：大连市沙河口区五一路 108-1 至 108-8 号

经营范围：日用百货、服装、化妆品的销售；国内一般贸易（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业 许可后方可经营）；柜台租赁；市场管理。

幸福一家超市分公司主营超市业务，拥有幸福一家超市一家门店，

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地处辽宁省大连市沙河口区五一路108 号-1 至108 号-8（南沙街和五 一路交汇处），是五一路商圈的一家综合超市。幸福一家超市的面积 为11,500 平方米，由生鲜区、食品区、非食品区和租赁区组成，分为 地上和地下共两层，主要销售生鲜、食品、日用品等，定位中档。 幸福一家超市具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
幸福一家超市	超市	11,500	辽宁大连	租赁	2012年1月

1. 名称：大连大商集团有限公司长兴岛超级市场（简称：长兴岛

超市分公司）

负责人：班绍龙

营业场所：大连长兴岛临港工业区三堂村万融城市广场 3 号楼 经营范围：日用百货、服装、化妆品、酒类零售、预包装兼散装 食品零售，物资经销（专项审批除外），农副产品收购，国内一般贸 易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取 得许可后方可经营），柜台租赁。

长兴岛超市分公司主营超市业务，拥有长兴岛超市一家门店，地 处辽宁省大连市长兴岛临港工业区中心位置。长兴岛超市面积为 8,084.76 平方米，是一家主要经营日用百货、服装、化妆品、酒类、 预包装兼散装食品等商品的综合超市。

长兴岛超市具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
长兴岛超市	超市	8,084.76	辽宁大连	租赁	2010年12月

1. 大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市（简称：绿波超市 分公司）

负责人：张红

营业场所：大连市沙河口区西北路 9B 号

经营范围：预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、 日用百货的零售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）；柜台租赁； 市场管理。

绿波超市分公司主营超市业务，拥有绿波超市一家门店，地处辽

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宁省大连市沙河口区西北路9B 号绿波小区。绿波超市面积为1,253.70 平方米，主要销售预包装食品、散装食品、乳制品、日用百货等商品， 定位于社区便利店，服务于社区消费者。

绿波超市具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
绿波超市	超市	1,253.70	辽宁大连	租赁	2012年12月

4.大连大商集团有限公司大连商场（简称：大连商场分公司） 根据大商集团董事会决议、大商集团临时股东会决议、《大连大 商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，以2013 年5 月31 日为资产交割日,大商管理下属第一分公司的全部资产、负 债及相关业务转由大连商场分公司承继。同时，原第一分公司与大商 集团签署的大连市青四街的大连商场北楼租赁合同终止。大连商场北 楼的经营权将于2013 年6 月1 日起收归大商集团，大连商场分公司将 成为大连商场北楼的运营主体。至评估报告出具日，大连商场分公司 已取得营业执照，其与第一分公司就有关资产、负债、业务的交割尚 在进行中，大连商场分公司尚未开始实际运营大连商场北楼。

1. 大连大商集团有限公司交电分公司（简称：交电分公司） 根据大商集团董事会决议、大商集团临时股东会决议、《大连大 商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，以2013 年5 月31 日为资产交割日,大商管理下属第三分公司的全部资产、负 债及相关业务转由交电分公司承继。同时，原第三分公司与大商集团 签署的大连市中山区中山路113 号交电商场租赁合同终止。交电商场 的经营权将于2013 年6 月1 日起收归至大商集团，交电分公司将成为 交电商场的运营主体。至评估报告出具日，交电分公司已取得营业执 照，其与第三分公司就有关资产、负债、业务的交割尚在进行中，交 电分公司尚未开始实际运营交电商场。

第三类是大商集团持有的长期股权投资，列表如下： 控股长期股权投资：

序号	长期股权投资企业名称（二级）	持股比例
1	大商集团（庄河）千盛百货有限公司	100%
2	大商集团东港千盛百货有限公司	100%

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资产评估报告书

3	大连大商集团电子商务有限公司	100%
4	桂林微笑堂实业发展有限公司	50%

1.大商集团（庄河）千盛百货有限公司（以下简称：庄河千盛） 住 所：庄河市兴达街道前进委 注册资本：人民币伍佰万元

法定代表人：曲连奎

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：日用百货、劳动用品、商业物质、非直接入口食品（水 果、蔬菜、水产品、肉类、粮油）、直接入口食品（肉类）经销（专 项商品按规定）；预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 零售；金银饰品、金饰品加工、销售，农副产品收购（粮食限 50 吨以 下），电子计算机技术服务，货物进出口（进口分销和法律、行政法 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）， 柜台出租，展览策划，通讯器材、家用电器销售，房屋、场地出租， 物业管理。

庄河千盛主营百货商场，拥有庄河千盛百货一家门店，地处辽宁 省庄河市延安路黄海大街398 号（黄海大街和延安路交汇处）。庄河 千盛百货面积19,105.13 平方米，是以经营知名化妆品、时尚服装服 饰为主，辅以精品超市、品牌家电专营的综合性百货商场，定位为时 尚中高端。庄河千盛百货共有六层，地下一层为精品型超市，一至五 层为流行百货；店内共计引入200 余家品牌。庄河千盛百货的具体情 况如下：

况如下：
门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
庄河千盛百 货	百货、超市、家电	19,105.13	辽宁庄河	自有	2008年12月

2.大商集团东港千盛百货有限公司（以下简称：东港千盛） 住 所：东港市大东区迎宾东大街一号 注册资本：人民币伍佰万元 法定代表人：曲连奎 公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：销售：服务，百货，鞋帽，针纺织品，钟表，眼睛， 化妆品，照相器材，预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方 乳粉），粮油，烟酒，家用电器，劳保用品，图书，音像制品，首饰，

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工艺品，文化用品，厨房卫生间用具，皮具，鲜花，农副产品；干洗 织补，钟表维修，靴、鞋修理；首饰加工；房屋柜台租赁，广告牌租 赁；餐饮服务（只限分支机构经营）。（食品流通许可证有效期至2016 年3 月24 日；出版物经营许可证有效期限至2016 年12 月31 日）

东港千盛主营百货商场，拥有东港千盛百货一家门店，地处辽宁 省东港市迎宾东大街1 号。东港千盛百货面积为26,745.17 平方米， 是以经营知名化妆品、时尚服装服饰为主，辅以精品超市、品牌家电 的综合性百货商场。东港千盛百货共有五层，地下一层为超市、餐饮， 一至四层为流行百货；店内共计引入200 余家品牌。东港千盛百货的 具体情况如下：

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
东港千盛百货	百货、超市、电器、 餐饮	26,745.17	辽宁东港	租赁	2009年4月

3.大连大商集团电子商务有限公司（以下简称：大商电商） 住 所：大连市中山区友好街 40 号 注册资本：贰佰万元整 法定代表人：吕伟顺 公司类型：有责任公司（法人独资）

经营范围：因特网信息服务业务；国内一般贸易（法律、法规禁 止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

大商电商是大商集团电子商务运营平台，负责大商网 （http://www.66buy.cn）的运营管理。大商网是大商集团为把握网络 零售发展趋势而创立的网上购物平台，目前设置了食品日用、家用电 器、时尚手机、数码电脑、男士服饰、女士服饰、母婴儿童、美容化 妆、运动健身、钟表首饰、美好家居、美食娱乐共12 大类、500 多个 子类的产品频道，基本覆盖了日常消费领域。

4.桂林微笑堂实业发展有限公司（以下简称：桂林微笑堂）

住 所：桂林市中山中路 37 号 注册资本：人民币贰仟叁佰万柒仟贰佰元 法定代表人：容科武 公司类型：其他有限责任公司

经营范围：商业零售（含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制

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品、烟、酒、国内书报刊、音像制品），商业投资，商业店铺开发、 经营管理，物业服务，经济信息咨询（涉及前置许可或行政审批的项 目除外），企业管理及企业形象策划，市场营销策划，广告设计及制 作、发布，门面出租，组织国内产品出口和自营商品的进口业务（不 含指定经营产品及国营贸易产品）；再生资源回收（限家电以旧换新）。 （凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

桂林微笑堂主营百货、超市业务，旗下拥有一家分公司，具体情 况如下：

况如下：
子/分公司名称	性质	注册地址	成立日期	负责人
桂林微笑堂大商超市 铁西店	二级分公司	桂林市象山区 环城西二路2号	2011年11月	林军

桂林微笑堂拥有桂林微笑堂商厦和铁西超市2 家门店。旗舰门店 桂林微笑堂商厦地处桂林市中山中路37 号，位于桂林市中心繁华的“十 字街”商业黄金地段，毗邻中心广场，南接榕湖风景区。桂林微笑堂 商厦面积为54,079.00 平方米，是以经营化妆品、珠宝、手表、服装、 运动休闲、数码产品、家电、超市为主的综合性百货商场，是桂林市 规模最大的百货商场之一。桂林微笑堂商厦共有八层，地下一层为食 品超市，一至六层为流行百货，七层为数码产品、家电、日用品超市； 店内共计引入1,600 余家品牌，以品牌美誉度较高的中档品牌为主。

铁西超市地处桂林市象山区环城西二路2 号，位于桂林市火车南 站附近，是面向社区的综合超市，面积3,650.42 平方米。店内共有两 层，一层主营食品、日用品、土特产等，二层主营家电零售，引入了 50 余家大小家电畅销品牌。

上述2 家门店具体情况如下：

门店名 称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业 性质	开业 时间
桂林微笑 堂商厦	桂林微笑堂	百货、超 市、家电	54,079.00	广西桂林	自有	1997 年6月
铁西超市	桂林微笑堂大商超 市铁西店	超市、家电	3,650.42	广西桂林	租赁	2011 年11 月

参股长期股权投资：

序号	长期股权投资企业名称（二级）	持股比例
1	大商集团营口新玛特购物广场有限公司	10%
2	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司	3%
3	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司	3%
4	中百商业联合发展有限公司	4%

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资产评估报告书

5	大商集团锦州百货大楼有限公司	7.43%
6	大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司	10%

参股长期股权投资介绍略。

（三）拟注入大商股份的资产财务状况：

拟注入资产近三年经审计（合并模拟）资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

项目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	86,646.96	84,815.30	89,090.55
负债总额	51,052.58	49,577.31	54,325.45
净资产	35,594.38	35,237.99	34,765.10
归属母公司的所有者权益	27,691.78	26,590.19	25,471.20
项目	2010 年度	2011 年度	2012 年度
营业收入	121,482.50	153,442.80	161,891.67
营业成本	95,247.11	121,323.84	127,757.02
利润总额	2,866.42	7,728.89	11,050.61
净利润	1,679.15	5,807.34	8,398.82
归属母公司所有者净利润	1,556.42	4,704.68	6,373.18

拟注入资产近三年经审计(母公司模拟）资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

项目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	42,557.68	40,028.71	40,049.76
负债总额	2,665.13	2,505.12	5,166.00
净资产	39,892.55	37,523.59	34,883.76
项目	2010 年度	2011 年度	2012 年度
营业收入	6,096.29	10,999.65	18,423.02
营业成本	88.82	3,972.15	9,740.82
利润总额	3,947.50	4,483.01	5,876.97
净利润	2,931.01	3,437.31	4,852.34

上述数据，摘自于大华会计师事务所有限公司本次专项审计报告，审计报告为无保留意 见。

被评估单位母公司及其长期股权投资单位执行企业会计准则。增 值税率为17%、13%，营业税为5%，城建税、教育附加费、地方教育费 附加分别为流转税的7%、3%、2%，所得税率为25%。

三、评估目的

本次评估目的是反映委托方拟购买资产于评估基准日的市场价值，为 委托方向被评估单位发行股份购买资产之经济行为提供价值参考依

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据。

该经济行为已经获得了大商股份董事会和大商集团董事会的批准。

四、评估范围和评估对象

• 1.本次评估对象为委托方拟购买的被评估单位部分资产(资产组合)， 评估范围为被评估单位评估基准日部分流动资产、非流动资产(包括长 期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用)及负债。资产评估 申报表列示母公司口径账面资产净值为348,837,621.96 元，合并口径 归属于母公司所有者的账面资产净值为254,712,000.09 元。母公司口 径总资产为400,497,615.65 元，负债总额为51,659,993.69 元；合并 口径总资产890,905,540.08 元，负债总额为543,254,562.21 元。

• 2.根据评估申报资料，本次评估对象中涉及的母体商业物业是位于大 连市青泥洼商业中心青四街30 号的大连商场北楼，房屋建筑面积 31,294.52 平方米，房屋所有权证号：大房权证中单字第2006201251 号；建筑物土地使用权面积6,273.80 平方米，土地权属性质为国有， 土地用途为商业，土地使用权取得方式为出让，土地权证号：大国用 （2010）第01051 号；其附属的中央大堂建筑面积3,305.41 平方米， 无房地产权证。大连商场北楼现租赁给第一分公司作为综合性商场用 途使用。本次大商股份将同时购买第一分公司的全部资产及负债。根 据大商集团董事会决议、大商集团临时股东会决议、《大连大商集团 有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，以2013 年5 月31 日为资产交割日,第一分公司的全部资产、负债及相关业务转由 大商集团新设分公司大连商场分公司承继。同时，原第一分公司与大 商集团签署的大连市青四街的大连商场北楼租赁合同终止。原房屋租 赁合同终止后,大连商场分公司经营场所大连商场北楼为大连商场分 公司自有物业，大连商场分公司与大连商场北楼业务一并核算。

• 3.根据评估申报资料，本次评估对象中涉及的母体固定资产-设备主要 是三家经营性超市分公司设备共计408 项，系三家超市及其管理部门 使用的营运、管理设备，其中机器设备64 项、电子及其他设备344 项， 经清查上述设备基本处于完好状态，未发现明显的盘亏、报废状态。

• 4.根据评估申报资料，本次评估对象中涉及的二级股权类资产共计10 项，具体如下：

• （1）控股股权投资：

序号 长期股权投资企业名称（二级） 持股比例

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1	大商集团（庄河）千盛百货有限公司	100%
2	大商集团东港千盛百货有限公司	100%
3	大连大商集团电子商务有限公司	100%
4	桂林微笑堂实业发展有限公司	50%
（2）参股股权投资：
序号	长期股权投资企业名称（二级）	持股比例
1	大商集团营口新玛特购物广场有限公司	10%
2	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司	3%
3	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司	3%
4	中百商业联合发展有限公司	4%
5	大商集团锦州百货大楼有限公司	7.43%
6	大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司	10%

5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致，且已经过大华会计师事务所审计，审计报告为无保留意见。

6.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

1. 本次评估范围内的股权类资产中，大商集团和大连第二百货大楼有 限公司原先各持有庄河千盛、东港千盛各50%股权,因大连第二百货大 楼有限公司自身产权瑕疵本次不适合作为注入资产标的，故大商集团 与大连第二百货大楼有限公司签署了股权转让协议，由大商集团协议 受让了原大连第二百货大楼有限公司持有的庄河千盛、东港千盛各50% 股权，至此大商集团合计持有庄河千盛、东港千盛各100%股权。本次 评估范围内的商业物业资产中，中央大堂原为大商股份于2010 年初转 让给大商集团，其现时固定资产账面价值为大商集团购入时经中介机 构评估后的交易价格。除上述2 项资产外，其余资产的账面价值均为 历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调账。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估 一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评 估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约 定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，

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仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2012 年12 月31 日。

• 2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委 托方协商后确定。

• 3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因 素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

• I.经济行为依 1. 大商股份董事会决议； 据 2. 大商集团董事会决议。

• II. 法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则； 3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12 号；

• 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14 号；

• 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产 权[2006]274 号；

• 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003 年第378 号令；

• 《中华人民共和国公司法》；

• 《中华人民共和国房地产管理法》；

• 其它法律法规。

• III.评估准则 1. 资产评估准则—基本准则； 及规范 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

• 资产评估准则—评估报告；

• 资产评估准则—评估程序；

• 资产评估准则—工作底稿；

• 资产评估准则—业务约定书；

• 资产评估准则—企业价值；

• 资产评估准则—机器设备；

• 资产评估准则—不动产；

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• 10.资产评估准则—无形资产；

• 11.资产评估价值类型指导意见；

• 12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• 13.企业国有资产评估报告指南；

• 14.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；

• 15.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；

• 16.财政部令第33 号《企业会计准则》； 17.其它相关行业规范。

IV. 取价依据

1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；

2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；

3. 《中国汽车网》信息；

4. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准》的通知；

5. 国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通 知》；

6. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

7. 房屋造价信息网；

8. 房地产相关网站；

9. 中国土地市场网颁布的土地成交资料；

10. 10.大连市国土资源网；

11. 11.大连市国有土地基准地价表；

12. 12.大华会计师事务所有限公司专项审计报告、盈利预测复核报告；

13. 13.各长期股权投资单位评估基准日审计报表；

14. 14.母公司及各长期股权投资单位提供的部分合同、章程、经营场所租 赁协议等；

15. 母公司及各长期股权投资单位提供的历史财务数据及未来盈利预 测资料；

16. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

17. 同花顺证券投资分析系统A 股上市公司的有关资料；

18. 基准日近期国债收益率、贷款利率；

19. 其他。

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• V.权属依据 1. 房屋建筑物所有权证、土地使用权证；

• 投资合同、协议；

• 车辆行驶证；

• 其它相关证明材料。

• VI. 其它参考资 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 料 2. 委托单位提供的资产评估明细表；

• 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

• 其它有关价格资料。

VII.引用其他 1. 本次评估没有引用其他评估机构出具评估报告结论的情况。 机构出具的评 估结论

八、评估方法

• I.概述 资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法和市场法。 1. 成本法，也称资产基础法，是指以资产负债表为基础，从资产成本 的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在 各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资 产的价值的评估方法。

• 收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或 折现，以确定评估对象价值的评估方法。

• 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较，调整修正后得出评估对象价 值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。

II. 评估方法选 根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评 取理由及说明 估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分 析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选 择一种或多种资产评估基本方法。

评估方法适用 经分析: 性判断 （1）从评估对象属性分析，本次委托方拟购买资产主要为大商集团的 经营性商业资产，其业态有综合百货零售、标准超市、商业物业等几 大类，从门店经营的物业形态分析有自有物业、租赁物业两类，且基

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准日委估资产已经过会计师专项审计，有明确的账面价值反映。由于 资产基础法是以资产负债表为基础，从资产的重置成本的角度出发， 以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评 估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企业净资产的 价值，因此本次评估对象适合资产基础法评估；

• （2）从评估对象盈利能力分析，无论是股权类资产还是分公司超市门 店、商业物业等均能按照现有的实际经营状况持续盈利。且所有委估 资产均系以持续经营为假设的正常经营的资产，其未来预期收益可以 预测并可以用货币衡量，其产权拥有者获得预期收益所承担的风险也 可以预测并可以用货币衡量，委估资产的未来收益年限也可以预测。 故评估对象也基本具备采用收益法评估的条件，适合采用收益法评估。 （3）考虑到本次评估对象是大商集团经模拟后的部分经营性商业资 产，且资产业态呈多样性，有大型综合商业百货零售、标准超市等； 所使用的物业有自有物业，有租赁物业，与其他大型商业企业的产权 交易案例相比很难找到互为比较的基础。而市场比较法的评估理论基 础是指同类、同经营规模且具有相同获利能力的企业其市场价值是相 同的（或相似的）。在当前中国现实的市场环境下，上述理想的对比 情况和交易数据一时无法完整取得，因此大部分的市场比较法是采用 上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的 评估值。而非流通性折扣的计算，目前尚缺乏非常有信服力或公认的 计算方法，尚处于研究阶段。因此，根据搜集资料的针对性、质量的 准确性，不适合采用市场比较法评估。

• III.收益法介 本次评估对评估对象中各自相对独立的经营性超市门店、综合性百货 绍 门店及股权投资单位视作各自独立的盈利体，分别采用收益法评估， 并进行汇总后得出最终收益法评估值。 对各独立盈利体的收益法评估的基本思路是：通过估算资产在未来的 预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值 的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采 用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余 资产、非经营性资产（负债）净额，减去有息债务得出股东全部权益 价值。

• 股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产（负债）净额

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收益预测方法 1. 分析各独立盈利体历史的收入、成本、费用等财务数据，根据资产 配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。 2. 根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对各独立 盈利体未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对各独立盈利体提供 的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五 年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定五年之 后收益水平按照第五年水平稳定发展。

3.对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析 相结合的方法。 折现率选取 1. 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 2. 评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现 率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，折 现率选取加权平均资本成本(WACC)。

WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均 值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re 为目标公司权益资本成本 Rd 为目标公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为各独立盈利体有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益 资本成本，计算公式为： Re＝Rf＋ β ×MRP＋ ε

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其中：Rf 为无风险报酬率 β 为公司风险系数 MRP 为市场风险溢价 ε 为各独立盈利体特定风险调整系数 溢余及非经营 溢余资产是指与各独立盈利体收益无直接关系的，超过各独立盈利体 性资产（负债） 正常经营所需的多余资产，主要表现为溢余货币或其他投资。非经营 性资产（负债）是指与各独立盈利体经营业务预期收益无直接关系的 非经营性业务的其他往来等，对该类资产单独采用资产基础法评估结 果加回。

IV. 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况 介绍 下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情 况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。 货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。 应收款项 对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估。考虑到商业 类资产的特点，本次委估标的的应收款规模、金额均相对较小，且发 生坏账的可能不大，故本次对应收款项的评估按审计后账面值评估。 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作 为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账 面单价相差不大的存货，按账面单价作为重置单价。 长期股权投资 对注入资产范围内的控股长期股权投资，通过对被投资单位进行整体 资产评估，再根据投资比例确定评估值。对注入资产范围内的非控股 长期股权投资，通过对基准日审计报表进行分析后，按报表净资产结 合投资比例确定评估值。 固定资产 1.商业物业 对大连商场北楼及中央大堂采用收益法及重置成本法进行评估。鉴于重 置成本法与其他资产评估方法的一致性，同时又考虑到收益法中包含了 企业管理者经营产生的附带权益，该权益很难通过量化在收益法评估中 做剥离，而重置成本法本身也符合市场取价标准，故选取重置成本法评 估结论。 （1）重置成本法 评估值=单位面积重置价格×建筑面积×成新率

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或：评估值=重置价格×成新率 单位面积重置价格的确定：主要采用 “单位造价指标调整法”，根据 有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安 装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积重置单价。

成新率的确定：采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综 合确定。

（2）收益法

n Fi P   i i  1 1(  r ) 其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期； Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计 算年收益额）。 上式中Fi=租赁收入-年运营费用 其中：租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金× （1-空置率及租金损失率）后获得。年运营费用包括管理费、维修费、 保险费、房产税、营业税及附加等。 2.机器设备、车辆、电子设备 评估值=重置全价×成新率 重置全价的确定：由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调 试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即： 重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用 =重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用 成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行 调整，最终合理确定设备的综合成新率。 土地使用权 土地使用权采用基准地价系数修正法评估。 基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、 法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用 的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按 不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求 得评估对象公平市场价值的一种评估方法。 长期待摊费用 根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 V.其他 1.本次评估对象为部分资产，且业态多样、经营情况各不相同，故不

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适合对评估对象整体模拟采用收益现值法评估。但评估人员针对各自 相对独立的盈利体（经营性超市分公司、综合性百货公司、股权投资 单位）均按照评估准则进行了两种方法评估，并以产权结构自下而上 汇总，形成对委估资产的评估值。

1. 根据大商集团董事会决议、大商集团临时股东会决议、《大连大商 集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，以2013 年5 月31 日为资产交割日，第一分公司的全部资产、负债及相关业务 转由大连商场分公司承继。同时，原第一分公司与大商集团签署的大 连市青四街的大连商场北楼（本次被评估单位注入资产之一）租赁合 同终止。因此本次收益现值法评估中对大连商场分公司2013 年的预测 根据经营场所的性质进行了区分，即2013 年1-5 月的未来收益根据大 商北楼的租赁收入及成本确定，2013 年6-12 月及以后年度的未来收益 根据大连商场分公司实际经营情况确定。

2. 根据大商集团董事会决议、大商集团临时股东会决议、《大连大商 集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，以2013 年5 月31 日为资产交割日，第三分公司的全部资产、负债及相关业务 转由交电分公司承继。同时，第三分公司与大商集团签署的大连市中 山区中山路113 号交电商场房屋租赁合同终止。因此本次收益现值法 评估中对交电分公司的预测期为2013 年6-12 月及以后年度，在租赁 费用预测中仅考虑大商集团租赁大连市中山区中山路113 号交电商场 房屋的原始租赁成本。

3. 4.根据《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转 让协议》，与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和 规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定由大商管理和 大商集团承担。因此，本次评估未考虑资产转让、业务转移事项对原 第一分公司、第三分公司实体门店经营的影响，亦未考虑转让相关税 收和规费、费用对大连商场分公司、交电分公司未来经营成本的影响。

九、评估程序实施过程和情况

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进 行了评估和产权核实，具体步骤如下：

2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对委估资产历史和现状的介绍， 了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估 业务约定书，编制评估计划；

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1. 指导被评估单位填报资产评估申报表和盈利预测表；

2. 对被评估单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评 估方法；根据资产评估申报表的内容，与被评估单位有关财务记录数 据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记 录；查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故 记录等资料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、 资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

3. 评估人员对管理层进行访谈，听取了被评估单位营运模式、主要产 品或服务、收入成本费用等收益现状的介绍；了解被评估单位财务核 算核算体系、经营管理模式；对被评估单位核心竞争力，经营优势以 及未来发展规划和行业前景进行了分析调查；调查了被评估单位所在 行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响被评估单 位经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；

4. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件， 选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判 断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析， 在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质 量和数量的基础上，确定最终评估结论；

5. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏 评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和 完善；

6. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委 托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设：

• 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地 位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行 的。

• 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括 正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这 些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被

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评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存 续状态。

• 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础， 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断 地经营下去。

• （二）一般假设:

• 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

• 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大 变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其 他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。

• 4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中 的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 （三）收益法假设:

• 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协 议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

• 被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发 展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续 经营。

• 被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

• 4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预 测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治 动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

• 5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依 据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业 判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。 6．本次评估对象中有部分资产及股权类企业的营业用房为长期租赁取 得，在收益法测算时对此类部分租赁物业的门店的租赁费预测时，参 照各家企业实际执行的会计政策即直线法递延，忽略各期间实际支付 与直线法计提之间的现金流差异。

• 7.本次评估对象为商业零售资产，10 家股权类资产中有8 家为综合商 业百货零售业态，1 家为电子商务网店业态，1 家为连锁药店业态，3

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家分公司为单体经营的超市门店、新设2 家分公司为单体经营的综合 性百货门店。在本次收益法评估预测中，未考虑未来可能扩充经营场 所因素对评估对象的评估值影响。

8.大商管理下属第一分公司及第三分公司的资产、负债及业务能根据 资产转让协议如期分别由大连商场分公司、交电分公司承继。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告 对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认 定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、 评估结论

I.概述

经评估，委托方拟购买的大连大商集团有限公司部分资产评估值为人 民币2,224,030,000.00 元。

大写：人民币贰拾贰亿贰仟肆佰零叁万元整。

按照收益现值法评估，本次拟购买资产在上述假设条件下资产价值评 估值为222,403.00 万元，较审计后模拟母公司报表账面资产净值增值 187,519.24 万元，增值率537.55%。由于本次拟购买的大商集团部分 资产中有10 项长期股权投资，而母公司模拟报表长期股权投资中该10 项长期股权投资账面值采用成本法核算，从而导致长期股权投资科目 评估增值率失真。模拟合并报表中归属于母公司所有者的资产净值与 评估权益口径一致，因此按照评估对象模拟合并报表口径，归属于母 公司所有者的资产净值账面值25,471.20 万元，评估值222,403.00 万 元，增值196,931.80 万元，增值率773.15%。

按照资产基础法评估，本次拟购买资产在基准日市场状况下资产价值 评估值为50,816.02 万元；根据模拟母公司报表口径：总资产账面值 40,049.76 万元，评估值55,982.02 万元，增值15,932.26 万元，增值 率39.78%；总负债账面值5,166.00 万元，评估值5,166.00 万元，无 增减值；资产净值账面值34,883.76 万元，评估值50,816.02 万元， 增值15,932.26 万元，增值率45.67%。按照评估对象模拟合并报表口 径：归属于母公司所有者资产净值账面值25,471.20 万元，评估值 50,816.02 万元，增值25,344.82 万元，增值率99.50%。

II. 结论及分析 （一）评估增值的分析：

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1.收益现值法的评估增值主要基于对评估对象未来的盈利预期，评估 机构分析认为：

• （1）从评估对象盈利能力分析：

首先，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市场的 主导地位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较 强的商业品牌优势和渠道优势，拥有良好的获利能力；

其次，标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场 培育，一般都具备稳定的现金流优势，规模效益得以体现。

（2）从商业经营业态分析：

商业企业从经营业态分析，其实质上是一个为商品流通提供平台或渠 道的供应商。除投资自有物业外，其日常经营本身除了物业投资或租 赁物业装修改造外，并不需要较大的营运资金投入，大部分商业企业 均采用零库存销售的经营策略，通过相对固定的结账期，还可以短时 间无偿占用供应商的销货款。

新开的门店由于开业初期，客流量不大，收入规模尚未体现，收入利 润杠杆作用不明显，这就是俗称的“养铺”。随着消费人群的日益增 加和购买力的逐渐上升，收入利润杠杆明显体现，企业效益也会随之 大幅度攀升。本次委托方拟购买的股权类企业中的庄河千盛、东港千 盛就是属于这类情况，这也是收益法评估增值的因素之一。

（3）从被评估单位注入大商股份资产范围分析：

以2013 年5 月31 日为资产交割日,第一分公司、第三分公司的全部资 产、负债及相关业务分别转由大连大商集团有限公司新设分公司大连 商场分公司、交电分公司承继。因此原第一分公司及第三分公司的收 益价值体现在评估基准日后设立的大连商场分公司及交电分公司，造 成评估值增值。

2.资产基础法的评估增值主要来源于以下几个方面：

（1）房屋建（构）筑物：

增值原因主要为房产从原始建造、折旧到现实重置期间，人工、主材都 在大幅度上涨。

（2）设备：

增值原因主要为：1）部分机器设备购置时间较早，社会平均物价的上 涨导致设备重置价格的上升，而电子设备、运输设备近年来随着大规 模生产，重置价格较以前年度有所下降，总体导致了设备评估原值高

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于账面原值；2）由于被评估单位设备财务折旧年限较评估成新率计算 所选用的设备经济耐用年限要短，使得经过相同使用年限的设备的账 面净值率大大低于评估成新率。

（3）无形资产-土地使用权：

增值原因主要是土地取得时间较早，从财务数据分析，其实际出让时 间为2009 年，当时取得成本较低，而大连市近年来土地价格呈上涨趋 势所致。

• （4）长期股权投资的增值

增值主要原因为：1）由于评估本身形成资产增值，较原企业账面净资 产形成增值；2）模拟母公司报表中对长期股权投资系采用成本法记账， 未能合理反映其账面权益。

• （二）采用收益法为本次评估主结论的理由：

本次评估采用收益现值法评估结论，主要理由是：资产基础法是基于 会计的资产负债表为基础进行评估的。在持续经营的前提下，企业价 值或者资产价值虽然适用资产基础法评估，但是资产的整体获利能力 的大小不完全是由构成这些资产要素的市场价值之简单累加和决定 的。企业经营作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外， 其合理的综合资源配置、优良的团队管理经验、历史经营形成的商誉 积累等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。 本次委估资产恰恰具备了上述这些特点，其资产盈利能力具有较好的 成长性，未来盈利能力较强，收益现值法能将企业拥有的各项有形和 无形资产及盈利能力等综合反映在评估结果中，故评估结果选择收益 现值法结果为主结论更具合理性。

• III.其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴 于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等 因素产生的溢价或折价。

评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

评估结果汇总表 基于母公司模拟报表	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	9,807.79
	非流动资产	30,241.97
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额

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（金额单位：万元） 评估基准日： 2012 年12 月31 日	长期应收款净额
	长期股权投资净额	12,794.00
	投资性房地产净额
	固定资产净额	2,054.32
	在建工程净额
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额	14,993.55
	开发支出
	商誉净额
	长期待摊费用	400.10
	递延所得税资产
	其他非流动资产
	资产合计	40,049.76
	流动负债	4,726.39
	非流动负债	439.61
	负债合计	5,166.00
	资产净值	34,883.76	222,403.00	187,519.24	537.55

评估结果汇总表 基于合并模拟报表 （金额单位：万元） 评估基准日：	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	34,157.92
	非流动资产	54,932.63
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额	2,094.00
	投资性房地产净额
	固定资产净额	31,533.80
	在建工程净额	1,177.89
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额	17,108.78
	开发支出
	商誉净额	1,720.14
	长期待摊费用	714.57
	递延所得税资产	583.45
	其他非流动资产
	资产合计	89,090.55
	流动负债	51,287.59
	非流动负债	3,037.86
	负债合计	54,325.45

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评估结果汇总表 2012 年12 月31 日	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	资产净值（所有者权益）	34,765.10
	资产净值（归属于母公司）	25,471.20	222,403.00	196,931.80	773.15

十二、 特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注。

2. 本报告评估目的为购买资产，评估过程中未考虑相关资产的评估 增减值所引起的交易双方的税赋问题，报告使用者在使用本报告时， 应当仔细考虑相关税赋问题并按照国家有关规定处理。

3. 本报告未对管理部门提供的经济行为文件、营业执照、各类权证、 会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整 性、真实性负责。

4. 根据大商集团董事会决议、大商集团临时股东会决议、《大连大 商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，以 2013 年5 月31 日资产交割日，第一分公司、第三分公司的全部资产、 负债及相关业务分别转由大连商场分公司、交电分公司承继。根据《大 连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》， 与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用 等均由协议双方根据相关法律、法规的规定由大商管理和大商集团承 担。因此，本次评估未考虑资产转让、业务转移事项对原第一分公司、 第三分公司实体门店经营的影响，亦未考虑转让相关税收和规费、费 用对大连商场分公司、交电分公司未来经营成本的影响。

5. 至评估报告出具日，评估对象自有物业瑕疵事项如下：

企业名称	自有物业名称	坐落	面积㎡	瑕疵事项
大商集团	中央大堂	大连市中山区青四街	3,305.41	无房产及土地证
桂林微笑堂	7 楼加层	桂林市中山中路37 号	4,113.00	无房产及土地证
桂林微笑堂	综合楼1＃、2＃、3# 门面1F-2F	桂林市文明路7 号	622.13	无土地证

（1）上述大商集团中央大堂及桂林微笑堂7 楼加层的无证房屋面积 由被评估单位提供，并由评估人员现场清查核实后确认。

（2）上述桂林微笑堂综合楼1＃、2＃、3#门面1F-2F，企业正在办 理土地使用权证，本次评估按房地合一的价值进行测算，假设其拥有 完整出让的土地使用权，在评估结果中已考虑扣除了办理出让的资金 流出。

根据大商集团出具的书面承诺，上述自有物业瑕疵事项不影响其正常

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使用，故本次评估未考虑瑕疵事项对评估值的影响。若未来发生上述 房产影响正常使用的情况，相关的权属完善手续及费用由大商集团承 担。

1. 至评估报告出具日，东港千盛拥有的辽BLC059别克轿车、辽BLB879 商务车车辆行驶证上记载的权利人为大商集团，而实际使用人为东港 千盛；庄河千盛拥有的辽BJC223 别克轿车、辽BJC410 商务车车辆行 驶证上记载的权利人为大商股份，而实际使用人为庄河千盛。本次评 估未考虑该权利人不符事项对评估价值的影响。同时，因涉及金额较 小，也未考虑过户变更对本次评估值的影响。

2. 评估对象近三年交易情况披露如下：

企业名称	交易情况
大商集团	大商集团于2010 年向大商股份购入位于大连市青四街的中央大堂，其 现时账面原值为经辽宁元正资产评估有限公司（报告编号：元正评报字 [2010]第137 号）评估后的交易价格，账面净值为折余成本。

1. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完 全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作 出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

2. 对被评估单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评 估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无 法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

3. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

• I.评估报告使 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 用范围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部 门审查。

• 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

• 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另 有约定的除外

• 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，

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及同样的约束力。

II. 评估结论 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2012 年12 月 使用有效期 31 日起计算至2013 年12 月30 日有效。 超过评估报告结论使用有效期不得直接使用本评估报告。

• III.涉及国有 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门或授权 资产项目的特 管理部门备案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为

• 殊约定 经济行为依据。

• IV. 评估报告 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法 解释权 规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、 评估报告日

本评估报告日为2013 年 5 月25 日。（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构 上海东洲资产评估有限公司

法定代表人 王小敏

签字注册资产评估师

武 钢 梁 彬 报告出具日期 2013 年 5 月25 日

公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com CopyRight© GCPVBook

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（报告附件）

项目名称 大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商集团有限 公司部分资产评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0213166 号

序号 附件名称

1. 大商股份董事会决议

2. 大商集团董事会决议

3. 大商股份关于本次发行股份购买资产协议

4. 大商股份营业执照

5. 大商集团营业执照、

6. 大商集团验资报告、章程

7. 大商集团拟注入资产模拟专项审计报告、盈利预测报告

8. 大商集团关于庄河千盛、东港千盛股权购买协议

9. 大商集团自有物业房屋所有权证、土地使用权证

10. 大商集团经营性超市租赁物业租赁协议

11. 长期股权投资单位营业执照、验资报告、章程、专项审计报告 12. 评估业务约定书

12. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

13. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

14. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 16. 评估委托方和被评估单位承诺函

15. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

16. 资产清单或资产汇总表

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