Dashang Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2011

股票代码：600694 股票简称：大商股份编号：临2011-003

大商股份有限公司关于收购淄博商厦有限责任公司60%股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司以人民币 6 亿元受让淄博商厦股份有限公司持有的淄博有限责任公司 60%股权。

本次交易未构成关联交易。
本次收购尚需提交公司股东大会审议。
交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月17日与淄博商厦股份有限公司（以下简称“淄博股份”）签订《股权转让协议》，公司收购淄博股份持有的淄博商厦有限责任公司（以下简称“淄博有限”）60%股权。依据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2011]第8号《资产评估报告书》，双方确认淄博有限公司净资产为人民币100,076.62万元，公司本次收购其60%股权的总价款为人民币6亿元。

本次交易不构成关联交易。

（二）本次收购已经公司第七届董事会第 7 次会议审议通过，公司独立董事对本次收购发表意见如下：本次收购项目是建立在公平、自愿的基础上，交易内容客观、公允，表决程序合法，没有损害上市公司及中小股东合法权益；收购价格以评估价格

为依据，公平、合理；收购有利于公司培育新的利润增长点，继续扩大企业经营规模，增强主营业务竞争实力，加快布局华北店网；同意本次资产收购行为。

（三）本次收购尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、交易对方名称：淄博商厦股份有限公司注册地址：淄博市张店区中心路125 号

注册资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元

实收资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元

法定代表人：王亮方

公司经营范围：家用电器、日用百货、家具、五金交电、首饰、工艺品及收藏品、通讯器材（不含无线电发射器材）、酒茶、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机电产品、钢材、汽车（含小轿车）的销售；金银饰品的零售、翻新；烟、书刊、音像制品（有效期至2008 年4 月5 日）零售；人民银行批准范围的人民币经营业务；服装干洗及保养；摩托车修理；房屋租赁；资格证书范围内的进出口业务；数码摄影冲扩；家用空调安装；食品及主副食、裱花蛋糕加工、销售（有效期至2011 年2 月6 日）；停车服务；餐饮、住宿、公共浴室、蔬菜种植、茶座（仅限分支机构经营）。

2、淄博商厦股份有限公司（以下简称“淄博股份”）是一家多元化的股份制企业，是国家认定的大型企业集团，山东省政府重点扶持的骨干企业集团。经营业态已经涉及零售业、金融担保、旅游业、生态农业、国际贸易、物业管理等多个领域，下辖远方汽车贸易有限公司、吉星装饰材料城、远方有机食品开发有限公司等子公司，已经形成了多元化、集团化、国际化的发展格局。

3、截至2010 年12 月31 日，淄博股份资产总额126,897.37 万元，所有者权益合计9,074.70 万元，营业收入116,396.26 万元，净利润91.70 万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司受让淄博股份持有的淄博有限60%股权及附属于该股权的一切权益。

2、交易标的部分资产存在抵押，按照《股权转让协议》约定，淄博股份在收到首笔股权转让款4.8 亿元后7 个工作日之内解除所有抵押担保事宜。根据《股权转让协议》的约定，交易对方保证资产评估报告中所列各项房产的所有权及其相应土地使用权在协议生效前，均为淄博有限合法拥有，无任何第三人可对该房产或土地行使任何权利。交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、淄博商厦有限责任公司于 2007 年 8 月 13 日成立，注册资本 2 亿元。公司经营范围：冷冻、冷藏食品、散装食品、预包装食品（以上范围许可证有效期至 2011 年 8 月 9 日）、家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机械设备（不含九座以下乘用车）、钢材、摩托车销售、金银饰品销售、翻新；服装干洗及保养；房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）；数码摄影；家用电器安装（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可经营）***。截止评估基准日 2010 年 11 月 30 日，淄博商厦有限责任公司未开展经营活动，其主要资产均由其母公司淄博商厦股份有限责任公司在使用。公司近三年的财务状况如下：

单位：人民币万元

年度	2007 年	2008 年	2009 年
资产	83008.84	82999.54	82999.15
负债	8.84	-0.45	-0.84
所有者权益	83000.00	82999.99	82999.99
净利润	0	0	0

前三年的财务报表均未进行审计。

（二）鉴于收购标的为公司股权，披露以下方面内容。

1、淄博有限是由淄博股份在山东省淄博市设立的一家有限责任公司，其营业执照注册号码为370300018517328 号，住所为淄博市张店区金晶大道125 号，注册资本为人民币20,000 万元，其中淄博股份持有92%股权，自然人王亮方持有8%股权。淄博股份对淄博有限的出资额已全部缴付。本次股权转让完成后，淄博有限的股权结构为：公司占60%、淄博股份占32%、自然人王亮方占8%。

2、对淄博有限拥有优先受让权的自然人股东王亮方放弃优先受让权。

3、截至2010 年12 月31 日，淄博商厦有限责任公司资产总额为82,998.785 万元，负债总额为-1.212 万元，所有者权益为82,999.997 万元，上述数据未经审计。

4、中瑞岳华会计师事务所有限公司为淄博商厦有限公司出具了中瑞岳华专审字

[2011]第0030 号《审计报告》，审计报告全文在上交所www.sse.com.cn 网站披露。（三）交易标的评估情况

1、辽宁元正资产评估有限公司为本次收购出具元正评报字[2011]第8 号《资产评估报告书》，评估基准日为2010 年11 月30 日。评估人员根据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估。评估报告全文在上交所www.sse.com.cn 网站披露。本次评估结果如下：

在评估基准日2010 年11 月30 日持续经营前提下，淄博商厦有限责任公司评估前总资产账面值为69,170.57 万元，总负债账面值为-1.19 万元，净资产账面值为 69,171.76 万元；评估结果为：总资产100,076.62 万元，总负债0.00 万元，净资产 100,076.62 万元；总资产评估增值30,906.05 万元，增值率44.68%，净资产评估增值30,904.86 万元，增值率44.68%。评估结论详细情况如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年 11 月 30 日

被评估单位：淄博商厦有限责任公司单位：人民币万元

评估被评估单位：淄博商厦有限责任公司单位：人民币万元	基准日：2010年	11月30日
项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	10,351.67	10,338.18	-13.49	-0.13
2	非流动资产	58,818.90	89,738.44	30,919.54	52.57
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	1,300.00	255.40	-1,044.60	-80.35
7	投资性房地产
8	固定资产	48,721.97	80,456.29	31,734.32	65.13
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	8,796.93	9,026.74	229.81	2.61
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	69,170.57	100,076.62	30,906.05	44.68
21	流动负债	-1.19		1.19	-100.00
22	非流动负债
23	负债总计	-1.19		1.19	-100.00
24	净资产（所有者权益）	69,171.76	100,076.62	30,904.86	44.68

（四）本次交易价格依据上述评估结果确定，定价公平、合理。资产增值率为

44.68%，主要系房产评估增值所致。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议的主要条款

1、合同主体：甲方为淄博商厦股份有限公司，乙方为大商股份有限公司。
2、交易价格：人民币6 亿元。
3、支付方式及支付期限：协议成立后7 个工作日内，乙方按照本协议的规定向甲
方支付首笔股权转让款4.8 亿元。甲方应在收款后7 个工作日之内解除所有抵押等担

保事宜。在甲方依据本协议第3.2 条办结股权过户等相关手续后 7 个工作日之内，乙方向甲方支付剩余股权转让款1.2 亿元。

4、股权交割：首笔股权转让款支付后，乙方即拥有淄博有限合法股东资格。乙方按协议2.3 款约定足额支付首笔股权转让款后，甲乙双方责成淄博有限公司到工商部门办理股权过户手续，即办理股权转让过户、修改章程和变更工商登记等法定手续。本次股权转让所发生的有关税、费，由甲、乙双方根据国家有关规定各自承担。

5、生效条件、生效时间：协议经甲乙双方盖章、法定代表人或授权代表签字即成
立，自甲方和乙方股东大会审议通过后生效。

6、违约责任：本协议任何一方不履行或违反本协议的任何约定即属违约行为。本协议任何一方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任，并赔偿由此给守约方造成的一切损失。

7、其他：
(1)关于本协议约定之标的股权转让的相关内容，甲方保证甲方的其他股东亦应恪
守，其有义务确保按照本协议的原则和内容遵照执行，否则，甲方赔偿乙方因此受到的一切损失。甲方承诺在标的股权过户登记前，甲方应当尽善良管理人之义务。
(2)在完成标的股权过户前，淄博有限对外签订的一切合同、经办的一切事项所
发生的债权债务，包括但不限于政府相关部门收取的税、费、罚款等，全部由甲方自行承担，如因此给乙方造成任何损失，由甲方对乙方承担赔偿责任。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、甲方的员工按照“人随资产走”的原则，由淄博有限与所涉及的员工重新签订
劳动合同，新的劳动合同签订之前，该员工与甲方的劳动合同依然有效。

2、乙方认为不宜在淄博有限继续任职的现领导班子成员可以到甲方任职，公司确实需要在甲方兼任行政职务的领导，须事先向乙方说明并征得乙方同意。在甲方兼任行政职务的干部的工作应以淄博有限为主，严格自律。非领导班子成员在年内全部退

出在甲方兼任的行政职务（以上均不涉及董事长、监事会主席、董事、监事及党内职务）。

在甲方兼职的淄博有限人员，属于淄博有限领导班子成员的，三年后原则上不再兼任甲方的行政职务，本人不愿在淄博有限任职的，可以由其本人选择任职方向，但不能到与淄博有限有竞争性的零售行业任职，否则按照甲方与其签订的有关协议追究相关当事人的违约责任。

3、淄博有限严格依照公司法运作，所有资金只能用于淄博有限正常投资和运营，任何一方不得擅自挪作他用。非经全体股东一致同意，淄博有限不对本公司以外的任何人和组织做任何担保。涉及淄博有限建筑范围内的自有配套设备、低值易耗品、交通工具等均为淄博有限财产，任何一方不得擅自挪作他用。

六、本次收购对公司的影响

淄博有限公司旗下拥有淄博市最大的、最成熟的、知名度最高的数家百货公司，商业网点遍布全市、深入社区和乡镇，并辐射到周边其他各县、市，已在淄博逐步建立起密集的销售网络，形成了鲁中地区的竞争优势。

本次收购完成后，淄博有限公司将依托本公司的规模、品牌、管理、人才等方面优势，进一步改造提升，加快发展；而公司将借助淄博有限成熟的店铺资源，优秀的经营团队，进军鲁中地区，加快在华北地区的开拓发展，巩固、完善 “华北店网”。七、独立董事意见

公司独立董事对本次收购发表意见如下：本次收购项目是建立在公平、自愿的基础上，交易内容客观、公允，表决程序合法，没有损害上市公司及中小股东合法权益；收购价格以评估价格为依据，公平、合理；收购有利于公司培育新的利润增长点，继续扩大企业经营规模，增强主营业务竞争实力，加快布局华北店网；同意本次资产收购行为。

八、备查文件目录

1．大商股份第七届董事会第7 次会议决议；
2．关于本次收购的独立董事意见；
3．《股权转让协议》；
4.淄博股份有限公司营业执照；
中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华专审字[2011]第0030 号《审计报

告》；

辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2011]第8 号《资产评估报告书》。
特此公告。

大商股份有限公司董事会 2011 年1 月18 日

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估报告书

元正评报字[2011]第8号

辽宁元正资产评估有限公司 2011年1月12日

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司股权项目

资产评估报告书元正评报字[2011]第8号

注册资产评估师声明…………………………………………………………（1）摘要………………………………………………………………………（2）正文………………………………………………………………………（7）一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者………………………… （7）二、评估目的………………………………………………………………… （9）三、评估对象和评估范围…………………………………………………… （9）四、价值类型及其定义……………………………………………………… （10）五、评估基准日……………………………………………………………… （10）六、评估依据………………………………………………………………… （10）七、评估方法………………………………………………………………… （12）八、评估程序实施过程和情况……………………………………………… （17）九、评估假设………………………………………………………………… （18）十、评估结论………………………………………………………………… （19）十一、特别事项说明………………………………………………………… （20）十二、评估报告使用限制说明……………………………………………… （22）十三、评估报告日…………………………………………………………… （22）附件

评估机构：辽宁元正资产评估有限公司联系电话：0411-84801225 地址：大连沙河口区星海广场A区10号世纪经典大厦5楼A座传真：0411-84800845 邮政编码：116023

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

三、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

四、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

辽宁元正资产评估有限公司 1

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目摘要

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司股权项目

资产评估报告书

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摘要

大商股份有限公司：

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用公允的方法及程序，对大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目所涉及的股东部分权益价值进行了评估。本公司评估人员对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为需要实施的其它评估程序，对委估资产在2010年11月30日所表现的市场价值（价值类型）作出公允反映，现将评估情况及评估结果报告如下：

一、评估目的：因大商股份有限公司拟收购淄博商厦股份有限公司持有的淄博商厦有限责任公司60％股权，为此需对该经济行为所涉及的淄博商厦有限责任公司的股东部分权益价值进行评估，为该股经济行为提供股东部分权益价值的参考依据。

二、评估对象和评估范围：评估对象为涉及上述经济行为的淄博商厦有限责任公司的股东部分权益。

评估范围包括淄博商厦有限责任公司评估基准日、经注册会计师审定的全部资产及相关负债。评估资产具体类型主要包括以下部分：

流动资产（货币资金、其他应收款、存货）、非流动资产（房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆）、无形资产（土地使用权、其它无形资产）、负债（应交税费）。

三、价值类型及其定义：价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。

本次评估所采用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

辽宁元正资产评估有限公司 2

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目摘要

下，评估对象在评估基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。

四、评估基准日：本项目评估基准日为2010 年11 月30 日。由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，评估基准日需要与评估目的计划实现日接近，经与委托方协商选择2010 年11 月30 日作为评估基准日。

评估中所采用的价格标准为评估均基准日正在执行或有效的价格标准。

五、评估方法：评估人员根据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件，确定本次采用资产基础法进行评估。

六、评估结论：在实施了上述资产评估程序后，在本报告所揭示的假设前提条件基础上，资产基础法评估结果如下：

在评估基准日2010 年11 月30 日持续经营前提下，淄博商厦有限责任公司评估前总资产账面值为69,170.57 万元，总负债账面值为-1.19 万元，净资产账面值为69,171.76 万元；评估结果为：总资产100,076.62 万元，总负债 0.00 万元，净资产100,076.62 万元；总资产评估增值30,906.05 万元，增值率44.68%，净资产评估增值30,904.86 万元，增值率44.68%。评估结论详细情况如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年11 月30 日

被评估单位：淄博商厦有限责任公司单位：人民币万元

	项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,351.67	10,338.18	-13.49	-0.13
2	非流动资产	58,818.90	89,738.44	30,919.54	52.57
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	1,300.00	255.40	-1,044.60	-80.35
7	投资性房地产
8	固定资产	48,721.97	80,456.29	31,734.32	65.13
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	8,796.93	9,026.74	229.81	2.61
15	开发支出
16	商誉

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17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	69,170.57	100,076.62	30,906.05	44.68
21	流动负债	-1.19		1.19	-100.00
22	非流动负债
23	负债总计	-1.19		1.19	-100.00
24	净资产（所有者权益）	69,171.76	100,076.62	30,904.86	44.68

评估结论详细情况见评估明细表。

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司的60%股权价值为60,045.97万元。

七、特别事项说明：

1．本报告是在委托方及被评估单位提供的文件、数据和资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及被评估单位的责任；对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

2.本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。仅为本评估目的服务，不可作为其他用途的依据。

3.评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对其作任何形式的保证。委托方及相关当事方应对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任，评估师只对该资料及其来源进行了必要的查验和披露，无权对评估对象法律权属进行确认或发表意见。评估师在本次评估中设定产权为被评估单位所有而出具了委估资产价值估价意见。

4．本评估报告亦没有考虑以下经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响： (1)或有担保。以公司名义或资产对外进行的担保行为；
(2)未发现的债务和潜在的诉讼；
(3)纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况； (4)其他或有责任。
5.本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司评估人员与
委托方及其他各方无任何利害关系，全体人员恪守职业道德和职业规范。

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大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目摘要

6．房屋、土地使用权等产权情况

（1）部分房屋无产权证，其建筑面积按照企业实地测量面积计算。

（2）房屋建筑物中原值521,364,656.00 元，面积87,105.43 平方米的营业楼及其对应的34,352.33 平方米土地使用权无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。

（3）淄博商厦股份有限公司与淄博张店千惠美食店签订淄博商厦（金晶大道 125 号）房屋租赁合同，租期2009 年1 月1 日至20011 年12 月31 日，租赁面积未约定，年租金伍拾伍万元整；淄博商厦股份有限公司与山东麦当劳（餐厅食品）有限公司签订淄博商厦（金晶大道125 号）房屋租赁合同，租期二十年，租赁面积约 319.5 平方米，年租金按餐厅销售额的5％计算（不低于伍拾万元，低于伍拾万元按伍拾万元交纳）；淄博商厦股份有限公司与汉庭星空（上海）酒店管理有限公司签订东源电子商厦（金晶大道165 号）房屋租赁合同，租期二十年，租赁面积约4840 平方米，年租金前三年壹佰叁拾伍万元整，以后每三年递增5％。本次评估未考虑这几项长期租赁对评估结论的影响。

（4）所有权受到限制的固定资产情况

⑴ 淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道125 号的34,832.49 平方米房屋和11,948.06 平方米的土地对建设银行淄博张店支行为淄博商厦股份有限公司提供最高限额为壹亿叁仟万元抵押担保。担保期限为2010 年1 月20 日至2013 年12 月31 日。

⑵淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区南定镇花园路29 号的8416.37 平方米房屋和7,049.9 平方米的土地对农业银行淄博高新技术产业开发区支行为淄博商厦股份有限公司借款期限为2010 年5 月20 日至2011 年5 月20 日的壹仟壹佰捌拾万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为2010 年5 月20 日至2013 年5 月20 日。

⑶淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道165 号的20,670.42 平方米房屋和6,763.24 平方米的土地对华夏银行济南分行为淄博商厦股份有限公司肆仟万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为2009 年6 月19 日至2010 年6 月19 日。

⑷淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区美食街77 号的4,776.37 平方米房屋和1,771.68 平方米的土地对建设银行淄博张店支行为远方汽贸集团有限公司壹仟伍佰万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为2010 年1 月18 日至2013 年1 月

辽宁元正资产评估有限公司 5

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目摘要

17 日。

7．本次评估过程中，评估工作人员对机器设备、车辆仅查阅了淄博商厦有限责任公司提供的有关文件资料，实施了有范围的现场勘验程序，没有使用仪器、仪表作进一步的鉴定，评估结论也是在此基础上得出的。对房屋建筑物仅进行一般性查看，未进行结构测试，评估结果未考虑该等建筑物的内在结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响。

8．本次评估系对企业部分股东权益价值的评估，未考虑股权可能涉及的控股权的溢价，及股权流动性对其价值的影响。

9．此次评估未考虑评估增减值需作纳税调整对评估结果的影响。

以上特别事项可能对评估结论产生影响，提请评估报告使用者予以关注。

八、评估报告使用有效期：根据国家有关规定，评估结果自评估基准日起有效期为一年，即从2010 年11 月30 日至2011 年11 月29 日。

本报告为所列明的评估目的而作，评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经评估机构同意，法律、法规另有规定的除外。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

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大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目正文

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司股权项目

资产评估报告书元正评报字[2011]第8 号

大商股份有限公司：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

1.委托方：大商股份有限公司

法定代表人：牛钢

注册资本：贰亿玖仟叁佰柒拾贰万元整

地址：大连市中山区青三街一号

性质：股份有限公司（上市）

经营范围：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；水产收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）***

大商股份是1992年5月经大连市体改委批准，由国有企业改组设立的股份有限

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公司。1993年向社会公开发行股票后，于同年11月22日在上海证券交易所上市。公司上市后，坚持发展商品零售这一主业，树立百货品牌。特别是1998年以后公司确立的收购兼并发展的道路，先后在全国各地开发大型店铺百余家，已发展成为知名的综合性百货零售公司。

2.资产占有方：淄博商厦有限责任公司

注册地址：淄博市张店区金晶大道125 号

注册资本：贰亿元实收资本：贰亿元法定代表人：王亮方

公司类型：其他有限责任公司

淄博商厦有限责任公司于2007 年8 月13 日成立，注册资本2 亿元。公司经营范围：冷冻、冷藏食品、散装食品、预包装食品（以上范围许可证有效期至2011 年8 月9 日）、家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机械设备（不含九座以下乘用车）、钢材、摩托车销售、金银饰品销售、翻新；服装干洗及保养；房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）；数码摄影；家用电器安装（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可经营）***

截止评估基准日淄博商厦有限责任公司未开展经营活动，主要资产均由其母公司淄博商厦股份有限责任公司在使用。

公司近三年的财务状况如下：

单位：人民币万元

年度	2007 年	2008 年	2009 年
资产	83008.84	82999.54	82999.15
负债	8.84	-0.45	-0.84
所有者权益	83000.00	82999.99	82999.99
净利润	0	0	0

前三年的财务报表均未进行审计。

截止评估基准日淄博商厦有限责任公司有两家全资子公司：淄博中润新玛特有限公司和淄博远方金领电子商务有限公司。

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3. 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，其他评估报告使用者为本次拟实施经济行为所涉及相关当事方。

二、评估目的

因大商股份有限公司拟收购淄博商厦股份有限公司持有淄博商厦有限责任公司60 ％股权，为此需对该经济行为所涉及的淄博商厦有限责任公司的股东部分权益价值进行评估，为该经济行为提供股东部分权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的淄博商厦有限责任公司的股东部分权益。

评估范围包括淄博商厦有限责任公司评估基准日的全部资产及相关负债。评估资产具体类型主要包括以下部分：

流动资产（货币资金、其他应收款、存货）、非流动资产（房屋建筑物机器设备、电子设备、车辆）、无形资产（土地使用权、其它无形资产）、负债（应交税费）。上述评估范围涉及的资产在评估基准日的账面价值情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
	项目	账面净值
1	流动资产	10,351.67
2	非流动资产	58,818.90
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	1,300.00
7	投资性房地产
8	固定资产	48,721.97
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	8,796.93
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产

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20	资产总计	69,170.57
21	流动负债	-1.19
22	非流动负债
23	负债总计	-1.19
24	净资产（所有者权益）	69,171.76

上述数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2011]第

0030 号审计报告审定。

四、价值类型及其定义

价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。

本次评估所采用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日为2010 年11 月30 日。由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，评估基准日需要与评估目的计划实现日接近，故选择2010 年11 月30 日作为评估基准日。并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估依据

本公司在本次评估工作中所遵循的相关法律、法规以及评估中参考的文件资料主要有：

（一）行为依据

交易双方签订的意向性协议。

（二）评估法规依据

1.《公司法》、《合同法》、《土地管理法》等；

2.财政部财税[2008]170 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；国务院令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；财政部、国家税务总局令第50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；其他税收相关法规；

3.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等。
（三）准则依据

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1.财政部以财企[2004]20 号发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产
评估职业道德准则--基本准则》；
2.中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》；
3.中国资产评估协会以中评协[2004]134 号文发布的《企业价值评估指导
意见》；
4.中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评
估报告等7 项资产评估准则》；
5.中国资产评估协会以中评协[2008]217 号文发布的《资产评估准则—无
形资产》。
（四）权属依据
- 1.机动车行驶证；
- 2.房产证
- 3.土地使用权证
- 4.评估人员收集的其他产权资料。
（五）取价依据
- 1.评估资产清查明细表及相关的会计资料；
- 2.淄博商厦有限责任公司提供的合同、发票、工程预决算等原始资料；
- 3.资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
- 4.中国人民银行公布的评估基准日有效的银行贷款基准利率；
- 5.中国统计出版社2002 年8 月第1 版《最新资产评估常用数据与参数手册》；
- 6.中国物资出版社出版的《中国机电产品报价目录》；
- 7.中国建筑工业出版社1999 年出版的《造价工程师常用数据手册》；
- 8.《全国办公设备及家用电器报价》（月刊）；
- 9.《全国国产及进口汽车报价》（月刊）；
- 10.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
- 11.评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等搜集的佐

证资料；

12.山东源丰房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》；
13.企业提供的其它有关资料；

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14、评估机构掌握的其它资料。

七、评估方法

按照资产评估有关规定及《企业价值评估指导意见(试行)》，评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

市场法是通过分析与被评估对象类似的交易案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，在与被评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。作为企业整体出让的案例非常少，也缺乏可比性，因此本次市场法难以应用。

2.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评方法。它是根据企业未来预期收益，用适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

该企业自成立以来，未进行营业活动，未来收益难以预测，因此本次收益法不具备使用条件。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。按照拟收购的股权比例确定股东部分权益价值。

根据上述分析，确定采用资产基础法对委托评估的淄博商厦有限责任公司的股东部分权益价值进行评估。

资产基础法评估中，各具体项目的评估方法如下：

1.关于流动资产的评估

(1)对于货币资金，评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估价值，对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确定评估价值。

(2)对于应收款项(其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，进行业务内容和账龄分析，对部分大额款项进行抽查业务合同、函证查询等程序来分析应收款项的真实性和可收回性，核对无误后，以经核实后的账面价值确定评估价值。

（3）对于存货（低值易耗品），评估人员通过核查账簿、原始凭证、现场监盘等程序，运用成本法评估确定评估价值。

2.关于机器设备的评估

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评估人员根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表、账实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进行现场勘察和核实。

机器设备类评估采用成本法。公式为：

设备评估值=设备重置成本×设备综合成新率

(1)重置成本的确定

根据本次评估资产的特点和资产具体情况，重置成本包含设备购置价格、运杂费、安装费用、资金成本和前期费用。

重置成本＝购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期及其他费用+资金成本 1)购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定；按照税法的相关规定，设备扣除增值税。

2)运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、散装）设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定；

3)安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定； 4)前期及其他费用

主要参考《机械工业建设项目概算办法及各项概算揭标》第八篇《工程建设其它费用概算指标》及国家各部委下发的工程取费文件确定； 5)资金成本

以设备重置为基础考虑合理工期，按评估基准日银行贷款利率标准进行计算； 6)车辆重置成本的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：车辆重置成本=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用

(2)成新率的确定

对于主要设备，根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定

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其成新率。

对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定是否增减修正分值来确定综合成新率。

(3)评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

3.关于房屋建筑物及构筑物的评估

本次对房屋建筑物及构筑物的评估，主要采用市场法。

市场比较法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格的方法。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

（1）选取可比实例

首先把待估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用途、类似结构的相似的房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选出三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵 (统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵和面积单位)。

（2）进行交易情况修正

主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。

（3）进行交易时间修正

若可比实例的交易时间与待估对象不一致，可能会对房地产价格造成影响，应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整。

（4）进行区位状况因素修正

将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估资产外部环境状况下的价格。区域因素主要包括繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度等影响房地产价格的因素。

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（5）进行个别因素修正

将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估资产个体状况下的价格。以待估房地产的个别因素为基准进行修正，如使用年限、临街宽度、深度、建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、装修标准等、新旧程度等。

（6）确定待估房产的价格

三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合结果 (一般取其平均值)，作为比准价格再乘以待估房屋建筑物的面积，即为待估对象的评估价值。

待估对象的修正价格公式如下：

V＝VB×A×B×D×E，即：

待估房地产修正价格＝可比实例交易价格×(正常交易情况指数/可比实例交易情况指数)×(基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)×(待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)×(待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)。

4、关于无形资产（土地使用权权）的评估引用山东源丰房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》结论。

5、关于负债的评估

关于负债项目（应交税费），评估人员根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分五个阶段。

（一）接受委托阶段

本公司接受委托，根据本项目的实际情况，确定评估目的，并且明确了评估对象和范围，商定评估基准日为2010 年11 月30 日，拟定了评估方案，与委托方签订了业务约定书。制定资产评估工作计划；组成项目小组，并对项目组成员进行培训。（二）前期准备工作阶段

本阶段主要工作是：项目组根据行业的特点制订资产评估前期工作计划，并根据资产评估的要求和本公司资产评估工作的需要，向被评估单位布置填报资产评估申报表，协助委托方进行资产评估的申报工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集资

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产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。

（三）现场评估阶段

根据评估有关原则和规定，评估人员对评估范围内的资产进行了价值评估并关注产权状况，具体步骤如下：

1.听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介绍；
2.对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关的财务记录数据
进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修改；
3.进入现场，对资产评估申报表的内容进行核实，并对资产状况进行查看、记
录。与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；
4.根据委估资产的实际状况和特点，确定相应的评估方法；
5.查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同及有关账目往来、发票等会计资
料；
6.调阅企业设备运行记录、维修及事故记录等有关资料；
7.开展市场调查；
8.对企业实物资产进行评估，计算评估价值。
（四）评估汇总

根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。（五）提交报告阶段

起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估结果；对初步评估结果进行充分的解释，在得到初步意见时进行必要的调整和修改；经过三级审核，向委托方提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

1.交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。
2.持续经营假设：假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式持续地经营下去。
3.公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，
即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。

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4.国家宏观经济政策及淄博商厦有限责任公司的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。 5.国家税收政策、货币政策不变假设。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观和公正的原则，我公司评估人员按照必要的评估程序对该公司实施了实地查勘、市场调查与询证，采用资产基础法对淄博商厦有限责任公司股东部分权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，资产基础法的评估结果如下：

在评估基准日2010 年11 月30 日持续经营前提下，淄博商厦有限责任公司评估前总资产账面值为69,170.57 万元，总负债账面值为-1.19 万元，净资产账面值为69,171.76 万元；评估结果为：总资产100,076.62 万元，总负债0.00 万元，净资产100,076.62 万元；总资产评估增值30,906.05 万元，增值率 44.68%，净资产评估增值30,904.86 万元，增值率44.68%。评估结论详细情况如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年11 月30 日

被评估单位：淄博商厦有限责任公司单位：人民币万元

	项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,351.67	10,338.18	-13.49	-0.13
2	非流动资产	58,818.90	89,738.44	30,919.54	52.57
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	1,300.00	255.40	-1,044.60	-80.35
7	投资性房地产
8	固定资产	48,721.97	80,456.29	31,734.32	65.13
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	8,796.93	9,026.74	229.81	2.61
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用

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18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	69,170.57	100,076.62	30,906.05	44.68
21	流动负债	-1.19		1.19	-100.00
22	非流动负债
23	负债总计	-1.19		1.19	-100.00
24	净资产（所有者权益）	69,171.76	100,076.62	30,904.86	44.68

评估结论详细情况见评估明细表。

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司的60%股权价值为60,045.97万元。

十一、特别事项说明

4．本评估报告亦没有考虑以下经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响： (1)或有担保。以公司名义或资产对外进行的担保行为；
(2)未发现的债务和潜在的诉讼；
(3)纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况；
(4)其他或有责任。
5.本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司评估人员与委
托方及其他各方无任何利害关系，全体人员恪守职业道德和职业规范。
6．房屋、土地使用权等产权情况

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（1）部分房屋无产权证，其建筑面积按照企业实地测量面积计算。

（2）房屋建筑物中原值521,364,656.00 元，面积87,105.43 平方米的营业楼及其对应的34,352.33 平方米土地使用权无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。

（3）淄博商厦股份有限公司与淄博张店千惠美食店签订淄博商厦（金晶大道125 号）房屋租赁合同，租期2009 年1 月1 日至20011 年12 月31 日，租赁面积未约定，年租金伍拾伍万元整；淄博商厦股份有限公司与山东麦当劳（餐厅食品）有限公司签订淄博商厦（金晶大道125 号）房屋租赁合同，租期二十年，租赁面积约319.5 平方米，年租金按餐厅销售额的5％计算（不低于伍拾万元，低于伍拾万元按伍拾万元交纳）；淄博商厦股份有限公司与汉庭星空（上海）酒店管理有限公司签订东源电子商厦（金晶大道165 号）房屋租赁合同，租期二十年，租赁面积约4840 平方米，年租金前三年壹佰叁拾伍万元整，以后每三年递增5％。本次评估未考虑这几项长期租赁对评估结论的影响。

（4）所有权受到限制的固定资产情况

⑷淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区美食街77 号的4,776.37 平方米房屋和1,771.68 平方米的土地对建设银行淄博张店支行为远方汽贸集团有限公司壹仟伍佰万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为2010 年1 月18 日至2013 年1 月17 日。

7．本次评估过程中，评估工作人员对机器设备、车辆仅查阅了淄博商厦有限责任公司提供的有关文件资料，实施了有范围的现场勘验程序，没有使用仪器、仪表作

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进一步的鉴定，评估结论也是在此基础上得出的。对房屋建筑物仅进行一般性查看，未进行结构测试，评估结果未考虑该等建筑物的内在结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响。

8．本次评估系对企业部分股东权益价值的评估，未考虑股权可能涉及的控股权
的溢价，及股权流动性对其价值的影响。
9．此次评估未考虑评估增减值需作纳税调整对评估结果的影响。

以上特别事项可能对评估结论产生影响，提请评估报告使用者予以关注。

十二、评估报告使用限制说明
1、根据国家有关部门的规定，评估结果有效期为一年，即从2010 年11 月30 日
至2011 年11 月29 日。
2、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
3、在评估基准日期后，评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化重大
变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

4、本评估报告仅供委托方及其他报告使用者为前述评估目的使用和送交主管机关备案，评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会向他人提供或公开。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期为2011 年1 月12 日。

法定代表或授权人：

中国注册资产评估师：

辽宁元正资产评估有限公司

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附件

一、被评估单位营业执照复印件；
二、产权证明文件复印件；
三、被评估单位承诺函；
四、注册资产评估师承诺函；
五、评估机构资格证书复印件；
六、评估机构营业执照复印件；
七、签字注册资产评估师资格证书复印件；
八、实物照片；
九、资产评估明细表。

辽宁元正资产评估有限公司

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司有限公司股权项目资产评估报告说明元正评报字[2011]第8号

辽宁元正资产评估有限公司 2011年1月12日

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司有限公司股权项目

资产评估报告说明元正评报字[2011]第8号

第一部分关于本资产评估说明使用范围的声明......................... 1 第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明....................... 2 第三部分资产评估说明............................................. 3 第四部分资产基础法各项资产及负债的评估技术说明..................... 8 一、流动资产评估技术说明 ................................................................................................................8 二、长期投资评估技术说明 ..............................................................................................................11 三、机器设备评估技术说明 ..............................................................................................................15 四、建筑物评估技术说明 ..................................................................................................................23 五、无形资产说明 ..............................................................................................................................32 第六部分评估结论及其分析......................................... 37

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明

关于本资产评估说明使用范围的声明

第一部分关于本资产评估说明使用范围的声明

本评估说明为对淄博商厦有限责任公司有限公司的拟拍卖股权项目所涉及的相关资产及负债进行资产评估的说明，仅供资产评估监管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。

辽宁元正资产评估有限公司

2011年1月12日

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大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明资产评估有关事项的说明

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

见附件

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第三部分资产评估说明

一、评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

纳入本次清查范围的是淄博商厦有限责任公司有限公司（以下简称：淄博商厦 ) 的全部资产及相关负债。包括流动资产（货币资金、其他应收款、存货）、非流动资产（房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆）、无形资产（土地使用权、其它无形资产）、负债（应交税费）。评估前淄博商厦有限责任公司有限公司评估前总资产账面值为69,170.57 万元，总负债账面值为-1.19 万元，净资产账面值为 69,171.76 万元。2010 年11 月30 日的资产负债情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
	项目	账面净值
1	流动资产	10,351.67
2	非流动资产	58,818.90
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	1,300.00
7	投资性房地产
8	固定资产	48,721.97
9	在建工程
1 0	工程物资
1 1	固定资产清理
1 2	生产性生物资产
1 3	油气资产
1 4	无形资产	8,796.93
1 5	开发支出
1 6	商誉
1 7	长期待摊费用

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1 8	递延所得税资产
1 9	其他非流动资产
2 0	资产总计	69,170.57
2 1	流动负债	-1.19
2 2	非流动负债
2 3	负债总计	- 1.19
2 4	净资产（所有者权益）	69,171.76

本次清查范围资产与委托方委托评估的范围一致。（二）、实物资产分布情况及特点

纳入评估范围的实物资产主要为存货、房屋建筑物、车辆、电子设备等，主要分布在淄博商厦工作区内。实物资产的特点为：

1.存货：

存货主要是为低值易耗品，均是价值较低的办公用品。

2.设备类：

设备主要由机器设备、电子设备和车辆构成。

该公司严格贯彻执行了设备管理各项规定，主要设备均按设计负荷正常运行。 3.房屋建筑物及构筑物类：

房屋建筑物及构筑物共13 处。详见评估明细表

经现场勘查，总的情况如下：

1）房屋建筑物地基承载能力较好，未发现这些建筑物由于基础产生不均匀下

沉而使上部结构出现裂缝。

2）主体结构强度较好，各类建筑物承重构件和非承重构件均较好，具有继续承载能力和使用的功能。

二、资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程

评估组进入现场后，对企业提供的各类资产原始评估明细表进行了核查，对表中漏填、误填的项目要求企业进行修改和补充，请企业在修正后的原始明细表上盖

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章，作为评估的原始依据。

自2010 年12 月19 日至2010 年12 月25 日，对申报委估的资产进行了清查和现场勘察，现将情况说明如下：

1.机器设备：评估小组对企业设备进行了清查核对，注意有无未进账的和已核销的设备，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和技术改造情况，搜集有关技术资料，对于主要的设备，进行了各部位现场勘察。

2.房屋建筑物构筑物类：逐项清查核对了企业申报的房屋建筑物及构筑物，了解有无报废及盘亏房屋，了解建筑面积、层数、建筑结构、完工年限、已使用年限、装修标准、维修情况及目前技术状态等，作为评估时的参考依据。

3.流动资产：评估人员检查了主要流动资产的原始会计资料，作为评估工作及作价的必要程序，并分资产类型进行了清查。

(1)实物性流动资产

对于存货在企业有关人员已经盘点的基础上，评估人员按《评估操作规范》的要求抽查了存货。

(2)非实物性流动资产

各评估小组人员主要通过核对各单位的财务总账、各科目明细账和会计凭证，重点对货币资金、其他应收款等非实物性流动资产等科目进行核验。对于主要往来款项，通过询证函的形式进行确认，对于货币资金通过盘点、核对银行对账单、余额调节表进行核实。

3.核实产权证明文件

对评估范围的房屋、设备、车辆的产权进行调查，以确认做到产权是否清晰。（二）影响资产核实的事项及处理方法。

（1）部分房屋无产权证，其建筑面积按照企业实地测量面积计算。

（2）房屋建筑物中原值521,364,656.00 元，面积87,105.43 平方米的营业楼及其对应的34,352.33 平方米土地使用权无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。

（3）淄博商厦股份有限公司与淄博张店千惠美食店签订淄博商厦（金晶大道 125 号）房屋租赁合同，租期2009 年1 月1 日至20011 年12 月31 日，租赁面积未约定，年租金伍拾伍万元整；淄博商厦股份有限公司与山东麦当劳（餐厅食品）有

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限公司签订淄博商厦（金晶大道125 号）房屋租赁合同，租期二十年，租赁面积约 319.5 平方米，年租金按餐厅销售额的5％计算（不低于伍拾万元，低于伍拾万元按伍拾万元交纳）；淄博商厦股份有限公司与汉庭星空（上海）酒店管理有限公司签订东源电子商厦（金晶大道165 号）房屋租赁合同，租期二十年，租赁面积约4840 平方米，年租金前三年壹佰叁拾伍万元整，以后每三年递增5％。本次评估未考虑这几项长期租赁对评估结论的影响。

（4）所有权受到限制的固定资产情况

三、资产核实结论

淄博商厦具有完整的财产管理和财务核算制度。各相关资产管理部门及管理人员严格遵守管理制度，对各项财产的收、发、领、退做到手续齐全，计量准确、核算及时。

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企业对资产的核算能够严格执行相关会计制度，核算手续完备，账证、账表相符。经评估人员现场清查确认，除上述2 项影响资产核实外，资产总额与账面值基本相符。

另外发现淄博商厦在产权方面还存在以下瑕疵事项：

（1）部分房屋无产权证。建筑面积以企业实地测量面积计算。
（2）评估范围内的房产及土地使用权均已无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。
（3）淄博商厦股份有限公司将部分房屋对外长期租赁。
（4）评估范围内的房产及土地使用权均已抵押。

本次评估未考虑这几项瑕疵事项对评估结论的影响。

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第四部分资产基础法各项资产及负债的评估技术说明

一、流动资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

企业申报的流动资产包括货币资金、其他应收款、存货等科目。上述资产在评估基准日账面值如下所示：

单位 : 人民币元

		单位:人民币元
序号	科目名称	账面价值
1	货币资金	288,749.11
2	交易性金融资产	-
3	应收票据	-
4	应收账款	-
5	预付账款	-
6	应收利息	-
7	应收股利	-
8	其他应收款	103,053,874.00
9	存货	174,080.87
10	一年内到期的非流动资产
11	其他流动资产
	流动资产	103,516,703.98

( 二 ) 评估过程

评估过程主要划分以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，向企业提交评估资料清单和资产评评申报明细表示范格式，按照资产评估规范的要求，指导企业填写流动资产评估申报明细表。

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第二阶段：现场调查核实阶段

1.核对账目：根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料，首先与企业的资产负债表核对，相应科目使之相符。然后与财务仓库台账核对，凡有重复申报、遗漏未报、错报的项目由企业进行修改或重新申报，做到申报敉据真实可靠。

2.现场查点：评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员，对评估基准
日的各项实物流动资产进行了现场盘点。

第三阶段：评定估算阶段

1.将核实后的流动资产评估明细表录入计算机，建立相应数据库。
2.遵照国有资产评估管理办法和《资产评估操作规范意见(试行)》的规定，采

用成本法，确定其在评估基准日的评估值，编制相应的评估汇总表。

3.提交流动资产的评估说明。
(三)评估技术说明

根据委托方及产权持有人提供的资产负债表、企业申报的流动资产各科目评估明细表，在核实评估明细表和实物的基础上，按照《资产评估操作规范意见》的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则进行评估工作。

1.货币资金

账面值为288,749.11 元，均为银行存款。

银行存款

账面值为288,749.11 元，为淄博商厦存放在当地银行的存款账户余额，均为人民币存款。

对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，人民币存款以核实后账面值确认评估值。

经逐户核对活期银行存款对账单2010 年11 月30 日余额，按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符，通过对未达账项形成原因进行了解和分析，未发现影响净资产的事宜，按前述评估方法银行存款的评估值为288,749.11 元。货币资金评估值为288,749.11 元。

2.其他应收款

其他应收款账面值为103,053,874.00 元，未计提坏账准备。主要是内部单位的借款等。

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评估人员对应收账款的发生时间、实际业务内容、款项回收情况进行核实，收集大额应收账款发生时的相关原始凭证、发票、合同等资料，并对相关账龄进行分析，发现这些科目期末余额的账龄均在一年以内。

评估人员对预付账款截止评估现场时的回收情况进行了解，并与会计师事务所共同对欠款单位发放了询证函，通过询证函的回收情况、过去的结算记录以及对债务人经营情况、信誉情况情况的了解，对债权的可回收情况进行了分析。

评估人员没有发现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。

债权以核实后的账面值作为评估值，评估值分别为103,053,874.00 元。

4.存货

存货是为低值易耗品。

企业申报的低值易耗品基准日账面值为174,080.87 元。主要为办公用品和工具。

实际评估过程中，评估人员对低值易耗品的历史和现状进行了深入的了解，和有关使用人员进行了仔细的讨论，确定根据低值易耗品的实际状况，采用重置成本法进行评估。评估公式为：

评估价值=低值易耗品重置成本×成新率

其中：低值易耗品的重置成本为商品现实不含税购入价。

低值易耗品现实不含税购入价，通过市场调查及收集邻近评估基准日商品供应商接受的成交价确定。

成新率由评估人员根据低值易耗品本身实际完好状况综合评定。

通过以上评估程序和方法，得到在评估基准日淄博商厦低值易耗品的评估值为 2,369,107.77 元。

通过以上评估程序和方法，得到在评估基准日淄博商厦存货的评估值为 3,208,476.47 元。

（四）评估结果及分析

1.流动资产经过上述评定估算，评估结果如下所示：

单位：人民币元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
3-1	货币资金	288,749.11

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			288,749.11
3-2	交易性金融资产
3-3	应收票据
3-4	应收账款
3-5	预付账款
3-6	应收利息
3-7	应收股利
3-8	其他应收款	103,053,874.0 0	103,053,874.0 0
3-9	存货	174,080.87	39,225.00	-134,855.87	-77.47
3- 10	一年内到期的非流动资产
3- 11	其他流动资产
3	流动资产	103,516,703.9 8	103,381,848.1 1	-2,273,817.71	-36.46

2.存货增减值原因分析：

存货评估减值77.47%，主要是企业对低值易耗品采用五五摊销，而是实际这些低值易耗品使用期较长，已经低于50％的成新率，形成减值。

二、长期投资评估技术说明

（一）评估范围

长期股权投资共2 项，账面值2,063,053,600.37 元，具体明细详见下表：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值
淄博中润新玛特有限公司	2008-4-	100	10,000,000.00
淄博远方金领电子商务有限公司	2008-8-	100
合计			13,000,000.00

1.淄博中润新玛特有限公司

住所：淄博市高新区中润大道以北世纪路以东华侨城北区1 号商业楼法定代表人：周美荣

注册资本：壹仟万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：前置许可经营项目：音像制品零售（许可证有效期至2019 年12 月

31 日）；报纸、期刊、图书零售（许可证有效期至2013 年12 月31 日）；在本店

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内零售卷烟、雪茄烟（许可证有效期至2013 年12 月31 日）；常温保存食品及冷冻、冷藏食品销售、主副食、裱花蛋糕、冷拼加工销售、餐饮服务（许可证有效期至2012 年04 月16 日）；商场、美容（许可证有效期至2012 年04 月16 日）；一般经营项目：日用百货、纺织品、服装鞋帽、办公用品、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、五金机电、装饰材料、首饰、工艺品（不含文物）、摩托车销售，金银饰品翻新、销售，家用电器销售、安装，房屋租赁，服装干洗，数码摄像（以上经营范围需要审批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营）

淄博中润新玛特有限公司成立于2008 年4 月22 日，取得淄博市工商局 370300000000298-1 号营业执照。淄博中润新玛特店是大商集团与淄博商厦集团两大实力集团强强联手的杰作，大商集团是中国最大零售业集团之一；淄博商厦股份有限公司是国家认定的大型商贸流通企业集团，是山东省政府重点扶持的骨干企业集团。淄博中润新玛特店集大商集团、淄博商厦集团优势和精华于一身，以“追求卓越，彰显成功”为目标，定位于鲁中地区未来综合性时尚百货第一店。店址位于淄博市高新区中润大道1 号，中润大道与世纪路的交叉口，道路四通八达，交通非常便利，总面积56000 平方米，一期建筑面积3.5 万平方米。四周消费资源雄厚，消费半径1 公里左右有世纪花园、龙凤苑、黄金国际、丽景苑小区、中润华侨城等几十个高档小区，居住着中国银行、人民银行、建设银行、司法局、财政局、热力公司、市建委、鲁中监狱、规划局、市中心医院、市公路局、市公安局、市工商局、检察院、高新区管委会等政府机关事业单位职工以及淄博市众多成功的私企业主，消费需求档次较高，购买力强劲。

店内装修高档、环境优雅，拥有现代化电动扶梯、自动人行道、货梯、直行客梯共计28 部，配备齐全的供水、双路供电、灯具照明、供暖、供冷、空调通风、管道煤气、消防监控系统、音响及信息通讯布线系统，拥有现代化大型地下停车场，采用国内最先进的照明体系。地下2 层，地上4 层，B2F 至F4 层，由停车场、综合超市、化妆品、时尚男女服装、男女皮鞋、时尚生活馆、休闲娱乐等商品群合构而成。是淄博西部规模最大、档次最高、品牌最优、功能最全，集流行百货、服饰、超市、餐饮、娱乐于一体的一站式购物中心，购物环境达到国内一级店铺水平。 2.淄博远方金领数码科技有限公司

住所：淄博市张店区中心路165 号

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法定代表人：张永洲实收资本：叁佰万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：数码产品研发、家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、通讯器材、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机械设备（不含九座以下乘用车）、钢材、摩托车、金银饰品销售（含网上销售）；金银饰品翻新；服装干洗及保养；房屋租赁；物流配送；货物进出口（法律行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）；数码摄影；家用电器安装；广告设计、制作、发布；商业信息服务（不含消费储值及类似业务，不含证券、期货咨询业务）；手机、电脑、电视、冰箱、洗衣机、数码产品回收、销售（不含拆解、利用及处置）；场地出租；经批准后开办科技器材市场（以上范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。

远方金领数码科技城采用了全国首家将市场商场化的新业态，一方面具有普通数码城的灵活性，另一方面注入大型商场规范化的管理经验，统一管理，统一服装、统一收款、统一市场运作，全面打造鲁中地区最时尚、最高档、最舒适、最诚信的IT 数码城。远方金领数码科技城毗邻淄博商厦，有近万平米的运营场地，雄居淄博第一黄金商圈。相比于普通数码城，远方金领数码城布局更为合理、分类更为明细。一楼是国内外知名电脑、笔记本、手机。二楼是数码相机、摄像机、软件，名牌耗材。同时还设有电脑、词典、相机、手机、摄像机、电脑芯片等专业维修区，这在业内是一大特色和亮色。三楼主要经营DIY 兼容机、专业音响、对讲机、电子耗材、二手电脑等，还前瞻性地设有投影机专厅。目前已有200 多家商户，近千个国内外知名品牌入驻。仅电脑类，就有索尼、苹果、联想、三星、东芝、华硕、惠普、DELL、IBM、海尔等十余家知名品牌抢先入驻，手机厂商则囊括了诺基亚、三星、苹果、摩托罗拉、步步高、oppo 等著名品牌。而佳能、尼康、三星等数码相机，步步高、纽曼、好记星等学习机，以及各类名牌办公产品及耗材也纷纷强驻。

数码城配套设施有休闲水吧、职工餐厅、快递公司，大型停车场等。

远方金领数码科技城秉承淄博商厦“诚信经营、奉献社会”的核心理念，坚持淄博商厦的诚信和服务风范，严把进货质量关，真正做到为商品质量负责，为消费者负责，并力争精益求精，更上一层楼，使广大消费者在最舒心的购物环境、最温辽宁元正资产评估有限公司

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馨的服务中，购得最值得信赖的商品。诚信致远，细节致胜，作为消费潮流的引领者，淄博商厦远方金领数码科技城将为消费者提供一个更专业、更规范、更放心、更舒适的数码购物场所。

（二）评估程序

1.将总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；
2.收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；
3.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到必要的评估所需资料基础上进行
评定估算；
4.完成长期股权投资评估结果汇总，撰写长期股权投资评估技术说明。（三）评估方法

评估人员对纳入评估范围的长期股权投资，视同独立项目采用资产基础法进行了整体评估。

在以资产基础法对各被投资企业评估过程中，评估基准日、评估目的、遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程均与淄博商厦相同。通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，再乘以所持有的股权比例来确定长期股权投资的评估值。

1.淄博中润新玛特有限公司净资产于2010 年11 月30 日的评估价值为3,512,678.94 元，考虑该企业的性质为有限责任，股东对该企业承担有限责任，则此项投资的评估值为0.00 元；

2.淄博远方金领电子商务有限公司股东全部权益于2010 年11 月30 日的市场价值为 2,554,049.41 元，对此项投资持股比例为100%，则此项投资评估值为 2,554,049.41 元；

（四）评估结果

金额单位：人民币万元

被投资企业	账面值	评估值	增减值	增值率％
淄博中润新玛特有限公司	10,000,000.00		-	-100.00
淄博远方金领电子商务有限公			-445,950.59	-14.87
合计	13,000,000.00	2,554,049.41	-	-80.35

（五）长期股权投资评估增减值分析

长期股权投资评估减值10,445,950.59 元，减值率80.35%。主要减值原因：淄博新玛特有限公司和淄博远方金领电子商务有限公司均为新建企业，经营刚

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刚起步，市场尚未打开，现在亏损较大。

三、机器设备评估技术说明

(一)评估范围

纳入本次设备类评估范围为淄博商厦全部设备类资产，包括机器设备、电子设

备、车辆和其它设备等四大类。其账面原值、净值情况如下：

序号	科目名称	账面价值	账面价值
		原值	净值
	设备类合计	31,095,880.00	5,705,845.25
1	固定资产-机器设备类	19,902,700.00	4,523,297.16
2	固定资产-车辆	2,690,000.00	513,906.30
3	固定资产-电子设备	6,363,730.00	113,724.75
4	固定资产-其他	2,139,450.00	554,917.04

(二)设备概况

此次委托评估的设备主要由机器设备、电子设备、车辆和其它设备构成。

机器设备：主要为空调设备、变配电设备、电梯等资产。
2.电子设备：主要为电脑、复印机等办公设备。

3.车辆：各种运输车辆。

4.其它设备：办公家具等

(三)设备的管理与维修

经评估人员现场勘察，该公司严格贯彻执行了设备管理各项规定。公司有较完善的保养维护制度。

车辆，按交通部门规定定期进行保养与维修，定期更换三滤，年、季检验，车辆的维护按岗位责任制由使用者负责，以保证行车的安全。

（四）账面值的构成

1.账面原值

委托评估的设备包括电子设备和运输设备，因设备类别、用途和购建方式的不

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同，其账面构成的内容亦不相同，具体分析如下：

电子设备因为便于采购，账面原值构成相对简单，一般仅包括设备购置价。运输设备账面原值中含车辆购置费、车辆购置税及少量手续费和牌照费。

2.账面净值

固定资产按其实际取得时的成本入账，折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额，固定资产的折旧率如下表：

：
类别	折旧年限年）	残值率（%）	年折旧率
房屋及建筑物	5年—35年	5%	19%----2.71%
机器设备	10年—20年	5%	9.5%---4.75%
运输设备	4年	5%	23.75%
家具用具	5年	5%	19%
电子设备	3年	5%	31.67%

（五）评估方法

机器设备类评估采用成本法。公式为：

设备评估值=设备重置成本×设备综合成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表、账实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进行现场勘察和核实。

1.重置成本的确定

根据本次评估资产的特点和资产具体情况，重置成本包含设备购置费用、运杂费、安装费用、资金成本和前期费用。

重置成本＝购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期及其他费用+资金成本

(1)设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定，并扣减增值税；

(2)设备运杂费

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(3)设备安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定；

(4)前期及其他费用

主要参考《机械工业建设项目概算办法及各项概算揭标》第八篇《工程建设其它费用概算指标》及国家各部委下发的工程取费文件确定；

(5)资金成本

以设备重置为基础考虑合理工期，资金成本按评估基准日银行贷款利率标准进行计算；

(6)车辆重置成本的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置成本=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用 2.成新率的确定

根据设备的实际使用、维护、保养、修理、改造及其运行情况：负荷程度、磨损情况、完好程度，并考虑设备的原始制造质量、设计使用年限、工作环境、事故频率等因素，对一般设备的成新率，采用观测分析法或同时采用使用年限法进行评定；对国产大型、精密、和进口主要设备的成新率，在综合观测分析的基础上按部位进行技术鉴定，并按使用年限法成新率权重40%、技术鉴定成新率权重60%综合进行评定。即:

综合成新率=鉴定成新率×60%+年限法成新率×40%

对于主要设备，根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定

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是否增减修正分值来确定综合成新率。

3.评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率此外，对与房屋密不可分的如：供水、消防、供电、中央空调、监控、通讯、电梯等设备，这些设备是房屋的组成部分，离开房屋无法单独发挥作用；房屋离开这些设备，也将无法体现功能。因此将此类设备并入房屋一起评估

（六）评估案例

案例 1 ：电脑表 7—2—5 电子设备清查评估明细表序号 104 规格型号：春兰空调设备数量： 1 台启用时间： 2007 年 6 月 30 日账面原值： 4000.00 元账面净值： 85.00 元

设备概况

空调类型挂式空调

产品功率小 1.5P 冷暖类型冷暖型适用面积 14-24 ㎡制热面积 11-18 ㎡空调控制遥控冷热功能制冷量 3200W 制冷功率 1200W 制热量 3520W 制热功率 1100W 外观参数室内机尺寸 745×198×250mm 室外机尺寸 760×259×537mm

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电力规格变频 / 定速定速

电源性能 220V/50Hz

其它性能 SILENCER 双静音技术 , LED 动感显示 , 舒适睡眠 , 多维立体送风其他特点智能化霜 , 多重节能

2. 重置成本的确定

由于电子设备账面原值构成相对简单，一般仅由设备购置价部分组成。通过网上询价及向电器零售商询问，同型号空调报价为 3200 元（含运输、安装费用）。

3.综合成新率的确定

(1)理论成新率

该设备经济寿命年限为96 个月，自投入使用至评估基准日已使用41 个月，则：

理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

= (96-41)/96×100%=57%

(2)现场勘查情况

经评估人员现场了解，该空调运行频率高，运行环境尚可。根据现场观察此设备使用运行状态等相关资料，并向空调操作、维护技术人员了解，该空调未发生过重大事故及维修，现场勘察情况基本相同。具体见下表：

现场勘察情况一览表

序号	主体结构	技术状态	标准分	评定分
1	压缩机	运行正常，无杂音	40	18
2	散热器	运行正常，效率高	20	11
3	控制器	运行正常，灵敏	20	10
4	机箱	正常磨损	20	8
	合计		100	80

通过现场勘查设备使用状况得出鉴定成新率为57 分。

综合成新率=80%40%+80%60%＝57%

4.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

=3200×57%=1,824.00 元

案例二：捷达轿车

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表7—2—4 车辆清查评估明细表序号18

车辆类型：轿车车辆牌照：鲁CG5779

品牌型号：现代生产厂家：北京现代启用日期：2006 年7 月24 日账面原值：162,000.00 账面净值：39,031.88

1. 车型参数

1. 车型参数	1. 车型参数	1. 车型参数	1. 车型参数

基本信息
保修政策	2年/6万公里	上市日期(年)	2006年
年款	2006
基本性能
最高车速	190km/h	最小转弯半径	5.450m
驱动方式	前轮驱动	整备质量	1500kg
车身结构
车门数	4	车身型式	三厢
车顶型式	硬顶	天窗开合方式	电动
外部尺寸
长	4800mm	宽	1832mm
高	1475mm	轴距	2730mm
最小离地间隙	160mm
燃油
燃油箱容积	70L	燃料类型	汽油
燃油标号	93#
发动机
型号	2.0 DOHC 16V CVVT系统（可变气门正时系统）	排量	1998mL
最大功率-功率值	107kW	最大功率-转速	6000r/min(rpm)

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最大扭矩-扭矩值	191Nm	最大扭矩-转速	4250r/min(rpm)
发动机位置	前置	汽缸数	4个
每缸气门数	4个
底盘操控
变速器型式	手自一体	前进档数	4
前悬挂类型	双横臂式	后悬挂类型	多连杆式
前轮胎规格	365	后轮胎规格	215/65 R15
备胎类型	全尺寸

2. 重置成本的确定

据2010 年11 月下半月刊《汽贸商情》及太平洋汽车网的报价，确定该车评估基准日购置价(含税165,800.00 元)

车辆购置税=购置价/1.17×10%

=165,800.00/1.17×10%

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新车牌照工本费：500 元

重置成本=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费

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根据国家二委一部一局2000.12.18 颁布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》，

该车辆其使用年限及行驶里程均在国家规定的范围内。

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该车辆经济寿命年限为180 个月，现已使用52。

年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%

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年限成新率为71%。

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该车辆为公务用车，以市内行驶为主。经现场勘察该车发动机运转正常、怠速稳定，传动机构润滑良好、无异常声音，制动系统安全可靠，仪表显示正常，行驶稳定，整车无明显碰撞

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痕迹，门窗严紧安全，表面未见明显擦伤痕迹。

鉴定成新率表

				鉴定成新率表
技术鉴定法	项目名称		达标程度	参考标准分	评分
	整车（20 分）		全新	15-20	15
			良好	10-14
			较差	1-9
	车架（15 分）		全新	10-15	10
			一般	1-9
	前后桥（15 分）		全新	10-15	10
			一般	1-9
	发动机（30 分）		全新	25-30
			轻度磨损	20-24	22
			中度磨损	10-19
			重度磨损	1-9
	变速箱（10 分）		全新	8-10
			轻度磨损	6-7	7
			中度磨损	4-5
			重度磨损	1-3
	转向及制动系统（10 分）		全新	8-10
			轻度磨损	6-7	7
			中度磨损	4-5
			重度磨损	1-3
	总	分		100	91
	综合成新率	71%×60%+71%×40%=71%

4.评估值的确定

评估值=重置成本×成新率

=180,500*71%

=128,115.00 元。

（七）评估结果及分析

1.评估结果

单位：人民币

元

			元	元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	31,095,880.0 0	5,705,845.25	8,029,931.00	3,739,820.00	- 23,065,949.00	- 1,966,025.25	- 74.18	-34.46

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机器设备	19,902,700.0 0	4,523,297.16	720,931.00	225,361.00	- 19,181,769.00	- 4,297,936.16	- 96.38	-95.02
车辆	2,690,000.00	513,906.30	2,814,500.00	1,630,925.00	124,500.00	1,117,018.70	4.63	217.36
电子设备	6,363,730.00	113,724.75	2,643,800.00	1,233,477.00	- 3,719,930.00	1,119,752.25	- 58.46	984.62
其它设备	2,139,450.00	554,917.04	1,850,700.00	650,057.00	- 288,750.00	95,139.96	- 13.50	17.14

2.设备类资产增减值原因分析：

机器设备净值增值17.14%，主要原因是企业大部分设备计提折旧年限短于设计使用年限。

四、建筑物评估技术说明

（一）评估范围

本次委估的房屋建筑物共13处。主要为商业用营业室，账面价值如下：

固定资产—房屋建筑物

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值
	原值	净值
房屋建筑物类合计	588,210,408.00	481,513,873.18
固定资产-房屋建筑物	588,210,408.00	481,513,873.18
固定资产-构筑物

（二）资产概况

1.产权状况

委估房屋为企业账载资产，部分未办理《房屋所有权证》。

2.资产一般状况

1）房屋建筑物地基承载能力较好，未发现这些建筑物由于基础产生不均匀下
沉而使上部结构出现裂缝。
2）主体结构强度较好，各类建筑物承重构件和非承重构件均较好，具有继续
承载能力和使用的功能。

（三）评估依据

1.《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/50291—1999）；

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2.《全国统一建筑工程预算定额》；
3.相关工程图纸、概算、验工计价清单、工程签证单、工程结算审核报告等预
决算资料；
4.《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
5.房屋建（构）筑物现场查勘情况及其他相关资料。
（四）评估程序
1.核对原始资料

根据被评估单位提供的房屋建筑物清查评估明细表，查阅施工图纸、工程初验报告及《房地产状况调查表》，了解房屋建筑物的结构、装修、设施配置、土地位置、利用现状、开发程度、周边环境等基本情况；核对预决算资料，核实其分摊费用和入账价值的合理性。

2.市场调查

根据评估需要，评估人员到有关建设管理部门、委托单位的财务、基建等部门进行调查咨询，取得地方建设工程造价计算程序表、各项费用取费费率标准和政府行政事业性收费文件等资料。在调查的同时取得本地区主要建筑材料现行市场价格等。了解所在地区施工时的洽商、施工、验收和房屋建筑物类的历年使用和维修情况。

3.现场勘察

对建筑物进行现场查勘评估，按照《资产评估操作规范意见》的要求，遵循公正、客观、科学的原则，根据委托单位提供和建筑物清查评估明细表所列项目的项数、面积、结构类型、装饰及给排水、配电照明、采暖通风等设备情况，进行现场查勘核实，并结合现场了解的建筑物结构特征的各部位完损状况逐项做现场记录。

评估人员对委托评估的房屋建筑物作详细的查看，除核实建筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。

（五）评估方法

通过分析估价对象的特点及所在区域房地产市场状况，房屋建筑物采用市场法进行评估。

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运用市场比较法按下列基本步骤进行：

（1）选取可比实例

首先把待估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用途、类似结构的相似的房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选出三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵(统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵和面积单位)。

（2）进行交易情况修正

主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。

（3）进行交易时间修正

（4）进行区位状况因素修正

（5）进行个别因素修正

（6）确定待估房产的价格

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待估对象的修正价格公式如下：

V＝VB×A×B×D×E，即：

（六）评估案例

案例：淄博商厦有限责任公司营业主楼明细表序号：1

资产占有单位：淄博商厦有限责任公司有限公司

国有土地使用证：淄国用（2007）第A12955号、淄国用（2007）第A13199号房屋所有权证：淄博市房权证张店区字02-1018568号、淄博市房权证张店区字 02-1018564号、淄博市房权证张店区字02-1018559号、淄博市房权证张店区字021018563号、淄博市房权证张店区字02-1018558号、淄博市房权证张店区字021018561号、淄博市房权证张店区字02-1018560号、淄博市房权证张店区字021018567号、淄博市房权证张店区字02-1018562号、淄博市房权证张店区字021018566号、淄博市房权证张店区字02-1018557号

地址：淄博市张店区金晶大道125号

账面原值：433,081,750.00 元账面净值：372,452,704.45 元

1.估价对象概述

评估标的位于淄博市张店区中心路（现改名为金晶大道）与美食街交叉路口，是美食商业圈的龙头。淄博商厦建成于1992 年，建筑面积48156.27 平方米。地下一层、地上八层。淄博商厦共有2、108、123、127、139、222、72、138、51、47 等10 余条市内公交线路经过。淄博商厦南行约两公里至淄博火车站；东方有利群商

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店；北有新华书店、国美电器、淄博邮政；西有新天地购物中心、张店农贸市场、开元文化市场。东北角有淄博市老体育馆，是淄博商厦的节日停车场。

2.影响因素分析

（1）普遍因素

淄博，中国环渤海地区一座风格独特的组群式城市，总人口421 万（2009

年），是享誉海内外的“陶瓷之都”“丝绸之乡”。全国综合实力五十强之一，在山东位据第四，也是鲁中商品集散地和物流中心。

改革开放以来，淄博市经济实力日益增强。1992 年，淄博进行中国城市综合实力50 强行列。作为世界唯一的组群式城市，在改革开放后的发展历程中，曾经一度呈现张店、淄川、博山、周村、临淄“五朵金花”共同发展的格局。

伴随区间交通的更加便利以及人们观念，吃、住、玩、购物全部向张店集中，第三产业迅猛发展，大型消费场所争相落户于此。

美食街历史悠久，作为一条承载着淄博商业梦想的“金街”，淄博人无不引以为荣。早在明末清初，这里就曾是张店的中心街“大集”，历史变革的过程中，这里记载了几代老淄博人关于繁华的记忆，承袭了百年繁华的商业神脉。

淄博商厦就位于美食街与中心路的交叉路口。

(2)区域因素

A、区域范围：

评估标的所在的美食街位于淄博市重点商服区的中心地带，是一家集商业、休闲、娱乐、购物于一体的大型商业中心。

B、区域特征及变动趋势：

评估标的所处区域周边主要为中高层建筑，以大中型商场中高档宾馆、写字楼为主，兼有大量的娱乐、商业服务场所。是淄博市最为繁华的商服中心，根据淄博市城市建设总体规划和分区规划，该区域的发展趋势将是密度更高的商服办公中心，建筑规模向中高层、大型化、高科技化、密集化、高层次方向发展。 C、路与交通：

评估标的位于淄博市张店区中心路与美食街交叉路口，是美食商业圈的龙头。共有2、108、123、127、139、222、72、138、51、47 等10 余条市内公交线路经过。淄博商厦南行约两公里至淄博火车站；东方有利群商店；北有新华书店、国美电器、淄博邮政；西有新天地购物中心、张店农贸市场、开元文化市场。东北角有

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淄博市老体育馆，是淄博商厦的节日停车场。

D、基础设施：

评估标的所处区域内电力、供暖、给排水、通讯设施等基础配套设施齐全。 E、自然条件

评估标的所处区域内自然条件一般，因处于商业繁华区，空气质量较差。 F、商服设施

评估标的位于淄博市商业服务区的核心地带，各大商场、酒店、金融机构、写字间、影院均近在咫尺，并间或分布着大量的中小型商业店铺夕商服设施极为发达。

G、其他影响设施

评估标的所处区域内无污染、危险以及其他影响人们心理因素的设施。 (3)个别因素

A、建筑结构、规模及用途

评估标的所在的淄博商厦建于1992 年左右，总层数为8 层，其中地上8 层，地下1 层，钢筋混凝土结构，占地面积为17,899.54 平方米，土地使用权以出让方式取得，用途为综合性商服。

B、社会条件

评估标的位于淄博市重点商服区的中心地带，具有极强的适应性。

C、地形地质条件

评估标的所处区域地势较平坦，地质条件较好。

D、装修工程

评估标的所在的淄博商厦外墙贴面砖，局部为玻璃幕墙，室内多为地砖地面，天棚为石膏板吊顶，内部设有中央空调、烟感及消防自动喷洒、背景音乐等系统。

3、估价技术路线

根据评估目的和委估房地产所处的社会、环境状态，以及淄博市房地产市场中与委估房地产类似的房地产交易实例较多的特点，可采用市场比较法对评估标的商业部分进行市价评估。具体评估思路为：在近期房地产市场中选择与委估房地产处于同一地区或供求范围内，具有较强相关性、替代性的房地产交易实例作为比较参照物夕对影响房地产价格的区域因素、个别因素、交易情况和交易日期等进行综合

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分析，计算评估标的商业部分的市场现值。

4、评估测算过程 (1) 选择可比实例经筛选确定A、B、C 三个交易实例为可比实例： A 案例商铺时间2010-11-29 区域：张店 (归属地：淄博) 地段：西五路情况：商铺/门面/店面 (历史经营商铺，一楼) 面积：775 ㎡售价：1,100 万元单价：14,194 元 B 案例淄博火车站旺铺时间：2010-12-15 区域：张店 (归属地：淄博) 地段：金豪大厦朝南一楼或淄博火车站情况：商铺/门面/店面 (历史经营目前为小型超市在租) 面积：187 ㎡售价：243 万元单价：13,000 元说明：淄博火车站对面金豪大厦旺铺朝南1 楼，面积187 平方米。带租约，一年租金7 万月，相当于单价13000 元/平方米。适合于投资，电器、超市旺铺。 C 案例淘宝街小商铺时间：2010-12-03 区域：张店 (归属地：淄博) 地段：柳泉路与小商品街交汇处或银座美食节百老汇情况：商铺/门面/店面 (历史经营服饰) 面积：19 ㎡售价：26 万元单价：13,684 元

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说明：位置绝佳，一楼，业态成熟，唯一仅存一间小商铺。

（2）条件表

比较案例条件表

	项目	可比案例A	可比案例B	可比案例C	估价对象
基本情况	座落	西五路	火车站	柳泉路	淄博商厦
	用途	商铺	商铺	商铺	商服
	建成年份	2009	2008	2009	1992
	临路状况	临主干路	临主干路	临主干路	临主干路
	交易单价（元/平方米）	14,194	13,000	13,684
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易日期		2010	2010	2010	2010
区位状况描述	繁华程度	一般	一般	一般	好
	交通状况	良	良	良	好
	公共基础设施	良	良	良	良
	环境和景观	良	良	良	良
	楼层	一楼	一楼	一楼	1－8
	朝向	南	北	西	南
个别因素调整	土地使用年限	40	40	40	40
	城市规划限制(如容积率等)	有限制	有限制	有限制	有限制
	建筑结构	框混	框混	框剪	框剪
	建筑面积	775	187	19	48156.27
	通风采光	良	一般	良	良
	平面布置	良	良	良	良
	层高(米)	3	5	5	5
	小区环境	良	良	良	良
	装饰装修	良	良	良	好
	设施设备	良	良	良	良
	成新	较新	较新	较新	较新

（3）比价表

淄博商厦营业楼

	可比案例A	可比案例B	可比案例C	估价对象
交易单价（元/平方米）	14,194	13,000	13,684
交易情况调整	100	100	100	100
交易日期调整	100	100	100	100
繁华程度	104	104	104	100
交通状况	102	102	102	100
公共基础设施	100	100	100	100
环境和景观	100	100	100	100
楼层	100	100	100	100
朝向	100	102	100	100

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权益况调	土地剩余使用年限	100	100	100	100
	城市规划限制(如容积率等)	100	100	100	100
状整实物状况调整	建筑结构	102	102	100	100
	建筑面积	100	100	100	100
	通风采光	100	102	100	100
	平面布置	100	100	100	100
	层高	102	100	100	100
	小区环境	100	100	100	100
	装饰装修	102	102	102	100
	设施设备	100	100	100	100
	成新	100	100	100	100
比准单价（元/平方米）		15,700	14,900	15,100	综合单价
权重		0.33333	0.33333	0.33333	15,200

（4）楼层表

序号	楼层	用途	层高	面积	单价	比例	总价
1	淄博商厦一层营业楼	商服	4.8	5,871.31	15,200.00	1.00	89,243,912.00
2	淄博商厦二层营业楼	商服	4.5	6,102.14	14,592.00	0.96	89,042,426.88
3	淄博商厦三层营业楼	商服	4.3	6,164.64	13,680.00	0.90	84,332,275.20
4	淄博商厦四层营业楼	商服	4.3	6,293.90	12,464.00	0.82	78,447,169.60
5	淄博商厦五层营业楼	商服	4.3	4,486.40	10,944.00	0.72	49,099,161.60
6	淄博商厦六层营业楼	商服	4.3	2,895.74	9,120.00	0.60	26,409,148.80
7	淄博商厦办公六层	办公		1,216.40	7,600.00	0.50	9,244,640.00
8	淄博商厦办公七-八层	办公	3.4	1,788.69	7,600.00	0.50	13,594,044.00
9	淄博商厦负一层营业楼	商服		6,266.30	7,600.00	0.50	47,623,880.00
10	淄博商厦续一-三层	商服		4,134.20	14,440.00	0.95	59,697,848.00
11	淄博商厦续负一层	商服		1,461.55	9,120.00	0.60	13,329,336.00
12	淄博商厦五层营业楼	商服	4.3	1,475.00	10,944.00	0.72	16,142,400.00
	合计			48,156.27	11,965.34		576,206,242.08

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（5）评估值

上面计算得到的是淄博商厦主楼的房地合一评估值，扣减山东源丰房地产评估有限公司评估的土地使用期价值55,004,200.00 元，得到评估值521,202,042.08 元

（七）评估结果及分析

1.评估结果

单位：人民币

元

元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物类合计	588,210,408.00	481,513,873.18	800,823,107.66	800,823,107.66	212,612,699.66	319,309,234.4 8	36.15	66.31
房屋建筑物	588,210,408.00	481,513,873.18	800,823,107.66	800,823,107.66	212,612,699.66	319,309,234.4 8	36.15	66.31

详细评估结果见固定资产--房屋建筑物资产评估清查明细表。

房屋建筑物增减值原因分析：

评估增值原因是：这两年商业地产价格大幅度攀升形成的。

五、无形资产说明

本次评估涉及的无形资产为土地使用权。

（一）估价对象描述

本次评估的土地使用权共8 宗，情况如下：

序号	土地权证编号	宗地名称	土地位置	取得日期	用地性质	地类用途	终止日期	开发程度	面积(m 2)
1	淄国用（2007）第 A12955号	淄博商厦土地	张店金晶大道125 号	2007-10- 12	出让	商业	2037-12- 30	七通一平	11,948.06
2	淄国用（2007）第 A13199号	淄博商厦土地	张店金晶大道125 号	2007-10- 17	出让	商业	2038-10- 14	七通一平	5,951.48
3	淄国用（2007）第 A12951号	东源电子商厦土地	张店金晶大道165 号	2007-10- 12	出让	商业	2041-3-8	七通一平	1,716.90

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4	淄国用（2007）第 A12952号	东源电子商厦土地	张店金晶大道165 号	2007-10- 12	出让	商业	2041-3-8	七通一平	3,808.55
5	淄国用（2007）第 A12953号	东源电子商厦土地	张店金晶大道165 号	2007-10- 12	出让	商业	2041-3-8	七通一平	1,237.79
6	淄国用（2007）第 A12954号	东源电子商厦土地	张店中心路 163 号	2007-10- 12	出让	商业	2043-8-27	七通一平	867.97
7	淄国用（2007）第 A13198号	服饰广场土地	张店区美食街77 号	2007-10- 17	出让	商业	2041-12- 30	七通一平	1,771.68
8	淄国用（2007）第 A12954号	铝城购物中心土地	张店区南定镇花园路 29号	2007-10- 12	出让	商业	2016-12- 30	七通一平	7,049.90

（二）评估过程

本次被评估单位单独委托了山东源丰房地产评估有限公司对这8 总土地进行了评估。该评估机构出具了鲁源丰（淄）〔2010〕字第007 号、第008 号、第009 号、第010 号土地估价报告。我们引用了该评估机构的评估结论，得到本次评估值。

序号	土地权证编号	宗地名称	土地位置	面积 (m 2)	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	淄国用（2007）第 A12955号	淄博商厦土地	张店金晶大道 125 号	11,948.06	31,895,334.0 8	39,831,800.00	7,936,465.92	24.88
2	淄国用（2007）第 A13199号	淄博商厦土地	张店金晶大道 125 号	5,951.48	14,843,201.6 1	15,172,400.00	329,198.39	2.22
3	淄国用（2007）第 A12951号	东源电子商厦土地	张店金晶大道 165 号	1,716.90	16,995,471.3 9	5,403,200.00	- 11,592,271.3 9	- 68.21
4	淄国用（2007）第 A12952号	东源电子商厦土地	张店金晶大道 165 号	3,808.55	9,570,536.07	11,985,800.00	2,415,263.93	25.24
5	淄国用（2007）第 A12953号	东源电子商厦土地	张店金晶大道 165 号	1,237.79	3,110,490.05	3,895,400.00	784,909.95	25.23
6	淄国用（2007）第	东源电子商厦土地	张店中心路163 号	867.97		2,105,600.00	2,105,600.00

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A12954号
淄国用（2007）第 A13198号	服饰广场土地	张店区美食街 77 号	1,771.68	4,639,146.96	5,767,500.00	1,128,353.04	24.32
淄国用（2007）第 A12954号	铝城购物中心土地	张店区南定镇花园路29 号	7,049.90	6,814,600.00	5,992,700.00	- 821,900.00	- 12.06
			34,352.33	87,868,780.1 6	90,154,400.00	2,285,619.84	2.60

六、负债评估技术说明

(一)评估范围

评估范围为企业评估申报的各项负债，流动负债包括应交税费。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：人民币元	单位：人民币元
科目名称	账面价值
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收账款
应付职工薪酬
应交税费	-11,871.68
应付利息
应付股利（应付利润）
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	- 11,871.68

(二)评估过程

评估过程主要划分为以下两个阶段：

第一阶段：准备阶段

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1.根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相
核对，使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，作到账表相符。
2.由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因记账原则等情况。
3.对负债原始凭证抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务

情况属实。

第二阶段：评定估算阶段

1.将核实后的负债评估明细表录入计算机，建立相应数据库。
2.对各类负债采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表。
3.提交负债的评估技术说明。
(三)评估方法及说明
1．应交税费

账面值-11,871.68 元。是按当地税务机构的规定，无营业收入的企业也必需交纳的增值税、所得税及相关的各项税费。这些税费交纳后，企业没有转作税金费用而挂在负债中，考虑这些纳税资产不能给未来企业带来利益，因此按零值评估值。

（四）评估结果

经上述评估，负债评估结果如下：

单位：人民币

元

元
序号	科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
1	短期借款	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
2	交易性金融负债	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
3	应付票据	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
4	应付账款
5	预收账款
6	应付职工薪酬
7	应交税费	-11,871.68
8	应付利息
9	应付股利（应付利润）
10	其他应付款

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第六部分评估结论及其分析

一、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观和公正的原则，我公司评估人员按照必要的评估程序对该公司实施了实地查勘、市场调查与询证，采用资产基础法对淄博商厦有限责任公司有限公司股东部分权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，评估结果如下：

资产基础法评估结果

在评估基准日2010 年11 月30 日持续经营前提下，淄博商厦有限责任公司评估前总资产账面值为69,170.57 万元，总负债账面值为-1.19 万元，净资产账面值为69,171.76 万元；评估结果为：总资产100,076.62 万元，总负债 0.00 万元，净资产100,076.62 万元；总资产评估增值30,906.05 万元，增值率44.68%，净资产评估增值30,904.86 万元，增值率44.68%。评估结论详细情况如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年11 月30 日

被评估单位：淄博商厦有限责任公司单位：人民币万元

	项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,351.67	10,338.18	-13.49	- 0.13
2	非流动资产	58,818.90	89,738.44	30,919.54	52.57
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	1,300.00	255.40	-1,044.60	-80.35
7	投资性房地产
8	固定资产	48,721.97	80,456.29	31,734.32	65.13
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产

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14	无形资产	8,796.93	9,026.74	229.81	2.61
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	69,170.57	100,076.62	30,906.05	44.68
21	流动负债	-1.19		1.19	- 100.00
22	非流动负债
23	负债总计	-1.19		1.19	- 100.00
24	净资产（所有者权益）	69,171.76	100,076.62	30,904.86	44.68

评估结论详细情况见评估明细表。

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司的60%股权价值为60,045.97万元。

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淄博商厦有限公司审计报告中瑞岳华专审字[ 2011 ]第 0030 号

==> picture [289 x 51] intentionally omitted <==

一、审计报告························································································ 1 二、已审财务报表 1. 合并资产负债表················································································ 3 2. 合并利润表······················································································· 5 3. 合并现金流量表················································································ 6 4. 合并所有者（股东）权益变动表························································· 7 5. 资产负债表······················································································· 8 6. 利润表······························································································· 10 7. 现金流量表······················································································· 11 8．所有者（股东）权益变动表································································ 12 9. 财务报表附注·················································································· 13 10.财务报表附注补充资料···························································· XX

中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88095588 Tel： +86(10)88095588 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District 企业大厦 A 座 8-9 层 Beijing PRC 传真：+86(10)88091199/90 邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199/90

审计报告

中瑞岳华专审字[2011]第0030 号

淄博商厦有限公司全体股东：

我们审计了后附的淄博商厦有限公司(“贵公司”) 及其子公司(统称“贵集团”) 财务报表，包括2010 年11 月31 日、2009 年12 月31 日的合并及公司的资产负债表，2010 年1-11 月份、2009 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审

计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、导致保留意见的事项

我们注意到：截止2010 年11 月30 日贵公司应收实际控制人淄博商厦股份有限公司及关联方 124,553,874 元，报告期内贵公司单独进行减值测试，但未计提减值准备，我们对实际控制人及关联方的偿还能力无法进行判断。

贵公司对实际控制人淄博商厦股份有限公司 18,180 万元提供担保，我们对实际控制人及关联方的偿还能力无法进行判断。其中已到期的担保 4000 万元，未做预计负债

实际控制人淄博商厦股份有限公司无偿租赁贵公司价值 521,364,656.00 元的房屋建筑物及价值 67,373,200.00 元土地（该部分房屋及土地为淄博商厦股份有限公司用于出资的部分实物资产），租赁价格显失公允，我们无法判断对会计报表的影响。该部分房屋的房产税贵公司未缴纳。

截止2010 年11 月30 日贵公司固定资产盘亏 10,623,528.50 元，我们无法确认发生的时间，无法判断盘亏损失的会计分期是否准确。四、审计意见

我们认为，除前段所述事项的影响外，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2010 年11 月31 日、 2009 年12 月31 日的财务状况以及2010 年1-11 月份、2009 年度的经营成果和现金流量。

中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：

中国·北京

中国注册会计师：

2011 年01 月18 日

合并资产负债表

2010 年11 月30 日

	2010 年11 月30 日
编制单位：淄博商厦有限公司		金额单位：人民币元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	9,810,576.77	4,377,498.39
交易性金融资产
应收票据
应收账款	2,170,338.08	2,490,354.17
预付款项	6,022,892.00	12,770,194.78
应收利息
应收股利
其他应收款	129,752,069.11	109,907,162.36
存货	16,058,444.92	3,948,922.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	163,814,320.88	133,494,132.40
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	492,293,653.62	530,679,752.59
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	88,005,193.42	91,687,503.97
开发支出
商誉
长期待摊费用	13,708,474.27	15,166,971.64

递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	594,007,321.31	637,534,228.20
资产总计	757,821,642.19	771,028,360.60

合并资产负债表(续)

2010 年11 月30 日

	2010 年11 月30 日
编制单位：淄博商厦有限公司		金额单位：人民币元
项目	期末余额	期初余额
流动负债：
短期借款	37,600,000.00	3,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	21,949,793.31	15,042,844.42
预收款项	3,229,459.23	257,346.92
应付职工薪酬	217,061.70	93,474.21
应交税费	650,442.63	173,704.02
应付利息
应付股利
其他应付款	19,783,089.20	32,550,658.14
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	83,429,846.07	51,118,027.71
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	83,429,846.07	51,118,027.71
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	629,999,970.95	629,999,970.95
减：库存股

专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-155,608,174.83	-110,089,638.06
归属于母公司股东的所有者权益合计	674,391,796.12	719,910,332.89
少数股东权益
所有者权益合计	674,391,796.12	719,910,332.89
负债和所有者权益总计	757,821,642.19	771,028,360.60

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

合并利润表

2010 年1-11 月

编制单位：淄博商厦有限公司		金额单位：人民币元
项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	148,907,043.93	99,791,902.35
其中：营业收入	146,382,823.05	98,382,677.01
二、营业总成本	186,856,460.06	148,278,100.77
其中：营业成本	123,084,377.68	84,129,458.34
营业税金及附加	730,974.14	348,694.70
销售费用	11,963,404.74	12,262,129.98
管理费用	49,071,341.81	50,149,556.22
财务费用	1,873,158.48	1,150,470.00
资产减值损失	133,203.21	237,791.53
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-37,949,416.13	-48,486,198.42
加：营业外收入	290,263.17	27,707.35
减：营业外支出	7,858,633.81	10,050.01
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-45,517,786.77	-48,468,541.08
减：所得税费用	750.00	1,602.00

五、净利润（净亏损以"－"号填列）	-45,518,536.77	-48,470,143.08
归属于母公司所有者的净利润	-45,518,536.77	-48,470,143.08
少数股东损益
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	-45,518,536.77	-48,470,143.08
归属于母公司所有者的综合收益总额	-45,518,536.77	-48,470,143.08
归属于少数股东的综合收益总额

合并现金流量表

合并现金流量表	合并现金流量表
2010 年1-11 月编制单位：淄博商厦有限公司		金额单位：人民币元
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	176,146,604.11	113,823,405.62
收到的税费返还	237,280.00
收到其他与经营活动有关的现金	4,505,894.57	46,487.89
经营活动现金流入小计	180,889,778.68	113,869,893.51
购买商品、接受劳务支付的现金	141,729,890.93	92,808,571.47
支付给职工以及为职工支付的现金	7,106,584.02	6,305,861.45
支付的各项税费	5,255,020.30	1,890,080.54
支付其他与经营活动有关的现金	54,115,417.78	11,064,171.89
经营活动现金流出小计	208,206,913.03	112,068,685.35
经营活动产生的现金流量净额	-27,317,134.35	1,801,208.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,205.13
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	3,205.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	244,617.00	2,878,199.55
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计	244,617.00	2,878,199.55
投资活动产生的现金流量净额	-241,411.87	-2,878,199.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	37,600,000.00	10,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	37,600,000.00	10,000,000.00
偿还债务支付的现金	3,000,000.00	8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,608,375.40	730,951.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	4,608,375.40	8,730,951.00
筹资活动产生的现金流量净额	32,991,624.60	1,269,049.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	5,433,078.38	192,057.61
加：期初现金及现金等价物余额	4,377,498.39	4,185,440.78
六、期末现金及现金等价物余额	9,810,576.77	4,377,498.39
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

资产负债表

2010 年11 月30 日

	2010 年11 月30 日
编制单位：淄博商厦有限公司		金额单位：人民币元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	288,749.11	184,378.74
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	103,053,874.00	103,200,000.00
存货	174,080.87	295,360.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	103,516,703.98	103,679,739.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	13,000,000.00	13,000,000.00
投资性房地产
固定资产	487,219,718.43	524,563,216.84
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	87,969,267.49	91,638,237.27
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产

其他非流动资产
非流动资产合计	588,188,985.92	629,201,454.11
资产总计	691,705,689.90	732,881,193.82

资产负债表(续)

2010 年11 月30 日

编制单位：淄博商厦有限公司		金额单位：人民币元
项目	期末余额	期初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费	-11,871.68	-8,400.08
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	-11,871.68	-8,400.08
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	-11,871.68	-8,400.08
所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	629,999,970.95	629,999,970.95
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-138,282,409.37	-97,110,377.05
所有者权益(或股东权益)合计	691,717,561.58	732,889,593.90
负债和所有者权益(或股东权益)总计	691,705,689.90	732,881,193.82
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

利润表

2010 年1-11 月

	2010 年1-11 月
编制单位：淄博商厦有限公司		金额单位：人民币元
项目	本期金额	上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	33,326,517.17	36,443,222.85
财务费用	-442.21	-373.54
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-33,326,074.96	-36,442,849.31

加：营业外收入
减：营业外支出	7,845,957.36		50.01
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列)	-41,172,032.32		-36,442,899.32
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	-41,172,032.32		-36,442,899.32
五、其他综合收益
六、综合收益总额
法定代表人：主管会计工作负责人：现金流量表 2010 年1-11 月编制单位：淄博商厦有限公司
项目		本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		200,804.81	1,257.04
经营活动现金流入小计		200,804.81	1,257.04
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费		3,493.72	3,922.55
支付其他与经营活动有关的现金		92,940.72	130,552.61
经营活动现金流出小计		96,434.44	134,475.16
经营活动产生的现金流量净额		104,370.37	-133,218.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	104,370.37	-133,218.12
加：期初现金及现金等价物余额	184,378.74	317,596.86
六、期末现金及现金等价物余额	288,749.11	184,378.74
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表	合并所有者（股东）权益变动表
2010年1-11月
编制单位：淄博商厦有限公司																			金额单位：人民币元
项目	本期金额										上期金额
	归属于母公司股东的所有者（股东）权益								少数股东权益	所有者（股东）权益合计	归属于母公司股东的所有者（股东）权益								少数股东权益	所有者（股东）权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	200,000,000.00	629,999,970.95					-110,089,638.06			719,910,332.89	200,000,000.00	629,999,970.95					-61,619,494.98			768,380,475.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	200,000,000.00	629,999,970.95					-110,089,638.06			719,910,332.89	200,000,000.00	629,999,970.95					-61,619,494.98			768,380,475.97
三、本期增减变动金额（减少以“ －” 号填列）							-45,518,536.77			-45,518,536.77							-48,470,143.08			-48,470,143.08
（一）净利润							-45,518,536.77			-45,518,536.77							-48,470,143.08			-48,470,143.08
（二）其他综合收益
上述(一)和（二）小计							-45,518,536.77			-45,518,536.77							-48,470,143.08			-48,470,143.08
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他

（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	200,000,000.00	629,999,970.95					-155,608,174.83			674,391,796.12	200,000,000.00	629,999,970.95	-110,089,638.06	719,910,332.89
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：


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淄博商厦有限公司财务报表附注

淄博商厦有限公司 2009 年度及 2010 年 1-11 月财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

淄博商厦有限责任公司（以下简称“本公司”）成立于2007 年8 月13 日，注册资本为20000 万元，其中，淄博商厦股份有限公司出资人民币18400 万元，王亮方出资人民币1600 万元。注册地为山东省淄博市张店区金昌大道125 号，企业法人营业执照号为3703001851732。法定代表人王亮方。

本公司注册资金20000 万元由全体股东分期缴纳，2007 年8 月9 日淄博商厦股份有限公司以货币3200 万元和淄博商厦股份有限公司工会以货币800 万元缴纳第一次出资4000 万元，上述资金经山东瑞丰有限责任会计师事务所鲁瑞会验字（2007）第050 号验资报告验证。2007 年10 月7 日淄博商厦股份有限公司工会将所持有的800 万元股份转让给自然人王亮方。2007 年10 月17 日淄博商厦股份有限公司以货币6,914.18 万元、实物资产8,285.82 万元，合计15,200 万元；自然人王亮方以货币800 万元缴纳第二期出资16000 万元。上述实物资产由辽宁元正资产评估有限公司元正评报字（2007）第100 号资产评估报告评定。第二次缴纳资金经山东瑞丰有限责任会计师事务所鲁瑞会验字（2007）第062 号验资报告验证。

本公司属零售行业，业务范围为：家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、通讯器材、（不含卫星地面接收设备）、纺织品、服装、鞋帽、办公用品、装饰材料、机电产品（不含九座以下乘用车）钢材销售,金银饰品销售、翻新,服装干洗及保养,摩托车销售,房屋租赁,货物进出口,数码摄像,家用电器安装。下属两个全资子公司：淄博远方金领数码科技有限公司、淄博中润新玛特有限公司。

本集团财务报表于2011 年1 月10 日已经公司董事会批准报出。

二、财务报表的编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

淄博商厦有限公司财务报表附注

三、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团 2010 年 11 月 30 日、2009 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年 1-11 月、2009 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

四、主要会计政策和会计估计

1 、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2 、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本集团及境内子公司以人民币为记账本位币。

3 、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的，

淄博商厦有限公司财务报表附注

确认或有对价，其后续计量影响商誉。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

4 、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

淄博商厦有限公司财务报表附注

5 、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

6 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（1）坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

①关联方的应收款项及单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方

法

单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：将单项金额超过 1,000 万元的应收款项作为单项金额重大应收款项。

关联方的应收款项及单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：各单项分别进行减值测试，当存在客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，计提坏帐准备。

②其他单项金额不重大的非关联方应收款项坏账准备的计提方法

对于单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按账龄分析法划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。账龄在1 年内的，按应收款项余额的5%计提；账龄在1-2 年的，按应收款项余额的10% 计提；账龄在2-3 年的，按应收款项余额的20%计提。账龄在3-4 年的，按应收款项余额的30%计提，账龄在4-5 年的，按应收款项余额的50%计提，账龄在5 年以上的，按应收款项余额的100%计提。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

7 、存货

（1）存货的分类

淄博商厦有限公司财务报表附注

存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、低值易耗品等。（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时原材料按加权平均法计价，库存商品按个别计价法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销；包装物于领用时按五五摊销法摊销。 8 、长期股权投资

（1）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

淄博商厦有限公司财务报表附注

① 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值

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确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

9 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别折旧年限年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 5 年—35 年 5% 19%----2.71% 机器设备 10 年—20 年 5% 9.5%---4.75% 运输设备 4 年 5% 23.75% 家具用具 5 年 5% 19% 电子设备 3 年 5% 31.67%

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产 ” 减值。

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（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

10 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 11 、无形资产

（1）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

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无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产 ” 减值。

12 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

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13 、预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 14 、收入

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够

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收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。（4）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（5）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定

15 、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 16 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且

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该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

17 、职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

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在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

18 、主要会计政策、会计估计的变更

本公司报告期未发生会计政策、会计估计变更事项。

19 、前期会计差错更正

本公司报告期未发生重大前期差错更正事项。

五、税项

主要税种及税率

税种具体税率情况应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额增值税后的差额计缴增值税。消费税对销售的金银手饰按5%的税率计缴消费税。营业税按应税营业额的5%%计缴营业税。城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴。企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。

六、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

金额单位：人民币万元

企法实质上构成对子子公司[子公司] 注册地业务[注册] 经营业人组织机期末实际公司净投资的其全称类型性质资本范围类代构代码出资额他项目余额型表百货有张淄博远零限永方金领张店区数码科[有限责] 中心路零售 [300] 售、责洲 67921158-3 300 万元任公司万元场地任技有限 165 号出租公公司司

淄博商厦有限公司财务报表附注

高新区商业有周中润大零售限美淄博中道以北责荣润新玛[有限责] 世纪路零售 [1000] 任 67451879-7 1000 万元特有限任公司以东华万元公公司侨城北司区 1 号商业楼

（续）

金额单位：人民币万元从母公司所有者权益冲减子公司少数少数股东权益中股东分担的本期亏子公司全称[持股比例][表决权比][是否合并] 少数股东用于冲减少数股损超过少数股东在注释（%）例（%）报表权益东损益的金额该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额

淄博远方金领数码科技有限 100% 100% 是公司淄博中润新玛 100% 100% 是特有限公司

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，期初指 2009 年 12 月 31 日，期末指 2010 年 11 月 30 日。

【因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产项目，应充分披露期末金额、所有权或使用权受限制的原因。】

1 、货币资金

1、货币资金
项目库存现金： -人民币银行存款： -人民币其他货币资金：		期末数	人民币金额 2,166,777.27 7,643,799.50		期初数
	外币金额 — —	折算率 — —		外币金额 — —	折算率 — —	人民币金额
						968,245.36 3,409,253.03

淄博商厦有限公司财务报表附注

	期末数	期初数
外币金额 —	折算率 —	折算率 —	人民币金额

			4,377,498.39

2 、应收账款

（1）应收账款按种类列示

期末数	期末数	期末数	期末数	期末数
账面余额坏账准备金额比例（%）金额比例（%） 2,283,513.77 100.00% 113,175.69 5% 2,283,513.77 100.00% 113,175.69 5% 期初数		坏账准备
金额 2,283,513.77 2,283,513.77				比例（%）

				5%
				5%

		坏账准备
		金额 131,071.27 131,071.27 期初数		比例（%）

				5%
				5%

	金额 2,621,425.44		比例（%）
			100.00%
			100.00%

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2,283,513.77 2,621,425.44

（3）坏账准备的计提情况

①单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收账款内容货款合计	账面余额	计提比例(%)	坏账准备	计提理由
	2,283,513.77	5%	113,175.69
	2,283,513.77	5%	113,175.69

（4）应收账款金额前五名单位情况

单位名称	金额	年限	占应收账款总额的比例（%）
杭州尚雅服饰有限公司	200,000.00	1年以内	8.76%
淄博布瑞婷服饰有限公司	200,000.00	1年以内	8.76%
淄博探路者旅游用品有限公司	200,000.00	1年以内	8.76%
		1年以内
爱特爱服饰（深圳）有限公司	79,120.00		3.46%
		1年以内
淄博日报社	10,559.20		0.46%
合计	689,679.20		30.20%

3 、其他应收款

（1）其他应收款按种类列示

期末数	期末数	期末数
账面余额金额比例（%） 105,988,926.39 81.48% 24,095,473.90 18.52% 130,084,400.29 100.00%	坏账准备
金额 105,988,926.39 24,095,473.90 130,084,400.29	金额 332,331.18 332,331.18	比例（%）

		0.31%
		0.31%

（续）

==> picture [28 x 9] intentionally omitted <==

单项金额重大并单项计提坏账准备的

期初数	期初数	期初数
账面余额金额比例（%） 107,545,797.01 97.69%	坏账准备
金额 107,545,797.01	金额	比例（%）

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其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计	2,542,597.74 110,088,394.75	0.23% 100.00%	181,232.39 181,232.39
				0.71%
				0.71%

（2）其他应收款按账龄列示

期末数金额比例（%） 88,297,350.29 67.88% 18,211,000.00 14.00% 2,082,050.00 1.60% 21,494,000.00 16.52% 130,084,400.29 100.00%	期初数	期初数
金额 88,297,350.29 18,211,000.00 2,082,050.00 21,494,000.00 130,084,400.29	金额 85,512,344.75 2,082,050.00 22,494,000.00 110,088,394.75	比例（%）
		77.68% 1.89% 20.43%
		100.00%

（3）坏账准备的计提情况

① 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容 1年以内 1至2年 2至3年合计	账面余额	计提比例(%)	坏账准备	计提理由
	1,908,423.90 205,000.00 1,082,050.00	5% 10% 20%	95,421.18 20,500.00 216,410.00
	3,195,473.90		332,331.18

（4）本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情

况

况
单位名称	期末数			期初数
	金额	计提坏账金额		金额	计提坏账金额
淄博商厦股份有限公司	98,253,874.00			23,500,000.00
合计	98,253,874.00			23,500,000.00
				年限 1年以内 2-3年 1年以内 1-2年	占其他应收款总额的比例（%）
			1,300,000.00 1,000,000.00 500,000.00		1.00% 0.77% 0.38% 0.08%

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限公司利信达商业（中国有限公司）合计	100,000.00 87,050.00 2-3年 2,987,050.00	0.07%
		2.3%

（6）应收关联方账款情况

详见附注九、6 关联方应收应付款项。

4 、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

期末数金额比例（%） 4,477,061.29 74.33% 1,038,543.99 17.24% 507,286.72 8.42% 6,022,892.00 100%	期初数	期初数
金额 4,477,061.29 1,038,543.99 507,286.72 6,022,892.00	金额 9,705,194.78 3,065,000.00 12,770,194.78	比例（%）
		76% 24%
		100%

（2）预付款项金额的前五名单位情况

单位名称周大福珠宝金行（苏州）有限公司1 淄博布瑞婷服饰有限公司山东鲁供糖酒有限公司中国黄金集团营销有限公司商厦（卡奴迪路）合计	与本集团关系	金额 847,836.09 542,348.42 537,876.00 458,321.73 425,000.00 2,811,382.24	预付时间 1年以内 1-2年 1年以内 1年以内 1年以内	未结算原因

注：1 年以上的预付账款为支付的运营资金及未结算的装修款。

5 、存货

（1）存货分类

（1）存货分类
项目原材料库存商品周转材料在途材料		期末数
	账面余额 367,672.25 14,698,581.22 745,833.52 246,358.05	跌价准备	账面价值
			367,672.25 14,698,581.22 745,833.52 246,358.05

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3,410,707.01 -3,410,707.13 16,058,444.92		3,410,707.01 -3,410,707.13
		16,058,444.92
	期初数
账面余额 262,287.09 10,139,653.10 968,107.43 -7,421,124.80 3,258,767.92 -3,258,768.04 3,948,922.70	跌价准备	账面价值
		262,287.09 10,139,653.10 968,107.43 -7,421,124.80 3,258,767.92 -3,258,768.04
		3,948,922.70

6 、固定资产

（1）固定资产情况

项目	期初数	本期增加	本期增加	期末数
一、账面原值合计其中：房屋及建筑物机器设备运输工具办公电子设备其他设备二、累计折旧累计折旧合计其中：房屋及建筑物机器设备运输工具办公电子设备其他设备三、账面净值合计其中：房屋及建筑物机器设备运输工具办公电子设备	619,128,881.42		400,811.38	608,902,959.17
	593,232,294.00 10,178,429.59 2,547,050.00 11,405,153.83 1,765,954.00 88,449,128.83	本期新增 31,060,056.51 26,824,476.53 498,399.34 554,514.01 2,874,862.27 307,804.37	212,850.15 185,341.23 2,620.00 本期计提	588,210,408.00 6,270,065.24 1,919,650.00 11,160,375.93 1,342,460.00 116,609,305.55
			30,198,235.87
	81,041,417.65 1,034,636.40 1,310,669.47 4,335,420.92 726,984.40 530,679,752.59		26,476,829.15 318,954.79 417,923.80 2,750,938.62 233,589.51	106,696,534.80 929,449.54 1,405,743.69 6,792,420.54 785,156.98 492,293,653.62
	512,190,876.35 9,143,793.19 1,236,380.53 7,069,732.91			481,513,873.20 5,340,615.70 513,906.31 4,367,955.39

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项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
其他设备四、减值准备合计其中：房屋及建筑物机器设备运输工具办公电子设备其他设备	1,038,969.60			557,303.02

五、账面价值合计其中：房屋及建筑物机器设备运输工具办公电子设备其他设备	530,679,752.59		492,293,653.62 481,513,873.20 5,340,615.70 513,906.31 4,367,955.39 557,303.02
	512,190,876.35 9,143,793.19 1,236,380.53 7,069,732.91 1,038,969.60

--- 注：本公司固定资产房屋建筑物中原值 521,364,656.00 元的营业楼无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。

（2）所有权受到限制的固定资产情况

于 2010 年 11 月 30 日，账面价值约为 299,967,020.25 元（原值 348,803,200 元）的房屋、建筑物（2009 年 12 月 31 日：账面价值 314,485,884.50 元、原值 348,803,200 元）作为建设银行淄博张店支行为淄博商厦股份有限公司提供最高限额为壹亿叁仟万元的抵押物。

于 2010 年 11 月 30 日，账面价值约为 6,897,948.33 元（原值 25,933,667 元）的房屋、建筑物（2009 年 12 月 31 日：账面价值 8,658,345.90 元、原值 25,933,667 元）作为农业银行淄博高新技术产业开发区支行为淄博商厦股份有限公司壹仟壹佰捌拾万元人民币贷款的抵押物。

于 2010 年 11 月 30 日，账面价值约为 58,687,320.81 元（原值 66,845,752 元）的房屋、建筑物（2009 年 12 月 31 日：账面价值 61,112,800.35 元、原值 66,845,752 元）分别作为华夏银行济南分行为淄博商厦股份有限公司肆仟万元人民币贷款的抵押物。

于 2010 年 11 月 30 日，账面价值约为 34,378,451.93 元（原值 40,277,415 元）的房屋、建筑物（2009 年 12 月 31 日：账面价值 36,132,197.71 元、原值 40,277,415 元）分别作为建设银行淄博张店支行为远方汽贸集团有限公司壹仟伍佰万元人民币贷款的抵押物。

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7 、无形资产

7、无形资产
（1）无形资产情况项目	期初数 100,404,304.44 346,304.44 100,058,000.00 8,716,800.47 151,402.74 8,565,397.73 91,687,503.97 194,901.70 91,492,602.27	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计 1软件 2土地二、累计折耗合计 1软件 2土地三、减值准备累计金额合计 1软件 2土地四、账面价值合计 1软件 2土地				100,404,304.44
		3,682,310.55		346,304.44 100,058,000.00 12,399,111.02
		58,488.44 3,623,822.11		209,891.18 12,189,219.84
				88,005,193.42
				136,413.26 87,868,780.16

--- 注：①本集团无形资产土地使用权中原值 67,373,200.00 元无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。

② 本期摊销金额为 3,682,310.55 元。

③ 于 2010 年 11 月 30 日，账面价值人民币 83,575,400 元（2009 年 12 月 31 日：人民币 83,575,400 元）无形资产所有权受到限制，系本集团以账面价值为人民币 35,570,600 元的土地使用权为抵押，为建设银行淄博张店支行为淄博商厦股份有限公司提供最高限额为壹亿叁仟万元的担保；以账面价值为人民币 10,221,900 元的土地使用权为抵押，为农业银行淄博高新技术产业开发区支行为淄博商厦股份有限公司壹仟壹佰捌拾万元人民币贷款提供担保；以账面价值为人民币 32,684,800 元的土地使用权为抵押，为华夏银行济南分行为淄博商厦股份有限公司肆仟万元人民币贷款提供担保；以账面价值为人民币 5,098,100 元的土地使用权为抵押，为建设银行淄博张店支行为远方汽贸集团有限公司壹仟伍佰万元人民币贷款提供担保。

8 、长期待摊费用

项目经营租入固定资产改良	期初数	本期增加	本期摊销	其他减少	期末数	其他减少的原因
	13,892,535.07		1,393,252.91		12,499,282.16

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网络布线装修费道路维修费修理费合计	51,017.45 901,257.54 322,161.58	514,858.05 - 240,196.42	18,067.17 716,563.19 15,611.31 70,057.26		32,950.28 699,552.40 306,550.27 170,139.16
	15,166,971.64	755,054.47	2,213,551.84		13,708,474.27

9 、资产减值准备明细

9、资产减值准备明细
项目	期初数	本期计提	本期减少		期末数
			转回数	转销数
一、坏账准备二、存货跌价准备合计	312,303.66 312,303.66	133,203.21 133,203.21			445,506.87 445,506.87

10 、所有权或使用权受限制的资产

项目用于担保的资产小计：房屋建筑物土地其他原因造成所有权或使用权受限制的资产小计：合计	期末数 581,918,034.00 498,342,634.00 83,575,400.00 581,918,034.00	受限制的原因
		抵押担保抵押担保

11 、短期借款

（1）短期借款分类

（1）短期借款分类
项目质押借款保证借款合计	期末数 18,600,000.00 19,000,000.00 37,600,000.00	期初数
		3,000,000.00
		3000,000.00

质押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注[ ]及[ ]。

12 、应付账款

（1）应付账款明细情况

项目期末数期初数 1 年以内（含 1 年） 21,561,604.59 15,042,844.42 1 年至 2 年（含 2 年） 388,188.72 2 年至 3 年（含 3 年）合计 21,949,793.31 15,042,844.42

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（2）报告期应付账款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或
关联方的款项情况

本集团无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

13 、预收款项

（1）预收款项明细情况

（1）预收款项明细情况
项目 1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年）合计	期末数 3,229,259.23 200.00 3,229,459.23	期初数
		257,346.92
		257,346.92

（2）报告期预收款项中预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况

本集团无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

14 、应付职工薪酬

项目一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费三、社会保险费其中:1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.年金缴费 4.失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费四、住房公积金五、工会经费和职工教育经费合计	期初数 93,474.21 93,474.21	本期增加 4,903,702.71 477,240.08 94,663.97 20,510.46 66,264.59 - 4,417.94 1,262.17 2,208.81 23,659.68 337,509.51 5,836,775.95	本期减少 4,903,702.71 477,240.08 94,663.97 20,510.46 66,264.59 - 4,417.94 1,262.17 2,208.81 23,659.68 213,922.02 5,713,188.46	期末数
				217,061.70
				217,061.70

15 、应交税费

项目期末数期初数增值税 497,425.84 140,782.95 消费税 11,273.83 13,707.22

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项目营业税企业所得税个人所得税城市维护建设税房产税教育费附加其他税费合计	期末数 9,487.23 -3,423.00 398.03 41,621.11 69,915.54 23,722.27 21.78 650,442.63	期初数
		3,520.85 -2,053.00 11,292.91 6,451.08 2.01
		173,704.02

16 、其他应付款

（1）其他应付款明细情况

（1）其他应付款明细情况
项目应付房租、装修款应付押金款应付关联方合计	期末数 18,517,558.80 1,239,162.50 26,367.90 19,783,089.20	期初数
		12,471,819.80 794,782.14 19,284,056.20
		32,550,658.14

（2）报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况

位或关联方的款项情况
单位名称淄博商厦股份有限公司淄博远方医药连锁有限公司合计	期末数金额 26,367.90 26,367.90	期初数
		金额
		19,244,023.40 40,032.80
		19,284,056.20

详见附注九、６、关联方应收应付款项。

（3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

债权人名称淄博中润华侨城置业合计	金额 18,517,558.80 18,517,558.80	未偿还的原因未结算	报表日后是否归还

（4）对于金额较大的其他应付款的说明

（4）对于金额较大的其他应付款的说明
债权人名称期末数淄博中润华侨城置业 18,517,558.80 合计 18,517,558.80 17、实收资本投资者名称年初余额本年本年	性质或内容
	装修款、房租年末余额

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	投资金额	所占比例(%)	增加	减少	投资金额	所占比例 (%)
淄博商厦股份有限公司	184,000,000.00	92	-	-	184,000,000.00	92
王亮方	16,000,000.00	8			16,000,000.00	8
合计	200,000,000.00	100			200,000,000.00	100
			-	-

18 、资本公积

项目期初数本期增加本期减少期末数 629,999,970.95 629,999,970.95 629,999,970.95 629,999,970.95

资本溢价

其中：投资者投入的资本

可转换公司债券行使转换权债务转为资本同一控制下合并形成的差额其他（如：控股股东捐赠及豁免债务形成的资本公积）其他综合收益其他资本公积其中：可转换公司债券拆分的权益部分以权益结算的股份支付权益工具公允价值政府因公共利益搬迁给予的搬迁补偿款的结余原制度资本公积转入合计 629,999,970.95 629,999,970.95

19 、未分配利润

（1）未分配利润变动情况

项目本期数上期数提取或分配比例调整前上期未分配利润 -110,089,638.06 -61,619,494.98 期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）调整后期初未分配利润加：本期归属于母公司所有者 -45,518,536.77 -48,470,143.08 的净利润盈余公积弥补亏损其他转入

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减：提取法定盈余公积

提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股股利

期末未分配利润 -155,608,174.83 -110,089,638.06

（3）子公司报告期内提取盈余公积的情况

淄博远方金领数码科技有限公司于 2009 年度提取盈余公积 158.34 元，其中归属于母公司的金额为 158.34 元。

20 、营业收入和营业成本

（1）营业收入及营业成本

（1）营业收入及营业成本
项目主营业务收入其他业务收入营业收入合计主营业务成本其他业务成本营业成本合计	本期发生数 146,382,823.05 2,524,220.88 148,907,043.93 123,081,484.36 2,893.32	上期发生数
		98,382,677.01 1,409,225.34
		99,791,902.35
		84,129,458.34
	123,084,377.68	84,129,458.34

（2）主营业务（分行业）

本期发生数

上期发生数


营业收入 148,907,043.93 148,907,043.93 148,907,043.93	营业收入 99,791,902.35 99,791,902.35 99,791,902.35	营业成本
		84,129,458.34
		84,129,458.34

		84,129,458.34

21 、销售费用

21、销售费用
项目房租工资广告费差旅费福利费教育经费工会经费保险费	本期发生数 6,045,739.00 3,155,961.63 272,047.97 108,942.20 92,226.47 81,537.07 63,119.30 55,450.00	上期发生数
		6,595,351.64 3,188,149.13 925,613.22 89,134.10 31,396.00 63,762.98 55,000.00

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促销费用运杂费其他合计	53,407.40 44,795.39 1,990,178.31 11,963,404.74	66,651.10 88,582.01 1,158,489.80
		12,262,129.98

22 、管理费用

项目折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销电费工资装修费劳动保险费（养老保险）劳动保护费修理费低值易耗品摊销其他合计 23、财务费用项目利息支出减：利息收入减：利息资本化金额汇兑损益减：汇兑损益资本化金额其他合计 24、资产减值损失项目	本期发生数 31,037,407.02 3,682,310.55 2,143,494.58 4,143,767.96 1,382,716.19 801,178.23 168,629.96 169,548.85 180,889.30 5,361,399.18 49,071,341.81 本期发生数 1,605,338.64 18,779.33 286,599.17 1,873,158.48 本期发生数 133,203.21		上期发生数
			33,114,226.23 4,053,290.23 1,505,701.85 4,521,642.81 1,485,561.57 742,809.63 633,658.49 393,222.07 390,797.37 368,982.14 2,939,663.83
			50,149,556.22
			上期发生数
			870,829.55 13,752.19 293,392.64
			1,150,470.00
			上期发生数
坏账损失存货跌价损失可供出售金融资产减值损失持有至到期投资减值损失长期股权投资减值损失投资性房地产减值损失固定资产减值损失			237,791.53

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项目本期发生数上期发生数工程物资减值损失在建工程减值损失生产性生物资产减值损失油气资产减值损失无形资产减值损失商誉减值损失其他合计 133,203.21 237,791.53 25 、营业外收入项目本期发生数上期发生数[计入当期非经常] 性损益的金额非流动资产处置利得合计 823.42 其中：固定资产处置利得 823.42 无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助（详见下表：政府补助明细表） 237,280.00 其他 52,159.75 27,707.35 合计 290,263.17 27,707.35

其中，政府补助明细：

其中，政府补助明细：
项目高新区财政税收返还合计	本期发生数	上期发生数	说明
	237,280.00 237,280.00

注：根据淄博高新技术产业开发区管理委员会办公室《关于印发淄博高新区鼓励进区投资和创业发展若干政策规定的通知》（淄高新管办发[2008]112 号），对新设立的现代服务业企业，年营业收入在 1000 万元以上的，六年内前三年按其对地方财政贡献的 50%给予扶持，后三年按 30%给予扶持。

26 、营业外支出

项目本期发生额上期发生额非流动资产处置损失其中:固定资产处置损失

无形资产处置损失

资产盘亏 7,845,957.36

淄博商厦有限公司财务报表附注

债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠支出罚款支行其他合计	3,182.00 9,461.12 33.33 7,858,633.81	10000.00 50.01
		10,050.01

27 、所得税费用

27、所得税费用
项目按税法及相关规定计算的当期所得税递延所得税调整 …… 合计	本期发生数 750.00 750.00	上期发生数
		1,602.00
		1,602.00

28 、现金流量表项目注释

（1）收到其他与经营活动有关的现金

（1）收到其他与经营活动有关的现金
项目银行存款利息收入收到的保险赔款及其他赔款罚款收入其他合计	本期发生数 28,889.94 28,438.07 23,721.68 4,424,844.88 4,505,894.57	上期发生数
		18,780.54 17,016.00 10,691.35
		46,487.89

（2）支付其他与经营活动有关的现金

项目办公费保险费差旅费会务费交通费劳保费用劳务费审计及咨询费水电费银行手续费修理费业务招待费业务宣传推广费运杂费及包装储运费	本期发生数 369,645.34 55,450.00 126,026.73 3,877.00 6,999.90 168,629.96 172,349.80 8,730.00 4,143,767.96 285,759.95 194,883.09 54,897.78 647,412.37 51,222.39	上期发生数
		337,961.89 55,000.00 113,188.00 - - - - - 4,528,998.81 293,322.94 390,797.37 202,177.00 992,264.32 143,746.32

淄博商厦有限公司财务报表附注

项目租赁费机物料消耗低值易耗品取暖费其他往来款合计	本期发生数 20,000.00 4,190.38 12,505.00 1,505,264.08 2,541,390.97 43,742,415.08 54,115,417.78	上期发生数
		- - - 69.70 3,806,645.54 200,000.00
		11,064,171.89

29 、现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

项目 1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列）投资损失（收益以“－”号填列）递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）其他经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额	本期金额 -45,518,536.77 133,203.21 28,161,205.27 3,682,310.55 908,672.11 3,205.13 10,623,528.50 - 1,608,375.40 - - - -12,124,543.07 -32,711,224.36 17,916,669.68 - -27,317,134.35 9,810,576.77 4,377,498.39 -	上期金额
		-48,470,143.08 237,791.53 33,114,337.92 4,053,290.23 2,174,970.55 - - - 874,974.40 - - - -1,702,256.92 -6,272,007.42 17,790,250.95 -
		1,801,208.16
		4,377,498.39 4,185,440.78 -

淄博商厦有限公司财务报表附注

项目减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额（3）现金及现金等价物的构成项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额	本期金额 - 5,433,078.38	上期金额
		-
		192,057.61
	期末数 9,810,576.77 2,166,777.27 7,643,799.50 9,810,576.77	期初数
		4,377,498.39 968,245.36 3,409,253.03
		4,377,498.39

九、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

母公司名称淄博商厦股份有限公司（续）母公司名称淄博商厦股份有限公司		关联关系	企业类型股份有限公司母公司对本企业的持股比例（%） 92%	注册地淄博市张店区中心路125 号母公司对本企业的表决权比例（%）		法人代表王亮方本企业最终控制方淄博商厦股份有限公司	业务性质
							组织机构代码
				92%			16426850-5

2、本公司的子公司

详见附注六、1、子公司情况。 3、本集团的其他关联方情况其他关联方名称与本公司关系组织机构代码淄博远方泰龙汽车销售服务有限公司受同一母公司控制 76777408-7 淄博远方服装有限公司受同一母公司控制 78346346-5 淄博摘星山旅游开发有限公司受同一母公司控制 78075605-1 淄博商厦远方有机食品开发有限公司受同一母公司控制 74337868-8 新疆远方矿业有限公司受同一母公司控制新疆远方旅游有限公司受同一母公司控制 798162534

淄博商厦有限公司财务报表附注

淄博商厦远方医药连锁有限公司受同一母公司控制 76097297-X 淄博齐宝斋艺术发展有限公司受同一母公司控制 74244449-5 淄博鹏辉广告信息有限公司受同一母公司控制 72860668-9

4、关联方交易情况

①采购商品/接受劳务的关联交易

关联交易本期发生额上期发生额关联交易定价原则占同类交易关联方占同类交易金内容及决策程金额金额金额的比例额的比例（%）序（%）淄博商厦远方医药连锁有限公司药品市场价 393,321.46 355,361.10

②淄博商厦股份有限公司无偿使用本集团原值 521,364,656.00 元的房屋建筑物及原值 67,373,200.00 元的土地。

（2）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
淄博商厦有限公司淄博商厦有限公司淄博商厦有限公司淄博商厦有限公司	淄博商厦股份有限公司淄博商厦股份有限公司淄博商厦股份有限公司远方汽贸集团	13000 万元 1180 万元 4000 万元 1500 万元	2010.1.22 2010.5.20 2009.6.19 2010.1.18	2013.12.31 2013.5.20 2010.6.19 2013.1.17	否否否否

5、关联方应收应付款项

（1）关联方应收、预付款项

（1）关联方应收、预付款项
项目名称	期末数账面余额坏账准备 98,253,874.00 10,500,000.00 5,800,000.00 10,000,000.00 124,553,874.00	期初数
	账面余额	账面余额	坏账准备
其他应收款：淄博商厦股份有限公司淄博齐宝斋艺术发展有限公司淄博摘星山旅游开发有限公司新疆远方旅游有限公司合计	98,253,874.00 10,500,000.00 5,800,000.00 10,000,000.00	86,700,000.00 10,500,000.00 7,900,000.00
	124,553,874.00	105,000,000.00

（2）关联方应付、预收款项

项目名称期末数期初数其他应付款：淄博商厦股份有限公司 19,244,023.40 淄博远方医药连锁有限公司 26,367.90 40,032.80

淄博商厦有限公司财务报表附注

合计 26,367.90 19,284,056.20

十一、或有事项

1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

⑴ 淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道125 号的34832.49 平方米房屋和11948.06 平方米的土地对建设银行淄博张店支行为淄博商厦股份有限公司提供最高限额为壹亿叁仟万元抵押担保。担保期限为2010 年1 月20 日至2013 年12 月 31 日。

⑵淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区南定镇花园路29 号的8416.37 平方米房屋和7049.9 平方米的土地对农业银行淄博高新技术产业开发区支行为淄博商厦股份有限公司借款期限为2010 年5 月20 日至2011 年5 月20 日的壹仟壹佰捌拾万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为2010 年5 月20 日至2013 年5 月20 日。

⑶淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道165 号的20670.42 平方米房屋和6763.24 平方米的土地对华夏银行济南分行为淄博商厦股份有限公司肆仟万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为2009 年6 月19 日至2010 年6 月19 日。

⑷淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区美食街77 号的4776.37 平方米房屋和1771.68 平方米的土地对建设银行淄博张店支行为远方汽贸集团有限公司壹仟伍佰万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为2010 年1 月18 日至2013 年1 月17 日。

十二、承诺事项

截至 2011 年 11 月 01 日，本集团无需要披露的重大承诺事项。

十三、资产负债表日后事项

截至2010 年11 月30 日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

十四、其他重要事项说明

截至2010 年11 月31 日，本公司无需披露的其他重要事项说明。

十五、公司财务报表主要项目注释

淄博商厦有限公司财务报表附注

1 、其他应收款

（1）其他应收款按种类列示

期末数

种类


种类单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计	账面余额金额比例（%） 103,053,874.00 100.00% 103,053,874.00 100.00%	坏账准备
	金额 103,053,874.00 103,053,874.00	金额	比例（%）

（续）

期初数

种类


种类单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计	账面余额金额比例（%） 103,200,000.00 100.00% 103,200,000.00 100.00%	坏账准备
	金额 103,200,000.00 103,200,000.00	金额	比例（%）

（2）其他应收款按账龄列示

期末数金额比例（%） 62,553,874.00 60.70% 18,006,000.00 17.47% 1,000,000.00 0.97% 21,494,000.00 20.86% 103,053,874.00 100%	期初数	期初数
金额 62,553,874.00 18,006,000.00 1,000,000.00 21,494,000.00 103,053,874.00	金额 79,706,000.00 1,000,000.00 22,494,000.00 103,200,000.00	比例（%）
		77.23% 0.97% 21.80%
		100%

（3）本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情

况

况
单位名称淄博商厦股份有限公司合计	期末数		期初数
	金额	计提坏账金额	金额	计提坏账金额
	87,353,874.00		23,500,000.00
	87,353,874.00		23,500,000.00

（4）应收关联方账款情况

单位名称淄博摘星山旅游开发有限公司淄博齐宝斋艺术发展有限公司淄博商厦股份有限公司	与本公司关系	金额 5,200,000.00 10,500,000.00 87,353,874.00	占其他应收款总额比例（%）
			5.05% 10.19% 84.77%

淄博商厦有限公司财务报表附注

单位名称合计	与本公司关系	金额 103,053,874.00	占其他应收款总额比例（%）
			100.00%

2 、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项目期初数本期增加本期减少期末数对子公司投资 13,000,000.00 13,000,000.00 对合营企业投资对联营企业投资其他股权投资减：长期股权投资减值准备合计 13,000,000.00 13,000,000.00 （2）长期股权投资明细情况被投资单位核算方法投资成本期初数增减变动期末数淄博远方金领数码科技有限公司成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 淄博中润新玛特有限公司成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 （续）被投资单位在被投资单位持股比例（%）在被投资单位享有表决权比例（%）在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本期计提减值准备本期现金红利淄博远方金领数码科技有限公司 100.00% 100.00% 淄博中润新玛特有限公司 100.00% 100.00%	项目期初数本期增加本期减少期末数对子公司投资 13,000,000.00 13,000,000.00 对合营企业投资对联营企业投资其他股权投资减：长期股权投资减值准备合计 13,000,000.00 13,000,000.00 （2）长期股权投资明细情况被投资单位核算方法投资成本期初数增减变动期末数淄博远方金领数码科技有限公司成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 淄博中润新玛特有限公司成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 （续）被投资单位在被投资单位持股比例（%）在被投资单位享有表决权比例（%）在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本期计提减值准备本期现金红利淄博远方金领数码科技有限公司 100.00% 100.00% 淄博中润新玛特有限公司 100.00% 100.00%	项目期初数本期增加本期减少期末数对子公司投资 13,000,000.00 13,000,000.00 对合营企业投资对联营企业投资其他股权投资减：长期股权投资减值准备合计 13,000,000.00 13,000,000.00 （2）长期股权投资明细情况被投资单位核算方法投资成本期初数增减变动期末数淄博远方金领数码科技有限公司成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 淄博中润新玛特有限公司成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 （续）被投资单位在被投资单位持股比例（%）在被投资单位享有表决权比例（%）在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本期计提减值准备本期现金红利淄博远方金领数码科技有限公司 100.00% 100.00% 淄博中润新玛特有限公司 100.00% 100.00%	期末数
			13,000,000.00
			13,000,000.00
淄博远方金领数码科技有限公司淄博中润新玛特有限公司	100.00% 100.00%	100.00% 100.00%

合计

3 、现金流量表补充资料

项目

1 、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销

本期数上期数

-41,172,032.32	-36,442,899.32
26,719,969.91	32,311,441.25
3,668,969.78	4,002,512.49

淄博商厦有限公司财务报表附注

项目处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列）投资损失（收益以“－”号填列）递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）其他经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	本期数 10,623,528.50 121,280.10 146,126.00 -3,471.60 104,370.37 288,749.11 184,378.74 104,370.37	上期数
		-400.00 -3,872.54
		-133,218.12
		184,378.74 317,596.86
		-133,218.12

ABC 股份有限公司财务报表附注

十六、补充资料

1 、非经常性损益明细表

单位：元项目本期数上期数非流动性资产处置损益 -7,845,133.94 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 237,280.00 或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39,483.30 17,657.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 -7,568,370.64 17,657.34 所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计 -7,568,370.64 17,657.34

AI assistant

Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

56927_rns_2011-01-18_ba12c37a-203e-4d6f-86b7-6e0cdfe83daf.PDF

大商股份有限公司 关于收购淄博商厦有限责任公司60%股权公告

资产评估结果汇总表

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司股权项目 资产评估报告书

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司股权项目

目 录

注册资产评估师声明

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司股权项目

资 产 评 估 报 告 书

摘 要

资产评估结果汇总表

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 摘要

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 摘要

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司股权项目

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

公司近三年的财务状况如下：

3. 其他评估报告使用者

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

3)安装调试费

其成新率。

九、评估假设

十、评估结论

资产评估结果汇总表

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文

十一、特别事项说明

十三、评估报告日

法定代表或授权人：

中国注册资产评估师：

辽宁元正资产评估有限公司

附件

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司有限公司股权项目 资产评估报告说明 元正评报字[2011]第8号

大商股份有限公司拟收购

淄博商厦有限责任公司有限公司股权项目

目 录

关于本资产评估说明使用范围的声明

第一部分 关于本资产评估说明使用范围的声明

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

见附件

第三部分 资产评估说明

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文

二、资产核实情况总体说明

章，作为评估的原始依据。

(1)实物性流动资产

(2)非实物性流动资产

第四部分资产基础法各项资产及负债的评估技术说明

一、流动资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

( 二 ) 评估过程

第二阶段：现场调查核实阶段

银行存款

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文

2.存货增减值原因分析：

二、长期投资评估技术说明

（一）评估范围

1.淄博中润新玛特有限公司

三、机器设备评估技术说明

(一)评估范围

备、车辆和其它设备等四大类。其账面原值、净值情况如下：

(二)设备概况

(三)设备的管理与维修

同，其账面构成的内容亦不相同，具体分析如下：

(3)设备安装调试费

(4)前期及其他费用

(5)资金成本

2. 重置成本的确定

(2)现场勘查情况

现场勘察情况一览表

Dashang Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2011

大商股份有限公司关于收购淄博商厦有限责任公司60%股权公告

淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估报告书

目录

资产评估报告书

摘要

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目摘要

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目摘要

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目正文

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淄博商厦有限责任公司有限公司股权项目资产评估报告说明元正评报字[2011]第8号

目录

第一部分关于本资产评估说明使用范围的声明

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分资产评估说明

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明正文

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第六部分评估结论及其分析

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目录

审计报告

合并利润表