Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Feb 24, 2010

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2010－003

大商集团股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：

本公司子公司大连国际商贸大厦有限公司的分公司大连国际商贸大厦有限公司哈尔滨 麦凯乐总店以合计10,865.016 万元人民币的价格收购大连大商集团哈尔滨房地产开发有 限公司拥有的位于哈尔滨市道里区尚志大街73 号首层商铺（商铺编号new1-new16）、73 号-1 层商铺（商铺编号w01-w62）和73 号-2 层商铺（商铺编号w01-w28）。

●关联人回避事宜：本公司董事会审议本次关联交易议案时，公司关联董事牛钢回避 表决，其余与会12 名董事一致审议通过了本次关联交易议案。

一、关联交易概述

1、交易概述

经公司第六届董事会第26 次会议审议通过，本公司子公司大连国际商贸大厦有限公 司的分公司大连国际商贸大厦有限公司哈尔滨麦凯乐总店（以下简称“哈尔滨麦凯乐”） 于2010 年2 月22 日与大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司（以下简称“哈尔滨房地 产”）签署了三份《商品房买卖合同书》，依据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳 华德威评报字[2009]第236 号《资产评估报告书》，哈尔滨麦凯乐以合计10,865.016 万 元人民币的价格收购大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司拥有的位于哈尔滨市道里区 尚志大街73 号首层商铺（商铺编号new1-new16）、73 号-1 层商铺（商铺编号w01-w62） 和73 号-2 层商铺（商铺编号w01-w28）。

2、哈尔滨房地产是公司二股东大连大商国际有限公司的股东大连大商集团有限公司 的子公司大连大商集团房地产开发有限公司的子公司，因此上述交易构成关联交易。 3、董事会表决情况

2010 年2 月22 日，公司第六届董事会第26 次会议以通讯方式召开，关联董事牛钢 回避表决，其余12 名非关联董事一致审议通过关于上述关联交易的议案。公司独立董事 李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对上述关联交易发表了独立意见，认为公司上

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述协议内容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的；符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、关联方介绍

1、基本情况

法定名称：大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司 公司住所：哈尔滨市道里区十六道街15 号 法定代表人：牛钢 注册资本：1000 万元 企业类型：有限责任公司 经营期限：2006 年1 月11 日至2016 年1 月10 日 经营范围：在资质证书规定的范围内从事房地产开发及销售、房屋租赁。

2、与本公司的关联关系

哈尔滨房地产是公司二股东大连大商国际有限公司的股东大连大商集团有限公司的子 公司大连大商集团房地产开发有限公司的子公司，因此上述交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字[2009]第236 号《资产评 估报告书》，截止2009 年7 月31 日，哈尔滨麦凯乐拟购买的哈尔滨市道里区尚志大街 73 号首层商铺（商铺编号new1-new16，面积为574.08 平方米）、73 号-1 层商铺（商铺 编号w01-w62，面积为4,705.40 平方米）和73 号-2 层商铺（商铺编号w01-w28，面积为 748.21 平方米）评估净值为10,869.66 万元，与账面值相比增值2,822.66 万元，增值率 35.08%。增值的主要原因为：被评估的商铺是哈尔滨房地产的产成品,其账面值仅包括商 铺的直接和间接成本等而未包含相应的销售费用和应得的利润，根据对哈尔滨房地产行业 的调查，其整体利润率在30％～40％之间。

哈尔滨房地产办理了项目的房屋所有权证，本次评估的商铺均未办理单个商铺的房屋 所有权证。根据合同约定，哈尔滨房地产保证销售的商品房没有产权纠纷和债权债务纠 纷。因哈尔滨房地产原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由哈 尔滨房地产承担全部责任。截至目前，本次交易所涉商铺的产权及土地对外均没有抵押、 质押事项。待合同生效款项结清后，产权证及土地证均可按照合同约定正常办理登记。

根据合同约定，在商品房交付后，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方同意 按以下原则进行处理：

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• （1）面积误差比绝对值在3%以内（含3%）的，据实结算房价款；

• （2）面积误差比绝对值超出3%时，买受人有权退房。

买受人退房的，出卖人在买受人提出退房之日起30 天内将买受人已付款退还给买受

人，并按同期银行活期存款利率付给利息。

买受人不退房的，产权登记面积大于约定面积时，面积误差比在3%内（含3%）部分 的房价款由买受人补足；超出产权登记面积小于合同登记面积时，面积误差比绝对值在 3%以内（含3%）部分的房价款由出卖人返还买受人；绝对值超出3%部分的房价款由出卖 人双倍返还买受人。

• 面积误差比= 产权登记面积 合同约定面积 ×100% 合同约定面积 因设计变更造成面积差异，双方不解除合同的，应当签署补充协议。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、《商品房买卖合同书》（首层）

交易标的：哈尔滨房地产拥有的哈尔滨市道里区尚志大街73 号首层商铺编号new1new16；建筑面积共574.08 平方米。

计价方式与价款：商品房单价为每平方米84,155.15 元，总金额4,831.1788 万元。 付款方式：合同生效后30 天内一次性付款。

合同生效条件：协议签订之日起生效。

交付期限：在合同生效后30 天内依据合同约定交付。

定价政策：双方经协商决定委托北京岳华德威资产评估有限公司进行本次协议资产评

估，以岳华德威评报字[2009]第236 号《资产评估报告书》的评估值为定价依据。

关于产权登记的约定：出卖人应当在商品房交付使用后90 日内，持办理权属登记需 由出卖人提供的资料到产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内 取得房地产权属证书的，双方同意按照以下方式处理：出卖人继续办理。在60 个工作日 内因出卖人责任买受人仍不能取得房地产权属证书的，买受人可以选择退房，买受人退房 的，出卖人将买受人已付房款退还给买受人，并按已付房款的10%赔偿买受人损失；买受 人不退房的，出卖人继续办理并每日按已付房款的万分之一向买受人支付违约金。

2、《商品房买卖合同书》（-1 层）

交易标的：哈尔滨房地产拥有的哈尔滨市道里区尚志大街73 号-1 层商铺编号w01w62；建筑面积共4,705.40 平方米。

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计价方式与价款：商品房单价为每平方米9,643 元，总金额4,537.4172 万元。 付款方式：合同生效后30 天内一次性付款。

合同生效条件：协议签订之日起生效。

交付期限：在合同生效后30 天内依据合同约定交付。

定价政策：双方经协商决定委托北京岳华德威资产评估有限公司进行本次协议资产评 估，以岳华德威评报字[2009]第236 号《资产评估报告书》的评估值为定价依据。

关于产权登记的约定：出卖人应当在商品房交付使用后90 日内，持办理权属登记需 由出卖人提供的资料到产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内 取得房地产权属证书的，双方同意按照以下方式处理：出卖人继续办理。在60 个工作日 内因出卖人责任买受人仍不能取得房地产权属证书的，买受人可以选择退房，买受人退房 的，出卖人将买受人已付房款退还给买受人，并按已付房款的10%赔偿买受人损失；买受 人不退房的，出卖人继续办理并每日按已付房款的万分之一向买受人支付违约金。

3、《商品房买卖合同书》（-2 层）

交易标的：哈尔滨房地产拥有的哈尔滨市道里区尚志大街73 号-2 层商铺编号w01w28；建筑面积共748.21 平方米。

计价方式与价款：商品房单价为每平方米20,000 元，总金额1,496.42 万元。 付款方式：合同生效后30 天内一次性付款。

合同生效条件：协议签订之日起生效。

交付期限：在合同生效后30 天内依据合同约定交付。

定价政策：双方经协商决定委托北京岳华德威资产评估有限公司进行本次协议资产评

估，以岳华德威评报字[2009]第236 号《资产评估报告书》的评估值为定价依据。

关于产权登记的约定：出卖人应当在商品房交付使用后90 日内，持办理权属登记需 由出卖人提供的资料到产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内 取得房地产权属证书的，双方同意按照以下方式处理：出卖人继续办理。在60 个工作日 内因出卖人责任买受人仍不能取得房地产权属证书的，买受人可以选择退房，买受人退房 的，出卖人将买受人已付房款退还给买受人，并按已付房款的10%赔偿买受人损失；买受 人不退房的，出卖人继续办理并每日按已付房款的万分之一向买受人支付违约金。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

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本次资产收购行为有利于公司进一步巩固在哈尔滨市的竞争优势，有利于公司扩大规 模优势，提高公司的核心竞争力，有利于公司“东北店网”的巩固。

六、独立董事的意见

公司独立董事李玉臻 、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲认为：上述关联交易表决 程序合法，该交易完成后，将有利于公司进一步巩固在哈尔滨市的竞争优势，有利于公司 扩大规模优势，提高公司的核心竞争力，有利于公司“东北店网”的巩固；交易价格公平 合理，没有损害中小股东的利益。

七、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第26 次会议决议；

• 3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

• 4、《哈尔滨市商品房买卖合同书》；

• 5、北京岳华德威资产评估有限公司岳华德威评报字[2009]第236 号《资产评估报告

• 书》。

特此公告。

大商集团股份有限公司董事会

2010 年2 月23 日

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· 哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买商铺项目 资产评估报告书目录

共壹册 第壹册

哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买 大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司 商铺项目 资产评估报告书 岳华德威评报字（ 2009 ）第 236 号

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报告日期： 2009 年 9 月 4 日

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 B 座 18 层 邮编：100140 电话：010-88091200 传真：010-88091205

北京岳华德威资产评估有限公司

· 哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买商铺项目 资产评估报告书目录

哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买

大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司商铺项目 资产评估报告目录

资产评估报告书声明..................................................1 资产评估报告书摘要..................................................2 资产评估报告书......................................................5 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 ...........................5 二、评估目的 ...............................................................................................................6 三、评估对象和评估范围 ...........................................................................................7 四、价值类型及其定义 ...............................................................................................8 五、评估基准日 ...........................................................................................................8 六、评估依据 ...............................................................................................................8 七、评估方法 .............................................................................................................10 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................11 九、评估假设 .............................................................................................................11 十、评估结论 .............................................................................................................12 十一、特别事项说明 .................................................................................................12 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................13 十三、评估报告日 .....................................................................................................13 资产评估报告书附件.................................................15

北京岳华德威资产评估有限公司 ii

· 哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买商铺项目 资产评估报告书声明

哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买

大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司商铺项目

资产评估报告书声明

大商集团股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）接受贵公司的委托，对哈 尔滨麦凯乐百货总店有限公司（以下简称“麦凯乐”）于评估基准日2009 年7 月31 日拟 购买大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司（以下简称大商房产）的商铺进行了评估， 并作如下声明：

（一）就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的；

（二）注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关 当事方也没有利益关系冲突；

（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评 估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估 基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；

（五）注册资产评估师及本评估机构具备本次业务所需的执业资质和专业胜任能力；

（六）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；

（七） 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证；

（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

（九）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对 象的法律权属作任何形式的保证；

（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与 签字注册资产评估师及本评估机构无关。

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· 哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买商铺项目 资产评估报告书摘要

哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买

大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司商铺项目 资产评估报告书摘要

岳华德威评报字（ 2009 ）第 236 号

大商集团股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）接受贵公司的委托，本着 独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为哈尔 滨麦凯乐百货总店有限公司（以下简称“麦凯乐”）拟购买大连大商集团哈尔滨房地产开 发有限公司商铺之经济行为，提供价值参考依据。岳华德威的评估人员在履行了必要的评 估程序后，对大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司（以下简称“大商房产”）于评估 基准日 2009 年 7 月 31 日的商铺项目，在符合使用管制要求前提下的市场价值，采用市场 法进行了评估，评估结论为 10,869.66 万元，评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	帐面值	帐面值	评估价值	评估价值	净值	净值
	原值	净值	原值	净值	增值额	增值率%
房地产(商铺)	8,047. 00	8,047.00	10,869.66	10,869.66	2,822.66	35.08
委估资产合计	8,047.00	8,047.00	10,869.66	10,869.66	2,822.66	35.08

本次评估的商铺其评估值与账面值相比增值 2,822.66 万元，增值率 35.08%。增值的 主要原因为：被评估的商铺是大商房产的产成品,其账面值仅包括商铺的直接和间接成本 等而未包含相应的销售费用和应得的利润。（根据我们对哈尔滨房地产行业的调查，其整 体利润率在 30％～40％之间。）

本评估结论为委估资产于评估基准日在完全产权下的市场价值，未考虑上述资产尚 未支付的相关负债以及相关资产承担的抵押事宜对评估价值的影响，申报资产的相关负债 以及将来如果有与申报资产权属相关的纠纷，均由大商股份和大商房产承担，与岳华德威

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· 哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买商铺项目 资产评估报告书摘要

无关。

大商房产只办理了项目的房屋所有权证，本次评估的商铺均未办理单个商铺的房屋所 有权证，故本次评估所采用的建筑面积均由产权持有者提供。（建筑面积是产权持有者摘 自哈尔滨新时代房屋测量咨询有限公司出具的《房屋面积测算报告》(销)08911 号]）。

本评估报告的使用有效期原则上不应超过评估基准日一年。如果资产状况、市场状况 与基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新 评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管 机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用 本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅 限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

• 1．将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2．除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容

• 公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告 书全文。

北京岳华德威资产评估有限公司

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· 哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买商铺项目 资产评估报告书摘要

（本页无正文）

评估机构法定代表人授权人：王晶

中国注册资产评估师：王 强

中国注册资产评估师：沈丽丽

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年九月四日

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· 哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买商铺项目 资产评估报告书正文

哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买

大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司商铺项目

资产评估报告书

岳华德威评报字（ 2009 ）第 236 号

大商集团股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）接受贵公司的委托，本着独 立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为哈尔滨 麦凯乐百货总店有限公司（以下简称“麦凯乐”）拟购买大连大商集团哈尔滨房地产开发 有限公司商铺之经济行为，提供价值参考依据。岳华德威的评估人员在履行了必要的评估 程序后，对大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司（以下简称“大商房产”）于评估基 准日2009年7月31日的商铺项目，在符合使用管制要求前提下的市场价值，采用市场法进 行了评估，现将有关评估情况及评估结论报告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为：大商集团股份有限公司，产权持有者为大连大商集团 哈尔滨房地产开发有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为哈尔滨麦凯乐百货总店 有限公司。

（一）委托方简介

1.注册登记情况

名 称：大商集团股份有限公司

住 所：大连市中山区青三街一号

法定代表人：牛钢

注册资本：贰亿玖仟叁佰柒拾贰万元整

企业类型：股份有限（上市）

经营范围：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像

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制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装剪裁加工；农副产品收购；仓储；电 子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览 策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管 理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销 售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司）；因特网信息服务业 务（凭证许可经营）。

2.公司概况

大商集团股份有限公司（以下简称“大商股份”）是 1992 年5 月经大连市体改委 批准，由国有企业改组募集设立的股份公司。大商股份于 1992 年 5 月9 日领取了大连 市工商行政管理局颁发的大工商企法字 21020011001156-1171 号企业法人营业执照。 1993 年向社会公开发行股票后，于 1993 年 11 月 22 日在上海证券交易所上市, 股票 代码 600694。

截止到报告出具日（2009 年9 月4 日）大商股份的总股本为29371.8653 万股，其中： 国商公司持有大商股份2937.1865 万股，占总股本的10%，为大商股份的第一大股东。 （二）产权持有者简介

1.注册登记情况

名 称：大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司

住 所：哈尔滨市道里区十六道街 15 号

法定代表人：牛钢

注册资本：人民币壹仟万

企业类型：有限责任公司

经营期限：2006 年 1 月 11 日至 2016 年 1 月 10 日

经营范围：在资质证书规定的范围内从事房地产开发及销售、房屋租赁。 2.公司概况

大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司是大连大商集团有限公司的下属公司，成立 于2006 年1 月11 日，由大商集团房地产开发有限公司投资，注册资金1000 万人民币， 在哈尔滨原市政府广场投入巨资开发建设“哈尔滨麦凯乐购物休闲广场”项目。

“哈尔滨麦凯乐购物休闲广场”项目是道里区政府的招商引资项目，被哈尔滨市政府 列入兆麟街区综合改造重点工程，是由大商房产投资数亿元开发建设，项目包括麦凯乐主 力店、麦凯乐中央生活区（CLD）和麦凯乐中央消费区（CRD）等，是目前哈市规模较大、

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· 哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买商铺项目 资产评估报告书正文

功能齐全，集购物、休闲、餐饮、娱乐、酒店、公寓、写字楼等于一体的综合性商住项目。 项目占地面积2.4 万平方米，总建筑面积19.7 万平方米，地上29 层，地下3 层；1-6 层 规划为商场和酒店，7-29 层规划为投资型商务公寓。该项目于2006 年5 月31 日开工建 设，现已全部完工并验收完毕。

（三）其他评估报告使用者

1.注册登记情况

名 称：哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司

住 所：道里区尚志大街石头道街交汇处

法定代表人：牛钢

注册资本：人民币贰仟万元 企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营期限：无

经营范围：一般经营项目：商业批发、零售（国家有专项规定的除外）；钟表、相机 维修；场地租赁；商场柜台的出租业务；物业管理。

2.公司概况

哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司成立于 2007 年 6 月 12 日，在哈尔滨市以租赁经营方 式经营商业百货，本次拟购买的哈尔滨麦凯乐购物休闲广场部分商铺已由大连大商集团哈 尔滨房地产开发有限公司开发建设完成并已办理完竣工验收手续，预计将在 2009 年年底 前全面营业。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书的约定，本次评估的评估目的是为哈尔滨麦凯乐百货总店有 限公司拟购买大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司商铺的经济行为提供价值参考依 据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买的大连大商集团哈尔滨 房地产开发有限公司开发的哈尔滨麦凯乐购物休闲广场，评估范围为委托方填报的评估申 报表中所列106套新建商铺。

• 1．位置状况

评估对象为位于哈尔滨市道里区尚志大街、石头道街街坊内的麦凯乐购物休闲广场。

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具体四至为：西临尚志大街、东临兆鳞街、南临东十二道街、北临东九道街。

2．权利状况

大商房产于 2006 年 6 月 26 日取得该地块的《国有土地使用证》【哈国用 2006 第 3037

号】。证载土地用途为城镇混合住宅用地，使用权类型为出让。

大商房产于 2009 年 4 月 23 日取得《房屋所有权证》【哈房权证第 0901021702 号】， 建筑面积 76,587.51 平方米。

3．评估对象状况

委估实物资产为麦凯乐购物休闲广场首层、地下一层及地下二层的 106 套商铺，建筑 面积6,027.69 平方米。该建筑物钢筋砼独立基础、钢筋混凝土框架剪力墙结构、钢筋砼 现浇楼面板；大理石地面、外墙面贴理石、内墙涂料、吊顶；卷材防水。上下水、暖、电、 通风、消防齐全。其中：首层面积 574.08 平方米、层高 3 米；地下一层面积 4,705.40 平 方米、层高 2.4 米；地下二层面积 748.21 平方米、层高 4 米且邻近楼梯口，较地下一层宽 敞，布局更合理。

本次评估的 106 套商铺均存在并于 2009 年 2 月 20 日办理了竣工验收，取得了竣工工 程备案证（黑建备字[2009005]号）。

四、价值类型及其定义

本次评估采用符合使用管制要求前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如 下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对 象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

符合使用管制要求在本报告中是指被评估资产以有关部门依法规定的用途、面积、高 度、建筑密度、容积率、年限等技术指标的要求使用，并在可预见的未来，不会发生重大 改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2009年7月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 以2009年7月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据

• （一）行为依据：大商集团股份有限公司与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》

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· 哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买商铺项目 资产评估报告书正文

• （二）法规依据

• 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年11 月16 日）；

• 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》

（1992 年7 月18 日）；

1. 财政部令第14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年12 月31 日）；

2. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管理暂行

办法》（2003 年12 月31 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会令第12 号 《企业国有资产评估管理暂行办法》

（2005 年8 月25 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资

产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年12 月12 日）；

1. 原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》

（1996 年5 月7 日）；

1. 中华人民共和国财政部 财评字[1999]91 号《关于印发<资产评估报告基本内容与

格式的暂行规定>的通知》（1999 年3 月2 日）；

1. 第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过《中华人民共和国城市房地 产管理法》（1994 年7 月5 日）；

2. 国土资源部 国土资发[2002]195 号《城镇土地估价规程》 （GB/T18508-2001）；

3. 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

4. 第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订《中华人民共和国土地管理

法》（1998 年8 月29 日）；

1. 建设部令第98 号《城市房地产抵押管理办法》（2001 年8 月15 日）；

2. 国土资源部令第21 号《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年6 月11 日）；

3. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年12 月31 日）；

4. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007

年3 月16 日）；

1. 《房地产估价规范》，中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999；

2. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

3. （三）准则依据

4. 1.《资产评估准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）；

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• 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）；

• 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年3 月1 日）；

• 4.中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉

• 等7 项资产评估准则的通知》（2007 年11 月28 日）。

• （四）权属依据

• 1．哈尔滨市人民政府颁发的《国有土地使用权证》【哈国用2006 字第3037 号】；

• 哈尔滨市房产住宅局颁发的《房屋所有权证》【哈房权证第 0901021702 号】。 （五）取价依据

• 估价机构和估价人员掌握和搜集的有关资料；

• 2.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

（六）其他依据

• 1.被评估企业提供的《资产评估申报明细表》；

• 2.被评估企业相关人员访谈记录；

• 3.被评估企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，考虑估价对象具体情况及所在区域 商铺市场的交易情况，其在同一地区与之相类似的房地产的市场交易实例较多，可比性强， 故此次评估对评估对象采用市场法进行评估。

市场法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些 类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。

运用市场法评估一般采用以下步骤：

①搜集房产所在地的房地产实际交易实例；

②选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易实例作为 可比案例；

③对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格单位及内涵）、价格 修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日期和房地产状况调整）；

④求取比准价格；

⑤计算待估房产的评估单价和评估总价。

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八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项 目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

• (二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员 通过询问、勘查、检查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估 范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

• (三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、 价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数 进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

• (四) 编制和提交评估报告阶段

评估人员根据初步评估结果编制相关评估说明，在核实确认相关资产项目评估结果准 确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据资产评估说明进行资产评估汇 总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则 和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与 委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务 约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以

• 评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3．本次评估假设评估基准日外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 4．本次评估假设被评估企业的经营业务合法，被评估资产在符合使用管制要求的情

• 况下使用；

• 5．被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 6．根据委托方和被评估企业提供的资料，本次评估假设被评估企业对委估资产在评

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估基准日拥有完全产权；

• 7．评估范围仅以委托方提供的评估申报表为准。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

委估房地产于评估基准日 2009 年 7 月 31 日在符合使用管制要求前提下的市场价值 为 10,869.66 万元，评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	帐面值	帐面值	评估价值	评估价值	净值	净值
	原值	净值	原值	净值	增值额	增值率%
房地产(商铺)	8,047. 00	8,047.00	10,869.66	10,869.66	2,822.66	35.08
委估资产合计	8,047.00	8,047.00	10,869.66	10,869.66	2,822.66	35.08

评估结论详细情况见评估明细表。

本次评估的商铺其评估值与账面值相比增值 2,822.66 万元，增值率 35.08%。增值的 主要原因为：被评估的商铺是大商房产的产成品,其账面值仅包括商铺的直接和间接成本 等而未包含相应的销售费用和应得的利润。（根据我们对哈尔滨房地产行业的调查，其整 体利润率在 30％～40％之间。）

评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

一 ( ) 本报告的评估结论是反映委估资产在符合使用管制要求前提下，于评估基准日 所表现的本报告所列明的评估目的下的市场价值；

(二) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的 责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估 算并发表专业意见；

(三) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

(四) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；

(五) 本评估结论为委估资产于评估基准日在完全产权下的市场价值，未考虑委估资

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产尚未支付的相关负债以及承担的抵押事宜对评估价值的影响，申报资产的相关负债以及 将来如果有与申报资产权属相关的纠纷，均由大商股份和大商房产承担，与本评估机构无 关；

(六) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不 代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出 注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对 评估结论的影响；

(七) 大商房产只办理了哈尔滨麦凯乐购物休闲广场的房屋所有权证，本次评估的商 铺均未办理单个商铺的房屋所有权证，故本次评估所采用的建筑面积均由产权持有者提 供。（建筑面积是产权持有者摘自哈尔滨新时代房屋测量咨询有限公司出具的《房屋面积 测算报告》(销)08911 号]）。建筑面积未经法定机构确认，相关当事人在办理相关的房屋 所有权证时，若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时，以法定机构测定面 积为准，并对本评估结论进行相应的调整。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估 报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约 定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便 或损失，将由报告使用者自行承担责任。

(二) 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体。

(三) 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。 十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2009年9月4日。

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（本页无正文）

评估机构法定代表人授权人：王晶

中国注册资产评估师：王 强

中国注册资产评估师：沈丽丽

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年九月四日

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· 哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买商铺项目项目 资产评估报告书附件

哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买

大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司商铺项目

资产评估报告书附件

目 录

附件一：房屋所有权证和国有土地使用权证复印件

附件二：委托方、被评估企业法人营业执照复印件

附件三：委托方、被评估企业承诺函

附件四：评估机构企业法人营业执照复印件

附件五：评估机构资格证书复印件

附件六：签字注册资产评估师资格证书复印件

附件七：资产评估人员和评估机构承诺函

附件八：参加本评估项目的人员名单 附件九：评估明细表

北京岳华德威资产评估有限公司

第 15 页

哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买 大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司商铺项目 资产评估人员名单

项目负责人： 王 强 中国注册资产评估师

评估专业人员：

张树奇 中国注册资产评估师

宋皖阳 中国注册资产评估师 任 宇 注册房地产估价师

哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟购买

大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司商铺项目 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

大商集团股份有限公司：

受贵公司委托，北京岳华德威资产评估有限公司对哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司拟 购买大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司商铺事宜而涉及的106套商铺，于2009年7 月31日所表现的市场价值进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书， 在本评估报告设定的假设条件均能够成立及我公司参与本项目评估人员认知的最大条件 下，我们对我们的评估工作和由此产生的评估结论做如下承诺：

1. 资产评估范围与委托方申报的资产范围一致，未重未漏；

2. 对涉及评估的资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；

3. 选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来源；

4. 可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考虑；

5. 资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；

6. 本机构和评估师与委托方和相关当事方没有利益关系；

7. 评估工作未受任何人员的干预或影响。

中国注册资产评估师：王 强

中国注册资产评估师：沈丽丽

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年九月四日