Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Dec 6, 2007

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大商集团股份有限公司 2007 年第2 次临时股东大会会议资料

二ОО七年十二月

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大商集团股份有限公司

2007 年第2 次临时股东大会议程

会议时间 ：2007 年12 月17 日（星期一）下午14 时

会议地点 ：大连市中山区青三街1 号公司总部十楼会议室

会议议程 ：

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项

• 1.关于前次募集资金使用情况说明的议案

• 2.关于公司符合非公开发行股票条件的议案

• 3.关于公司2007 年度向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案

• （1）非公开发行股票的种类和面值

• （2）发行方式及时间

• （3）发行股票数量

• （4）发行对象

• （5）定价方式

• （6）本次发行股票的锁定期

• （7）募集资金数额及用途

• （8）本次非公开发行前的滚存利润安排

• （9）本次发行决议的有效期

• 4.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议

案

• 5.关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案

• 6.关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会的议案

• 7.《大商集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》

• 8.《大商集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》

• 9.《大商集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》

• 10.关于修改《大商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》部 分条款的议案

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• 11.关于修改《公司章程》的议案

• 12.关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案

• 三、会议表决、宣读表决结果

四、宣读股东大会决议

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议案一：

关于前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东及股东代表：

一、前次募集资金的数额和到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]68 号文批准，大商集团股份有限 公司（以下简称“公司”）于2001 年8 月实施了配股方案。以2000 年末总股本 226,159,791 股为基数，向全体股东按每10 股配3 股的比例配售新股。此次配股中， 国家股股东大连市国有资产管理局可配28,493,400 股，实际认购4,500,000 股；法 人股股东可配3,315,000 股，实际认购317,577 股；社会公众股股东可配36,039,537 股，实际认购36,039,537 股。本次实际配售40,857,114 股，配股价为每股人民币 9.70 元，本次配股募集资金扣除相关费用后，实际共募集货币资金379,954,005.80 元人民币。截止2001 年9 月5 日，此次配股募集的货币资金均已全部存入公司银行 账户，并业经大连华连会计师事务所以华连内验字（2001）26 号《验资报告》验证 确认。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）配股说明书承诺的募集资金使用计划

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序 号	承诺投资项目	投 资 总 额
		收购款	装修改造	营运资金	合 计
1	收购本溪商业大厦	600.00	4,000.00	1,000.00	5,600.00
2	收购牡丹江百货大楼	129.55	4,000.00	1,000.00	5,129.55
3	受让中百商业联合发展有限公司股权并增资	1,020.00			1,020.00
4	投资兴建大商西安路超市项目		8,000.00	1,500.00	9,500.00
5	投资收购大庆华联购物广场项目的首付款	15,000.00			15,000.00

完成上述投资共需货币资金362,495,500.00 元人民币，此次配股实际共募集货币资 金379,954,005.80 元，剩余资金17,458,505.80 元用于补充公司的流动资金。 （二）募集资金投向的调整

1、公司原计划以配股募集资金9,500 万元投资兴建西安路超市项目，由于该项 目动迁工作在动迁审批环节存在障碍，导致项目建设用地上的建筑物无法动迁，给

4

项目的实施带来较大的不确定性。鉴于上述原因，公司经2002 年4 月29 日召开的 公司2001 年度股东大会审议批准，变更了该项目的募集资金投向，调整为以此款项 支付收购沈阳国贸大厦的首付款，收购后将其建设为新玛特购物休闲广场沈阳店， 现已将其变更为大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司。

上述变更已按规定于2002 年3 月27 日及2002 年4 月30 日在《上海证券报》、 《中国证券报》上进行公告。

• 2、本溪商业大厦募集资金使用计划和实际使用情况变化如下：

募集资金投向明细	计划投资情况	实际投资情况
收 购 款	600.00	600.00
装修改造款	4,000.00	3,300.00
营运资金	1,000.00	1,700.00
合 计	5,600.00	5,600.00

（三）前次募集资金实际使用情况

• 1．截止2001 年12 月31 日，公司前次募集资金累计实际使用情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序 号	承诺投资项目	投 资 总 额
		收购款	装修改造	营运资 金	合 计
1	收购本溪商业大厦	600.00	2,677.70	1,244.00	4,521.70
2	收购牡丹江百货大楼	129.55	3,872.50	519.92	4,521.97
3	受让中百商业联合发展有限公司股权并增资	1,020.00			1,020.00
4	投资兴建大商西安路超市项目	-			-
5	投资收购大庆华联购物广场项目的首付款	13,995.00			13,995.00

• 2．截止2002 年12 月31 日，公司前次募集资金累计实际使用情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	承诺投资项目	投 资 总 额
		收购款	装修改造	营运资金	合 计
1	收购本溪商业大厦	600.00	3,300.00	1,700.00	5,600.00

5

2	收购牡丹江百货大楼	129.55	4,000.00	1,000.00	5,129.55
3	受让中百商业联合发展有限公司股权并增资	1,020.00			1,020.00
4	收购沈阳国贸大厦项目	9,500.00			9,500.00
5	投资收购大庆华联购物广场项目的首付款	15,000.00			15,000.00
6	补充流动资金			1,745.85	1,745.85
合计		26,249.55	7,300.00	4,445.85	37,995.40

截止2002 年12 月31 日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

三、前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容比较 经上述募集资金实际使用情况，与公司2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004

年度、2005 年度和2006 年度报告以及其他临时公告文件中披露的有关内容逐项对 照，公司信息披露内容与实际基本相符。

• 四、前次募集资金的效益情况

（一）项目经营状况

1、主营业务收入表

	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年
大商集团本溪商业大厦有限公司	12,925.74	16,484.58	20,738.64	21,691.51	20,621.24	25,414.70
大商集团牡丹江百货大楼有限公司	14,993.44	23,623.68	28,175.92	27,620.24	33,111.36	31,790.08
中百商业联合发展有限公司	23.98	216.67	375.03	1,236.23	836.41	1,127.29
大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司	-	3,419.49	30,542.33	34,771.25	47,076.87	57,354.97
大商集团股份有限公司大庆新玛特购物 休闲广场	2,501.19	22,268.75	30,365.68	37,919.86	44,527.84	56,156.83

2、利润总额表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2001 年	2002 年	2003 年	2004年	2005 年	2006 年
大商集团本溪商业大厦有限公司	500.10	1,525.12	1,568.91	1,972.86	2,794.56	3,213.61
大商集团牡丹江百货大楼有限公司	501.11	1,228.81	1,741.93	2,189.50	2,528.63	3,544.94
中百商业联合发展有限公司	5.04	6.37	5.44	21.41	34.22	50.18
大商集团沈阳新玛特购物广场有限	-	-1,006.70	-2,357.77	482.03	1,632.45	3,710.64

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公司
大商集团股份有限公司大庆新玛特 购物休闲广场	-3.77	480.37	2,312.32	2,516.69	3,616.34	4,374.07

（二）项目效益与公司承诺差异

前次募集资金投向的项目中大商集团本溪商业大厦有限公司、大商集团牡丹江 百货大楼有限公司、大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司和大商集团股份有限公 司大庆新玛特购物休闲广场经过6 年精心运作，已经不断成熟壮大，成为利润贡献 的主力店铺早已大幅超额实现业绩承诺。只有中百商业联合发展有限公司至今没能 实现公司承诺收益。原因为：公司主营业务是代理进口服装和名牌珠宝等高端品牌， 公司作为品牌代理市场的新进入者，对整个市场有一个熟悉和了解的过程。近年来， 代理商数量和规模的剧增使得品牌代理市场环境发生很大变化，形成日益激烈的竞 争格局，公司在风险大、利润薄的市场背景下，采取稳健投资的谨慎态度，开发市 场的进度稍显缓慢，导致主营业务收入和利润总额指标达不到公司在 2001 年配股说 明书中的计划指标。

五、董事会的说明

公司以确保募集资金项目效益最大化为目标，努力争取募集资金能够得以科学、 合理地投入使用，以确保公司承诺项目的投资、运用更符合公司实际经营需要。

前次募集资金投向的项目不仅为公司配置优良店铺资源，培育新的利润增长点， 并带来丰厚的经济效益；而且在公司实施收购兼并策略初期提供资金基础，提高公 司综合盈利水平和经营规模，为公司向外扩张和店铺升级、公司可持续发展提供有 力支持。公司通过前次募集资金使用和项目的实施，符合公司以及全体股东长远利 益。

请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年12 月17 日

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议案二：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

为增强公司的资金实力，提高公司的抵御风险能力，为公司的长期发展奠定坚 实的基础，公司拟向特定投资者非公开发行股票。根据《公司法》、《证券法》以及 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有 关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合非公开 发行股票的各项条件：

一、公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条的规定：

本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投 资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象， 在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

二、公司本次非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八 条的规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

（三）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；

（四）本次募集资金使用没有投入到买卖有价证券、委托理财或借与他人投资 于以买卖有价证券为主营业务的公司；

（五）本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。

三、本公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不 得非公开发行股票的情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会 2007 年12 月17 日

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议案三：

关于公司2007 年度向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行方案如下：

1、非公开发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内人民币普 通股（A 股）；每股面值：人民币1 元。

2、发行方式及时间：本次发行股票方式为向特定对象非公开发行，在中国证券 监督管理委员会核准后6 个月内择机发行。

3、发行股票数量：本次非公开发行股票数量不超过6,000 万股（含6,000 万股）， 且不低于3,000 万股（含3,000 万股），在上述范围内，提请股东大会授权董事会根 据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行 总数按照总股本变动比例相应调整。

4、发行对象：本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证 券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超 过10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行对象全部以现金认购。

5、定价方式：本次公司非公开发行股票的发行价不低于公司非公开发行股票董 事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即41.04 元/股）。董事会提 请股东大会授权董事会与主承销商协商确定具体发行价格。在本次发行以前，因公 司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例 进行除权调整。

6、本次发行股票的锁定期：特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 十二个月内不得转让。

7、募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票计划募集资金净额（扣除发行费用后）为203,972 万元，

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本次募集资金拟投入项目的资金需求总数量为203,972 万元，本次募集资金投入 203,972 万元。如实际募集资金低于项目的资金需求总数量，不足部分由公司自筹 资金解决。

本次募集资金拟投资于以下项目：

（1）收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目，投资额5 亿元；

• （2）收购四川自贡市英祥商业贸易有限责任公司100%股权项目，投资额22,251

• 万元；

（3）收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目，投资额43,221 万元， 其中用于收购资金3 亿元，装修改造投入资金10,221 万元，补充流动资金3,000 万元；

（4）收购庄河金龙大厦资产并装修改造项目，投资额8,500 万元，其中用于收 购资金4,800 元，装修改造投入资金3,200 万元，补充流动资金500 万元；

（5）偿还银行贷款并补充公司流动资金项目，投资额8 亿元，其中偿还银行贷 款5 亿元，补充流动资金3 亿元。

以上投资项目共需资金203,972 万元。本次发行募集资金到位之前，公司可根 据自有资金的情况和项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以 置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投 入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行股票完成后，公司滚存 的未分配利润将由新老股东共享。

9、本次发行决议的有效期：本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通 过之日起十二个月。

请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年12 月17 日

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议案四：

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次 非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《大商集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股 东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不 限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对 象的选择等；

（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目过程中的重大合同；

（三）授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在股东大会决议范围内对募 集资金投资项目具体安排进行调整；

（四）授权董事会对本次非公开发行股票募集的资金超过上述项目投资总金额 部分，用作补充流动资金；

（五）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报 事宜；

（六）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条 款及办理工商变更登记手续；

（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券 交易所上市事宜；

（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授 权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案 作相应调整；

（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

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• （十）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会 2007 年12 月17 日

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议案五：

关于非公开发行募集资金使用可行性报告的议案

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司

非公开发行募集资金使用可行性分析报告

第一章 收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目

一、项目概况

（一）项目所在地状况

1、基本状况

收购淄博商厦有限责任公司60%股权为大商集团股份有限公司（简称 “大商股 份”）非公开发行股票募集资金投资项目之一，项目目标公司所在地在淄博。

淄博位于山东省中部，南依泰沂山麓，北濒九曲黄河，西邻省会济南，东接潍 坊、青岛，是国务院批准的山东半岛经济开放区城市和具有地方立法权的“较大的 市”，也是全国综合实力50 强城市之一。该市是一座独具特色的组群式城市, 辖区 张店、淄川、博山、周村、临淄5 个城区各相距20 公里左右,城乡交错，布局舒展。 总面积5,938 平方公里，人口418 万，其中市区人口277 万，发展目标是以张店区 为中心，以高新技术为先导，以重化工为基础，以发达的交通通信为纽带，以大环 境绿化为特色，把淄博市建成布局合理、功能完善、环境优美、城乡一体、高度文 明的现代化组群式城市。

淄博市也是山东省重要的交通枢纽城市，东西向的胶济铁路、济青高速公路、 309 国道和南北向的淄东淄八铁路、滨莱高速公路、205 国道形成三个交通“十”字 形竹竿，贯穿全市，市中心距济南国际机场和青岛港分别为70 公里、210 公里。交 通的发达大大提高了淄博市场的区位辐射力，地理位置和区位优势对淄博商业市场 的发展产生了积极的作用，使淄博市在区域经济发展中形成了以流通促商贸，以商

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贸促经济的发展格局，并被山东省政府确定为大物流中心。

2006 年山东省消费市场规模壮大速度加快。全省社会消费品零售总额总量与增 幅均创历史之最。其中总量低于广东，高于江苏，居全国第二位；增幅高于全国平 均水平2.6 个百分点，亦居全国第二位，为2002 年以来全省年度增幅最高水平。分 地域看，城市市场高于全国平均水平2.8 个百分点，农村市场高1.8 个百分点；分 行业看，批发和零售业高于全国平均水平2.7 个百分点，住宿和餐饮业高1.3 个百 分点。

随着国民经济健康快速发展，淄博城市居民收入增加，消费增长，在生存型物 质消费基本满足后，人们转而注重发展型和享受型消费，消费结构日趋优化，新的 消费热点不断涌现。消费结构日趋优化，恩格尔系数呈逐年下降趋势。2006 年淄博 城市居民食品支出占消费支出的比重即恩格尔系数为29.1%，比2002 年下降了5 个 百分点，恩格尔系数的下降，是居民生活质量提高和消费结构优化的体现。

2、社会发展状况

2006 年，淄博市国民经济运行质量进一步提高，区县域经济继续保持健康稳定 较快发展。全市地区生产总值实现1,645.16 亿元，按可比价格计算，增长15.8%， 位于青岛、烟台、济南、潍坊之后列山东省GDP 总量第五，2007 年上半年中国城市 GDP 百强排名31 位。分区县看，除高青县、沂源县外，其他区县GDP 均超过百亿元， 其中GDP 总量居前3 位的区县依次为临淄区（405.53 亿元）、张店区（370.82 亿元）、 淄川区（219.64 亿元）。其中，第一产业增加值62.72 亿元，增长4.5%；第二产业 增加值1,079.06 亿元，增长15.8%；第三产业增加值503.38 亿元，增长17.5%。三 次产业构成比由上年的4.19:66.80: 29.01 调整为3.81：65.59：30.60。

消费品市场繁荣活跃。全年实现社会消费品零售总额499.8 亿元，增长16%， 增幅比上年提高0.1 个百分点。消费市场的主要特点：一是城市消费品市场发展快 于农村。全年城市消费品市场实现零售额400.2 亿元，增长16.4%，对社会消费品 零售总额增长的贡献率为81.8%；县及县以下农村消费品市场实现零售额99.7 亿元， 增长14.4%，低于城市消费品市场增幅2 个百分点；二是各行业零售额均保持增长, 住宿和餐饮业业绩喜人。2006 年住宿和餐饮业实现零售额76.9 亿元，增长17.3%， 增幅较上年同期提高4 个百分点，批发和零售业增长16.3%；三是个体私营经济零 售额所占比重稳步攀升。全年个体私营经济零售额增长13.8%,占全市零售总额的比

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重达69.2%，比上年提高1.3 个百分点；四是限额以上批发零售企业表现突出。2006 年限额以上批发零售企业实现零售额153.2 亿元，增长27.3%。与消费升级密切相 关的汽车、建筑及装潢材料、体育娱乐等类商品分别增长43.7%、67.3%和62.9%。

2006 年淄博市城市居民人均可支配收入为13,794 元，比上年增长14.6%，比 2002 年增长75.6%，高于山东省平均水平20.5 个百分点，年均增长11.9%。在收入 不断提高的同时，消费支出全面增长，消费层次逐渐上升。城市居民人均生活消费 支出9,545 元，增长15.6%；农民人均纯收入为5,641 元，增长12.5%，农民人均生 活消费支出3,752 元，增长14.1%.全年城乡居民收支双双保持两位数增长。除高青 县外，其他区县城市居民可支配收入均超过万元。2006 年，全市共完成全社会消费 品零售总额499.81 亿元，同比增长16%。社会消费品零售总额居前3 位的区县依次 为张店区（147.71 亿元）、淄川区（79.13 亿元）、临淄区（71.01 亿元）；各区 县零售额增幅最高的为张店区，达18.17%.

（二）项目状况

淄博商厦有限责任公司（简称“淄博商厦公司”）是由淄博商厦股份有限公司 和王亮方（自然人）共同出资在山东省淄博市设立的一家有限责任公司，注册资本 为人民币20,000 万元，股东出资额已全部缴付。股权构成为：淄博商厦股份有限公 司持股比例为92%，王亮方持股比例为8%。淄博商厦公司由淄博商厦（母店）、淄 博商厦铝城购物中心、淄博商厦周村家电商场、淄博商厦博山店、淄博商厦远方运 动休闲服饰广场、淄博远方车业商场、淄博商厦开发区店、淄博东源电子商务大厦 组成，2006 年销售额87,418 万元。

淄博商厦（母店）位于张店区商场路与金昌街的交汇处，占地面积近18,000 平方米，建筑面积51,045.44 平方米，共7 层，分地下一层，地上六层。经营品种 10 万余种，员工4,000 多人，2006 年销售收入76,030.61 万元，盈利168 万元。目 前淄博商厦正在投资几千万对该商厦进行改造，并在北侧和北侧地下扩出近4,000 平方米的停车场，预计2008 年春节之前完成。

淄博商厦铝城购物中心位于张店区南定镇西山路3 号，为淄博商厦公司直营店。 该购物中心占地面积7,500 平方米，建筑面积14,357.73 平方米，经营品种5 万余 种，是淄博市十大零售商场之一。除主营业楼外，还拥有隆福、雅地两个现代化的 大型超市，现有营业面积13,900 平方米。2006 年销售收入6,675.91 万元，盈利100

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余万元。

淄博商厦周村家电商场位于周村丝绸路34 号，2001 年12 月31 日开业，租赁 经营，租期8 年。该商厦总建筑面积1,500 平方米，是淄博商厦公司在外地开设的 唯一一家专卖店。主要经营彩电、手机、冰洗、小家电、数码等家用电器，是周村 地区档次最高、规模最全、服务最优、价格最低的电器类专业商场。2006 年销售收 入2,512.83 万元，盈利36 万元。

淄博商厦博山店是由淄博商厦公司直接经营管理的综合性大型商场，2006 年9 月17 日开业，租赁经营，是博山区重点项目。该店位于博山白虎山西路——规划中 的博山新中心区商业中心，西邻拟建体育场，新政务中心，东邻新汽车站，区医院， 南邻淄博一中，实验中学，北邻部分高档居民区，地理位置得天独厚。营业面积近 20,000 平方米，300 个停车位，集购物、休闲于一体。当年实现销售收入1,335.48 万元。

淄博商厦远方运动休闲服饰广场位于美食街中段，2005 年5 月开业，自有资产， 为淄博商厦公司直营店。该广场占地面积1,800 平方米，建筑面积4,776.37 平方米， 2006 年盈利300 万元。是目前山东省最大的运动休闲服饰广场。

淄博远方车业是山东省大型的专业化交通工具商场，位于张店商场西街48 号， 总面积2,232.09 平米。为租赁店铺，租赁期限3 年。主要经营摩托车、电动车、自 行车、童车以及二手车交易等。 淄博商厦开发区店建筑面积51,000 平方米，为租赁店铺，租赁期限20 年。 淄博东源电子商务大厦占地11.3 亩，规划建筑面积20,939.42 平方米。

控股股东淄博商厦股份有限公司成立于1995 年，是国家认定的大型商贸企业集 团，是山东省政府重点扶持的骨干企业集团，经营业态涉及百货零售、汽车贸易、 酒店业、文化传播、外经外贸、物业管理、生态农业等诸多领域。2007 年年初又在 新疆阿勒泰地区投资了一个较大的旅游和采矿项目。自1995 年诞生至今，面对外地 和本土商家的挤压，淄博商厦始终保持着高速、持续平稳的发展记录。同时，企业 先后荣获了“全国创建文明行业工作先进单位”、“全国百城万店无假货活动示范 店”、“全国内贸系统先进集体”、“中国消费者协会争创诚信单位先进单位”、 “全国青年文明号”、“中国商业名牌企业”等荣誉称号。

二、市场及行业分析

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（一）淄博市商业网点规划

在淄博市政府的《淄博市中心城区商业网点规划》中，将未来淄博中心城区的 商圈规划出两个市级商业中心：一个是以美食街、金晶大道、共青团路为依托的老 城区市级商业主中心；另一个是以华光路为骨架、西十路为依托，以新城核心区为 磁心的新城区市级商业副中心。

从空间形态看，老城区市级商业主中心由几条错落有致的商业街组成一个扁平 的“口”字形商圈，以淄博商厦、银座商城为骨干，成为服务全区、辐射全市的重 要商业中心。作为中心城区的市级商业副中心，新城区商业中心的规划和发展将与 其功能定位相适应，即坚持高起点、高标准，突出现代化、高档次的特点，塑造现 代商业形象。然而从目前情况来看，新城区还没有一处3000 平方米以上的大中型网 点，百业待兴。

另外，淄博市还将在六大区域增设辅助商圈。根据规划，中心城区商业网点建 设分市级、区域和社区商业中心三个层次。其中，区域商业中心将建6 个，分别是 以华光路、西四路路口为中心，沿华光路、西四路向四周延伸的华光路商业中心； 位于火车站站前广场周边及附近区域的火车站商业中心；以山泉路、马南路路口为 核心，沿山泉路东侧发展的南定商业中心；位于西九路、南家路路口附近的城区西 南商业中心；在济青高速以北沿柳泉路设立的高新区商业中心；位于世纪路与南营 路路口附近，中润社区北侧的城区北部商业中心。从整体布局上看，这些区域商业 中心，实际上构成了淄博未来的辅助商圈。

在规划中，中心城区将保留现有的7 条商业街：美食街、新世界步行商业街、 北西四路商业街、金晶大道商业街、共青团西路商业街、健康街、小商品街，对其 逐步实施改造。同时规划华光路、西六路为新的“城市名片”，主要是：结合新城 区市级商业副中心的建设，规划建设华光路(西十路--世纪路)商业街，主要配置购 物中心、大型超市、专业店、专卖店等，使其成为新城区商业最繁华的街道。在西 六路、共青团路路口规划中关村科技城，结合齐赛科技城，在西六路北段(人民西路 --共青团路)主要配置电脑等电子科技专卖店；结合现状在西六路南段(共青团路-太平路)主要配置休闲娱乐项目，形成电子科技、休闲娱乐一条街。

（二）重点商圈区域分析

1、淄博张店区

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淄博商厦（母店）、淄博商厦铝城购物中心和淄博远方车业均位于淄博市张店区 商圈，是这个服务全区、辐射全市的重点商圈的代表性商场，在淄博市民心中有着 不可动摇的地位。张店区的商业传统历史悠久，古称黄桑店，因地处交通要冲，过 往商旅多在此栖身。在清末和民国时期，张店地区就已经通过较大的集市或庙会进 行百货商品的流通。现在张店地处鲁中腹地交通要冲，城区紧靠淄博火车站，是中 共淄博市委、市人民政府所在地。张店区东与临淄区为邻，西与周村区接壤，南与 淄川区搭界，北与桓台县毗连，交通便利，商业氛围浓厚。全区总面积244.2 平方 公里。2006 年末全区总人口61.09 万人。 2006 年实现生产总值370.82 亿元(含淄 博高新技术产业开发区)。全年共实现社会消费品零售总额145 亿元，比上年增长1 8.4%。其中，城市市场实现零售额136 亿元,农村市场实现零售额9 亿元。城镇居民 人均可支配收入14,503 元，增长9.6%；人均消费性支出为10,257 元，增长20.16 %。

2、淄博博山区

淄博商厦博山店位于博山白虎山西路，是规划中的博山新中心区商业中心具有 主导性地位的商场。博山是山东省政府批准的省级外向型工业加工区，开放势头强 劲。 区内拥有工业企业近2,000 家，规模以上工业企业320 余家，产业工人十几万 人，工业资产存量达200 多亿。目前已由德国西门子、美国纳氏、日本旭硝子、荏 原、日绵、三井物产6 家世界500 强企业落户博山，全区外资企业近百家。全区总 面积682 平方公里，2006 年底全区总人口46.46 万人。 2006 年全年实现地区生产 总值168.15 亿元，比上年增长14.6%。博山也是著名的“中国泵业名城”、“中国鲁 菜名城”、“陶琉之乡”和新材料基地，是中国孝文化的发祥地之一，旅游资源丰富， 自然、人文景观众多，人称“鲁中山水画廊”和“淄博的后花园”。淄博商厦博山店 位于此商圈，未来的发展前景十分广阔，在各个方面均具有极大的提升空间。

3、淄博周村区

周村素有“天下第一村”之称，自古号称“旱码头”，从明清起就是有名的商 埠，系淄博市辖区之一，总面积263 平方公里，人口32 万，是一座历史悠久而又充 满活力的现代化城区。2006 年全区生产总值达到141.7 亿元，地方财政收入完成5. 01 亿元，全社会固定资产投资完成68.8 亿元，分别比上年增长16.2%、31.02%和1

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1.28%，城镇居民人均可支配收入和农民人均纯收入分别达到12418 元和6,265 元。 以专业市场为代表的第三产业繁荣发展，现有各类市场48 处，总面积150 多万平方 米，年成交额120 亿元。近几年来，周村区委、区政府一以贯之、不遗余力地推行 “工业强区、商贸兴区、环境立区”发展战略，周村商贸流通建设成绩斐然。

（三）淄博市商业状况分析

淄博市的商业状况正处于一家独大，但竞争加剧、发展加快的时代。淄博商 厦在淄博市的地位现在甚至在未来一段时间内可以说无人能够撼动。这来源于其强 大的品牌资源和规模优势，更重要的是其多年来形成的良好声誉是其他竞争对手无 法比拟的。但是随着全国性的大集团的相继进入，连锁化低成本的冲击，必然会带 来前所未有的竞争，也势必将原有的相对平衡打破。

竞争必然带来发展，随着竞争对手的增多，各种先进经营理念、先进营销手段 及先进管理方法的运用，大大地促进了淄博商业的发展，整体水平较以前有很大提 高。

（四）主要竞争对手情况

作为山东省经济较为发达的中部重要城市，淄博也是国内外商家的必争之地。 就本土商业企业而言不论在声誉还是规模上，没有能和淄博商厦相抗衡的企业，其 主要竞争对手主要来自市、省之外，就目前来讲主要有三家：

1、利群淄博购物广场

利群淄博购物广场位于淄博市张店区商场东路2 号，2005 年4 月开业，整座商 厦共分6 层，总建筑面积50,800 平方米。该商场是利群集团的第20 家店，2006 年 实现销售收入12,269 万元。

该商场与淄博商厦隔街相对，体量与淄博商厦不相上下，但是商场定位比较模 糊，商品档次参差不齐，人性化服务欠缺，客流较少。

2、银座商城淄博店

银座商城淄博店地处淄博市张店中心城区柳泉路与共青团西路交汇口处，于 2003 年5 月1 日开业，营业建筑面积5.6 万平方米，分为地下两层、地上五层，定 位为淄博市规模最大、档次最高、功能最全、环境最佳的集购物、休闲、餐饮、娱 乐为一体的大型购物中心。

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银座商城淄博店地下一层是综合超市，以食品及日常用品为主，地上五层为高 档百货店。2006 年实现销售额30,649 万元。

银座商城淄博店是目前淄博市定位最高的百货店，也是淄博目前设施最好的店 之一，经营较好，是目前淄博商厦最大的竞争对手。

3、南京中商

2007 年年初南京中商集团和淄博市新天地购物广场签订租赁合同，承租新天地 购物广场从事百货零售业经营。新天地购物广场地处淄博市柳泉路与美食街交汇处， 和淄博商厦隔美食街斜对。该广场于2005 年9 月建成，分地下一层，地上五层，总 建筑面积为5.9 万平方米，南京中商承租其一至四层，约3.8 万平方米的经营场地。

南京中商集团也是我国较大型商业上市公司，具有较强的经营管理能力，并且 近两年发展迅速，淄博店目前已开业，经营状况一般，能否生存下去要看其调整能 力，可算是淄博商厦的潜在对手。

三、投资必要性

（一）投资的必要性

大商股份一直致力于建设一个全国的大商和世界的大商，追求‘无限发展’的 业务规模和‘无微不至’的服务质量，近期发展战略和目标是：采用购并、自建、 租赁等多种形式，扩大公司经营规模，做透、做细“东北店网”，巩固、完善 “华 北店网”，并寻机、适时向中西部等其他区域延伸、向上述地区中心城市和重点城市 渗透。如今大商股份已基本建成“东北店网”，正全力建设“华北店网”，并寻机、 适时进入中西部开店设点。

目前大商股份在山东省的布局是鲁西北有济南儒商百货，鲁东南有麦凯乐青岛 总店，鲁中地区还是空白点。从战略上讲鲁中地区是必须要抢占的“战略要地”， 将会带动大商股份在山东零售业市场的快速扩张，其重要作用不言而喻。鲁中店网 的建成将起到连接南北、贯通东西的作用，对大商股份在整个山东省的布局和发展 极其有利。

淄博作为鲁中地区较为发达的城市之一，做为山东省重要的交通枢纽城市和商 品集散地，进军淄博市场的重要性不言而喻。而淄博商厦在淄博零售业市场不可动 摇的领军地位、较为完善的店铺网点分布和极为广阔的提升发展空间，也使投资淄

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博商厦项目很有必要性。另外，随着淄博商圈竞争的日益加剧，该项目必将在当地 引起轰动，有助于大商股份依托于淄博商厦现有的店铺网络继续布点，采取下一步 的扩展计划，因此投资淄博商厦的项目也是必需的。

（二）项目背景

大商股份发展的历史，就是一部不断通过对外收购、兼并而迅速扩张的历史。 公司上市之初只有一家百货店——大连商场。1998 年公司一举并购抚顺、锦州、营 口三地的百货大楼，开始走出大连，走上了对外规模扩张的道路。经过10 余年的扩 张和发展，截至2007 年9 月30 日，公司已经在5 省30 余市（县）拥有百余家店铺， 总建筑面积近200 万平方米，公司已经达到总资产855,012 万元，比上市初增加近 48 倍；净资产285,847 万元，比上市初增加53 倍。2006 年度公司实现主营业务收 入106.64 亿元，居沪、深两市同行业上市公司第一，成为国内零售百货跨区域发展 的龙头。而作为淄博商厦公司目前的控股股东，淄博商厦股份有限公司是一家多元 化的股份制企业。随着零售市场的竞争加剧，该公司的发展方向逐渐在向利润更高、 投资回报更好的旅游、矿山及生态农业方向发展。零售业虽是该公司的主要业务， 但已经不是它的主要利润增长点，该公司迫切需要资金向新的项目投入。对方这种 愿望为大商股份操作该项目提供了很好的机会。

淄博商厦是目前淄博市最大最好的百货店，并有很大的改造空间：

1、淄博商厦的基建基础是17 层，现建成8 层，还有局部9 层的建设潜力。

2、淄博商厦负一层西部的员工自行车停放点可打通美食街与新天地停车场连 接，形成一体的地下停车场。

3、淄博商厦北侧制冷设备用房可搬迁，可腾出约2,000 平方直接用于扩大营业 面积。并可使地下停车场直接与东源电子商务大厦地下停车场贯通。

4、在商厦北部，拆迁2 栋或4 栋宿舍楼用于商业房产开发，使之与淄博商厦连 为一体。

改扩建后的淄博商厦新楼商场面积将达到100,000 平方米以上，这将极大地巩 固其在淄博第一店的地位，从体量和影响力上符合大商股份的选店要求。

另外，淄博商厦店铺网点较多，这对大商股份在鲁中地区的布局及后续发展奠 定了良好的基础。

大商股份作为以零售为主业的商业集团化公司，截至2007 年9 月30 日，已经

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在东北、华北5 省30 余市（县）拥有百余家店铺，总建筑面积近200 万平方米。2006 年度销售额超过106 亿元，位于全国百货行业销售收入第一。

大商股份零售业务拥有百货、超市、电器三种主力业态，而百货又有麦凯乐、 新玛特、千盛、传统百货四种细分业态。公司拥有丰富的百货店的连锁化经营、专 业化管理的经验和技术，具备经营大型购物休闲场所的能力与成功范例。

大商股份在多年积累下形成的规模、品牌、资源、管理、技术、人才等优势为 大商股份操作该项目提供了坚实、有力的保障。

四、项目的运作

1、经营模式合理性分析

鉴于淄博市的人口规模，发展状况以及对鲁中地区的辐射作用，加之项目本身 位置和地位，大商股份拟把完整的新玛特业态引入到该项目，打造一个更加现代版 的集购物、休闲、娱乐、餐饮等诸多功能于一体的大型购物休闲场所。

新玛特是英文“NEW-MART”的汉译，是大商股份的新店、新标识、新业态，是 当今零售业最新业态、最新技术、最新手段和最高境界集成之后的重新再造，具有 浓厚SHOPPINGMALL 色彩，与国际流行密切接轨，面积一般在4-10 万平方米，业态 丰富、功能齐全，为消费者提供一站式购物休闲服务。

新玛特多选择在大中型城市的繁华商业区，实行大规模、综合性、时尚化的经 营。新玛特业态组合主要以百货为主，配有超市、餐饮、健身会所、电影院、棋牌 室、宠物馆、书店等众多辅助设施，目标客户群为中青年白领和时尚一族。

2、项目规模与内容

收购完成后，大商股份将对淄博商厦（母店）进行布局调整和商品升级，努力 提高坪效和丰富经营业态。功能分区上按2:6:2 原则分布，即20%面积用于经营超 市（地下1 层），面向普通大众消费者，强调便利性、综合性、优惠性，满足附近居 民的生活需要；60%面积用于经营百货店+品牌店+电器专业店（1-5 层），体现项目 作为时尚购物中心的品牌档次和商品品类、品牌的丰富性。20%面积用于经营娱乐、 餐饮、康体、文化等服务消费配套项目（分散于1-6 层）。

综合超市与一些生活配套功能店铺分布在负一层及首层，既方便消费者出入， 也满足消费者的日常生活需要。主力百货店品牌档次整体以中高档为主，偏重高档，

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以提升整个购物中心的整体形象和盈利能力。

饮食、娱乐、休闲等功能项目作垂直式分布，力求每个楼层都有不同风格的相 关项目，以带动人流在整个建筑物内垂直均匀流动，也为顾客在每个楼层提供一个 休憩场所，真正体现购物环境舒适、悠闲特点，从而延长消费者在商厦内的停留时 间。

3、功能布局

新淄博商厦主要功能布局设想

楼层	定位布局	经营项目
-1 层	大型超市	大商新玛特超市
1 层	国际名品馆	黄金、珠宝首饰、化妆品、靴鞋、皮具、名表等
2 层	儿童用品馆、绅士少女馆	童装、童鞋、玩具、男装、少女装、服饰等
3 层	淑女馆	数码产品、文化办公用品、乐器、淑女装、内衣、裘皮、 羊绒等
4 层	运动休闲馆	运动休闲装
5 层	电器、家居馆	精品小家电、家居床品等
6 层	餐饮、娱乐世界	餐饮名店、特色小吃、汤姆熊欢乐世界、宠物馆等

4、提高所属店铺竞争能力

公司将对淄博商厦铝城购物中心、淄博商厦周村家电商场、淄博商厦博山店、 淄博商厦远方运动休闲服饰广场、淄博商厦开发区店及淄博远方车业商场进行调整 布局、改造升级，充分利用大商股份的规模采购优势，可以降低家电、服装等类别 的采购成本和管理费用。同时，把大商股份先进的零售业经营理念、管理模式和与 时俱进的企业文化引进到被收购企业当中，加强对企业管理层和企业员工的各项培 训，提高他们的销售技能和素质，同时把大商股份的MIS 系统（管理信息系统）引 入被收购企业，从内到外提升被收购店铺的管理水平和竞争能力，为企业的后续发 展提供强有力的文化和技术支持。提高这些店铺的经营能力，继续巩固这些店铺在 当地的核心地位，并与租期较短的租赁店的出租方洽谈，争取到更长的租期。东源 电子商厦目前处于开发建设论证阶段。

小结 ：据目前状况而言，淄博商厦公司及其所属店铺在淄博市乃至鲁中地区都 占据着重要的地位，且规模优势明显，大商股份进入后，通过调整布局、引进品牌、 降低管理成本等措施来提高毛利，该店的盈利能力短期内即会释放出来。

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五、投资估算及财务分析

1、投资估算

收购股权资金约：5 亿元人民币

2、预期收益

预计收购淄博商厦股权项目三年内可进入正常收益期，三年后年正常收入为 170,000 万元，年净利润为 9,000 万元，表明该项目具有较强的盈利能力，项目财 务评价是可行的。

六、结论

收购淄博商厦公司60%股权，控股淄博商厦公司并进入淄博市场是大商股份凭 借自身良好的品牌优势和市场地位，投资鲁中地区重点城市核心商圈的又一战略举 措。操作该项目可使大商股份用较少的投资进入并巩固加强淄博乃至鲁中地区市场。 大商股份进军了济南、青岛、淄博这三个山东省重点城市的零售业市场后，必将对 大商股份在整个山东省的发展和扩张奠定坚实有力的基础，且有较好的回报率。投 资该项目既符合大商股份的战略部署，也符合大商股份投资者的经济利益。

综上所述，该项目拥有较好的市场前景，条件优越，操作方案合理、可行，能 为大商股份带来较好的经济效益和社会效益。

第二章 收购四川自贡市英祥商业贸易有限责任公司100%股权

项目

一、项目概况

（一）自贡城市情况

1、自然状况

收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权项目（简称“收购英祥项目”）是 大商集团股份有限公司（简称 “大商股份”、“公司”）本次非公开发行股票募集资

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金投资项目之一，项目目标公司所在地在四川省自贡市。

自贡地处四川省南部，辖四区两县，辖区面积4,373 平方公里。沱江支流釜溪 河畔，北靠内江，东邻泸州，南接宜宾，西连乐山。自贡交通和区位优势明显，是 四川省域优先发展的大城市和重要的二级中心城市，是长江上游经济带中联系成渝 经济走廊和川南城市经济区的中继站，是中国西南电力输配枢纽和西电东送的电力 集输中心。

自贡市有两千年的盐业史，是我国最早设立的23 个建制市之一，素以“川南第 一重镇”、“千年盐都”、“恐龙之乡”、“南国灯城”而蜚声中外，是著名旅游胜 地。自贡拥有得天独厚的地理位置和底蕴深厚的历史人文。 2、社会发展状况

自贡是一座历史悠久、特色鲜明的工业城市，经济发展潜力巨大，是四川省南 部地区的经济中心。截至2006 年末自贡市总人口320 万人，其中城区常住人口70 万人左右。2006 年国民生产总值为321.99 亿元，比上年增长14.8%；市财政收入 19 亿元，全年城市居民人均可支配收入8,577 元，增长15.4%，农村居民人均纯收 入3,492 元，增长9.5%。居民收入稳定提高支撑消费增长，当年全市社会消费品零 售总额121.07 亿元，人均消费性支出6,384 元，年末城乡居民储蓄存款215 亿元。

自贡工业基础较为雄厚，实施工业强市战略，以制盐、化工、机械为支柱，兼 有电子、冶金、轻纺、建材、食品等门类。以独具魅力的旅游资源为依托，自贡着 力发展服务业，充分发挥消费对经济增长的拉动作用。自贡不断改善城乡消费环境， 扩大城乡居民消费需求，进一步体现自贡在历史、区位、文化等方面的特色，推动 区域交通、通讯、商贸、文化、旅游等行业的健康发展。逐步形成更加合理的生产、 生态、生活布局，增强生产集聚、消费凝聚、环境吸引的能力，初步构建起经济、 社会、生态和谐发展的现代化城市框架。

（二）项目状况

1、项目简介

本次公司计划投资22,251 万元收购自贡市英祥商业贸易有限公司（以下简称 “英祥商贸”）100%股权。被收购的英祥商贸所有资产包括建筑面积26,302.73 平 方米的英祥帝豪购物广场、建筑面积8,788.47 平方米的英祥大厦；该公司注册资本 8,600 万元。

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（1）原英祥帝豪购物广场物业地下一层、地上六层：其中地上一至五层系与当 地摩尔玛零售商联合经营的“英祥摩尔玛”商场，流行百货为主力业态；第六层为 “金诺”美容美发中心。

• （2）原英祥大厦物业地下一层、地上二层（含夹层）。以综合超市为主力业态， 与当地摩尔玛零售商联合经营。

2、经营状况

作为城市标志性建筑的英祥帝豪购物广场地处北城五星商圈，是自贡市中心商 业区体量大、品牌阵容强、管理完善、经营效益好的商场。英祥大厦是自贡市新商 圈里经济效益较好的综合性超市。原英祥帝豪购物广场2006 年销售1.4 亿元。英祥 大厦2006 年销售0.7 亿元。

二、自贡市场及行业分析

（一）百货行业状况

商业发达与否是衡量一座城市经济繁荣程度的重要标准之一。近年来，自贡以 构建城市商务区为契机，引导生产、扩大内需、促进消费，大力发展现代服务业， 消费市场繁荣活跃，消费环境持续改善，消费品位不断提升，使第三产业得到快速 健康发展。

近年来，自贡浓浓的商业氛围吸引国美电器、苏宁电器、重庆新世纪百货、摩 尔玛连锁、深圳人人乐超市连锁等一大批国内外商业巨头纷纷抢滩登陆，东方广场、 九鼎购物广场、英祥帝豪广场、泰丰商务大厦和会展中心、龙都新生活广场等大型 商务设施陆续建成投入使用，自贡以其浓郁的现代商业气息，彰显着无限活力。自 贡市的商圈被釜溪河一分为二，市区商业网点1.1 万余个，商业总营业面积78 万平 方米。

自贡城市基础设施建设已初具现代大都市风范，但目前商业零售还处于起步阶 段，市民的消费实力和商业设施档次有待于进一步提升，旅游资源发达也吸引了不 少周边城市市民前来休闲购物，因而目前大商股份带着最新的经营理念入驻自贡是 一个绝佳时机。

（二）商圈分析

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1、五星商圈

中心商圈以五星街方圆1.5 公里范围为主，众多知名零售旗舰店、品牌店、专 卖店云集于此，现代商业气息浓郁，商品琳琅满目，人流车流巨大，被当地居民广 泛认同并拥有良好商誉。目前业已成为自贡乃至川南有名的精品服饰一条街，引领 自贡商业从传统业态向现代商业发展，成为自贡市商业发展的缩影和一道亮丽的风 景线。英祥帝豪购物广场位于五星商圈。

1997 年底，九鼎购物广场落成，成商集团自贡五星商场进驻；2002 年，五星街 英祥帝豪广场落成，东方广场商业街改造了古老的王家塘———新民街一线；2005 年11 月，“重庆新世纪”在五星街龙都广场开业。如今我们看到，在老城区五星街 上，受帝豪、九鼎两大商场及龙都广场强势拉动，近300 个商铺中经营服饰的就占 了80%，各知名品牌达50 多个。

东方广场是一个集旅游、休闲、购物、城市交通网络功能于一体的商业步行街， 是近几年来外来投资商在自贡投资城市建设的最大项目之一，经过几年来的市场培 育，如今东方广场已成为吸引市民与外地游客的一个好去处，它与五星街连接成了 一个新的街市格局，同时也使盐都的商业街区得以扩充。 2、汇东商圈

汇东商圈位于汇东新区中心地段方圆1 公里范围、以丹桂干道为轴线，是自贡 市近10 年快速发展起来的以商贸流通、中高档住宅、大型餐饮、教育、金融、高新 产业片区。英祥大厦位于汇东商圈。

2004 年以来，伴随着汇东新城日益成熟，泰丰集团、九鼎集团纷纷斥巨资介入 新城商圈建设，泰丰会展中心、九鼎百货相继投入营业，与修葺一新的英祥大厦在 丹桂大街形成了三足鼎立格局。在三大商场之间，目前已经有近百家精品服饰专卖 店如鲜花绽放，不仅改变了汇东居民“新城区居住，老城区消费”的习惯，也使汇 东商业日臻完善。九鼎百货在丹桂大街落成，与英祥大厦毗邻，相得益彰。而泰丰 集团则提出打造“古盐都新版十字口”的口号，在汇东大酒店两侧分别兴建泰丰商 务大厦和泰丰会展中心。深圳人人乐连锁商业有限公司也将自贡作为进入西部地区 二级城市的首选阵地。在这些大型商家的带动下，汇东丹桂大街迅速聚集商气，大 有新商圈后来居上之势。

（三）商业状况及投资背景

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1、政府扶持商业发展

自贡市政府正在强化旅游资源整合，并以此实现服务业快速发展，充分发挥消 费对经济增长的拉动作用，不断改善城乡消费环境，扩大城乡居民消费需求。同时 树立开放意识，优化投资环境，以招商引资为重点，着力引进一批产业关联度大、 技术含量高、对产业升级促进作用明显的项目，引导技术先进的资金开发当地巨大 商业资源。

2、满足当地居民消费升级需求

自贡市工业较为发达，人民生活相对富裕，收入丰厚，城镇居民正处于小康到 富裕，农村居民正处于温饱到小康的转型过程中。居民有更多的支付能力，居民也 敢于消费，促进了消费结构升级换代，自贡人民在满足基本生活需要后，对时尚生 活方式、品牌服装饰品、化妆品以及奢侈品有更进一步需求。同时伴随旅游业成熟 发展和国家节日黄金周制度，每年到自贡旅游的游客不断增加，自贡正在成为吸引 川南各地消费者的购物天堂，其潜在消费潜力巨大。

3、自贡市零售业稍显落后、亟待开发

自贡市作为一个川南二级城市，在消费理念、零售经营模式等方面与一线城市 相比还有一定差距。旅游、文化、教育、休闲、娱乐等体验性消费的需求增长和巨 大的内需动力，将刺激零售业的增长，使零售业成为最有发展潜力的行业之一。

（四）主要竞争对手情况

在四川省南部6 个二级行政辖区中，自贡市区位优势独特、经济最为发达，是 国内外商家的必争之地。就本土商业企业而言，无论是在声誉还是规模上，英祥购 物广场和英祥大厦均是当地综合实力很强的零售商店之一，其主要竞争对手就目前 来讲主要有三家：

1、九鼎集团

九鼎集团是自贡市当地的商业零售品牌，目前在自贡市主要有2 家大卖场和30 多家连锁店，其中规模较大的九鼎购物广场和汇东百货分别位于五星商圈和汇东商 圈。

九鼎购物广场商场于1997 年开业，经营面积1.5 万平方米，地下一层、地上四 层、单层面积约3,000 平方米。经营项目包括：生鲜食品超市、化妆品、皮具、男 女装、休闲服饰、内衣、童装、家居用品、家电等。2006 年销售0.9 亿元。

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九鼎汇东百货面积2.4 万平方米，地下一层、地上五层、单层面积约4,000 平 方米。经营业态为：地下一层经营生鲜食品超市；一层时尚馆经营化妆品、手袋、 鞋；二层少女馆；三层淑女馆；四层绅士馆；五层居家馆经营童装、床上用品等。 2006 年销售约1.2 亿元。

九鼎集团的销售规模、赢利能力、品牌阵容、经营管理水平都和英祥项目存在 一定的差距。九鼎购物广场位置要差一些、体量较小；九鼎汇东百货位置和英祥大 厦都位于新商圈核心区域，位置紧邻、体量较大。

2、人人乐超市

人人乐超市属于全国连锁超市，成立于广东，在深圳、惠州、江门、西安、成 都、重庆、天津、南宁都开设大型购物广场。成都市人人乐商业有限公司自贡购物 广场位于汇东商圈，2004 年9 月开业，面积9,000 平方米，共两层，地下和地上各 一层，单层面积4,500 平方米。人人乐超市是当地体量大的超市，2006 年销售0.75 亿元，但在当地的认同度不及英祥大厦，经营效益要比英祥大厦差。

三、投资必要性

1、公司对外收购扩张的背景原因

进入本世纪以来，我国社会消费品零售总额都保持着年均10%以上的增长速度， 居民收入增长将推动我国社会消费品零售总额的持续提升，而中高收入人口的增多 将加快消费品的升级换代，伴随着中国经济的快速增长，未来相当长时间中国零售 业将拥有巨大的发展潜力。零售百货行业整合空间较大，对大商股份这样从事跨区 域发展的全国连锁百货公司来说面临着难得的发展机遇。

展望未来，零售业内市场竞争日益激烈，特别是对资源的争夺将进一步加剧。 国内城市商业网点的建设速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内 大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，百货 零售行业的竞争日趋激烈。面对如此竞争局面，国内零售商开始大规模扩张和重组， 开始改变单一的经营方式。一方面，跨区域经营渐成气候，大型商业零售企业纷纷 跨区域设立连锁门店；另一方面，商业零售企业通过兼并收购实现强强联合以增强 自身的竞争能力。零售百货业地域特征明显、优质网点资源获取难度较大。优质商 圈的网点资源对于百货零售商而言尤为重要，本土百货零售商往往已经通过抢先占

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据所在城市的优质网点资源而建立了一定的先行者优势和进入壁垒。同时，各个城 市商圈、网点资源的规划限制也在一定程度上使得新进入者的发展空间相对有限。 因此，凭借自身良好的品牌、优良的管理能力，在众多竞争者中先行一步，通过收 购或者先租后买的方式进行跨区域扩张，是大商股份这样的零售百货企业迅速发展 壮大，增强自身竞争能力的有效途径。面对国内零售百货行业整合、发展的难得机 遇，大商股份更应果断决策，以对外收购、兼并方式迅速扩大规模，巩固同行业跨 区域发展的龙头地位。

而大商股份发展的历史，就是一部不断通过对外收购、兼并而迅速扩张的历史。 公司上市之初只有一家百货店——大连商场。1998 年公司一举并购抚顺、锦州、营 口三地的百货大楼，开始走出大连，走上了对外规模扩张的道路。经过10 余年的扩 张和发展，截至2007 年9 月30 日，公司已经在5 省30 余市（县）拥有百余家店铺， 总建筑面积近200 万平方米，公司总资产已经达到855,012 万元，比上市初增加近 48 倍；净资产285,847 万元，比上市初增加53 倍。2006 年度公司实现主营业务收 入106.64 亿元，居沪、深两市同行业上市公司第一，成为业内上市公司零售百货跨 区域发展的龙头。

2、公司收购英祥项目的主要原因

大商股份一直致力于建设一个全国的大商和世界的大商，追求‘无限发展’的 业务规模和‘无微不至’的服务质量，近期发展战略和目标是：采用购并、自建、 租赁等多种形式，扩大公司经营规模，做透、做细“东北店网”，巩固、完善 “华 北店网”，并寻机、适时向中西部等其他区域延伸、向上述地区中心城市和重点城市 渗透。如今大商股份已基本建成“东北店网”，正全力建设“华北店网”，并寻机、 适时进入中西部开店设点。

目前大商股份在山东已有济南儒商百货、青岛麦凯乐两家中、高档百货店及数 家电器店，在河南设立了郑州新玛特，而在四川省尚无店铺。四川东接重庆市，零 售市场呈现需求旺盛、显著增长态势，公司以自贡市英祥项目为契机，一举进入四 川市场，强化公司规模优势，符合大商股份伺机建设“西部店网”的发展战略。进 入四川后，可以以自贡为四川省的拓展平台，不断向大城市渗透。

综上，收购英祥项目是大商股份抓住国内零售百货行业整合、发展的大好机遇， 以积极、主动的姿态做大做强自身主业，巩固国内跨区域发展龙头及同行业上市公

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司销售额第一地位，向世界级民族商业大公司稳步迈进的具体体现。实施项目既符 合大商股份的发展战略，也符合大商股份投资者的根本利益，因此，大商股份以本 次发行募集资金收购英祥项目是十分必要的。

四、投资可行性

（一）项目经营模式

经过十余年的发展，大商股份零售业现已拥有百货、超市和电器三种主力业态， 百货作为公司发展的主体，又有传统百货、麦凯乐、新玛特、千盛四种细分业态。 这为公司灵活选用项目经营模式提供了较大的空间。同时，公司拥有丰富的百货店 的连锁化经营、专业化管理的经验和技术，具备经营大型购物休闲场所的能力与成 功范例。综合考虑项目本身、所在区域等多种因素，公司拟对英祥帝豪购物广场项 目采用千盛的模式，成立子公司或分公司（简称“自贡千盛”）；拟在英祥大厦设立 大商超市。

千盛百货是大商股份的新店、新标识、新业态，是当今零售业最新业态、最新 技术、最新手段和最高境界集成之后的重新再造，面积一般在2-4 万平方米之间， 业态丰富、功能齐全，为消费者提供一站式购物休闲服务。千盛百货多选择在大中 型城市的繁华商业区，实行大规模、综合性、时尚化的经营。千盛业态组合主要以 百货为主，配有超市、餐饮等辅助设施。目标客户群为中青年白领和时尚一族。

1、项目定位和经营模式选择

国内百货零售业从业态上看，传统大型综合百货商店经过近十年的发展，目前 已经处于饱和和分化状态。7,000 平方米以下的向主题店、品牌店、精细化方向发 展，2-4 万平方米的向购物中心方向发展，面积更大的向SHOPPING MALL 方向发展。

自贡市是四川省的二级城市，开放程度相对较低，零售百货的经营环境、模式 及商品品类、档次都稍显落后，居民消费的品牌意识较低。从市场需求来看，零售 市场有待于从综合百货专业化逐步向大型购物中心演进，在此过程中不断强化类别 化、特色化。

鉴于自贡市的人口规模、发展状况以及英祥购物广场的本身位置、地位和面积、 所处商圈环境、以往经营定位和固定的客户群体，加之大商股份固有的规模、管理 和技术优势，大商股份认为把千盛百货业态引入到英祥购物广场项目，打造一个更

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加现代版的综合购物中心是完全可行的。因此，大商股份在英祥购物广场项目上拟 采用千盛模式。

英祥大厦从前一直经营大型超市，已经在当地形成比较稳定的商场信誉和客户 群体，而且经营业绩较好。同时考虑到英祥大厦的面积和位置，大商股份将借助大 商超市的经营管理理念，大商与品牌供应商建立的合作关系，在英祥大厦项目开设 大商超市。

2、项目整体规划

（1）帝豪购物广场

目前，国内品牌百货商店正在扩大与品牌商的联营，并逐步与顶级品牌商扩展 经销和授权代理业务，并开始出现类别化的自有品牌专业店。本次收购完成后，针 对自贡市当地的实际情况，自贡千盛拟仍采用联销扣点为主，自营、经销、出租为 辅的方式进行经营。大商股份在多年积累下形成的规模、品牌、资源、管理、技术、 人才等优势可为大商股份操作该项目提供坚实、有力的保障。本次收购并装修改造 完成后，大商股份将对自贡千盛进行布局调整和商品升级，充分发挥专业化、系统 化管理优势，努力降低成本，丰富经营业态，提升毛利空间。

改造后帝豪购物广场将是集中高档流行时尚百货主力店、精品超市、并辅以餐 饮、休闲、娱乐等业态于一体的大型购物广场，重点是引进市场上最流行、认知度 最高、销量最大的商品，力争做到品类齐全、结构合理。其目标客层为18 到45 岁 年龄段中高收入的消费者，经营中提供满足他们一站式消费所需的商品和服务。

公司要确定并处理好主力品项、辅助品项、促销品项、过季品项之间的关系， 把握好商品广度与深度的关系。自贡千盛的类结构分为三类：做广、做深“强势品 类”，这是区别竞争店的核心竞争力之所在，鞋类、运动、淑女装等为本店的强势品 类。做广“普通品类”，对于一些有潜力的普通品类而言，可适当做出深度。“弱势 品类”起着一种品类齐全、满足顾客一站购足需求的作用。相应的，在商品价格方 面，以中档为主、中高档为辅、中低档为补充，高档、低档做点缀，以提升整个购 物中心的整体形象和盈利能力。

（2）“英祥大厦”

英祥大厦是一站式购足的综合性超市大卖场。其目标客层主要是自贡市整个汇 东新区的包括各年龄段的社区居民、机关企事业单位。本店超市经营面积8000 多平

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方米，面向普通大众消费者，强调便利性、综合性、优惠性，满足附近居民的生活 需要，以大卖场业态定位。通过全面低价，实现“三低两高”策略：低售价、低毛 利、低费用，高流转、高销量；实现“全面低价——来客数增加——销量提升—— 联营区高坪效——其它营业外收入更多收取——全面低价促销”的良性循环。

（二）功能布局

1、帝豪购物广场

楼层	经营项目
-1F	精品超市—生鲜、食品、洗化、日用品、文具
1F	化妆品、珠宝首饰、男女鞋、KFC
2F	女装、内衣、连锁美容院
3F	男装、箱包、皮具
4F	运动、中性休闲
5F	童装童玩、家居、针纺、图书音响、数码通讯
6F	美食广场、健身馆、SPA 高档会所、茶楼、火锅、

2、英祥大厦

、英祥大厦
楼层	经营项目
-1F	生鲜、食品、日用百货
1F	化妆品/珠宝、鞋/皮具、KFC、银行
2F/夹层	运动休闲、银行

（三）投资估算及财务预测

预计收购后自贡市英祥商业贸易有限公司后三年内可进入正常收益期，三年后 年正常收入为40,000 万元，年净利润为2,500 万元，表明该项目具有较强的盈利 能力，项目财务评价是可行的。

五、结论

• 1、通过自贡英祥帝豪购物广场、英祥大厦两个商业项目的收购，符合大商股份

• 关于加快建设西部店网的战略布局。

• 2、借助自贡市区位优势和两个项目的规模经营，对今后在川南其它城市设点和

• 招商具有决定意义。

• 3、英祥帝豪购物广场、英祥大厦两个商用物业，商圈绝佳，目前经营状况较好。

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大商收购后，挟强势品牌、资金实力、资源整合能力，其盈利水平将更高、市场潜 力会更大。

综上所述，该项目拥有较好的市场前景，条件优越，操作方案合理、可行，能 产生较好的经济和社会效益。

第三章 收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目

一、项目概况

（一）项目所在地状况

1、自然状况

收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目（简称“收购超世纪项目”） 是大商集团股份有限公司（简称 “大商股份”、“公司”）本次非公开发行股票募集 资金投资项目之一，项目所在地在山西省太原市。

太原是山西省省会，也是山西省经济最发达的城市。位于山西省中部，太原盆 地北端。简称“并”，自古有“锦绣太原城”的美誉。下辖迎泽区、杏花岭区、万柏 林区、小店区、尖草坪区、晋源区和清徐县、娄烦县、阳曲县、古交市十个区（县、 市），总面积6,959 平方公里，总人口300 多万，其中市区面积140 余平方公里，市 区人口100 多万。是全省政治、经济、文化、交通中心，山西省旅游的集散地、现 代山西的缩影，有“龙城”之称。

目前太原已形成了以能源、冶金、机械、化工为支柱，纺织、轻工、医药、电 子、食品、建材精密仪器等门类较齐全的工业体系，加之科研机构和大专院校集中 及商业物资供应中心的优势，国民经济实现了快速、协调、健康发展。

2、社会发展状况

（1）国民经济

2006 年太原经济总量首次突破千亿元大关。初步统计，2006 年全市实现地区生 产总值（GDP）1,013.38 亿元，比2005 年增长11.5%。其中：第一产业增加值19.41 亿元，下降4.0%，对GDP 增长的贡献率为-0.8%；第二产业增加值475.56 亿元，增 长10.5%，贡献率为42.8%；第三产业增加值518.41 亿元，增长13.2%，贡献率为

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• 58.0%。人均生产总值29,497 元，增长11.1%。 （2）商业地产

太原2006 年房地产开发投资完成80.32 亿元，比2005 年增长1.1%。商品房竣 工面积146.79 万平方米，商品房销售额49.10 亿元，其中：现房销售额20.29 亿元， 占41.3%；期房销售额28.81 亿元，占58.7%。

• （3）商业贸易

太原2006 年消费品零售市场稳中趋旺。全年社会消费品零售总额436.47 亿元， 比2005 年增长13.7%。其中：城市消费品零售额418.40 亿元，增长13.7%；县、县 以下零售额分别为7.31 亿元和10.76 亿元，增长22.0%和7.7%。

分行业看：批发零售贸易业零售额393.78 亿元，增长13.6%；住宿餐饮业零售 额39.02 亿元，增长14.9%；其他行业零售额3.67 亿元，增长9.1%。

限额以上批发零售贸易企业实现零售额153.1 亿元，比2005 年增长19.2%，在

• 全社会消费品零售总额中所占比重为35.1%，比2005 年提高1.7 个百分点。 （4）人口和人民生活

• 据2006 年人口抽样调查，年末太原全市总人口344.27 万人。其中：城镇人口

• 279.06 万人，乡村人口65.21 万人。人口继续保持低速增长。

太原城乡居民收入较快增加。全年城镇居民人均可支配收入11,741 元，比2005 年增长12.1%。城镇居民人均消费支出9,157 元，比2005 年增长17.3%。全年农民 人均纯收入达到4,917 元，比2005 年增长11.7%，农民人均生活消费支出2,826 元， 增长8.7%。城镇居民与农村居民收入比为2.39 ：1。

2006 年城乡居民储蓄增长。截止2006 年末，城乡居民储蓄存款余额1,183.95 亿元，比年初增长15.5%。城乡居民生活得到较好保障。

• （以上数据摘自：《2006 年太原市国民经济和社会发展统计公报》）

• （二）项目状况

1、项目简介

山西超世纪商贸广场（简称“超世纪项目”）位于太原市迎泽区桥东街M 区1 号，占地9,343.38 平方米，建筑结构为地下二层，地上九层框架结构，建筑面积 79,518.01 平方米，现处于停业状态。该项目由太原银建房屋开发有限公司（简称 “银建公司”）开发承建，2001 年9 月山西超世纪商贸广场有限公司（简称“超世

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纪公司”）受让该项目，成为该项目实际投资开发商。

现登记在银建公司名下土地面积9,343.38平方米、房产面积56,978.7平方米； 登记在董利生名下房产面积22,157.82平方米；登记在中国工商银行股份有限公司太 原城建支行名下房产面积381.49平方米。公司拟收购超世纪公司（银建公司作为名 义产权人予以协助）、董利生的房产面积合计79,136.52平方米，交易价格为30,000 万元。项目资产以2007年9月30日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价值为 31,093.752万元。收购完成后，公司将对其投入装修改造款10,221万元、补充流动 资金3,000万元。项目总投资额43,221万元。

2、经营状况

超世纪项目工程于1999 年12 月开工至2003 年9 月基本完工。2003 年10 月12 日开始试营业至2004 年1 月30 日停业，后又于2004 年5 月开业至2005 年4 月停 业，至今尚未营业。因此，超世纪项目资产近两年多来没有完整经营业绩，本次收 购过程中也未对该项资产进行审计。

二、太原当地市场及行业分析

（一）所在商圈分析

超世纪项目位于作为太原市传统商业区的迎泽区。迎泽区是国务院1997 年批准 成立的城乡一体化城区，是太原市经济、文化、交通中心。地处太原市汾河之东、 城区中部，下辖六个街道办事处和一个镇，89 个社区、29 个村，总面积104.57 平 方公里，总人口49.16 万人。

迎泽区地理位置得天独厚，是省城的政治中心、交通枢纽和对外交往的“窗口”。 区域内集中了省委、省人大、市人大、市政协等众多省、市党政机关，新华社山西 分社、山西日报社、山西电视台、山西电台等多家新闻单位及太原火车站、太原长 途汽车站和太原电信大楼、太原邮政大楼等交通运输、邮政电信枢纽；迎泽大街、 解放路、新建路、五一路、并州路、建设路、府东街、府西街等全市主要交通干线 纵横全区；山西饭店、三晋大厦、山西大酒店、迎泽宾馆等省城主要的高档宾馆饭 店遍布辖区，形成了功能完备、辐射全省的综合服务网络。

迎泽区是太原的商贸中心。区内有一批省内外享有盛名的百年老字号店铺。近 年来，迎泽区按照建设创新型城市和率先发展的要求，紧紧围绕建设省城历史文化

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区、中心商务区和休闲旅游区的目标，积极实施“三产立区、商贸兴区、民营强区、 文化塑区”发展战略，不断巩固传统商贸优势，着力调优调强优势第三产业，全力 创优政务环境，发展了华宇购物中心、贵都世纪广场、御花园时代广场、天美名店 等大批新兴大型商业企业，吸引了麦当劳、肯德基、美国戴斯酒店、苏宁电器、深 圳铜锣湾广场、天津家世界、香港戴德梁行等一批国内外知名企业加盟区域经济发 展，极大提高了该区区域经济综合实力和对外知名度。

2006 年迎泽区全年地区生产总值完成1,754,116 万元，同比增长9%；全区社会 消费品零售额完成1,046,434 万元,同比增长16.7%。农民人均纯收入完成5,780 元， 同比增长13.7%。全市年营业额在千万元以上的大型商业企业有90%左右位于迎泽 区。

（二）商业状况及发展水平

2006 年太原全年社会消费品零售总额436.47 亿元，比2005 年增长13.7%。批 发零售贸易业零售额393.78 亿元，增长13.6%。限额以上批发零售贸易企业实现零 售额153.1 亿元，比2005 年增长19.2%，在全社会消费品零售总额中所占比重为 35.1%，比2005 年提高1.7 个百分点。

虽然近年来太原市批发零售业发展比较快，但在规模、结构、效益、现代化水 平等方面仍存在不少问题，突出表现在以下几点：

1、总体经营规模偏小，行业零散度过高

从太原市批发零售业现状看，规模普遍偏小，仍以中小企业为主体，单体分散 经营的占较高比重，缺乏具有规模效应、市场竞争力强的大型龙头流通企业。全市 限额以下法人单位数占全部单位数的95%左右。

2、整体经济效益不高，盈利水平偏低

尽管近年来太原市批发零售业取得了长足的发展，但与国内外发达地区相比， 企业的经营水平、管理水平、技术水平还偏低，整体经济效益不高。2006 年全市限 额以上批发零售业法人单位有80 家亏损，亏损面较大占34.8%。

3、利用外资水平不高，对外开放程度偏低

加入世贸组织以来，太原市对外开发步伐不断加快，商业利用外资项目有所增 多，国际商业巨鳄中已有沃尔玛登陆太原市场。但从2006 年限额以上批发零售企业 的统计数据看，港澳台商投资企业、外商投资企业仅有5 家，只占限额以上法人单

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位数的2.2%，营业收入占1.1%。

（以上数据摘自：《太原市限额以上批发零售企业情况分析》）

（三）太原大型零售商业网点规划

《太原市商业网点发展规划》（2003-2010 年）初步确定：6 年后，太原市基本 建成以市域商业中心为主导、区域商业中心为主体、社区商业网络为基础、商业街 为特色、现代物流配送和专业批发市场为支柱的商业体系。依据“南移西进”、“扩 容提质”的发展规划，汾河将成为城市南北拓展的主轴线，汾河两岸，文化、休闲、 娱乐、旅游观光等产业将得到优先发展。到2010 年，全市形成两个市域商业中心、 6 个区域商业中心、400 个社区构成的商业网络和13 条主要商业街协调发展的市区 网点三级商业体系，同时，形成农副产品、日用工业品、生产资料和废旧物资等专 业市场协调发展的局面。

其中：两个市域商业中心分别是：位于迎泽区的柳巷——钟楼街市域商业中心 和位于小店区的亲贤北街——长风街市域商业中心。6 个区域商业中心分别是：位 于迎泽区东部的朝阳街商业中心；位于尖草坪区的尖草坪商业中心；位于万柏林区 的下元商业中心；位于杏花岭区的龙潭商业中心；位于小店镇东部的小店商业中心； 位于晋祠旅游风景区的晋源旅游商业中心。超世纪项目处于《太原市商业网点发展 规划》规划的商业中心，有利于项目顺利实施并取得成功。

（四）主要竞争对手

作为山西省经济最发达的城市和全省政治、文化、交通中心，太原是国内外商 家进入山西的必争之地。整体来看，太原市零售业虽不够发达，但零售百货企业为 数不少，竞争仍较为激烈，但就目前而言，大商股份收购超世纪项目后，主要竞争 对手有以下几家：

1、华宇购物中心

该商场于1998 年开业，隶属于山西华宇集团。共分十五层，一至八层为百货商 场，营业面积为21,000 平米，是一个集休闲、娱乐、购物为一体的购物中心。

该商场坐落于太原传统商业街区繁华地段的“后开化寺街”，每年太原市同行 业第一（2006 年销售5.4 亿元）。优势：地理位置优越，商品种类结构好，品牌组 合佳。应对市场竞争机制灵活，整体营销策划灵活多变，员工服务意识和销售意识

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强，平效产出高。硬件设施较完善（在2005 年间重新装修过）。缺点是结款能力差， 地下停车位为收费车场。

2、梅园百盛购物中心

该商场开业于2002 年，营业面积为25,000 平米，共分五层，单层营业面积为 5,000 平米。

该商场坐落于太原娱乐消费集中的街区“亲贤北街” ，年销售2.7 亿元。优势： 全国连锁，品牌资源丰富，商品种类结构合理。拥有一套量“身”定做的ERP 销售 管理系统。有着良好的结款能力（一月一结），完善的硬件设施卓越的购物环境。 拥有充足停车位（收费）。缺点：地理位置较差，不处于太原传统商业街区。

3、联洋百货购物广场

该商场开业于2004 年，营业面积为24,000 平米，共分六层，单楼层营业面积 为4,000 平米。

该商场坐落于太原传统商业街区的繁华地段“柳巷南路”，年销售2.5 亿元。 优势：地理位置优越，硬件设施完善。目前拥有省内最大的会员数量（6 万人）， 服装类、皮革类品牌组合较佳。结款能力好能做到一月一结。缺点：商品种类不完 善，化装品、黄金珠宝类的品牌组合较差，无停车位。

4、铜锣湾购物中心

该商场开业于2005 年,营业面积为48,000 平米,共分四层，单层营业面积为 12,000 平米。

该商场坐落于太原传统商业街区的繁华地段“柳巷北路”，2006 年销售1.3 亿 元。优势：地理位置优越，硬件设施完善。结款能力好能做到一月一结。拥有充足 的停车位（免费）。缺点：各楼层商品种类不完善，服装类、皮革类、化装品、黄 金珠宝等各商品种类的品牌组合较差。

三、投资的必要性

1、公司对外收购扩张的背景原因

过去几年，我国社会消费品零售总额都保持着年均 10%以上的增长速度，2006 年达到了76,410 亿元，同比增长13.7%，增速创历史新高。城市化进程、居民收入 增长将推动我国社会消费品零售总额的持续提升，而中高收入人口的增多将促进消

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费升级趋势的日益明显。因此，我国零售商普遍面临一个较好的需求环境，把握机 遇、具有竞争能力的公司将脱颖而出。长期来看，随着经济的持续发展和人们生活 水平的不断提高，中国零售业拥有巨大的发展潜力。中国将有望成为全球最大的消 费市场并拥有收入、盈利能力全球领先的零售企业。中国拥有巨大的消费市场，消 费升级和零售行业整合也才刚刚开始。零售百货行业整合空间较大，该行业前5 大 公司市场份额仅为7%，而美国前五大百货零售商的市场份额为70%。因此，对于大 商股份这样从事跨区域发展的全国连锁百货公司来说面临着难得发展机遇。

展望未来，零售业内市场竞争日益激烈，特别是对资源的争夺将进一步加剧。 近年来，随着我国经济的高速发展，以及2004 年12 月11 日后全面取消了对外资 投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内城市商业网点的建设速度 不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管 理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，百货零售行业的竞争日趋激烈。面 对如此竞争局面，国内零售商开始大规模扩张和重组，开始改变单一的经营方式。 一方面，跨区域经营渐成气候，大型商业零售企业纷纷跨区域设立连锁门店；另一 方面，商业零售企业通过兼并收购实现强强联合以增强自身的竞争能力。零售百货 业地域特征明显、优质网点资源获取难度较大。优质商圈的网点资源对于百货零售 商而言尤为重要，本土百货零售商往往已经通过抢先占据所在城市的优质网点资源 而建立了一定的先行者优势和进入壁垒。同时，各个城市商圈、网点资源的规划限 制也在一定程度上使得新进入者的发展空间相对有限。因此，凭借良好的品牌和管 理能力，通过收购或先租后买方式进行跨区域扩张，是大商股份这样的零售百货企 业迅速发展壮大，增强自身竞争能力的有效途径。

面对国内零售百货行业整合、发展的难得机遇，大商股份正应该果断决策，以 对外收购、兼并方式迅速扩大规模，巩固同行业跨区域发展的龙头地位。

而大商股份发展的历史，就是一部不断通过对外收购、兼并而迅速扩张的历史。 公司上市之初只有大连商场一家百货店，建筑面积5.5 万平方米，总资产17,566 万元，净资产5,288 万元，销售收入50,692 万元。1998 年公司一举并购抚顺、锦 州、营口三地的百货大楼，开始走出大连，走上了对外规模扩张的道路。经过10 余年的扩张和发展，公司已经在5 省30 余市（县）拥有100 余家店铺，总建筑面积 近200 万平方米；零售业务拥有百货、超市和电器三种主力业态，而作为主力业态

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的百货又有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货四种细分业态。截至2007 年9 月30 日，公司总资产达855,012 万元，比上市初增加近48 倍；净资产达285,847 万元， 比上市初增加53 倍。2006 年度公司实现主营业务收入106.64 亿元，居同行业上市 公司第一，成为业内上市公司跨区域发展的龙头。

2、公司收购超世纪项目的主要原因

国内百货零售业从规模和经营水平的变化来说，区域化和规模化是百货企业发 展的必然方向，在一个城市商圈有限的市场空间里，品牌企业因其品牌商品的占有 率和服务质量的商誉而占有更大的市场份额，赢得更多的顾客。这些企业一个显著 的特征就是不但重视发展规模，更重视稳定商圈内的长期顾客忠诚度和特色服务， 并着重于内在资产增值和运营管理技术水平的提升，管理内涵更加复杂化、精细化。 这是公司本次收购位置上佳且体量较大的超世纪项目的主要原因。

另外，从市场竞争和环境的变化上说，加入世贸组织，外资零售企业以全面的 竞争态势分化和渗透零售业的每一个领域，专业百货店不仅要经营商品，更要经营 商誉，经营商圈，经营顾客，经营购物环境，经营不断更新的消费者需求，信息技 术已经成为百货企业快速响应市场的核心竞争力。这是公司本次收购超世纪项目， 进而增强公司综合竞争能力的另一个主要原因。

大商股份一直致力于建设一个全国的大商和世界的大商，追求‘无限发展’的 业务规模和‘无微不至’的服务质量，近期发展目标是：采用购并、自建、租赁等 多种形式，扩大公司经营规模，做透、做细“东北店网”，巩固、完善 “华北店网”， 并不失时机向中西部等其他区域延伸、向上述地区中心城市和重点城市渗透。如今 大商股份已基本建成“东北店网”，正全力建设“华北店网”，并不失时机进入中 西部开店设点。

目前大商股份在山东已有济南儒商百货、青岛麦凯乐两家中、高档百货店及数 家电器店，在河南设立了郑州新玛特，而在河北、山西尚无店铺，以超世纪项目为 契机进入山西符合大商股份巩固、完善 “华北店网”的发展战略。

山西东接河北、南连河南，作为省会城市和山西省经济最发达的城市，太原的 消费能力和影响力是山西其他地级城市无法比拟的，大商股份要进入山西必须要抢 占太原这个战略制高点，进入太原后，可以以太原为山西省的拓展平台。

另外，太原超世纪商贸广场项目操作成功会产生很大的轰动效应，有助于推动

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大商股份其他太原以及山西项目的顺利进行。

综上，收购超世纪项目是大商股份抓住国内零售百货行业整合、发展的大好机 遇，以积极、主动的姿态做大做强自身主业，巩固国内跨区域发展龙头及同行业上 市公司销售额第一地位，向世界级民族商业大公司稳步迈进的具体体现。实施项目 既符合大商股份的发展战略，也符合大商股份投资者的根本利益，因此，大商股份 以本次发行募集资金收购超世纪项目是十分必要的。

四、投资的可行性

（一）项目运作

经过十余年的发展，大商股份零售业现已拥有百货、超市和电器三种主力业态， 百货作为公司发展的主体，又有传统百货、麦凯乐、新玛特、千盛四种细分业态。 这为公司灵活选用项目经营模式提供了较大的空间。同时，公司拥有丰富的百货店 的连锁化经营、专业化管理的经验和技术，具备经营大型购物休闲场所的能力与成 功范例。综合考虑项目本身、所在区域等多种因素，公司拟对超世纪项目采用新玛 特的模式，成立子公司或分公司（简称“太原新玛特”）。

新玛特是英文“NEW-MART”的汉译，是大商股份的新店、新标识、新业态，是 当今零售业最新业态、最新技术、最新手段和最高境界集成之后的重新再造，具有 浓厚SHOPPINGMALL 色彩，面积一般在4-10 万平方米，业态丰富、功能齐全，为消 费者提供一站式购物休闲服务。新玛特多选择在大中型城市的繁华商业区，实行大 规模、综合性、时尚化的经营。新玛特业态组合主要以百货为主，配有超市、餐饮、 健身会所、电影院、棋牌室、宠物馆、书店等众多辅助设施。目标客户群为中青年 白领和时尚一族。

1、项目定位和经营模式选择

国内百货零售业从业态上看，传统大型综合百货商店经过近十年的发展，目前 已经处于饱和和分化状态。7,000 平方米以下的向主题店、品牌店、精细化方向发 展，15,000 平方米以上的向购物中心方向发展，30,000 平方米以上的向SHOPPING MALL 方向发展。新兴百货业态店和大型购物中心必将迅速增长。太原同样如此，这 是大商股份在超世纪项目上拟采用新玛特模式的原因之一。

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另外，从市场需求的变化来看，随着专业化和综合化的业态演进，零售业按品 类和目标客户群细分业种，传统百货业的空间更趋“窄小”。单纯的以商品经营为 特征的百货店越来越向类别化、特色化发展，而与品牌供应商建立全面的供应链合 作，成为品牌供应商的分销渠道和服务平台。而购物中心和SHOPPING MALL 的兴起， 扩大了传统百货的服务内容，不仅满足购物需求，百货店自身只是作为主力店进入 购物中心，更注重与休闲、娱乐、餐饮、文化消费结合的多业态组合，实现“一站 式”满足消费需求。这也是大商股份在超世纪项目上拟采用新玛特模式的主要原因。

鉴于太原市的人口规模、发展状况以及对山西的辐射作用、项目本身位置和地 位，加之大商股份固有的规模、管理和技术优势，大商股份认为把完整的新玛特业 态引入到超世纪项目，打造一个更加现代版的集购物、休闲、娱乐、餐饮等诸多功 能于一体的大型购物休闲场所是完全可行的。

2、项目内容与功能布局

从经营方式来说，中国百货与外国百货区别很大，无论从租赁保底，到联销扣 点，对零售商而言只是一份“二房东”管理，对供应商而言只是一个直销窗口。而 国外百货店经营的商品大多实行买断经营，按专业化、类别化、特色化细分市场定 位，并直接进行顾客服务和经销商品的信息及物流服务，形成物流百货、品类百货、 折扣百货、流行百货、精品百货等不同业态类型。近阶段，国内品牌百货商店再次 开始调整经营方式，首先是扩大与品牌商的联营，并逐步与顶级品牌商扩展经销和 授权代理业务，并开始出现类别化的自有品牌专业店。本次收购完成后，针对太原 当地的实际情况，太原新玛特将仍采用联销扣点为主，自营、经销、出租为辅的方 式进行经营。

大商股份在多年积累下形成的规模、品牌、资源、管理、技术、人才等优势可 为大商股份操作该项目提供坚实、有力的保障。对太原新玛特，大商股份将发挥专 业化、系统化管理优势，努力降低成本，提升毛利空间。

本次收购并装修改造完成后，大商股份将对太原新玛特进行布局调整和商品升 级，努力提高坪效和丰富经营业态。功能分区上按2:6:2 原则分布，即20%面积用 于经营超市（地下1 层），面向普通大众消费者，强调便利性、综合性、优惠性，满 足附近居民的生活需要；60%面积用于经营百货店+品牌店+电器专业店（1-5 层）， 体现项目作为时尚购物中心的品牌档次和商品品类、品牌的丰富性。20%面积用于经

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营娱乐、餐饮、康体、文化等服务消费配套项目（分散于1-7 层）。地下2 层为停车 场，8、9 层用于办公或作为写字间对外出租。

综合超市与一些生活配套功能店铺分布在负一层及首层，既方便消费者出入， 也满足消费者的日常生活需要。主力百货店品牌档次整体以中高档为主，偏重高档， 以提升整个购物中心的整体形象和盈利能力。

饮食、娱乐、休闲等功能项目作垂直式分布，力求每个楼层都有不同风格的相 关项目，以带动人流在整个建筑物内垂直均匀流动，也为顾客在每个楼层提供一个 休憩场所，真正体现购物环境舒适、悠闲特点，从而延长消费者在商厦内的停留时 间。

太原新玛特主要功能布局设想

楼层	定位布局	经营项目
-2 层	停车场
-1 层	大型超市	大商新玛特超市
1 层	精品、名品馆	黄金、珠宝首饰、化妆品、靴鞋、皮具、名表等
2 层	绅士少女馆	男装、少女装、服饰等
3 层	淑女馆	数码产品、文化办公用品、乐器、淑女装、内衣、裘皮、 羊绒等
4 层	儿童用品馆、运动休闲馆	童装、童鞋、玩具、运动休闲装
5 层	电器、家居馆	精品小家电、家居床品等
6 层	餐饮、娱乐世界	餐饮名店、特色小吃、汤姆熊欢乐世界、宠物馆等
7 层	电影院、健身会所、娱乐
8 层	办公室或写字间
9 层	办公室或写字间

总之，对超世纪项目采取收购形式，表明大商股份对进入太原这一华北重镇的 坚定决心。据目前状况预计，成立后的太原新玛特在太原市及山西省都有一定规模 优势。大商股份进入后，充分发挥自身优势，通过合理定位，调整布局、引进品牌、 降低管理成本等措施来提高毛利，该店的盈利能力短期内即会释放出来。

（二）投资估算及财务预测

1、投资估算

本项目投资估算如下：

收购资产30,000 万元，装修改造10,221 万元，补充流动资金3,000 万元，总

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投资：43,221 万元。其中装修改造投资预算如下：

序号	项目内容	投资预算
1	土建改造工程	1,549 万元
2	外装饰工程	1,273 万元
3	内部装饰工程	4,749 万元
4	店招、亮化	123 万元
5	安装工程	2,193 万元
6	其他项目	334 万元
合 计		10,221 万元

2、财务预测

预计收购超世纪项目三年内可进入正常收益期，三年后年正常收入为 80000 万元，年净利润为4500 万元，表明该项目具有较强的盈利能力，项目财务评价是可 行的。

五、结论

收购山西超世纪商贸广场资产，进入太原市市场是大商股份凭借自身良好的品 牌优势和市场地位，投资华北地区重点城市核心商圈的又一战略举措。操作该项目 可使大商股份用较少的投资进入并巩固整合太原乃至山西地区市场，且有较好的回 报率。投资该项目既符合大商股份的战略部署，也符合大商股份投资者的经济利益。

收购超世纪项目拥有较好的市场前景，条件优越，操作方案合理、可行，能为 大商股份带来较好的经济效益和社会效益。

第四章 收购庄河金龙大厦资产并装修改造项目

一、项目概况

（一）项目所在地状况

1、自然状况

收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造项目（简称“收购金龙大厦项目”）是 大商集团股份有限公司（简称 “大商股份”、“公司”）本次非公开发行股票募集资

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金投资项目之一，项目所在地在辽宁省庄河市（县级市，属大连地区）。

庄河位于大连市东北部，为大连市所辖北三市之一，地处辽东半岛南部，东至 丹东160 公里，西距大连150 公里，海岸线曲折长215 公里，是一座美丽的海滨城 市和旅游城市，其旅游胜地拥有“辽南小桂林”之称的冰峪沟是中外游客理想的避 暑胜地。全市人口近百万，总面积4,034 平方公里。

2、社会发展状况

2006 年全市实现生产总值191.1 亿元，比上年增长18.1%。其中，第一产业增 加值42.2 亿元，同比增长7.3%；第二产业增加值92.4 亿元,同比增长29.4%；第三 产业增加值56.5 亿元，同比增长10.6%。全市人均生产总值20,801 元，比上年增 长15.5%。庄河综合经济实力屡攀新高，再上新台阶。

2006 年庄河实现社会消费品零售总额49.8 亿元，比上年增长13%。批发和零售 业零售额为39.7 亿元，增长16.8%；住宿和餐饮业零售额为10.1 亿元，增长42.3%。 城市投资环境优越，基础设施完备，功能日趋完善，形成了强大的保障体系和较高 的服务能力。2007 年令人瞩目的“五点一线建设辽宁沿海经济带”规划中，庄河市 花园口工业园区被定位为大连市承接国内外产业转移的重点园区，已成为东北地区 新的投资热点。庄河市政府计划用3 至5 年时间，建成一座“绿色”的现代化工业 新城。同时庄河市电厂一期建成，为本地工业建设提供了良好的保障，成为拉动当 地经济，带动其他产业的基础阶梯。

（二）项目状况

1、自然状况

金龙大厦原名金都大厦，位于庄河市内繁华的商业、文化中心，占地面积约 8,500 平方米，总建筑面积约24,000 平方米，地下一层，地上九层（其中六、七、 八层原来做为酒店经营，九层为临建会议室），是辽宁省建筑设计院设计，其功能齐 全，集商贸、餐饮、休闲、娱乐为一体。商场设计功能每天可以接纳顾客4.5 万人 次，曾以多功能、现代化的超级商厦在庄河享有较高的知名度，被评为消费者满意 和效益最佳企业。大厦北与商业步行街相连，南与新天地商业城相望，东与大连安 盛超市相邻，西与大世界城相接，是庄河经商和投资的首选之地。这里交通便利， 车辆四通八达，为消费者提供了极为便利的出行条件。大厦的正面是庄河最大、最

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热闹的广场，游客川流不息，人们购物休闲，相得益彰。

2、经营状况

金龙大厦现处于营业状态。近几年，金龙大厦所在商圈店铺不断推陈出新，由 于多数店铺均以商业地产开发为背景，缺乏专业化的百货零售管理模式，不能对店 铺进行清晰的定位，更不能有效地把握消费者心理，致使消费者难以形成消费忠诚 度，导致其消费倾向伴随新店铺不断转变。金龙大厦虽然地处旺角，但同样存在着 严重的落后管理营销模式，其经营销售额不断下滑，同时由于缺乏资金，管理层又 无力重整旗鼓，致使位于黄金地段的金龙大厦丧失应有的商业地位。

二、市场及行业分析

（一）庄河市商业状况及发展水平

庄河市商业具有较大的可提升空间，目前大型商场较少，功能比较单一，竞争 相对较小。商场经营多以柜台租赁为主，缺乏统一性的自主经营和整体营销模式， 手段较为传统，形式较落后。在消费者中能够形成影响力和拉动力的知名品牌相对 较少，商家代理的部分知名品牌同样缺乏规模效益。对消费者逐步追求知名品牌的 倾向，现有商家薄弱的商业背景根本无法满足，导致部分消费者利用用节假日去外 地消费的现象与日俱增。这种现象的发生主要有两种原因：第一，火热的房地产市 场使地产背景的商场投资人无暇顾及商场的发展，缺乏充足的行业责任心；第二， 随着地区经济的发展，人民物质文化生活的提高，消费者对生活的品质同样提出了 新的要求。因此，目前庄河商业经济正处在一个腾飞的起点，缺乏具有远见卓识的 商业意识的管理团队的指导，更缺乏商业行业领头羊的加入来改变和转型现有的商 业懵懂态势。

（二）主要竞争对手情况

目前能与庄河金龙大厦形成直接竞争的主要有新天地商业城、安盛购物广场、 大世界商业城三家商业企业，其中：

1、新天地商业城

新天地商业城2004 年开业，为庄河目前最大的综合性商场，经营面积约4 万平 方米，功能比较齐全，集购物休闲娱乐为一体，但由于投资方为房地产开发商，对

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商业运营缺乏专业化管理和经营理念，品牌管理滞后、商场布局缺乏调整，除其中 的金玛超市和大商电器外，整体经营状况欠佳。

2、安盛购物广场

安盛购物广场2005 年开业，经营面积约2 万平方米，以大众型日常商品经营为 主，由于各楼层多采用商铺招租形式，其知名品牌进店率较低，布局混乱，对客户 的吸引力较低，较难促成客户忠诚度。

3、大世界商业城

大世界商业城紧邻金龙大厦西部，是一座市场业态的商场，经营面积约三万平 方米，主要经营农副产品和低档服饰商品，客层定位偏低，完全不具备现代百货业 的特点。此外其投资方是房地产开发商，同样缺乏先进的商业管理模式，竞争能力 较差。

三、投资的必要性

大商股份近期在华北店网不断加深扩张力度，但对东北店网的做深做透思想丝 毫未松懈。庄河隶属于大连市，是大连卫星城之一，也是大连城市延伸发展的要地。 本次进入庄河一方面是由于前期通过大商电器积极探索打下了一定基础，另一方面 是从纵深方向继续加强公司在大连市及周边的商业龙头地位。随着市区规模的不断 扩容和城镇化率的提高，庄河在加速自身发展的同时势必承接大连现代发展趋势。 大商股份的进入是提前对商业发展的承接，使二者降低差距，为其他产业的承接和 衔接起到基本的铺垫和促进作用。另外，在承接大连市区商业发展的同时加深公司 品牌的宣传，通过强有力的管理模式和销售手段重整当地商圈，在消费者心中塑造 根深蒂固的商业模范店形象。进入庄河又是响应“五点一线建设辽宁沿海经济带” 规划的积极举措，有助于带动当地商业经济的稳步发展，促进相关产业的全面提升， 同时“五点一线建设辽宁沿海经济带”的成功发展会对大商股份的本次进入促成良 好的投资回报，经济的高速发展势必加强当地的购买力和提升消费品质，为大商股 份的潜在投资收益提供一份坚实的基础。

四、投资的可行性

（一）项目运作

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1、项目定位

为满足庄河市不同层次消费群体的基本生活和时尚消费需求，结合当地市场调 查，该项目拟引入千盛百货主流模式，千盛百货庄河店市场定位分析如下：

（1）整体定位：A、千盛百货庄河店一至五层是以中端时尚流行百货元素、精 品超市为主，辅以餐饮、休闲、娱乐等多功能于一体的综合性百货商场；B、地下一 层是以加强式食品为主的多样化、大众化购物超市。

（2）客层定位：千盛百货店的目标客层为庄河市中、高收入阶层，其中年龄定 位以18 岁至45 岁为主，全力保证目标客层对品牌的要求。

（3）经营定位：千盛百货庄河店定位为中端的时尚流行百货，重点是引入国内 一、二线且能够引起目标客层共鸣的流行时尚元素，在经营定位方面要满足以下“三 化”：

A、品类特色突出化

本店将以女装、运动装为主要品类，对其做广做深，做精做细，积极利用大商 股份的规模优势引入竞争店铺不具备的知名品牌，与竞争店铺形成鲜明对比，塑造 店铺主打品类。

B、品牌比例适宜化

店铺中各种品牌在实际经营中起到不同的作用，适宜的品牌分配比例是重要的经 营模式体现，其中本店引领人气的知名品牌（竞争店铺不具备）占20%，促进销售 额的品牌占50%，促进毛利额的品牌占30%，同时根据实际情况不断调整。

C、价格结构多元化

相同品牌，价格坚持以“中端为主，中低端为辅，高端为补充”为商品基本进 店原则，切勿结构单一，影响客层需求。

2、经营模式及合理性分析

大商股份通过多年积累形成的规模、品牌、资源、管理、技术、人才等多方面 优势为收购该项目提供了有力保障。综合考虑庄河市目前的人口数量、经济状况、 竞争对手现状及金龙大厦的建筑规模，做出商业模式引入的定性分析如下：

庄河金龙大厦不具备传统百货社会知名度、消费者忠诚度的硬性条件，保留其 原有商号、构建传统百货缺乏有力的支撑点,同时金龙大厦不具备大型综合购物中心 所提倡的大规模、多面积等基本硬件设施要求，因此大商股份决定将千盛百货模式

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引入，创建更加适宜本地经济千盛百货庄河店。

3、项目规模与内容

本次收购并装修改造完成后，大商股份将对千盛百货庄河店进行布局调整和商 品升级，努力提高坪效和丰富经营业态。经营层按功能进行1:9 原则划分，即10% 面积用于经营食品加强型超市（地下1 层），面向普通大众消费者，强调食品购买的 便利性、综合性、优惠性，满足附近居民的生活需要；90%面积用于经营百货+电器 专业店（1-5 层），体现项目作为时尚购物中心的品牌档次和商品品类、品牌的丰富 性。6 层以上暂作仓库及租赁使用。

4、功能布局

结合商场模式选择和市场定位，划分如下经营布局：

楼层	定位布局	经营项目
-1 层	食品加强型超市	食品多样化、丰富化为主
1 层	国内一线名品	化妆品、黄金珠宝、鞋、箱包
2 层	少女馆	少女装
3 层	淑女馆	淑女装、中性休闲
4 层	绅士馆	男装、运动服装
5 层	家居馆	家用电器、家居、童装玩具
6-9 层	仓库及租赁

（二）投资估算及财务预测

1、投资估算

本项目投资估算为：购买资产资金4,800 万元，装修改造及扩大经营面积所需 资金约3,200 万元，补充流动资金500 万元，总投资约0.85 亿元。

序号	项目内容	投资预算
1	土建改造工程	950 万元
2	外装饰工程	150 万元
3	内部装饰工程	1,100 万元
4	店招、亮化	50 万元
5	安装工程	900 万元
6	其他项目	50 万元
合 计		3,200 万元

2、财务预测

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预计收购庄河金龙大厦项目三年内可进入正常收益期，三年后年正常收入为 12,000 万元，年净利润为 900 万元，表明该项目具有较强的盈利能力，项目财务 评价是可行的。

六、结论

收购庄河金龙大厦并将其改造成千盛百货庄河店，对于大商股份继续做深做透 东北市场，加强三、四线城市市场渗透具有极大的指导意义和示范作用，将为全面 进入、丰满东北三线市场提供可借鉴的范例。

该项目地理位置优越，基础设施全面，内部结构和主体框架符合现代流行百货 店铺改造要求，内外面积布局提升空间巨大。凭借大商股份丰富的开店经验、强大 的品牌号召力和成熟的经营管理队伍，开业后的千盛百货庄河店将有望成为庄河当 地消费者购物的首选之地。

综上所述，该项目拥有较好的市场前景，条件优越，操作方案合理可行，能产 生较好的社会和经济效益。

第五章 偿还银行贷款并补充公司流动资金项目

大商股份本次非公开发行计划将8 亿元募集资金偿还银行贷款并补充公司流动 资金，其中5 亿元用于偿还银行贷款，3 亿元补充公司流动资金。

一、使用募集资金偿还银行贷款并补充流动资金的必要性

（一）公司对外快速扩张需要流动资金的支持

1、零售百货行业正面临着难得的发展机遇

2000-2006 年，我国社会消费品零售总额都保持着年均 10%以上的增长速度， 2006 年达到了76,410 亿元，同比增长13.7%，增速创历史新高。城市化进程、居 民收入增长将推动我国社会消费品零售总额的持续提升，而中高收入人口的增多将 促进消费升级趋势的日益明显。因此，我国零售商普遍面临一个较好的需求环境， 把握机遇、具有竞争能力的公司将脱颖而出。长期来看，随着经济的持续发展和人

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们生活水平的不断提高，中国零售业拥有巨大的发展潜力。中国将有望成为全球最 大的消费市场并拥有收入、盈利能力全球领先的零售企业。中国拥有巨大的消费市 场，消费升级和零售行业整合也才刚刚开始。零售百货行业整合空间较大，2006 年 该行业前 5 大公司市场份额仅为7%，而美国前五大百货零售商的市场份额为70%。 目前，进入中国的外资百货零售商往往只是东南亚地区的零售商，基本没有大鳄级 别的国际零售商进入，其中百盛具备较为全面的跨区域门店网络，其他的如太平洋 百货、香港新世界则主要在东部沿海城市发展。因此，对于包括大商股份在内的从 事跨区域发展的全国连锁百货公司来说面临着难得的发展机遇。

2、对外收购是零售百货企业发展壮大、增强竞争能力的有效途径

（1）行业竞争日趋激烈

展望未来，零售业内市场竞争日益激烈，特别是对资源的争夺将进一步加剧。 近年来，随着我国经济的高速发展，以及 2004 年 12 月 11 日后全面取消了对外 资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内城市商业网点的建设速 度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的 管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，百货零售行业的竞争日趋激烈。 仅 2005 年，商务部批准设立的外资企业即达 1,027 家。外资零售企业明显加大了 在中国的投资力度，世界50 家最大的零售企业已经有70%进入了中国市场，并已逐 步在我国形成了一定的网络规模，而且拟定了进一步拓展中国市场的计划。国内零 售商与国际零售商业巨头的全方位竞争无可避免，也加剧了国内零售市场的竞争。

国内零售商开始大规模扩张和重组，开始改变单一的经营方式。一方面，跨区 域经营渐成气候，大型商业零售企业纷纷跨区域设立连锁门店；另一方面，商业零 售企业通过兼并收购实现强强联合以增强自身的竞争能力。

（2）跨区域发展是零售百货企业做大做强的必经之路，而对外收购是零售百货 企业发展壮大、增强竞争能力的有效途径。

零售百货业地域特征明显、优质网点资源获取难度较大。优质商圈的网点资源 对于百货零售商而言尤为重要，本土百货零售商往往已经通过抢先占据所在城市的 优质网点资源而建立了一定的先行者优势和进入壁垒。同时，各个城市商圈、网点 资源的规划限制也在一定程度上使得新进入者的发展空间相对有限。

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因此，凭借自身良好的品牌、优良的管理能力，通过收购或者先租后买的方式 进行跨区域扩张，是零售百货企业迅速发展壮大，增强自身竞争能力的有效途径。

大商股份发展的历史，就是一部不断通过对外收购、兼并而迅速扩张的历史。 公司上市之初只有一家百货店——大连商场，建筑面积5.5 万平方米，总资产17,566 万元，净资产5,288 万元，销售收入50,692 万元，净利润1,179 万元。1998 年公 司一举并购抚顺、锦州、营口三地的百货大楼，开始走出大连，走上了对外规模扩 张的道路。经过10 余年的扩张和发展，截至2007 年9 月30 日，公司已经在5 省 30 余市（县）拥有百余家店铺，总建筑面积近200 万平方米，公司已经达到总资产 855,012 万元，比上市初增加近48 倍；净资产285,847 万元，比上市初增加53 倍。 2006 年度公司实现主营业务收入106.64 亿元，居沪、深两市百货类上市公司第一， 并为公司股东带来了丰厚的回报。

（3）依靠公司自身积累和债权融资远远不能满足公司快速扩张对资金的需求

中国百货行业面临着难得的发展机遇，能否抓住行业整合的有利时机，是大商 股份能否迅速做大做强的关键。截至2007 年9 月30 日，公司合并报表资产负债率 已达66.57%，通过债权融资的金额有限，仅仅依靠自身的积累、依靠经营活动产生 的现金流已不能满足公司快速发展对资金的需求，公司继续发展壮大已经遇到资金 的瓶颈。

大商股份具有丰富的收购经验和优良的管理能力，过去的收购店铺和新开店铺 都具有相当高的成功率。根据公司的业务发展计划，公司不断加强对重点开发城市 的选址和谈判力度，已经积累了大量的自建、租赁和收购项目储备。零售百货行业 的自身特征决定了项目开展具有复杂、谈判时间长、金额大、难度大等特点，同时 由于行业的激烈竞争，对于优质项目的竞争尤其激烈。对于公司来说，充足的资金 是公司获得优良项目的关键因素。2004 年、2005 年和2006 年，公司投资活动所产 生的现金流量净额分别为-9,104 万元、-25,063 万元和-60,688 万元，公司的扩张 速度逐年加快。

受公司资本规模和债权融资空间的限制，公司对外收购资金主要来源于经营活 动所带来的现金，随着公司对外扩张的加快不可避免的带来两个影响，一是用于正 常经营的资金减少，影响公司的正常经营，主要表现为不能及时支付供应商货款和 偿还银行贷款；二是由于缺少后续的流动资金，导致公司对外扩张受到影响。通过

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本次非公开发行募集资金来增加公司资本实力、补充流动资金，既是满足公司正常 经营的需要，也是在控制财务风险下公司把握机会获得优良项目的有力保证，从而 不断增强公司竞争能力，实现公司快速、健康的可持续发展。

因此，受资金余额限制，面对难得的发展机遇，公司面临着对外扩张和正常经 营的矛盾。更多的资金用于对外扩张将影响公司的正常经营，为了保证公司的正常 经营，公司对外扩张将不可避免的受到影响。同时本次募集资金的大部分用于对外 收购，并不能增加公司账面资金。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金，对 保证公司在正常经营的基础上，抓住机遇，通过对外扩张实现做大做强的战略发展 目标是十分必要的。

（二）优化公司财务结构、降低财务风险的需要

1、提高流动性，增强公司的偿债能力

公司的流动比率和速动比率最近三年分别为0.42 和0.50、0.56 和0.25、0.27 和0.34，分别低于同行业上市公司平均水平。明显低于同行业平均水平的流动性指 标说明公司存在一定的偿债风险。2007 年9 月30 日公司（母公司）的货币资金余 额为42,918 万元，而短期借款、应付票据和应付账款的余额分别为61,600 万元、 22,164 万元和87,383 万元，公司利用债权融资的能力已接近极限。而本次募集资 金的大部分用于对外收购，并不能提高公司的流动性。因此，通过本次非公开发行 募集资金偿还银行贷款并补充公司流动资金，有利于增强公司偿债能力、降低财务 风险，保证公司的可持续发展。

同行业上市公司流动比率、速动比率指标比较表

公司简称	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率
南京中商	0.53	0.25	0.56	0.37	0.49	0.32
鄂武商A	0.7	0.63	0.66	0.58	0.56	0.43
重庆百货	0.78	0.4	0.71	0.4	0.76	0.45
新世界	0.19	0.17	0.3	0.26	0.64	0.58
合肥百货	0.92	0.73	0.95	0.8	1.1	0.94
王府井	0.81	0.62	1.06	0.84	1.04	0.84
百联股份	0.44	0.39	0.62	0.46	0.53	0.38
西单商场	1.58	1.24	1.29	0.99	1.19	0.92
欧亚集团	0.66	0.57	0.54	0.42	0.8	0.58
银座股份	0.58	0.49	0.7	0.59	0.71	0.64
大商股份	0.56	0.34	0.5	0.27	0.42	0.25

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平均 0.7 0.53 0.72 0.54 0.75 0.58

2、降低资产负债率，提升公司举债空间，增强发展潜力

近几年，公司的资产负债率指标一直处在较高水平，并且远远高于同行业上市 公司平均水平。2004 年、2005 年、2006 年和2007 年9 月30 日，公司资产负债率 （合并报表）分别为67.91%、61.35%、65.82%和66.57%，财务杠杆的应用已经接近 于极限。公司近几年来的高速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司对 外扩张、迅速发展壮大提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为公司带 来了一定的偿债风险，同时也使公司通过债权融资获得的资金数量十分有限。

本次非公开发行的部分资金用于对外收购股权和资产，由于金额有限并不能使 公司合并报表的资产负债率指标得到有效改善，所以，通过股权融资偿还银行贷款 并补充公司流动资金，降低资产负债率，提升举债空间，有利于公司稳健经营，及 时把握零售百货行业发展机遇，实现公司的又一次飞跃。

3、降低贷款规模、缓解财务压力，增进公司经营效益

目前国内宏观经济发展势头强劲，自2002 年以来一年期基准利率从5.31%提 高到2007 年9 月30 日的7.29%。根据国际金融市场对中国经济的预期，我国利率 仍然存在一定的上升空间。在升息周期中保持较高的银行贷款规模，将逐步加重公 司财务负担，增加财务费用，累积财务风险。

由于贷款融资成本的不断上升，有必要利用本次募集资金偿还银行贷款来降低 公司财务费用、缓解公司财务压力并增进公司经营效益。

（三）公司经营扩张合理增加流动资金的需要

1、公司自营规模增加需要增加流动资金

为控制经营风险，公司目前的经营主要采取联销模式，联销销售收入占公司主 营业务收入的70%以上，自营销售占公司销售的比重较小。公司目前采取自营方式 的商品主要为电器、部分知名品牌化妆品、珠宝和超市商品。自营销售对公司的销 售能力和存货管理水平提出较高的要求，随着公司销售规模的扩大，管理能力的不 断增强，公司采用自营模式知名品牌化妆品、珠宝的销售也不断扩大，公司的电器 和超市业务也不断扩大规模，因而需要补充一定的流动资金，以满足销售规模扩大

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增加存货对资金的现实需求。

2、公司新开店铺需要增加流动资金

最近几年公司保持着每年新开10 家左右店铺的速度，2008 年度，公司计划新 开店铺所需资金，除收购项目外尚需资金2-3 亿元，一方面用于租赁相关商场，一 方面用于新增店铺的装修改造，以及部分用于店铺的营运资金及广告费用。受资金 规模限制以及收购物业难度加大的影响，公司在最近几年的对外扩张过程中较多地 采用了租赁的方式，2004 年、2005 年和2006 年，公司租赁物业支付的现金分别为 3,457 万元、8,677 万元22,378 万元。公司未来将继续坚持“根据需要和可能，收 购与租赁方式并举”的方针，巩固现有店网建设，加强新店网建设，稳步推进规模 扩张，占领跨区域发展的战略制高点。

总之，在公司资产负债率水平较高、债权融资的空间有限、对外扩张加快、贷 款利率水平居高不下的情况下，通过募集资金补充流动资金是十分必要的。

二、使用募集资金偿还银行贷款并补充流动资金的可行性

（一）有利于抓住零售百货行业整合的有利时机，实施公司发展战略，迅速做 大做强

公司的发展战略为：以“追求‘无限发展’的业务规模和‘无微不至’的质量， 建设成中国共产党领导下的世界级民族商业大公司”为企业宗旨，采取购并、自建、 租赁、合作、输出管理、托管经营等多种形式，扩大公司经营规模，做透做细“东 北店网”，做大做强“华北店网”，并伺机向其他区域延伸。公司制定并继续坚持“以 创建享誉世界的大公司为中长期目标”的五阶段发展战略：大连第一、东北第一、 全国一流、世界轻量级、世界中量级，现已实现前三个阶段，正向第四阶段迈进。

公司具有零售行业并购的丰富经验，目前已经具有了相当丰富的项目储备。拥 有足够的资金，可以保证在把握机会快速扩张的同时不影响公司正常经营的需要， 保证收购项目后续装修改造及营运资金的需要，有利于公司稳健而快速的发展，实 现公司发展战略和股东利益最大化目标。

（二）提高资金使用效率，减少财务费用支出，提高公司利润水平

通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款并补充公司流动资金，可以降低公

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司资产负债率水平，减少对银行贷款的依赖和财务费用的支出，提高利润水平。同 时，公司银行信用增强，授信额度增加，有利于公司更好地通过贷款方式筹集资金， 以至更好地对贷款和流动资金进行组合运用。

通过偿还银行贷款，可以带来现实的收益，减少公司财务费用的支出，提高公 司每股收益水平。具体测算如下：

1、每年可以节省的财务费用支出

补充流动资金及偿还银行贷款金额×一年期银行贷款利率=80,000 万元× 7.29%=5,832 万元

2、每年可以节省的财务成本支出

每年可以节省的财务费用×（1-所得税）=5,832×（1-33%）=3,907.44 万元。 2008 年起公司的所得税率将调整为25%，测算结果暂按公司目前所得税率33% 计算。

3、发行后模拟每股收益

在不考虑收购项目对公司每股收益影响的情况下，假设本次非公开发行仅仅用 于补充流动资金及偿还银行贷款，按照每股发行价格41 元计算，需要发行约1,951 万股，则发行后公司总股本为31,323 万股。

（1）新增股份的每股收益

新增股份的每股收益=3,907.44/1,951=2.00 元

也就是说，公司采取股权融资来替代银行贷款的方式，新增股份相当于可以实 现每股收益2 元，远高于公司目前的每股收益，说明公司股权融资的成本低于贷款 融资的成本，本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款并补充公司流动 资金是可行的。

（2）全部股份每股收益

2007 年1-9 月份公司实现净利润27,953 万元，每股收益0.95 元。

则发行后公司2007 年1-9 月份模拟每股收益为（27,953+3,907.44×3/4） /31,323=0.99 元，高于公司2007 年1-9 月份的每股收益水平。

因此，公司股权融资的成本低于贷款融资的成本，在不考虑其他因素情况下， 本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款并补充公司流动资金可以提高

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每股收益。

（三）提高公司债权融资空间、提高资金使用效率

本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款并补充公司流动资金，降 低了公司资产负债率，提高了公司的债权融资空间。公司将根据资金需求情况合理 安排资金使用计划，当资金需求较少时，公司正常经营产生的现金流足可以满足资 金需求，减少财务费用支出，增加公司利润总额，提高每股收益水平；当资金需求 较大时，通过股权融资的方式不可行，则可以通过增加银行贷款解决。如此形成良 性循环，公司的资金使用计划将更加富于弹性，有利于提高公司资金的使用效率， 降低财务风险，增强公司的持续发展能力。

因此，股权融资的成本远远小于贷款融资的成本，通过非公开发行方式募集资 金偿还银行贷款并补充公司流动资金是可行的。

请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会 2007 年12 月17 日

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议案六：

关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他法律法规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司特设立董事会 战略委员会、提名委员会、审计委员会。

请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会 2007 年12 月17 日

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议案七：

大商集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增 强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

第二条 战略委员会是根据公司股东大会决议设立的，董事会下设的专门工作机 构，主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成。

第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之 一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。设秘书 一名，负责委员会日常工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事 会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据本议事规则 有关规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构。工 作小组由委员会秘书任组长，工作小组的成员无需是战略委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建

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议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公 司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资 本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资 料；

（二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备 案；

（三）公司有关部门或控股子公司（参股公司）对外进行协议、合同、章程（草 案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；

（四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交 正式提案。

第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将 讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。

第十二条 相关项目如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业 意见，费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十三条 战略委员会根据董事会需求或战略委员会委员提议召开会议，并于会 议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其 他一名委员主持。

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第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采用通 讯表决方式召开。

第十六条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公 司董事、监事、高级管理人员等以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

• 第十八条 战略委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签

• 名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董 事会授权，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的 规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修 订本议事规则，报董事会审议通过。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年12 月17 日

63

议案八：

大商集团股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总裁等高级 管理人员的选聘工作，优化董事会的人员结构，进一步完善公司的法人治理结构。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他法律法 规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定 本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是根据公司股东大会决议设立的，董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究 并向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，委员中至少有一名独立董事。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事 提名，由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。设秘书 一名，负责委员会日常工作。召集人由独立董事担任。

第六条 提名委员会委员的任期与董事会的任期一致。委员任届期满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、整理、 初选名单的拟定和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

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（一） 根据公司经营情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议；

• （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四） 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建

议；

（五） 公司董事会授予的其他事宜。

第九条 提名委员会对公司董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。委员 会提案经董事会审议决定后，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分 尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际 情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成 决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

• （一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董 事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料，报提名委员会审议；

• （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部、外部等广泛搜集董事、 高级管理人员人选；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职等 情况，形成书面材料；

• （四）征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

• （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人 员进行资格审查；

• （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人 和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

• （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关后续的工作。

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第五章 议事规则

第十二条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会 议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 其他一名委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通 讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列 席会议。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 字；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附则

第二十条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。

第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行：本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。

请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会 2007 年12 月17 日

66

议案九：

大商集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会根据公司股东大会决议设立的，董事会下设的专门工 作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，其中至少有一名独 立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事 提名，由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。设秘书 一名，负责委员会日常工作。召集人由独立董事担任。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员任职资格，并由委员会根据本议事规 则第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和审计 委员会会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

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• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会监事的审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方 面的书面资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面 决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

• （四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议根据董事会要求或审计委员会委员提议召开，每年至 少召开四次。会议召开应提前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员 不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

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第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯 表决的方式召开。

第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 监事、总会计师及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附则

第二十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律，法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年12 月17 日

69

议案十：

关于修改董事会薪酬与考核委员会议事规则部分条款的议案

各位股东及股东代表：

在成立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会同时，公司决定对《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》第四条进行修改。

原规则规定：薪酬与考核委员会由三名董事组成。

现修改为：薪酬与考核委员会由五名董事组成。

请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年12 月17 日

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议案十一：

关于修改《大商集团股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、根据中国证监会大连监管局《关于大商集团股份有限公司专项治理情况的 综合评价》（大证监发[2007]310号）相关建议，对公司章程第110条进行修订。

原章程规定“公司对外投资、资产重组、资产处置金额在5000万元以下，运用 资金占公司总资产10%以下，须经公司批准。”

现修改为“公司对外投资、资产重组、资产处置金额在5000万元以下，运用资 金占公司总资产10%以下，须经公司管理层批准。”

二、根据公司经营发展需要，决定扩大公司经营范围，增加 “信息服务业务”。

修改公司章程第13条为“经依法登记，公司的经营范围：经登记机关核准，公 司经营范围是：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊 音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购； 仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工； 出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出 租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营 （限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危 险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）、信息服务业务***。”

请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年12 月17 日

71

议案十二：

关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

因为大连大商集团有限公司已经为本公司提供担保，公司决定在对等条件下， 向大连大商集团有限公司提供5亿元人民币银行贷款担保。公司董事会将在股东大会 授权范围内办理担保具体事宜，期限至2009年6月31日。

大连大商集团有限公司的法定代表人：牛钢；注册资本18855.8万元人民币；成 立日期：1995年1月11日；经营范围：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业 贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁等。 大连大商集团有限公司是本公司的实际控制人，故与本公司构成关联关系。 请各位股东审议。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年12 月17 日

72