Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 29, 2007

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2007-031

大商集团股份有限公司 非公开发行股票董事会决议公告 暨召开2007 年第2 次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围 内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规 定以竞价方式确定发行对象。

●认购方式：现金认购。

大商集团股份有限公司第六届董事会第8 次会议通知于2007 年11 月22 日以书面 形式发出，会议于2007 年11 月29 日在大连市中山区青三街1 号公司本部十五楼会议 室召开。会议应到董事13 人，实际出席会议董事13 人，监事会全体成员及公司其他高 级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长 牛钢先生主持，经与会董事审议、逐项举手表决，一致通过如下决议：

一、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况说 明的议案》；

公司关于前次募集资金使用情况的说明及大连华连会计师事务所有限公司出具的 《关于大商集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（内审字 [2007]69-13 号）详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 本议案需提交公司临时股东大会表决。

二、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发

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行管理办法》等法律、法规的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后， 董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司临时股东大会表决。

• 三、逐项审议通过《关于公司2007 年度向特定对象非公开发行A 股股票方案的议

• 案》；

• （一）非公开发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内人民币普

• 通股（A 股）；每股面值：人民币1 元。

• 表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （二）发行方式及时间：本次发行股票为向特定对象非公开发行方式，在中国证券

• 监督管理委员会核准后6 个月内择机发行。

• 表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （三）发行股票数量：本次非公开发行股票数量不超过6,000 万股（含6,000 万股），

• 且不低于3,000 万股（含3,000 万股），在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据 实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数 按照总股本变动比例相应调整。

表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （四）发行对象：本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证

• 券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

• 本次发行对象全部以现金认购。

表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （五）定价方式：本次公司非公开发行股票的发行价不低于公司非公开发行股票董

• 事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即41.04 元/股）。董事会提请股 东大会授权董事会与主承销商协商确定具体发行价格。在本次发行以前，因公司送股、 转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。 表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （六）本次发行股票的锁定期：特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起

• 十二个月内不得转让。

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表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票计划募集资金净额（扣除发行费用后）为203,972 万元，本次 募集资金拟投入项目的资金需求总数量为203,972 万元，本次募集资金投入203,972 万

• 元。如实际募集资金低于项目的资金需求总数量，不足部分由公司自筹资金解决。 本次募集资金拟投资于以下项目：

• 收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目，投资额5 亿元；

• 2．收购四川自贡市英祥商业贸易有限责任公司100%股权项目，投资额22,251 万元；

• 收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目，投资额43,221 万元，其中

• 用于收购资金3 亿元，装修改造投入资金10,221 万元，补充流动资金3,000 万元；

• 收购庄河金龙大厦资产并装修改造项目，投资额8,500 万元，其中用于收购资

金4,800 元，装修改造投入资金3,200 万元，补充流动资金500 万元；

1. 偿还银行贷款并补充公司流动资金项目，投资额8 亿元，其中偿还银行贷款5

亿元，补充流动资金3 亿元。

以上投资项目共需资金203,972 万元。本次发行募集资金到位之前，公司可根据自 有资金的情况和项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公 司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集 资金拟投入金额进行调整。

表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （八）本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行股票完成后，公司滚存

• 的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （九）本次发行决议的有效期：本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通

• 过之日起十二个月。

表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司临时股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

四、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公 开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法

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规及《大商集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权 公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中 包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择 等；

（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目过程中的重大合同；

（三）授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在股东大会决议范围内对募集资 金投资项目具体安排进行调整；

（四）授权董事会对本次非公开发行股票募集的资金超过上述项目投资总金额部 分，用作补充流动资金；

（五）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜；

• （六）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及

• 办理工商变更登记手续；

（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易 所上市事宜；

（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董 事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调 整；

（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• （十）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

本议案需提交公司临时股东大会表决。

五、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次非公开发行募集资金 使用可行性报告的议案》；

本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告详见上海证券交易所网站。 本议案需提交公司临时股东大会表决。

六、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于设立公司董事会战略委员 会、提名委员会、审计委员会的议案》；

为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他法律法规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司特设立董事会战略委员 会、提名委员会、审计委员会。

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本议案需提交公司临时股东大会表决。

七、2 名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11 名参会董事一致审议通过《关 于租赁大连大商集团有限公司所拥有的两处房产的议案》；

根据公司的经营发展需要，公司决定租赁大商集团位于大连市中山区青四街30 号 的大连商场北楼房产及位于大连市中山区中山路113 号的房产。其中，租赁大连商场北 楼房产的建筑面积合计31,294.52 平方米，月租金总额495 万元人民币；租赁位于大连 市中山区中山路113 号房产的建筑面积合计5,288.14 平方米，月租金总额33 万元人民 币。上述两处房产的租赁期限均为1 年，自2007 年7 月1 日起至2008 年6 月30 日止。

公司5 名独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲一致认为：本次关联 交易表决程序合法，交易公平合理，没有损害公司中小股东合法利益，一致同意上述租 赁行为。

八、2 名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11 名参会董事一致审议通过《关于 租赁大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司房产的议案》；

为了进一步巩固、扩大在黑龙江省的竞争优势，公司决定租赁大商集团哈尔滨新一 百购物广场有限公司拥有的位于哈尔滨市道里区石头道街118号国有出让商住用地上的 建筑物。总建筑面积为95,627.43 平方米，年租金总额500 万元人民币。租赁期限为1 年，自2008 年1 月1 日起至2008 年12 月31 日止。

公司5 名独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲一致认为：本次关联 交易表决程序合法，交易公平合理，没有损害公司中小股东合法利益，一致同意本次租 赁行为。

九、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》； （一）根据中国证监会大连监管局《关于大商集团股份有限公司专项治理情况的综 合评价》（大证监发[2007]310号）相关建议，对公司章程第110条进行修订。

原章程规定“公司对外投资、资产重组、资产处置金额在5000万元以下，运用资金 占公司总资产10%以下，须经公司批准。”

现修改为“公司对外投资、资产重组、资产处置金额在5000万元以下，运用资金占 公司总资产10%以下，须经公司管理层批准。”

（二）根据公司经营发展需要，决定扩大公司经营范围，增加 “信息服务业务”。 修改公司章程第13条为“经依法登记，公司的经营范围：经登记机关核准，公司经 营范围是：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制

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品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电 子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展 览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物 业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）；国 际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、 普通货运（限分公司经营）、信息服务业务***。”

本议案需提交公司临时股东大会表决。

十、2 名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11 名参会董事一致审议通过《关于 为大连大商集团有限公司提供担保的议案》。

因为大连大商集团有限公司已经为本公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大 连大商集团有限公司提供5 亿元人民币银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范 围内办理担保具体事宜，期限至2009 年6 月31 日。

本议案需提交公司临时股东大会表决。

公司将在正式担保协议签署后另行公告。

十一、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2007 年第2 次临 时股东大会有关事宜的议案》。

（一）会议召开时间：现场会议召开时间为2007 年12 月17 日（星期一）下午14 时整，网络投票时间为2007 年12 月17 日（星期一）上午9：30－11：30，下午13： 00－15：00；

（二）会议召开地点：大连市中山区青三街1 号大商集团股份有限公司十楼会议室 （三）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司 将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的 一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结 果为准。

（四）会议议题：

1. 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

2. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

3. 3．逐项审议《关于公司2007 年度向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》；

4. （1）非公开发行股票的种类和面值

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• （2）发行方式及时间

• （3）发行股票数量

• （4）发行对象

• （5）定价方式

• （6）本次发行股票的锁定期

• （7）募集资金数额及用途

• （8）本次非公开发行前的滚存利润安排

• （9）本次发行决议的有效期

• 4．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案》；

• 5．审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》；

• 6．审议《关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会的议案》；

• 7．审议《大商集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》；

• 8．审议《大商集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》；

• 9．审议《大商集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》；

• 10．审议《关于修改＜大商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则＞

• 部分条款的议案》；

• 11.审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• 12.审议《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》。

• （五）会议出席对象

• 截至于2007 年12 月10 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络 投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参 加会议，该代理人不必为股东。

• 2．公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

• （六）表决权：

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票为准。

（七）现场会议参加方法：

1. 登记地点：大连市中山区青三街1 号公司证券部

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1. 登记办法：法人股东持有法定代表人授权委托书、出席者身份证、营业执照复

印件、法人股东持股凭证；自然人股东及委托代理人持授权委托书、股东帐户卡、有效 持股凭证和出席人身份证明。

（八）联系方式：

1. 联系地址：大连市中山区青三街1 号公司证券部

2. 联系电话：0411-83643215

3. 联系传真：0411-83880798

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

备查文件 ：

1. 《大商股份2007 年非公开发行股票预案》；

2. 大商股份2007 年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告；

3. 《大商股份关于前次募集资金使用情况的说明》；

4. 大连华连会计师事务所出具的《关于大商集团股份有限公司前次募集资金使用

情况的专项审核报告》；

1. 审计报告、评估报告；

2. 收购协议；

3. 公司第六届董事会第8 次会议决议；

4. 公司独立董事关于租赁房产关联交易的独立意见。

特此公告。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年11 月29 日

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附件1 ：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将提供网络投票平台，在上述日期登记在册的所有A 股股 东均可参加网络投票，投票程序如下：

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年12 月17 日上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

（2）股东投票代码：

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738694	大商投票	20	A 股

（3）股东投票的具体程序

A、买卖方向为买入投票。

B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00 元代表第1 个需要 表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大 会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序 号	议案内容	对应申报价
1	关于前次募集资金使用情况说明的议案	1.00
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	2.00
3	关于公司2007 年度向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案
3.1	非公开发行股票的种类和面值	3.00
3.2	发行方式及时间	4.00
3.3	发行股票数量	5.00
3.4	发行对象	6.00
3.5	定价方式	7.00
3.6	本次发行股票的锁定期	8.00
3.7	募集资金数额及用途	9.00
3.8	本次非公开发行前的滚存利润安排	10.00

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3.9	本次发行决议的有效期	11.00
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案	12.00
5	关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案	13.00
6	关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会的议案	14.00
7	《大商集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》	15.00
8	《大商集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》	16.00
9	《大商集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》	17.00
10	关于修改《大商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规 则》部分条款的议案	18.00
11	《关于修改<公司章程>的议案》	19.00
12	《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》	20.00

• C、在“委托股数”项目下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应得申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃全	3 股

D、投票注意事项：

• a、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表

• 决申报不得撤单。

• b、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• c、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件2 ：

大商集团股份有限公司

2007年第2次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出

席2007 年12 月17 日召开的大商集团股份有限公司2007 年第2 次临时股东大会，并代 为行使表决权。

委托人签名盖章： 委托人身份证： 委托人持股数： 委托人股东帐户： 被委托人姓名： 被委托人身份证： 委托权限： 委托日期：

对股东大会各项议案的表决情况如下：

序 号	议案内容	表决意见
1	关于前次募集资金使用情况说明的议案
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3	关于公司2007 年度向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案
3.1	非公开发行股票的种类和面值
3.2	发行方式及时间
3.3	发行股票数量
3.4	发行对象
3.5	定价方式
3.6	本次发行股票的锁定期
3.7	募集资金数额及用途
3.8	本次非公开发行前的滚存利润安排
3.9	本次发行决议的有效期

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4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案
5	关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案
6	关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会的议案
7	《大商集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》
8	《大商集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》
9	《大商集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》
10	关于修改《大商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规 则》部分条款的议案
11	《关于修改<公司章程>的议案》
12	《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》

（注：授权委托书剪报及复印件均有效）

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关于大商集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的 专项审核报告

内审字（2007）69-13 号

大商集团股份有限公司全体股东：

我们接受大商集团股份公司（以下简称“贵公司”）董事会委托,对贵公司截止2006 年12 月31 日的前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完 整的实物证据、原始书面资料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责 任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求 出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根 据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

经审核，贵公司前次募集资金到位和使用的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和到位时间

贵公司前次配股系经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]68 号文批准，于2001 年8 月实施了2000 年度股东大会通过的2000 年度配股方案，以2000 年末总股本226,159,791 股为 基数，向全体股东按每10 股配售3 股的比例配售新股。经征询意见，本次配股，国家股股东大 连市国有资产管理局可配28,493,400 股，实际认购4,500,000 股；法人股股东可配3,315,000 股，实际认购317,577 股；社会公众股股东可配36,039,537 股，实际认购36,039,537 股。本 次实际配售共计40,857,114 股，配股价为每股人民币9.70 元，本次配股募集资金扣除相关费 用后，实际共募集货币资金379,954,005.80 元人民币。截止2001 年9 月5 日，此次配股募集 的货币资金均已全部存入贵公司银行账户，并业经我所以华连内验字（2001）26 号《验资报告》 验证确认。

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二、前次募集资金的使用计划、实际使用情况

（一）配股说明书承诺的募集资金使用计划

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	承诺投资项目	投 资 总 额
		收购款	装修改造	营运资金	合 计
1	收购本溪商业大厦	600.00	4,000.00	1,000.00	5,600.00
2	收购牡丹江百货大楼	129.55	4,000.00	1,000.00	5,129.55
3	受让中百商业联合发展有限公 司股权并增资	1,020.00			1,020.00
4	投资兴建大商西安路超市项目		8,000.00	1,500.00	9,500.00
5	投资收购大庆华联购物广场项 目的首付款	15,000.00			15,000.00

完成上述投资共需货币资金362,495,500.00 元人民币，此次配股实际共募集货币资金 379,954,005.80 元，剩余资金17,458,505.80 元用于补充贵公司的流动资金。

（二）募集资金投向的调整

贵公司原计划以配股募集资金9,500 万元投资兴建西安路超市项目，由于该项目动迁工作 在动迁审批环节存在障碍，导致项目建设用地上的建筑物无法动迁，给项目的实施带来较大的 不确定性。鉴于上述原因，贵公司经2002 年4 月29 日召开的公司2001 年度股东大会审议批准， 变更了该项目的募集资金投向，调整为以此款项支付收购沈阳国贸大厦的首付款，收购后将其 建设为新玛特购物休闲广场沈阳店，现已将其变更为大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司。

上述变更已按规定于2002 年3 月27 日及2002 年4 月30 日在《上海证券报》、《中国证券 报》上进行公告。

（三）前次募集资金实际使用情况

1．截止2001 年12 月31 日，贵公司前次募集资金累计实际使用情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	承诺投资项目	投 资 总 额
		收购款	装修改造	营运资金	合 计
1	收购本溪商业大厦	600.00	2,677.70	1,244.00	4,521.70
2	收购牡丹江百货大楼	129.55	3,872.50	519.92	4,521.97
3	受让中百商业联合发展有限公 司股权并增资	1,020.00			1,020.00
4	投资兴建大商西安路超市项目	-			-
5	投资收购大庆华联购物广场项 目的首付款	13,995.00			13,995.00

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• 2．截止2002 年12 月31 日，贵公司前次募集资金累计实际使用情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	承诺投资项目	投 资 总 额
		收购款	装修改造	营运资金	合 计
1	收购本溪商业大厦	600.00	3,300.00	1,700.00	5,600.00
2	收购牡丹江百货大楼	129.55	4,000.00	1,000.00	5,129.55
3	受让中百商业联合发展有限公 司股权并增资	1,020.00			1,020.00
4	收购沈阳国贸大厦项目	9,500.00			9,500.00
5	投资收购大庆华联购物广场项 目的首付款	15,000.00			15,000.00
6	补充流动资金			1,745.85	1,745.85
	合 计	26,249.55	7,300.00	4,445.85	37,995.40

截止2002 年12 月31 日，贵公司前次募集资金已全部使用完毕。

• （四）前次募集资金使用的效益情况

• 本溪商业大厦（现更名为大商集团本溪商业大厦有限公司）

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
年 度	2001	2002	2003	2004	2005	2006
营业收入	12,925.74	16,484.58	20,738.64	21,691.51	20,621.24	25,414.70
利润总额	500.10	1,525.12	1,568.91	1,972.86	2,794.56	3,213.61

2. 牡丹江百货大楼（现更名为大商集团牡丹江百货大楼有限公司）

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
年 度	2001	2002	2003	2004	2005	2006
营业收入	14,993.44	23,623.68	28,175.92	27,620.24	33,111.36	31,790.08
利润总额	501.11	1,228.81	1,741.93	2,189.50	2,528.63	3,544.94

3. 中百商业联合发展有限公司

单位：人民币万元

年 度	2001	2002	2003	2004	2005	2006
营业收入	23.98	216.67	375.03	1,236.23	836.41	1,127.29
利润总额	5.04	6.37	5.44	21.41	34.22	50.18

• 4．沈阳国贸大厦即新玛特沈阳店（现更名为大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司）

单位：人民币万元

年 度	2001	2002	2003	2004	2005	2006
营业收入	- - -	3,419.49	30,542.33	34,771.25	47,076.87	57,354.97

3

利润总额 - - - -1,006.70 -2,357.77 482.03 1,632.45 3,710.64

1. 大庆华联购物广场即新玛特大庆店（现更名为大商集团股份有限公司大庆新玛特购物

休闲广场）

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
年 度	2001	2002	2003	2004	2005	2006
营业收入	2,501.19	22,268.75	30,365.68	37,919.86	44,527.84	56,156.83
利润总额	-3.77	480.37	2,312.32	2,516.69	3,616.34	4,374.07

（五）项目效益与公司承诺差异

前次募集资金投向的项目中大商集团本溪商业大厦有限公司、大商集团牡丹江百货大楼有 限公司、大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司和大商集团股份有限公司大庆新玛特购物休闲 广场经过6 年精心运作，已经不断成熟壮大，成为利润贡献的主力店铺早已大幅超额实现业绩 承诺。只有中百商业联合发展有限公司至今没能实现公司承诺收益。原因为：公司主营业务是 代理进口服装和名牌珠宝等高端品牌，公司作为品牌代理市场的新进入者，对整个市场有一个 熟悉和了解的过程。近年来，代理商数量和规模的剧增使得品牌代理市场环境发生很大变化， 形成日益激烈的竞争格局，公司在风险大、利润薄的市场背景下，采取稳健投资的谨慎态度， 开发市场的进度稍显缓慢，导致主营业务收入和利润总额指标达不到公司在2001 年配股说明书 中的计划指标。

（六）经将上述募集资金实际使用情况，与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说 明》及贵公司 2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年度、2005 年度和 2006 年度报告以及 其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，披露内容与审核结果基本相符。 本溪商业大厦募集资金使用计划和实际使用情况变化如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
募集资金投向明细	计划投资情况	实际投资情况
收 购 款	600.00	600.00
装修改造款	4,000.00	3,300.00
营运资金	1,000.00	1,700.00
合 计	5,600.00	5,600.00

三、前次配股募集资金使用情况结论

经审核，我们认为，贵公司董事会的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金实际使

4

用情况的披露与实际使用情况基本相符。

本专项报告仅供贵公司为本次非公开发行股票使用，不得用于其他目的。我们同意将本专 项报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一同上报。

大连华连会计师事务所 中国注册会计师：王秀玉 中国 · 大连 中国注册会计师：宋连作 二○○七年八月十九日

5

大商集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的说明

一、 前次募集资金的数额和到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]68 号文批准，大商集团股份有限公司（以 下简称“公司”）于2001 年8 月实施了配股方案。以2000 年末总股本226,159,791 股为基 数，向全体股东按每10 股配3 股的比例配售新股。此次配股中，国家股股东大连市国有资产 管理局可配28,493,400 股，实际认购4,500,000 股；法人股股东可配3,315,000 股，实际认 购317,577 股；社会公众股股东可配36,039,537 股，实际认购36,039,537 股。本次实际配售 40,857,114 股，配股价为每股人民币9.70 元，本次配股募集资金扣除相关费用后，实际共募 集货币资金379,954,005.80 元人民币。截止2001 年9 月5 日，此次配股募集的货币资金均已 全部存入公司银行账户，并业经大连华连会计师事务所以华连内验字（2001）26 号《验资报 告》验证确认。

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一）配股说明书承诺的募集资金使用计划

单位：人民币万元

序号	承诺投资项目	投 资 总 额	投 资 总 额	投 资 总 额	投 资 总 额
		收购款	装修改造	营运资金	合 计
1	收购本溪商业大厦	600.00	4,000.00	1,000.00	5,600.00
2	收购牡丹江百货大楼	129.55	4,000.00	1,000.00	5,129.55
3	受让中百商业联合发展有限公 司股权并增资	1,020.00			1,020.00
4	投资兴建大商西安路超市项目		8,000.00	1,500.00	9,500.00
5	投资收购大庆华联购物广场项 目的首付款	15,000.00			15,000.00

完成上述投资共需货币资金362,495,500.00 元人民币，此次配股实际共募集货币资金 379,954,005.80 元，剩余资金17,458,505.80 元用于补充公司的流动资金。

（二）募集资金投向的调整

1、公司原计划以配股募集资金9,500 万元投资兴建西安路超市项目，由于该项目动迁工 作在动迁审批环节存在障碍，导致项目建设用地上的建筑物无法动迁，给项目的实施带来较大 的不确定性。鉴于上述原因，公司经2002 年4 月29 日召开的公司2001 年度股东大会审议批 准，变更了该项目的募集资金投向，调整为以此款项支付收购沈阳国贸大厦的首付款，收购后 将其建设为新玛特购物休闲广场沈阳店，现已将其变更为大商集团沈阳新玛特购物广场有限公 司。

上述变更已按规定于2002 年3 月27 日及2002 年4 月30 日在《上海证券报》、《中 国证券报》上进行公告。

2、本溪商业大厦募集资金使用计划和实际使用情况变化如下：

单位：人民币万元

单位：人民币万元
募集资金投向明细	计划投资情况	实际投资情况
收 购 款	600.00	600.00

装修改造款	4,000.00	3,300.00
营运资金	1,000.00	1,700.00
合 计	5,600.00	5,600.00

（三）前次募集资金实际使用情况

• 1．截止2001 年12 月31 日，公司前次募集资金累计实际使用情况如下：

单位：人民币万

元

元		单位：人民币万	单位：人民币万	单位：人民币万	单位：人民币万
序号	承诺投资项目	投 资 总 额
		收购款	装修改造	营运资金	合 计
1	收购本溪商业大厦	600.00	2,677.70	1,244.00	4,521.70
2	收购牡丹江百货大楼	129.55	3,872.50	519.92	4,521.97
3	受让中百商业联合发展有限公 司股权并增资	1,020.00			1,020.00
4	投资兴建大商西安路超市项目	-			-
5	投资收购大庆华联购物广场项 目的首付款	13,995.00			13,995.00

2．截止2002 年12 月31 日，公司前次募集资金累计实际使用情况如下：

单位：人民币万

元

元		单位：人民币万	单位：人民币万	单位：人民币万	单位：人民币万
序号	承诺投资项目	投 资 总 额
		收购款	装修改造	营运资金	合 计
1	收购本溪商业大厦	600.00	3,300.00	1,700.00	5,600.00
2	收购牡丹江百货大楼	129.55	4,000.00	1,000.00	5,129.55
3	受让中百商业联合发展有限公 司股权并增资	1,020.00			1,020.00
4	收购沈阳国贸大厦项目	9,500.00			9,500.00
5	投资收购大庆华联购物广场项 目的首付款	15,000.00			15,000.00
6	补充流动资金			1,745.85	1,745.85
合计		26,249.55	7,300.00	4,445.85	37,995.40

截止2002 年12 月31 日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

三、 前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容比较 经上述募集资金实际使用情况，与公司2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年度、 2005 年度和2006 年度报告以及其他临时公告文件中披露的有关内容逐项对照，公司信息披露 内容与实际基本相符。

四、前次募集资金的效益情况

• （一）项目经营状况

• 1、主营业务收入表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年
大商集团本溪商业大厦有限公司	12,925.74	16,484.58	20,738.64	21,691.51	20,621.24	25,414.70
大商集团牡丹江百货大楼有限公司	14,993.44	23,623.68	28,175.92	27,620.24	33,111.36	31,790.08
中百商业联合发展有限公司	23.98	216.67	375.03	1,236.23	836.41	1,127.29
大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司	-	3,419.49	30,542.33	34,771.25	47,076.87	57,354.97
大商集团股份有限公司大庆新玛特购物 休闲广场	2,501.19	22,268.75	30,365.68	37,919.86	44,527.84	56,156.83

2、利润总额表

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年
大商集团本溪商业大厦有限公司	500.10	1,525.12	1,568.91	1,972.86	2,794.56	3,213.61
大商集团牡丹江百货大楼有限公司	501.11	1,228.81	1,741.93	2,189.50	2,528.63	3,544.94
中百商业联合发展有限公司	5.04	6.37	5.44	21.41	34.22	50.18
大商集团沈阳新玛特购物广场有限 公司	-	-1,006.70	-2,357.77	482.03	1,632.45	3,710.64
大商集团股份有限公司大庆新玛特 购物休闲广场	-3.77	480.37	2,312.32	2,516.69	3,616.34	4,374.07

（二）项目效益与公司承诺差异

前次募集资金投向的项目中大商集团本溪商业大厦有限公司、大商集团牡丹江百货大楼有限 公司、大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司和大商集团股份有限公司大庆新玛特购物休闲广场经 过6 年精心运作，已经不断成熟壮大，成为利润贡献的主力店铺早已大幅超额实现业绩承诺。只有 中百商业联合发展有限公司至今没能实现公司承诺收益。原因为：公司主营业务是代理进口服装和 名牌珠宝等高端品牌，公司作为品牌代理市场的新进入者，对整个市场有一个熟悉和了解的过程。 近年来，代理商数量和规模的剧增使得品牌代理市场环境发生很大变化，形成日益激烈的竞争格 局，公司在风险大、利润薄的市场背景下，采取稳健投资的谨慎态度，开发市场的进度稍显缓慢， 导致主营业务收入和利润总额指标达不到公司在 2001 年配股说明书中的计划指标。

五、董事会的说明

公司以确保募集资金项目效益最大化为目标，努力争取募集资金能够得以科学、合理地投 入使用，以确保公司承诺项目的投资、运用更符合公司实际经营需要。

前次募集资金投向的项目不仅为公司配置优良店铺资源，培育新的利润增长点，并带来丰 厚的经济效益；而且在公司实施收购兼并策略初期提供资金基础，提高公司综合盈利水平和经 营规模，为公司向外扩张和店铺升级、公司可持续发展提供有力支持。公司通过前次募集资金 使用和项目的实施，符合公司以及全体股东长远利益。

大商集团股份有限公司董事会 2007 年 11 月 26 日

大商集团股份有限公司

非公开发行股票预案

签署日期：2007 年11 月29 日

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大商股份非公开发行股票预案

大商股份本次非公开发行股票预案内容如下：

一、本次非公开发行股票方案概要

大商股份本次非公开发行股票募集资金拟分别用于收购淄博商厦有限责任 公司60%股权、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权、收购山西超世纪商 贸广场资产并对其装修改造、收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造、偿还银行 贷款及补充公司流动资金。

（一）公司本次非公开发行的背景和目的

大商股份自上市以来，始终围绕零售百货主业，坚持规范运作，注重股东回 报。在具体经营上，对内挖潜增效、对外规模扩张一直是公司两条工作主线：一 方面通过店铺调整、加强管理，增强原有店铺内生增长能力；另一方面通过收购、 自建、租赁等多种方式，不断增加公司店铺资源，发掘公司外生增长潜力。

在外部环境上，过去几年，我国社会消费品零售总额都保持着年均 10%以上 的增长速度，2006 年达到了76,410 亿元，同比增长13.7%，增速创历史新高。 城市化进程、居民收入增长将推动我国社会消费品零售总额的持续提升，而中高 收入人口的增多将促进消费升级趋势的日益明显。因此，我国零售商普遍面临一 个较好的需求环境，把握机遇、具有竞争能力的公司将脱颖而出。长期来看，随 着经济的持续发展和人们生活水平的不断提高，中国零售业拥有巨大的发展潜 力。中国将有望成为全球最大的消费市场并拥有收入、盈利能力全球领先的零售 企业。中国拥有巨大的消费市场，消费升级和零售行业整合也才刚刚开始。零售 百货行业整合空间较大，2006 年该行业前5 大公司市场份额仅为7%，而美国前 五大百货零售商的市场份额为70%。因此，对于大商股份这样从事跨区域发展的 全国连锁百货公司来说面临着难得的发展机遇。

2

展望未来，零售业内市场竞争日益激烈，特别是对资源的争夺将进一步加剧。 近年来，随着我国经济的高速发展，以及2004 年12 月11 日后全面取消了对外 资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内城市商业网点的建设 速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先 进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，百货零售行业的竞争日趋 激烈。面对如此竞争局面，国内零售商开始大规模扩张和重组，开始改变单一的 经营方式。一方面，跨区域经营渐成气候，大型商业零售企业纷纷跨区域设立连 锁门店；另一方面，商业零售企业通过兼并收购实现强强联合以增强自身的竞争 能力。零售百货业地域特征明显、优质网点资源获取难度较大。优质商圈的网点 资源对于百货零售商而言尤为重要，本土百货零售商往往已经通过抢先占据所在 城市的优质网点资源而建立了一定的先行者优势和进入壁垒。同时，各个城市商 圈、网点资源的规划限制也在一定程度上使得新进入者的发展空间相对有限。因 此，凭借良好的品牌和管理能力，通过收购或先租后买方式进行跨区域扩张，是 大商股份这样的零售百货企业迅速发展壮大，增强自身竞争能力的有效途径。

大商股份发展的历史，就是一部不断通过对外收购、兼并而迅速扩张的历史。 公司上市之初只有大连商场一家百货店，建筑面积5.5 万平方米，总资产17,566 万元，净资产5,288 万元，销售收入50,692 万元。1998 年公司一举并购抚顺、 锦州、营口三地的百货大楼，开始走出大连，走上了对外规模扩张的道路。经过 10 余年的扩张和发展，公司已经在5 省30 余市（县）拥有百余家店铺，总建筑 面积近200 万平方米；零售业务拥有百货、超市和电器三种主力业态，而作为主 力业态的百货又有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货四种细分业态。截至2007 年9 月30 日，公司总资产达855,012 万元，比上市初增加近48 倍；净资产达 285,847 万元，比上市初增加53 倍。2006 年度公司实现主营业务收入106.64 亿元，居同行业上市公司第一，成为业内上市公司跨区域发展的龙头。

因此，大商股份有必要以本次非公开发行募集资金用于收购上述4 个项目， 从而进一步扩大规模、增强实力，巩固同行业上市公司跨区域发展的龙头地位。

前文已述，能否抓住行业整合的有利时机，是大商股份能否迅速做大做强的 关键。近年来，公司通过对外扩张迅速壮大，先后收购、新设数十家公司。快速 发展使公司得以在短时间内占领市场、掌握主动权，但同时也给公司的资金运用

3

带来巨大的压力。截至2007 年9 月30 日，公司合并报表资产负债率已达66.57%， 通过债权融资的金额有限，仅仅依靠自身的积累、依靠经营活动产生的现金流量 已不能满足公司快速发展对资金的需求，公司继续发展壮大已经遇到资金的瓶 颈。公司具有丰富的收购经验和优良的管理能力，过去无论是收购的店铺还是新 开的店铺都有很高的成功率。根据公司的业务发展计划，公司不断加强对重点开 发城市的选址和谈判力度，已经积累了大量的收购、自建或租赁项目储备。零售 百货行业的自身特征决定了项目开展具有金额大、复杂性强、谈判时间长等特点， 同时由于行业竞争加剧，对于优质项目的争夺尤其激烈。对于公司来说，充足的 资金是公司获得优良项目的关键因素。最近三年，公司投资活动所产生的现金流 量净额分别为-9,104 万元、-25,063 万元和-60,688 万元，公司的扩张速度逐年 加快。

受公司资本规模和债权融资空间的限制，公司对外收购资金主要来源于经营 活动所带来的现金，随着公司对外扩张的加快不可避免地带来两个影响，一是正 常经营需要的资金不足，影响公司的正常经营，主要表现为不能及时支付供应商 货款和偿还银行贷款；二是由于缺少后续的流动资金，导致公司对外扩张受到影 响。通过本次非公开发行募集资金来增加公司资本实力、补充流动资金，既是满 足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险下公司把握机会获得优良项目的有 力保证，从而不断增强公司竞争能力，实现公司快速、健康的可持续发展。

受资金规模限制，面对难得的发展机遇，公司面临着对外扩张和正常经营的 矛盾。更多的资金用于对外扩张将影响公司的正常经营，为了保证公司的正常经 营，公司对外扩张将不可避免地受到影响。因此，本次募集资金部分用于补充流 动资金，与保证公司在正常经营的基础上，抓住机遇，通过对外扩张实现做大做 强的战略发展目标是十分吻合的。

大商股份一直致力于建设一个全国的大商和世界的大商，追求“无限发展” 的业务规模和“无微不至”的服务质量。近期发展战略和目标是：采用购并、自 建、租赁等多种形式，以集中采购、连锁经营、电脑联网、创新业态为手段，扩 大公司经营规模，做透、做细“东北店网”，巩固、完善 “华北店网”，并不失 时机向中西部等其他区域延伸、向上述地区中心城市和重点城市渗透。目前公司 已基本建成“东北店网”，正全力建设“华北店网”，并寻机进入中西部开店设

4

点。但公司现除东北三省外，仅在山东、河南开展零售百货业务，在华北其他省 份以及西部地区仍是空白。上述收购项目使公司实现多项突破的同时，可大大增 强公司的综合竞争实力和持续经营能力，并为公司塑造企业品牌、提高市场影响 力创造更为有利的条件。

通过本次募集资金收购商业类资产和股权，将进一步壮大和完善公司的店铺 网络。规模初具的店铺网络是公司的宝贵资源，也是公司可持续发展的雄厚基础。 收购淄博商厦有限责任公司60%股权以及山西超世纪商贸广场资产，有利于公司 做大做强华北店网，完善华北重点城市的商业布点。适时进入西部，西进长江上 游经济带收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权，继续拓展公司店铺网络。 收购淄博商厦有限责任公司60%股权，是公司继在鲁西北收购济南儒商百货及在 鲁东南开青岛麦凯乐后，投资鲁中地区重点城市核心商圈的重大战略举措，有利 于公司在整个山东省的布局和发展；收购山西超世纪商贸广场资产、自贡市英祥 商业贸易有限责任公司100%股权，使公司第一次进入山西、四川、第一次进入 西部地区，公司跨区域发展因此更进一步，并可产生极大的辐射效应；而收购庄 河金龙大厦资产是公司做透做细“东北店网”、扩大二、三线城市的市场占有率 的又一具体体现和有益补充。

公司自2001 年进行再融资，到目前为止没有进行过任何股权融资。公司在 近几年的对外扩张所需的资金，均依靠公司自身的资本积累以及通过银行贷款获 得，因此，不仅公司的扩张速度受到很大的影响，同时也使得公司的资产负债率 居高不下。2004 年-2006 年公司的资产负债率为67.91%、61.35%和65.82%，而 同期同行业的平均资产负债率为54.96%、56.93%和59.5%。截至2007 年9 月30 日，公司的资产负债率为66.57%，短期借款为92,094.20 万元。目前国内宏观 经济已经开始出现进入加息周期的趋势，中国人民银行在2007 年已经连续5 次 提高利率，目前1 年期贷款利率为7.29%。由于公司短期贷款较大，同时各期限 的贷款利率也不断提高，这使得公司不得不背负较多的利息，承受较大的财务压 力。本次公司非公开发行募集资金将有5 亿元用于偿还银行贷款，以提高公司的 抗风险能力、改善公司的财务结构、减少财务费用支出。另外3 亿元的募集款项 将用于补充公司的流动资金，增强公司流动性、降低偿债风险，保证公司在正常 经营的基础上，机动把握获取优良项目机会，及时作出投资运作决策，不断提高

5

公司收益水平。

综上，收购上述4 个项目及偿还银行贷款并补充流动资金8 亿元，是公司抓 住国内零售百货行业整合、发展的大好机遇，以积极、主动的姿态做大做强自身 主业，巩固国内同行业上市公司跨区域发展龙头及销售额第一地位，向世界级民 族商业大公司稳步推进的具体体现。实施上述项目既符合公司的发展战略，也符 合公司投资者的根本利益。因此，公司以本次发行募集资金投入上述项目是十分 必要的。

（二）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10 名 符合相关规定的特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按 照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定发行对象。

本次非公开发行拟发行对象与公司不存在关联关系。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

1、发行价格和定价原则

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行 价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即41.04 元/股）， 具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商在取得本次发行核准批文后 按照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定。如公司的股票价格在本 次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格底价相应进行除 权调整。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过6,000 万股（含6,000 万股），且不低 于3,000 万股（含3,000 万股），在前述范围内，提请股东大会授权董事会根据 实际情况与主承销商协商确定。如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期 间除权、除息的，则本次发行数量相应调整。

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3、限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。

（四）募集资金投向

本次募集资金拟投入项目的资金需求总额、本次募集资金拟实际投入项目金 额均为203,972 万元。本次募集资金数量的上限为203,972 万元与本次发行费用 之和。如实际募集资金净额（扣除发行费用）低于项目的资金需要总额，不足部 分由公司自筹资金解决。

本次募集资金拟投资于以下项目：

• 1、收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目，投资额50,000 万元；

• 2、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权项目，投资额22,251 万元；

• 3、收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目，投资额43,221 万元；

• 4、收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造项目，投资额8,500 万元；

• 5、偿还银行贷款以及补充公司流动资金项目，投资额80,000 万元；其中偿

• 还银行贷款50,000 万元，补充公司流动资金30,000 万元。

以上投资项目共需资金203,972 万元。本次发行募集资金到位之前，公司可 根据自有资金的情况和项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后 予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或 多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

（五）本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

本次发行方案已于2007 年11 月29 日经公司六届董事会8 次会议审议通过， 尚需公司股东大会审议批准，并获得中国证券监督管理委员会核准。公司将于 2007 年12 月17 日召开2007 年第二次临时股东大会审议本次发行方案。审议通

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过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获 得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开 发行股票全部呈报批准程序。

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金使用计划

大商股份本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：

1、收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目，投资额50,000 万元；

2、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权项目，投资额22,251 万元；

3、收购山西超世纪商贸广场资产并对其进行装修改造，投资额43,221 万元， 其中收购款30,000 万元，装修改造款10,221 万元，补充流动资金3,000 万元；

4、收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造项目，投资额8,500 万元，其中 收购款4,800 万元，装修改造款3,200 万元，补充流动资金500 万元；

5、偿还银行贷款并补充公司流动资金项目，投资额80,000 万元；其中偿还 银行贷款50,000 万元，补充公司流动资金30,000 万元。 以上投资项目共需资金203,972 万元。

（二）投资项目基本情况

1、收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目

淄博商厦有限责任公司（简称“淄博商厦公司”）60%股权以2007 年10 月 18 日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价值为4.98 亿元。大商股份收 购淄博商厦公司60%股权，参考评估结果确定本次交易价格为50,000 万元。

（1）基本情况

淄博商厦公司成立于2007 年8 月13 日，主营零售百货业务，法定代表人王 亮方，注册地山东省淄博市张店区金昌大道125 号，注册资本2 亿元，首次出资 4,000 万元，出资额为注册资本的20%。由股东淄博商厦股份有限公司出资3,200 万元，占注册资本的80%；股东王亮方以货币资金出资800 万元，占注册资本的

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20%。截止2007 年10 月17 日，淄博商厦公司收到股东的第二次出资16,000 万 元。其中，由股东淄博商厦股份有限公司以实物出资15,200 万元，股东王亮方 以货币资金出资800 万元。第二次出资完成后，淄博商厦公司股权结构为：淄博 商厦股份有限公司占股权比例为92%，王亮方占股权比例为8%。

淄博商厦公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响 的主要内容，股权转让完成后，组成淄博商厦公司新一届股东会、董事会、监事 会及经营管理班子。

（2）主要资产的权属状况及对外担保情况、主要负债情况

淄博商厦公司的主要资产为房屋建筑物和货币资金，房产均为淄博商厦公司 所拥有，权属清晰，无抵押、担保等权属存在争议的情况，该公司不存在对外担 保和大额负债情况。

（3）财务情况

截至2007 年10 月18 日，淄博商厦公司经审计的总资产83,000 万元，净资 产83,000 万元；2006 年度实现营业收入87,417.85 万元，净利润37.43 万元（2006 年数据为经审计的模拟数据）。

①资产负债表主要数据

淄博商厦公司2007 年10 月18 日经审计资产负债表主要数据：

单位：元

资产	2007 年10 月18 日	负债和股东权益	2007 年10 月18 日
货币资金	78,893,755.62	应交税费	-482.00
预付款项	38,199,700.00	流动负债合计	-482.00
存货	590,721.95	负债合计	-482.00
流动资产合计	117,684,177.57	股东权益：
非流动资产：		股本	200,000,000.00
固定资产	712,267,449.00	资本公积	629,999,970.95
长期待摊费用	47,862.38	少数股东权益
非流动资产合计	712,315,311.38	所有者权益合计	829,999,970.95
资产总计	829,999,488.95	负债和股东权益总计	829,999,488.95

注：淄博商厦公司于2007 年10 月18 日注册资本全部到位。

最近一年一期经审计的模拟资产负债表主要数据。

单位：元

项 目 2006 年12 月31 日 项目 2007 年9 月30 日

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资产总额	536,630,179.91	资产总额	626,999,370.86
负债总额	709,981,702.26	负债总额	486,569,913.09
少数股东权益	-	少数股东权益	-
股东权益	-173,351,522.35	股东权益	140,429,457.77

注：因淄博商厦公司2007 年8 月方成立，其2006 年12 月31 日数据为经审计的模拟 报表数据。

②利润表主要数据

单位：元

项 目	2006 年度	项目	2007 年1-9 月
营业收入	874,178,515.96	营业收入	740,094,705.88
营业利润	-3,157,093.38	营业利润	16,421,955.05
利润总额	374,294.41	利润总额	18,478,691.06
净利润	374,294.41	净利润	18,478,691.06

注：因淄博商厦公司2007 年10 月方成立，该表数据均为经审计的模拟报表数据。

③现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2006 年度	2007 年1-9 月
经营活动产生的现金流量净额	17,162,551.65	148,338,245.75
投资活动产生的现今流量净额	-11,563,873.91	-26,743,114.56
筹资活动产生的现金流量净额	-17,916,298.45	-80,885,845.20
现金及现金等价物净额加额	-12,317,620.71	40,709,285.99

注：因淄博商厦公司2007 年10 月方成立，该表数据均为经审计的模拟报表数据。

（4）淄博商厦公司最近1 年1 期主营业务发展情况及其主要财务指标状况

及其发展趋势

淄博商厦公司最近1 年1 期主营业务发展情况尚好（业绩为模拟数据），营 业收入及盈利水平呈上升趋势。作为淄博市最大的百货公司，大商股份收购完成 后，借助大商股份的规模优势及管理优势，淄博商厦公司发展前景良好。

2、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权项目

自贡市英祥商业贸易有限公司（简称“英祥公司”）100%股权以2007 年11 月28 日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价值为22,282.66 万元。本 次大商股份收购英祥公司100%股权，参照评估价格确定交易价格为22,251 万元。

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（1）基本情况

英祥公司成立于2007 年11 月6 日，注册地自贡市自流井区五星街帝豪大厦 5 楼，注册资本8,600 万元，法定代表人冯培祥，主营零售百货及超市业务。

截至2007 年11 月28 日，自贡市英祥商业贸易有限公司注册资本8,600 万 元、实收资本8,600 万元。英祥公司股权结构为：自贡市英祥房地产开发有限公 司以实物出资4,000 万元，占46.5%股权、自贡市建筑安装工程有限公司以实物 出资2,000 万元，占23.26%股权，郭淑英、冯菊和冯歆分别以货币出资1,640 万元、480 万元和480 万元，分别16.28%、6.98%和 6.98%的股权。

上述股东用以出资的实物资产为房地产，共计2 项，分别位于汇东新区丹桂 居委会37组英祥商厦-1层至2层，建筑面积8,553.55平方米，土地面积1,295.01 平方米；自流井区五星街五星街居委会6 组帝豪广场-2 层至6 层，建筑面积 26,302.73 平方米，土地面积2,114.82 平方米。

英祥公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主 要内容，收购完成后，大商股份将保持“英祥公司”现有经营管理队伍的稳定， 待正常运转后根据需要依法调整。

（2）主要资产的权属状况及对外担保情况、主要负债情况

英祥公司的主要资产为房屋建筑物和货币资金，房产均为英祥公司所拥有， 权属清晰，无抵押、担保等权属存在争议的情况，该公司不存在对外担保和大额 负债情况。

（3）财务情况

截至2007 年11 月28 日，英祥公司经审计的总资产8,606.71 万元，净资产 8,606.71 万元。

单位：元

资 产	2007 年11 月28 日	负债和所有者权益	2007 年11 月28 日
货币资金	26,004,991.22	短期负债	0
流动资产合计	26,004,991.22	负债合计	0
固定资产	60,062,100.00	实收资本	86,000,000.00
非流动资产合计	60,062,100.00	所有者权益合计	86,067,091.22
资 产 总 计	86,067,091.22	负债和所有者权益总计	86,067,091.22

说明：英祥公司2007 年11 月28 日注册资金全部到位，尚无经营记录，因此只有经审 计的资产负债表，没有利润表科目。

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（4）英祥公司最近1 年1 期主营业务发展情况及其主要财务指标状况及其 发展趋势

英祥公司2007 年11 月6 日刚刚成立，注册资本2007 年11 月28 日才到位， 因此该公司尚无经营纪录。

3、收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目

该项目总投资额43,221 万元，其中收购金额3 亿元，装修改造款10,221 万元，补充流动资金3,000 万元。

（1）基本情况

山西超世纪商贸广场（简称“超世纪项目”）位于太原市迎泽区桥东街M 区 1 号，占地9,343.38 平方米，建筑结构为地下二层，地上九层框架结构，建筑 面积79,518.01 平方米。该项目由太原银建房屋开发有限公司（简称“银建公司”） 开发承建，2001 年9 月山西超世纪商贸广场有限公司（简称“超世纪公司”）受 让该项目，成为该项目实际投资开发商。

现登记在银建公司名下土地面积9,343.38 平方米、房产面积56,978.7 平方 米；登记在董利生名下房产面积22,157.82 平方米；登记在中国工商银行股份有 限公司太原城建支行名下房产面积381.49 平方米。公司拟收购超世纪公司（银 建公司作为名义产权人予以协助）、董利生的房产面积合计79,136.52 平方米。

超世纪项目所有者为山西超世纪商贸广场有限公司（名义所有者为太原银建 房屋开发有限公司）和自然人董利生，原为超世纪公司经营，现处于停业状态。

山西超世纪商贸广场有限公司2000 年5 月9 日成立，取得山西省工商行政 管理局注册号为1400002002159 的企业法人营业执照，法定代表人郑祥发，住所 太原市桥东街M 区1 号，经营范围：批发、零售服装、鞋帽、百货、五金、交电、 通讯设备、灯饰、文化用品；物业管理服务，房屋租赁等。

（2）资产权属情况

山西超世纪商贸广场由银建公司组织开发承建，于1999 年销售给山西国安 实业发展有限公司，后于2001 年9 月由原购置方山西国安实业发展有限公司转 让给超世纪公司，但双方未办理房屋所有权转让手续，故房屋产权证上登记的所 有权人仍为银建公司。

作为银行按揭贷款的担保方，超世纪公司和银建公司已将商贸广场一部分出

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售给自然人，共计约23,000 平方米，但房屋产权证未办理过户手续，超世纪公 司（银建公司予以协助）同意在本次收购过程中解除与上述自然人签订的购房合 同。

由于未能办理过户手续，一些自然人向银行的贷款未能按时归还，经中国工 商银行股份有限公司太原城建支行（简称“太原城建支行”）申请，法院冻结了 山西超世纪商贸广场部分房产，具体查封情况如下：

法院	文号	被查封财产价值	被查封财产清单
山西省太原市中 级人民法院	（2005）并立诉前 保字第17号	13,121.07763万元	超世纪商贸广场一层5、6、9、 号商铺
太原市迎泽区人 民法院	（2005）迎执字第 661号	16万元	山西超世纪商贸广场八层从 东第一间至第三间
太原市迎泽区人 民法院	（2006）迎执字第 158-1号	332.945104万元	东南角4006-4010号，共5间 商铺

超世纪公司、银建公司和太原城建支行已经签署和解协议，在转让价款支付 完成，超世纪公司将转让价款中的131,694,617.80 元支付给太原城建支行后， 太原城建支行向上述法院申请解除对标的房地产的查封。上述三方依该协议约定 申请法院调解结案。

（3）资产独立运营和核算的情况

山西超世纪商贸广场现处于停业状态。

（4）资产的交易价格及定价依据

山西超世纪商贸广场房产以2007 年9 月30 日为评估基准日，以成本法为评 估方法的评估价值为31,090.04 万元。参照评估价格，大商股份收购价格确定为 3 亿元。

4、收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造项目

该项目总投资额8,500 万元，其中收购资金4,800 万元，装修改造款3,200 万元，补充流动资金500 万元。

（1）基本情况

庄河金龙大厦（简称“金龙大厦”）位于庄河市黄海大街408 号，占地面积 8,905.02 平方米，建筑面积近24,000 平方米，现处于营业状态。金龙大厦由庄 河县供销合作社联合社开发，1993 年开工建设，至2001 年11 月建成地下一层、

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地上九层框架结构。2006 年，金都大厦被整体拍卖，刘本生个人竞买成功。

目前金龙大厦由刘本生所有的公司庄河金龙大厦有限公司进行经营，主要用 于对外租赁。双方同意以2007 年12 月1 日作为资产交接基准日，刘本生应在交 接基准日前全面完成大厦内原有商户的清退和各项经营合同的终止工作。

（2）资产权属情况

大商股份本次收购的资产包括登记在庄河金都大厦名下房产面积4,841 平 方米，此部分房产已经转让给刘本生本人，只是由于尚未过户，因此产权证登记 在庄河金都大厦名下，实际为刘本生本人所拥有。金都大厦已经出具同意函，同 意刘本生转让登记在其名下的房产。

现登记在刘本生名下房产面积19,145.78 平方米已经抵押出去，双方协商在 最后一笔转让款支付前解决。

金都大厦东侧、南侧一层共计792.63 平方米的房产已经出售，已经办理房 产证分割，但土地证没有进行分割。因此，大商股份本次收购的土地面积不含已 出售房产所对应的土地面积。

（3）资产独立运营和核算的情况

项目资产主要用于对外租赁经营，本次收购没有对该项资产进行审计。 （4）资产的交易价格及定价依据

项目资产以2007 年9 月30 日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价 值为4,870.56 万元。公司拟收购刘本生（庄河金都大厦同意将其名下房产由刘 本生一体转让）的房产面积合计23,986.78 平方米，参照评估价格确定交易价格 为4,800 万元。

5、偿还银行贷款以及补充公司流动资金项目

为优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的基 础上更好地把握机会获得优良项目，从而不断增强公司竞争能力，实现公司持续、 快速、健康发展，拟以本次发行部分募集资金偿还银行贷款50,000 万元，补充 公司流动资金30,000 万元，合计投资额80,000 万元。

（1）公司对外快速扩张需要流动资金的支持

如前面所述，中国消费升级和零售行业整合刚刚开始，零售百货行业整合空 间较大，对于大商股份这样从事跨区域发展的全国连锁百货公司来说面临着难得

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发展机遇。同时，百货零售行业的竞争日趋激烈，国内零售商开始大规模扩张和 重组，跨区域经营和强强联合渐成气候。凭借良好的品牌和管理能力，通过收购 或先租后买方式进行跨区域扩张，是大商股份这样的零售百货企业迅速发展壮 大，增强自身竞争能力的有效途径。

近年来，公司通过对外扩张迅速壮大，快速发展使公司得以在短时间内占领 市场、掌握主动权，但同时也给公司的资金运用带来巨大的压力。公司通过债权 融资的金额有限，仅仅依靠自身的积累、依靠经营活动产生的现金流量已不能满 足公司快速发展对资金的需求，公司继续发展壮大已经遇到资金的瓶颈。对于公 司来说，充足的资金是公司获得优良项目的关键因素。2004 年、2005 年和2006 年，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-9,104 万元、-25,063 万元和 -60,688 万元，公司的扩张速度逐年加快。受公司资本规模和债权融资空间的限 制，公司对外收购资金主要来源于经营活动所带来的现金，随着公司对外扩张的 加快不可避免的带来两个影响，一是正常经营需要的资金不足，影响公司的正常 经营，主要表现为不能及时支付供应商货款和偿还银行贷款；二是由于缺少后续 的流动资金，导致公司对外扩张受到影响。通过本次非公开发行募集资金来增加 公司资本实力、补充流动资金，既是满足公司正常经营的需要，也是在控制财务 风险下公司把握机会获得优良项目的有力保证，从而不断增强公司竞争能力，实 现公司快速、健康的可持续发展。

因此，受资金余额限制，面对难得的发展机遇，公司面临着对外扩张和正常 经营的矛盾。更多的资金用于对外扩张将影响公司的正常经营，为了保证公司的 正常经营，公司对外扩张将不可避免地受到影响。因此，本次募集资金部分用于 补充流动资金，对保证公司在正常经营的基础上，抓住机遇，通过对外扩张实现 做大做强的战略发展目标是十分必要的。

（2）优化公司财务结构、降低财务风险的需要

①提高流动性，增强公司的偿债能力

公司的流动比率和速动比率最近三年分别为0.42 和0.50、0.56 和0.25、 0.27 和0.34，分别低于同行业上市公司平均水平。明显低于同行业平均水平的 流动性指标说明公司存在一定的偿债风险。2007 年9 月30 日公司（母公司）的 货币资金余额为42,918 万元，而短期借款、应付票据和应付账款的余额分别为

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61,600 万元、22,164 万元和87,383 万元，公司利用债权融资的能力已接近极限。 而本次募集资金的大部分用于对外收购，并不能提高公司的流动性。因此，通过 本次非公开发行募集资金偿还银行贷款并补充公司流动资金，有利于增强公司偿 债能力、降低财务风险，保证公司的可持续发展。

②降低资产负债率，提升公司举债空间，增强发展潜力

近几年，公司的资产负债率指标一直处在较高水平，并且远远高于同行业 上市公司平均水平。2004 年、2005 年、2006 年和2007 年9 月30 日，公司资产 负债率（合并报表）分别为67.91%、61.35%、65.82%和66.57%，财务杠杆的应 用已经接近于极限。公司近几年来的高速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作 用，为公司对外扩张、迅速发展壮大提供了强有力的支持。但过高的资产负债率 水平也为公司带来了一定的偿债风险，同时也使公司通过债权融资获得的资金数 量十分有限。

本次非公开发行的部分资金用于对外收购股权和资产，由于金额有限并不 能使公司合并报表的资产负债率指标得到有效改善，所以，通过股权融资偿还银 行贷款并补充公司流动资金，降低资产负债率，提升举债空间，有利于公司稳健 经营，及时把握零售百货行业发展机遇，实现公司的又一次飞跃。

③降低贷款规模、缓解财务压力，增进公司经营效益。

目前国内宏观经济发展势头强劲，自2002 年以来一年期贷款基准利率从 5.31%提高到2007 年9 月30 日的7.29%。根据国际金融市场对中国经济的预期， 我国利率仍然存在一定的上升空间。在升息周期中保持较高的银行贷款规模，将 逐步加重公司财务负担，增加财务费用，累积财务风险。

由于贷款融资成本的不断上升，有必要利用本次募集资金偿还银行贷款来 降低公司财务费用、缓解公司财务压力并增进公司经营效益。

（3）公司经营扩张合理增加流动资金的需要

①公司自营规模增加需要增加流动资金

为控制经营风险，公司目前的经营主要采取联销模式，联销销售收入占公司 主营业务收入的70%以上，自营销售占公司销售的比重较小。公司目前采取自营 方式的商品主要为电器、部分知名品牌化妆品、珠宝和超市商品。自营销售对公 司的销售能力和存货管理水平提出较高的要求，随着公司销售规模的扩大，管理

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能力的不断增强，公司采用自营模式知名品牌化妆品、珠宝的销售也不断扩大， 公司的电器和超市业务也不断扩大规模，因而需要补充一定的流动资金，以满足 销售规模扩大增加存货对资金的现实需求。

②公司新开店铺需要增加流动资金

最近几年公司保持着每年新开10 家左右店铺的速度，2008 年度，公司计划 新开店铺所需资金，除收购项目外尚需资金2-3 亿元，一方面用于租赁相关商场， 一方面用于新增店铺的装修改造，以及部分用于店铺的营运资金及广告费用。受 资金规模限制以及收购物业难度加大的影响，公司在最近几年的对外扩张过程中 较多地采用了租赁的方式，2004 年、2005 年和2006 年，公司租赁物业支付的现 金分别为3,457 万元、8,677 万元22,378 万元。公司未来将继续坚持“根据需 要和可能，收购与租赁方式并举”的方针，巩固现有店网建设，加强新店网建设， 稳步推进规模扩张，占领跨区域发展的战略制高点。

总之，在公司资产负债率水平较高、债权融资的空间有限、对外扩张加快、 贷款利率水平居高不下的情况下，通过募集资金偿还银行贷款并补充流动资金是 十分必要的。

（三）项目发展前景

在百货零售行业中，店铺的培育期通常需要3-5 年的时间，在开业初期，尤 其是前两年，由于消费者对新店铺缺乏认知和了解，店铺处于市场培育期，因此 较难快速实现盈利。淄博商厦、自贡英祥和庄河金龙大厦三个项目，对于大商股 份而言，不是完全新设的店铺，其经营场所在当地具有一定的知名度和市场认知 效应，大商股份进驻之后，必然在店铺原有经营模式和管理理念的基础上输入大 商股份特有的企业文化。大商股份会根据店铺的历史和环境进行清晰的定位，保 留店铺原有的经营特色，通过规模优势来提升消费者对店铺的满意度，因此两年 内业绩回报将好于完全新设的店铺。山西超世纪项目由于前期停业时间较长，大 商股份接手后类似于新设店铺，对消费者的培育期相对较长，但通过全新、系统、 规范化的店铺经营管理模式输入，店铺的内生增长将持续增加，在新模式的孕育 之下，店铺势必显现前期缓慢增长后期高速增长的可观业绩。由于市场培育期与 正常经营期差距较大，以下对项目发展前景的分析，以正常经营期为基础。 1、淄博商厦项目

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淄博位于山东省中部，是全国综合实力50 强城市之一，被山东省政府确定 为大物流中心。2006 年，淄博市国民经济运行质量进一步提高，区县域经济继 续保持健康稳定较快发展。全市地区生产总值实现1,645.16 亿元，按可比价格 计算，增长15.8%，位于青岛、烟台、济南、潍坊之后列山东省GDP 总量第五， 2007 年上半年中国城市GDP 百强排名31 位。

淄博商厦公司目前拥有八个门店，合计建筑面积165,851.05 平方米，是淄 博市最大的百货公司。鉴于淄博市的人口规模，发展状况以及对鲁中地区的辐射 作用，加之项目本身位置和地位，大商股份拟把完整的新玛特业态引入到该项目， 打造一个更加现代版的集购物、休闲、娱乐、餐饮等诸多功能于一体的大型购物 休闲场所。对各门店进行布局调整和商品升级，努力提高坪效和丰富经营业态。 面向普通大众消费者，强调便利性、综合性、优惠性，满足附近居民的生活需要； 利用大商股份的规模采购优势，可以降低商品的采购成本和管理费用。同时，把 大商股份先进的零售业经营理念、管理模式和企业文化引进到被收购企业当中， 加强对企业管理层和企业员工的各项培训，提高其销售技能和素质，同时把MIS 系统（管理信息系统）引入被收购企业，从内到外提升被收购店铺的管理水平和 竞争能力，为企业的后续发展提供强有力的文化和技术支持。提高这些店铺的经 营能力，继续巩固这些店铺在当地的核心地位，并与租期较短的租赁店的出租方 洽谈，争取到更长的租期。

预计收购之后，3 年之后淄博商厦公司可以达到正常的经营状况下，每年可 以实现17,000 万元的收入和9,000 万元的净利润。按照60%的权益计算，大商 股份每年可实现5,400 万元的投资收益。

2、自贡英祥项目

自贡是一座历史悠久、特色鲜明的工业城市，经济发展潜力巨大，是四川省 南部地区的经济中心。截至2006 年末自贡市总人口320 万人，其中城区常住人 口70 万人左右。2006 年国民生产总值为321.99 亿元，比上年增长14.8%；市财 政收入19 亿元，全年城市居民人均可支配收入8577 元，增长15.4%，农村居民 人均纯收入3,492 元，增长9.5%。居民收入稳定提高支撑消费增长，当年全市 社会消费品零售总额121.07 亿元，人均消费性支出6,384 元，年末城乡居民储 蓄存款215 亿元。

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自贡市英祥商业贸易有限公司下属包括两大物业：自贡帝豪购物广场和英祥 商厦合计建筑面积35,091.2 平方米。公司拟对英祥帝豪购物广场项目采用千盛 的模式，拟在英祥大厦设立大商超市。千盛百货是大商股份的新店、新标识、新 业态，面积一般在2-4 万平方米之间，业态丰富、功能齐全，为消费者提供一站 式购物休闲服务。改造后帝豪购物广场将是集中高档流行时尚百货主力店、精品 超市、并辅以餐饮、休闲、娱乐等业态于一体的大型购物广场，引进市场上最流 行、认知度最高、销量最大的商品，力争做到品类齐全、结构合理。其目标客层 为18 到45 岁年龄段中高收入的消费者，经营中提供满足他们一站式消费所需的 商品和服务。

英祥大厦将建成一站式购足的综合性超市大卖场。其目标客层主要是自贡市 整个汇东新区的包括各年龄段的社区居民、机关企事业单位。本店经营面积 8,000 多平方米，面向普通大众消费者，强调便利性、综合性、优惠性，满足附 近居民的生活需要，以大卖场业态定位。

预计收购之后，3 年之后英祥公司可以达到正常的经营状况下，每年可实现 营业收入40,000 万元，净利润2,500 万元。

3、山西超世纪项目

太原是山西省省会，也是山西省经济最发达的城市。位于山西省中部，太原 盆地北端。简称并，自古有“锦绣太原城”的美誉。总面积6,959 平方公里，总 人口300 多万，其中市区面积140 余平方公里，市区人口100 多万。是全省政治、 经济、文化、交通中心。2006 年太原经济总量首次突破千亿元大关。2006 年全 市实现地区生产总值（GDP）1,013.38 亿元，比2005 年增长11.5%。太原2006 年消费品零售市场稳中趋旺。全年社会消费品零售总额436.47 亿元，比2005 年增长13.7%。

综合考虑项目本身、所在区域等多种因素，公司拟对超世纪项目采用新玛特 的模式，打造一个更加现代版的集购物、休闲、娱乐、餐饮等诸多功能于一体的 大型购物休闲场所。大商股份将对太原新玛特进行布局调整和商品升级，努力提 高坪效和丰富经营业态。对太原新玛特，大商股份将发挥专业化、系统化管理优 势，努力降低成本，提升毛利空间。

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预计收购之后，3 年之后山西超世纪商贸广场可以达到正常的经营状况下， 每年可实现80,000 万元的营业收入，4,500 万元的净利润。 4、庄河金龙大厦项目

庄河位于大连市东北部，为大连市所辖北三市之一，地处辽东半岛南部，全 市人口近百万，总面积4,034 平方公里。2006 年全市实现生产总值191.1 亿元， 比上年增长18.1%。2006 年庄河实现社会消费品零售总额49.8 亿元，比上年增 长13%。

为满足庄河市不同层次消费群体的基本生活和时尚消费需求，结合当地市场 调查，该项目拟引入千盛百货主流模式。千盛百货店的目标客层为庄河市中、高 收入阶层，其中年龄定位以18 岁至45 岁为主，全力保证目标客户对品牌的要求。 重点是引入国内一、二线且能够引起目标客层共鸣的流行时尚元素，在经营定位 方面要满足以下“三化”：品类特色突出化、品牌比例适宜化、价格结构多元化。 本次收购并装修改造完成后，大商股份将对千盛百货庄河店进行布局调整和商品 升级，努力提高坪效和丰富经营业态。凭借大商股份丰富的开店经验、强大的品 牌号召力和成熟的经营管理队伍，开业后的千盛百货庄河店将有望成为庄河当地 消费者购物的首选之地。

预计收购之后，3 年之后庄河金龙大厦可以达到正常的经营状况下，每年将 可实现营业收入12,000 万元，净利润900 万元。

（四）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次非公开发行，公司拟向不超过十名的特定对象非公开发行不超过6,000 万股（含6,000 万股）且不低于3,000 万股（含3,000 万股）A 股股票。本次发 行后，公司净资产得到增加，资产负债率得到优化，财务结构更加合理，资本实 力显著增强。更重要的是，本次发行有利于公司发挥强有力的店铺开发能力，进 一步巩固规模优势，增加公司的盈利来源，提高公司的抗风险能力和整体竞争力， 为公司未来的发展奠定坚实的基础。

三、资产转让合同摘要

（一）《淄博商厦有限责任公司股权转让协议》内容摘要

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• 1、合同主体：转让方（甲方）为淄博商厦股份有限公司，收购方（乙方）

• 为大商集团股份有限公司。

• 2、签订时间：2007 年11 月29 日。

• 3、交易标的：淄博商厦有限责任公司60%股权及附属于该股权的一切权益。

• 4、定价依据：以双方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，参

• 照评估价值经双方协商确定标的股权收购价格为5 亿元。

5、转让价款支付及股权交割安排：转让标的股权总价款为5 亿元。协议签 署后十个工作日内，乙方向甲方支付定金1,000 万元，乙方发行证券募集资金到 位后10 个工作日内，乙方支付股权转让款80%，前期定金自动转为股权转让款。 七个工作日内，甲乙双方到工商部门办理股权转让过户手续，此后乙方支付所余 20%转让款。

• 6、生效条件：协议经甲乙双方盖章、法定代表人或其授权代表签字即成立，

• 自甲方和乙方股东大会审议通过后生效。

7、违约责任条款：协议任何一方不履行或违反本协议的任何约定即属违约 行为；协议任何一方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任，并赔偿由此给 守约方造成的一切损失。

8、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：在乙方足额支付转 让价款之前淄博商厦实现的收益归甲方所有。

9、与资产相关的人员安排：员工按照“人随资产走”的原则，由淄博商厦 与所涉及的员工重新签订劳动合同，新的劳动合同签订之前，该员工与甲方的劳 动合同依然有效。

（二）大商股份收购太远超世纪广场之《房地产转让协议》内容摘要

1、合同主体：甲方大商集团股份有限公司，乙方（权属转让方）太原银建 房屋开发有限公司，丙方（实际转让方）山西超世纪商贸广场有限公司，丁方（转 让方）董利生，戊方（债权人）中国工商银行股份有限公司太原市城建支行。

• 2、合同签订时间：2007 年11 月29 日

3、目标资产：山西超世纪商贸广场

4、定价依据：以各方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，参 照评估价值经双方协商确定交易价格为30,000 万元。

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5、转让价款支付及资产交付安排：

本协议签署之日起10个工作日内，甲方将预定金人民币叁仟万元（￥3,000 万元）存入甲方在中国工商银行股份有限公司太原市城建支行开设的帐户，本协 议生效前，由戊方负责监管，本协议生效后4个工作日内，上述预定金转为定金。 甲方支付转让款时，其所付定金抵作收购标的房地产的价款。

甲方发行证券的募集资金款项到位、且乙丙丁三方完成了移交标的房地产占 有权的义务，7个工作日内，甲方将向丙方支付价款贰亿元（20,000万元）；向丁 方支付价款壹仟捌佰万元（1,800万元）。

甲方应在权属证明转移登记到甲方名下后7个工作日内向丙方在戊方开设的 监管账户支付剩余价款人民币贰仟万元（￥2,000万元），向丁方支付剩余价款人 民币叁仟贰佰万元（￥3,200万元）。

6、生效条件、时间：

本协议于各方法定代表人或其授权代表和自然人本人签字、各法人盖章并经 甲方股东大会审议通过后生效。

7、违约责任条款：

协议任何一方不履行本协议的，均构成违约。违约方应根据法律规定及本协 议约定承担违约责任。

协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，任何 一方均可向标的房地产所在地的人民法院起诉。

8、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：山西超世纪商贸广 场2005 年4 月至今未营业，不存在收益归属问题。

9、与资产相关的人员安排：山西超世纪商贸广场2005 年4 月至今未营业， 也不存在人员安排问题。

10、合同附带的任何保留条款、前置条件：《房地产转让协议》6.2 条规定， 乙方协助丙方，达成解除以乙方名义与购房人签订的购房合同的协议，以及丙方 自行与购房人、承租人、以租抵债人订立的商品房买卖合同、租赁合同协议；已 经就此前标的房地产购房人、承租人、以租抵债的债权人的债务清退与所有购房 人、承租人、以租抵债人签署协议；乙丙戊方已经就其涉诉案件达成和解协议。

2007 年11 月29 日，本次房地产转让各方签署补充协议规定：若大商股份

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募集资金在《房地产转让协议》签订之日起一年之内仍未到位，各方均可以提出 解除协议或重新签订协议；大商股份同意《房地产转让协议》6.2 条规定事项最 迟在本次非公开发行申请文件报中国证监会之前解决。

（三）《自贡市英祥商业贸易有限责任公司股权转让协议》内容摘要

1、合同主体：转让方（甲方）为自贡市英祥房地产开发有限公司、自贡市 建筑安装工程有限公司、郭淑英、冯菊、冯歆，收购方（乙方）为大商集团股份 有限公司。

• 2、签订时间：2007 年11 月29 日

• 3、交易标的：四川自贡市英祥商业贸易有限责任公司100%股权及附属于该

• 股权的一切权益。

4、定价依据：以双方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，参 照评估价值经双方协商确定标的股权转让价款为人民币22,251 万元。 5、转让价款支付及过户时间安排：

协议签署后3 个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让定金1,000 万元。

协议生效后,在2008 年元月15 日前，乙方向甲方支付股权转让款4,500 万 元，余款于乙方募集资金到位后3 个工作日内付清，如2008 年6 月底前募集资 金仍未到位，则乙方应于2008 年6 月30 日前付清。乙方已经支付的1,000 万元 定金自动转为已付甲方的股权转让款。

股权交割开始日(协议生效且乙方付清股权转让款为标的股权交割开始日) 后七个工作日内，甲乙双方到工商部门办理股权过户手续，即办理股权转让过户、 修改章程、变更工商登记等法定手续。

6、生效条件：协议经甲、乙双方盖章、法定代表人或其授权代表或本人签 字即成立，自甲方股东会（或最高权利机构）和乙方股东大会审议通过后生效。

7、违约责任条款：任何一方不履行协议或违反协议的任何约定即属违约行 为。任何一方违反协议的约定，应承担相应的法律责任，并赔偿由此给守约方造 成的一切损失。

8、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：股权交割日之前， 英祥公司的资产损失均由甲方承担。

9、与资产相关的人员安排：股权转让完成后，由乙方组成“英祥公司”新

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一届经营管理班子。

• （四）关于庄河金龙大厦的《资产转让合同书》内容摘要

1、合同主体：转让方（甲方）为刘本生，收购方（乙方）为大商集团股份 有限公司。

• 2、签订时间：2007 年11 月16 日

• 3、交易标的：庄河金龙大厦房屋、土地以及附属设备设施。

• 4、定价依据：以双方协商确定的基准日，对交易标的进行评估，参照评估

• 价值经双方协商确定交易价格为4,800 万元。

• 5、转让价款支付及资产过户时间安排：

乙方在签订合同后10 个工作日内通过银行借款人民币2,300 万元存入乙方 在甲方当地开设的帐户（该账户专款专用），甲方须在合同签订后三十个工作日 内将本合同涉及的土地使用许可证、房屋所有权证过户各项手续全部办理（包括 协议约定全部房屋所有权、土地使用权的过户手续）完成并将转让建筑内仍在经 营的所有商户清退腾空，双方完成资产交接手续后，乙方于十个工作日内将上述 款项划转给甲方指定帐户。

乙方利用金龙大厦所开发的商业或其他项目正式开业后十个工作日内，乙方 再向甲方支付人民币1,500 万元作为合同的二期付款。

乙方项目开业满十二个月后十个工作日内，乙方向甲方支付人民币1,000 万元。

6、生效条件：本合同经双方签字盖章、并经乙方股东大会表决通过后生效。

7、违约责任条款：合同任何一方未能完全履行合同条款，致使另一方不能 正当行使权益，则视为违约。违约方应当向守约方支付违约金；给守约方造成经 济损失的，应当予以赔偿。

乙方无正当理由延迟付款，每延迟一日，按照应付款额的0.1%向甲方支付 违约金。经甲方二次合理书面催告后仍不能履约或做出合理解释的，甲方有权解 除本合同。

若甲方未能按照规定按期移交金龙大厦控制权，或甲方未能按规定按期完成 解除抵押和产权证过户等相关手续的，每逾期一日向乙方支付合同总价款0.1%

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的违约金。经乙方一次合理催告后仍不能完成的，乙方有权解除本合同，甲方应 将已付的全部价款返还乙方，并要求甲方赔偿乙方的实际损失。

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

本次募集资金投资项目全部参照资产评估价格作价交易，不存在资产交易价 格以经审计的账面值为依据的情况，亦不存在采取收益现值法等基于对未来收益 预测的评估方法进行评估的情况。

（一）关于对资产交易价格或者资产评估价格的合理性的说明

1、收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目

淄博商厦有限责任公司60%股权以2007 年10 月18 日为评估基准日，以成 本法为评估方法的评估价格为4.98 亿元，交易价格为5 亿元。在评估价格基础 上略有溢价，双方协商确定最终交易价格，定价是合理的。

2、收购山西超世纪广场资产项目

山西超世纪广场资产以2007 年9 月30 日为评估基准日，以成本法为评估方 法的评估价格为3.11 亿元，交易价格为3 亿元。在评估价格基础上略有折价， 交易方协商确定最终交易价格，定价是合理的。

3、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权项目

自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权以2007 年11 月28 日为评估基准日， 以成本法为评估方法的评估价格为22,282.66 万元，交易价格为22,251 万元。 在评估价格基础上略有折价，双方协商确定最终交易价格，定价是合理的。

4、收购庄河金龙大厦资产项目

庄河金龙大厦资产以2007 年9 月30 日为评估基准日，以成本法为评估方法 的评估价格为4,870.56 万元，交易价格为4,800 万元。在评估价格基础上略有 折价，双方协商确定最终交易价格，定价是合理的。

（二）公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结 论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见

1、公司董事会意见：

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大商集团股份有限公司董事会已认真审核本次非公开发行股票的相关文件 （包括评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料），董事会认为，本 次非公开发行募集资金投资项目所涉及的评估事项中，评估机构均具有证券业务 资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、 合理，评估方法适当，符合中国证监会的有关规定。

2、公司独立董事意见：

本次非公开发行涉及的标的以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法 规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料， 我们认为公司上述募集资金投资项目所涉及的评估事项中，评估机构均具有证券 从业资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、合 理，评估方法适当，且资产交易公平、合理，符合公司全体股东的利益。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行 调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、公司本次发行收购项目均为零售百货类股权和资产，业务均为零售百货 性质，本次发行后其业务性质与公司目前的主营业务完全一致，因此公司业务不 会发生变化。

2、本次发行后，《公司章程》仅对公司股本规模变化进行相应调整，对其他 事项暂无调整计划。

• 3、按本次发行A 股总额6,000 万股测算，本次发行完成后公司股本将会相

• 应扩大，股权变动具体情况如下：

	发行前股权结构	发行前股权结构	发行后股权结构	发行后股权结构
项目	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件流通股份
1、国家持股	14,553,862	4.95%	-	-
2、国有法人持股	55,360,578	18.85%	-	-
3、其它内资持股	12,504,335	4.26%	-	-
其中：境内法人持股	12,504,335	4.26%	-	-
合计	82,418,775	28.06%	142,418,775	40.26%
二、无限售条件流通股份

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1、人民币普通股（A 股）	211,299,878	71.94%	211,299,878	59.74%
合计	211,299,878	71.94%	211,299,878	59.74%
三、股份总数	293,718,653	100%	353,718,653	100.00%

说明：上表数据以2007 年9 月30 日公司股本结构为准，由于公司部分有限售条件流通 股份于2007 年11 月19 日解禁，因此有限售条件流通股份的数量可能会有所变化。

4、本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

• 5、本次发行后，公司股东结构预计将发生变化。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的财务状况将得到进一步改善，财务结构将趋于合理化。 公司的总资产、净资产将大幅增加，资产负债率显著下降；偿债能力进一步增强， 盈利能力得到一定提高；流动资金有效增加。本次发行完成后，公司获得多处优 质商业地产资源，为公司进一步拓展市场、增加市场份额提供强大支持，这将对 公司提升未来盈利能力有明显促进作用，也有利于为股东创造更多回报。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系、人员置、资产、财务管理完整独立的法人企业，具有 完全的自主经营权。公司主营商品零售兼批发业务，控股股东大连大商国际有限 公司主要从事项目投资、物业管理、国内一般贸易等；公司实际控制人大连大商 集团有限公司主要从事国有资产经营、商业贸易、物资供销等，公司与控股股东 及其关联人在业务上相互独立。

大连大商国际有限公司作为公司控股股东，将恪守《公司法》等法律、法规， 严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政 策，认真履行股东职责和股东应尽之义务，确保公司依法运作，保护公司及其他 股东的合法权益。

本次发行前，公司与关联人之间的关联交易已按照中国证监会、上海证券交 易所及其他有关的法律、法规及规范性文件严格执行相关程序并进行信息披露， 不存在因关联交易损害公司利益的情形。本次发行完成后，公司与第一大股东及 其关联人之间不会增加新的关联交易，公司与第一大股东及其关联人之间未来发

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生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律、法规、 规范性文件的规定严格执行相关程序并履行信息披露义务。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。公司如果和控股股东及其关联人产 生新的关联交易，将严格按照规定程序经公司董事会、股东大会审议批准，并进 行及时完整的信息披露。

（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司曾经存在关联方资金占用问题，截至2006 年8 月公司实际控制人大连 大商集团有限公司及其所属企业已将占用公司的非经营性资金清偿完毕。（详见 2006 年8 月12 日公司公告）

经公司2007 年第1 次临时股东大会审议通过，公司为大连大商集团有限公 司自2007 年6 月26 日至11 月25 日与大连银行签订的所有借款合同项下借款不 超过2 亿元人民币提供担保。公司累计对外担保金额2 亿元人民币。

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，亦不会存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续恪守《公 司法》、《证券法》等法律、法规，并严格按照中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽之义务， 确保公司依法运作，保护公司及全体股东的合法权益。

（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行前，公司的负债结构不尽合理。公司近三年资产负债率均明显高于 同行业上市公司平均水平，且资产负债率已接近70%的极限。另外，公司近三年 长短期负债的结构也不尽合理，短期债务偏高的现象较为严重。本次发行后，与 同行业上市公司相比，公司资产负债率将得到有效优化。本次发行不会给公司大 量增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的资本实力，显著降低公司的资 产负债率水平，有效改善公司的负债结构，并进而降低公司的财务风险。

公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务 风险、管理风险、政策风险和其他风险

1、管理风险

大商股份近三年的主营业务收入分别为635,445 万元、857,657 万元、 1,066,355 万元，2005、2006 年增长率分别达35%和24%，增长速度较快。目前 公司零售业务已拥有百货、超市和家电等三种主力业态，而作为公司主流业态的 百货又拥有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货等四种细分业态。截至2007 年9 月30 日，大商股份直接和间接控股的子公司超过40 家，这些子公司分布于7 个省份（含香港），管理半径较大。本次发行完成后，公司子公司数量继续增加， 管理半径进一步扩大。经营规模以及管理半径的扩大给大商股份的管理带来了很 大的挑战，如果公司对此处置不当，将会产生一定的管理风险。

2、对外投资风险

大商股份近几年规模迅速扩大，这主要得益于公司低成本扩张战略的推行。 公司1993 年上市之初总资产只有17,566 万元，建筑面积仅有5.5 万平方米，经 营场所只有大连商场一家。1998 年公司开始走出大连，一举并购了抚顺、营口、 锦州三地的百货大楼，其后又通过不断的收购兼并，发展成为目前拥有百货、电 器、超市等三种零售业态、而百货又有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货等四种 细分业态的大型综合商业企业。目前公司已在5 省30 余市（县）拥有店铺100 多家，建筑面积近200 万平方米。虽然公司在以往的收购兼并过程中，大部分项 目均能在短期内实现盈利并能得到有效控制，但是对于公司未来的持续扩张，仍 然面临着一定条件下投资失控和预期收益降低的风险。

3、财务风险

（1）偿债和债务结构风险

公司近三年的流动比率分别为0.42、0.50 和0.56，均低于同行业上市公司 平均的0.75、0.72 和0.70；近三年的速动比率分别为0.25、0.27 和0.34，而 同行业上市公司平均的速动比率分别为0.58、0.54 和0.53。无论从流动比率还 是从速动比率来看，公司在资产的流动性方面均比同行业上市公司平均水平低。 这不仅使公司面临较大的偿债风险，也会增加公司间接融资难度，提高公司间接

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融资成本。

公司近三年合并报表资产负债率分别为67.91%、61.35%和65.82%，均高于 同行业上市公司平均的54.96%、56.93%和59.50%，更重要的是，公司的资产负 债率已经接近了70%的极限。这将增加公司从银行获得贷款的难度，提高公司的 财务成本，在一定程度上也会降低公司在其他债权人心目中的信用。另外，公司 近三年短期负债和长期负债的比例分别为10.63:1、10.43:1 和14.63:1，长短 期负债的结构不尽合理，短期债务偏高的现象较为严重。这是由公司近几年未进 行股权融资，而大量利用短期资金进行长期投资造成的。

（2）资金风险

近几年公司的销售收入通过对外低成本扩张的方式取得了迅速的增长，仅最 近三年一期，公司即先后收购和新设了数十家公司。虽然快速的扩张有利于公司 在较短的时间内迅速占领市场、掌握主动权，但是同时也给公司的现金流以及资 金的运用带来很大的压力。2004 年至2006 年，公司投资活动现金流均为净流出， 从2004 年的净流出9,100 多万元增加到2006 年的净流出6 亿多元，增速明显。 如果公司无法使新设或收购的商业项目在短时间内取得盈亏平衡或者实现盈利， 则公司将会面临较大的资金风险。

4、经营风险

（1）门店选址的风险

百货零售行业的发展一方面通过既有门店经营管理水平的提高实现内生增 长，另一方面依赖新建门店或对外收购进行外生扩张。而在外生扩张中，门店的 选址极为重要，通常要综合考虑商圈、目标消费群、预期客流量、可用面积及附 近的竞争程度以及能否以适当的价格购买或者租赁经营场地等多种因素。门店选 址一旦失误，就使目标市场的定位难以实现，收益无法达到预期效果，从而带来 一定的经营风险。虽然在店铺开发方面，公司结合多年并购店铺实际经验建立了 前期调研、初审、签订意向书、对口考察、制定方案、实质性谈判、签订合同、 接管等具体操作流程，尤其是通过多年并购实践在新店扩张选址方面积累了丰富 而且较为成熟的经验，但并不能保证公司未来开发的所有门店都能取得成功。

（2）部分租赁经营场所到期不能续租的风险

由于百货店在选址方面有很高的要求，而且新店经营一般都需要较长一段时

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间的培育，门店地理位置对经营业务有很大的影响。目前公司部分新店物业系通 过租赁方式获得，租赁物业面积总计达到70 万平方米以上。虽然大部分租赁合 同签订的租赁期限为20 年，而且在到期日有优先续租的权利，但是公司无法保 证所有租赁门店到期后能够100%的得到续租，而如果一旦发生无法续租的情况， 将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

5、市场风险

（1）行业竞争风险

随着中国零售业市场的完全放开，零售行业竞争日益激烈。外资零售企业迅 速大量涌入国内市场，零售行业已逐步进入到参与国际竞争的阶段。国内原有零 售企业大规模整合资源以增强竞争实力，随着一线城市市场饱和、竞争白热化， 在二线及三线城市展开市场份额的争夺。在公司有相对竞争优势的东北地区，随 着其他竞争对手的进入以及他们实施针对性的竞争策略，公司原有的优势地位受 到一定威胁。同样，公司在对外扩张过程中，也需要与当地原有的竞争对手争夺 市场。竞争的加剧一方面有利于促进公司努力提高经营管理水平，另一方面也将 对公司的盈利能力带来较大的压力。

（2）宏观经济变动带来的风险

零售市场需求容易受到经济周期性波动的影响。宏观经济的周期性波动必然 影响居民的购买力和物价，而这两个因素又是决定零售市场需求的重要因素。所 以宏观经济状况的不确定性一定程度上决定了零售行业市场需求的不确定性。近 几年我国国民经济持续取得快速稳定健康的发展，居民的收入也有所提高，在一 定程度上促进了百货零售企业的快速发展。如果一旦国民经济增速下滑，居民收 入减少导致其可支配的收入也相应减少，则势必会减少当期的消费支出，这对整 个百货零售行业来说都会产生一定的负面影响，而公司作为全国零售企业跨区域 发展的龙头，也无法避免由宏观经济周期变动带来的市场风险。

（3）消费者消费习惯改变的风险

实际收入的提高将会改变居民的消费习惯、爱好以及品味，同时由于可选择 的商品越来越多，消费者的消费倾向也越来越易变，这在一定程度上给零售企业 的经营带来较大挑战，几乎所有的百货零售企业都不得不面临着一个消费者越来 越挑剔、消费倾向变化越来越快的市场。如果一旦公司无法及时调整商品的结构

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以及档次以便能够及时抓住消费者的偏好，则公司将会直接面临客流量减少、营 业收入下降的风险。

6、诉讼风险

公司目前面临的主要诉讼和仲裁是日本清水建设株式会社因建筑合同纠纷 诉公司子公司大连国贸大厦案、日本国际协力银行因美元借款合同纠纷诉大连国 贸大厦案和日本迈凯乐因商标纠纷诉公司案及诉公司子公司青岛麦凯乐案，而其 中最主要的是日本迈凯乐因商标纠纷诉公司案及诉青岛麦凯乐案。“麦凯乐”是 公司经营高档百货的商号，在消费者心目中已经有一定的知名度和美誉度，但目 前日本更生公司株式会社迈凯乐已经对公司提起诉讼，要求公司停止使用“麦凯 乐”这一品牌并赔偿其损失。“麦凯乐”是由原“迈凯乐”衍生而来，因其文字、 图形与原“迈凯乐”有相似之处，公司可能面临因败诉而失去“麦凯乐”这一商 号的风险。上诉两案如果败诉，将会对公司的经营产生较大的影响。

7、政策性风险

整个零售市场的运营都受到国家政治、经济、金融、投资、税收等宏观政策 变化的影响。随着市场经济体制的逐步完善，国家对商品价格的政策可能会发生 变化，对外资投资的限制可能调整，新的市场准入、退出政策可能出台，这些因 素都可能对公司的生产经营产生影响。目前我国正处于市场经济高速发展的时 期，国家实施的各项宏观经济政策对整体的经济运行、供求关系以及企业的经营 活动都将产生影响，尤其是税收政策、收入分配政策、货币政策、产业政策以及 各项引导消费需求的法律规章制度。这些政策、法规的实施，将对公司的经营活 动和盈利能力产生直接或间接的影响。

8、发生突发事件的风险

公司作为面向公众的百货零售企业，拥有面积极大的经营场所和价值极高的 各类商品，在日常的经营活动中每天都要接待数量众多的顾客，尤其是节假日和 公司庆典日，客流量非常大。即使公司已经建立起了突发事件应急预案，并购买 了相关的保险，仍无法保证不会在公司的经营场所发生突发事件。而一旦发生突 发事件，公司的经营难免受到一定不利影响。

9、本次非公开发行股票的审批风险

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本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能 否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年11 月29 日

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大商集团股份有限公司

非公开发行募集资金使用可行性分析报告

第一章 收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目 一、项目概况

（一）项目所在地状况

1、基本状况

收购淄博商厦有限责任公司60%股权为大商集团股份有限公司（简称 “大 商股份”）非公开发行股票募集资金投资项目之一，项目目标公司所在地在淄博。

淄博位于山东省中部，南依泰沂山麓，北濒九曲黄河，西邻省会济南，东接 潍坊、青岛，是国务院批准的山东半岛经济开放区城市和具有地方立法权的“较 大的市”，也是全国综合实力50 强城市之一。该市是一座独具特色的组群式城市, 辖区张店、淄川、博山、周村、临淄5 个城区各相距20 公里左右,城乡交错，布 局舒展。总面积5,938 平方公里，人口418 万，其中市区人口277 万，发展目标 是以张店区为中心，以高新技术为先导，以重化工为基础，以发达的交通通信为 纽带，以大环境绿化为特色，把淄博市建成布局合理、功能完善、环境优美、城 乡一体、高度文明的现代化组群式城市。

淄博市也是山东省重要的交通枢纽城市，东西向的胶济铁路、济青高速公路、 309 国道和南北向的淄东淄八铁路、滨莱高速公路、205 国道形成三个交通“十” 字形竹竿，贯穿全市，市中心距济南国际机场和青岛港分别为70 公里、210 公 里。交通的发达大大提高了淄博市场的区位辐射力，地理位置和区位优势对淄博 商业市场的发展产生了积极的作用，使淄博市在区域经济发展中形成了以流通促 商贸，以商贸促经济的发展格局，并被山东省政府确定为大物流中心。

2006 年山东省消费市场规模壮大速度加快。全省社会消费品零售总额总量 与增幅均创历史之最。其中总量低于广东1,995.6 亿元，高于江苏499.3 亿元， 居全国第二位；增幅高于全国平均水平2.6 个百分点，亦居全国第二位，为2002 年以来全省年度增幅最高水平。分地域看，城市市场高于全国平均水平2.8 个百

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分点，农村市场高1.8 个百分点；分行业看，批发和零售业高于全国平均水平 2.7 个百分点，住宿和餐饮业高1.3 个百分点。

随着国民经济健康快速发展，淄博城市居民收入增加，消费增长，在生存型 物质消费基本满足后，人们转而注重发展型和享受型消费，消费结构日趋优化， 新的消费热点不断涌现。消费结构日趋优化，恩格尔系数呈逐年下降趋势。2006 年淄博城市居民食品支出占消费支出的比重即恩格尔系数为29.1%，比2002 年 下降了5 个百分点，恩格尔系数的下降，是居民生活质量提高和消费结构优化的 体现。

2、社会发展状况

2006 年，淄博市国民经济运行质量进一步提高，区县域经济继续保持健康 稳定较快发展。全市地区生产总值实现1,645.16 亿元，按可比价格计算，增长 15.8%，位于青岛、烟台、济南、潍坊之后列山东省GDP 总量第五，2007 年上半 年中国城市GDP 百强排名31 位。分区县看，除高青县、沂源县外，其他区县GDP 均超过百亿元，其中GDP 总量居前3 位的区县依次为临淄区（405.53 亿元）、张 店区（370.82 亿元）、淄川区（219.64 亿元）。其中，第一产业增加值62.72 亿 元，增长4.5%；第二产业增加值1,079.06 亿元，增长15.8%；第三产业增加值 503.38 亿元，增长17.5%。三次产业构成比由上年的4.19:66.80: 29.01 调整为 3.81：65.59：30.60。

消费品市场繁荣活跃。全年实现社会消费品零售总额499.8 亿元，增长16%， 增幅比上年提高0.1 个百分点。消费市场的主要特点：一是城市消费品市场发展 快于农村。全年城市消费品市场实现零售额400.2 亿元，增长16.4%，对社会消 费品零售总额增长的贡献率为81.8%；县及县以下农村消费品市场实现零售额 99.7 亿元，增长14.4%，低于城市消费品市场增幅2 个百分点；二是各行业零售 额均保持增长, 住宿和餐饮业业绩喜人。2006 年住宿和餐饮业实现零售额76.9 亿元，增长17.3%，增幅较上年同期提高4 个百分点，批发和零售业增长16.3%； 三是个体私营经济零售额所占比重稳步攀升。全年个体私营经济零售额增长 13.8%,占全市零售总额的比重达69.2%，比上年提高1.3 个百分点；四是限额以 上批发零售企业表现突出。2006 年限额以上批发零售企业实现零售额153.2 亿

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元，增长27.3%。与消费升级密切相关的汽车、建筑及装潢材料、体育娱乐等类 商品分别增长43.7%、67.3%和62.9%。

2006 年淄博市城市居民人均可支配收入为13,794 元，比上年增长14.6%， 比2002 年增长75.6%，高于山东省平均水平20.5 个百分点，年均增长11.9%。 在收入不断提高的同时，消费支出全面增长，消费层次逐渐上升。城市居民人均 生活消费支出9,545 元，增长15.6%；农民人均纯收入为5,641 元，增长12.5%， 农民人均生活消费支出3,752 元，增长14.1%.全年城乡居民收支双双保持两位 数增长。除高青县外，其他区县城市居民可支配收入均超过万元。2006 年，全 市共完成全社会消费品零售总额499.81 亿元，同比增长16%。社会消费品零售 总额居前3 位的区县依次为张店区（147.71 亿元）、淄川区（79.13 亿元）、临 淄区（71.01 亿元）；各区县零售额增幅最高的为张店区，达18.17%.

（二）项目状况

淄博商厦有限责任公司（简称“淄博商厦公司”）是由淄博商厦股份有限公 司和王亮方（自然人）共同出资在山东省淄博市设立的一家有限责任公司，注册 资本为人民币20,000 万元，股东出资额已全部缴付。股权构成为：淄博商厦股 份有限公司持股比例为92%，王亮方持股比例为8%。淄博商厦公司由淄博商厦（母 店）、淄博商厦铝城购物中心、淄博商厦周村家电商场、淄博商厦博山店、淄博 商厦远方运动休闲服饰广场、淄博远方车业商场、淄博商厦开发区店、淄博东源 电子商务大厦组成，2006 年销售额87,418 万元。

淄博商厦（母店）位于张店区商场路与金昌街的交汇处，占地面积近18,000 平方米，建筑面积51,045.44 平方米，共7 层，分地下一层，地上六层。经营品 种10 万余种，员工4,000 多人，2006 年销售收入76,030.61 万元，盈利168 万 元。目前淄博商厦正在投资几千万对该商厦进行改造，并在北侧和北侧地下扩出 近4,000 平方米的停车场，预计2008 年春节之前完成。

淄博商厦铝城购物中心位于张店区南定镇西山路3 号，为淄博商厦公司直营 店。该购物中心占地面积7,500 平方米，建筑面积14,357.73 平方米，经营品种 5 万余种，是淄博市十大零售商场之一。除主营业楼外，还拥有隆福、雅地两个 现代化的大型超市，现有营业面积13,900 平方米。2006 年销售收入6,675.91 万元，盈利100 余万元。

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淄博商厦周村家电商场位于周村丝绸路34 号，2001 年12 月31 日开业，租 赁经营，租期8 年。该商厦总建筑面积1,500 平方米，是淄博商厦公司在外地开 设的唯一一家专卖店。主要经营彩电、手机、冰洗、小家电、数码等家用电器， 是周村地区档次最高、规模最全、服务最优、价格最低的电器类专业商场。2006 年销售收入2,512.83 万元，盈利36 万元。

淄博商厦博山店是由淄博商厦公司直接经营管理的综合性大型商场，2006 年9 月17 日开业，租赁经营，是博山区重点项目。该店位于博山白虎山西路—— 规划中的博山新中心区商业中心，西邻拟建体育场，新政务中心，东邻新汽车站， 区医院，南邻淄博一中，实验中学，北邻部分高档居民区，地理位置得天独厚。 营业面积近20,000 平方米，300 个停车位，集购物、休闲于一体。当年实现销 售收入1,335.48 万元。

淄博商厦远方运动休闲服饰广场位于美食街中段，2005 年5 月开业，自有 资产，为淄博商厦公司直营店。该广场占地面积1,800 平方米，建筑面积4,776.37 平方米，2006 年盈利300 万元。是目前山东省最大的运动休闲服饰广场。

淄博远方车业是山东省大型的专业化交通工具商场，位于张店商场西街48 号，总面积2,232.09 平米。为租赁店铺，租赁期限3 年。主要经营摩托车、电 动车、自行车、童车以及二手车交易等。

淄博商厦开发区店建筑面积51,000 平方米，为租赁店铺，租赁期限20 年。 淄博东源电子商务大厦占地11.3 亩，规划建筑面积20,939.42 平方米。

控股股东淄博商厦股份有限公司成立于1995 年，是国家认定的大型商贸企 业集团，是山东省政府重点扶持的骨干企业集团，经营业态涉及百货零售、汽车 贸易、酒店业、文化传播、外经外贸、物业管理、生态农业等诸多领域。2007 年年初又在新疆阿勒泰地区投资了一个较大的旅游和采矿项目。自1995 年诞生 至今，面对外地和本土商家的挤压，淄博商厦始终保持着高速、持续平稳的发展 记录。同时，企业先后荣获了“全国创建文明行业工作先进单位”、“全国百城 万店无假货活动示范店”、“全国内贸系统先进集体”、“中国消费者协会争创 诚信单位先进单位”、“全国青年文明号”、“中国商业名牌企业”等荣誉称号。

二、市场及行业分析

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（一）淄博市商业网点规划

在淄博市政府的《淄博市中心城区商业网点规划》中，将未来淄博中心城区 的商圈规划出两个市级商业中心：一个是以美食街、金晶大道、共青团路为依托 的老城区市级商业主中心；另一个是以华光路为骨架、西十路为依托，以新城核 心区为磁心的新城区市级商业副中心。

从空间形态看，老城区市级商业主中心由几条错落有致的商业街组成一个 扁平的“口”字形商圈，以淄博商厦、银座商城为骨干，成为服务全区、辐射全 市的重要商业中心。作为中心城区的市级商业副中心，新城区商业中心的规划和 发展将与其功能定位相适应，即坚持高起点、高标准，突出现代化、高档次的特 点，塑造现代商业形象。然而从目前情况来看，新城区还没有一处3000 平方米 以上的大中型网点，百业待兴。

另外，淄博市还将在六大区域增设辅助商圈。根据规划，中心城区商业网点 建设分市级、区域和社区商业中心三个层次。其中，区域商业中心将建6 个，分 别是以华光路、西四路路口为中心，沿华光路、西四路向四周延伸的华光路商业 中心；位于火车站站前广场周边及附近区域的火车站商业中心；以山泉路、马南 路路口为核心，沿山泉路东侧发展的南定商业中心；位于西九路、南家路路口附 近的城区西南商业中心；在济青高速以北沿柳泉路设立的高新区商业中心；位于 世纪路与南营路路口附近，中润社区北侧的城区北部商业中心。从整体布局上看， 这些区域商业中心，实际上构成了淄博未来的辅助商圈。

在规划中，中心城区将保留现有的7 条商业街：美食街、新世界步行商业街、 北西四路商业街、金晶大道商业街、共青团西路商业街、健康街、小商品街，对 其逐步实施改造。同时规划华光路、西六路为新的“城市名片”，主要是：结合 新城区市级商业副中心的建设，规划建设华光路(西十路--世纪路)商业街，主要 配置购物中心、大型超市、专业店、专卖店等，使其成为新城区商业最繁华的街 道。在西六路、共青团路路口规划中关村科技城，结合齐赛科技城，在西六路北 段(人民西路--共青团路)主要配置电脑等电子科技专卖店；结合现状在西六路南 段(共青团路--太平路)主要配置休闲娱乐项目，形成电子科技、休闲娱乐一条街。 （二）重点商圈区域分析

1、淄博张店区

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淄博商厦（母店）、淄博商厦铝城购物中心和淄博远方车业均位于淄博市张 店区商圈，是这个服务全区、辐射全市的重点商圈的代表性商场，在淄博市民心 中有着不可动摇的地位。张店区的商业传统历史悠久，古称黄桑店，因地处交通 要冲，过往商旅多在此栖身。在清末和民国时期，张店地区就已经通过较大的集 市或庙会进行百货商品的流通。现在张店地处鲁中腹地交通要冲，城区紧靠淄博 火车站，是中共淄博市委、市人民政府所在地。张店区东与临淄区为邻，西与周 村区接壤，南与淄川区搭界，北与桓台县毗连，交通便利，商业氛围浓厚。全区 总面积244.2 平方公里。2006 年末全区总人口61.09 万人。 2006 年实现生产总 值370.82 亿元(含淄博高新技术产业开发区)。全年共实现社会消费品零售总额 145 亿元，比上年增长18.4%。其中，城市市场实现零售额136 亿元,农村市场实 现零售额9 亿元。城镇居民人均可支配收入14,503 元，增长9.6%；人均消费性 支出为10,257 元，增长20.16%。

2、淄博博山区

淄博商厦博山店位于博山白虎山西路，是规划中的博山新中心区商业中心 具有主导性地位的商场。博山是山东省政府批准的省级外向型工业加工区，开放 势头强劲。 区内拥有工业企业近2,000 家，规模以上工业企业320 余家，产业 工人十几万人，工业资产存量达200 多亿。目前已由德国西门子、美国纳氏、日 本旭硝子、荏原、日绵、三井物产6 家世界500 强企业落户博山，全区外资企业 近百家。全区总面积682 平方公里，2006 年底全区总人口46.46 万人。 2006 年 全年实现地区生产总值168.15 亿元，比上年增长14.6%。博山也是著名的“中 国泵业名城”、“中国鲁菜名城”、“陶琉之乡”和新材料基地，是中国孝文化的发 祥地之一，旅游资源丰富，自然、人文景观众多，人称“鲁中山水画廊”和“淄 博的后花园”。淄博商厦博山店位于此商圈，未来的发展前景十分广阔，在各个 方面均具有极大的提升空间。

3、淄博周村区

周村素有“天下第一村”之称，自古号称“旱码头”，从明清起就是有名的 商埠，系淄博市辖区之一，总面积263 平方公里，人口32 万，是一座历史悠久 而又充满活力的现代化城区。2006 年全区生产总值达到141.7 亿元，地方财政

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收入完成5.01 亿元，全社会固定资产投资完成68.8 亿元，分别比上年增长16. 2%、31.02%和11.28%，城镇居民人均可支配收入和农民人均纯收入分别达到12 418 元和6,265 元。以专业市场为代表的第三产业繁荣发展，现有各类市场48 处，总面积150 多万平方米，年成交额120 亿元。近几年来，周村区委、区政府 一以贯之、不遗余力地推行“工业强区、商贸兴区、环境立区”发展战略，周村 商贸流通建设成绩斐然。

（三）淄博市商业状况分析

淄博市的商业状况正处于一家独大，但竞争加剧、发展加快的时代。淄博 商厦在淄博市的地位现在甚至在未来一段时间内可以说无人能够撼动。这来源于 其强大的品牌资源和规模优势，更重要的是其多年来形成的良好声誉是其他竞争 对手无法比拟的。但是随着全国性的大集团的相继进入，连锁化低成本的冲击， 必然会带来前所未有的竞争，也势必将原有的相对平衡打破。

竞争必然带来发展，随着竞争对手的增多，各种先进经营理念、先进营销手 段及先进管理方法的运用，大大地促进了淄博商业的发展，整体水平较以前有很 大提高。

（四）主要竞争对手情况

作为山东省经济较为发达的中部重要城市，淄博也是国内外商家的必争之 地。就本土商业企业而言不论在声誉还是规模上，没有能和淄博商厦相抗衡的企 业，其主要竞争对手主要来自市、省之外，就目前来讲主要有三家：

1、利群淄博购物广场

利群淄博购物广场位于淄博市张店区商场东路2 号，2005 年4 月开业，整 座商厦共分6 层，总建筑面积50,800 平方米。该商场是利群集团的第20 家店， 2006 年实现销售收入12,269 万元。

该商场与淄博商厦隔街相对，体量与淄博商厦不相上下，但是商场定位比较 模糊，商品档次参差不齐，人性化服务欠缺，客流较少。

2、银座商城淄博店

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银座商城淄博店地处淄博市张店中心城区柳泉路与共青团西路交汇口处，于 2003 年5 月1 日开业，营业建筑面积5.6 万平方米，分为地下两层、地上五层， 定位为淄博市规模最大、档次最高、功能最全、环境最佳的集购物、休闲、餐饮、 娱乐为一体的大型购物中心。

银座商城淄博店地下一层是综合超市，以食品及日常用品为主，地上五层为 高档百货店。2006 年实现销售额30,649 万元。

银座商城淄博店是目前淄博市定位最高的百货店，也是淄博目前设施最好 的店之一，经营较好，是目前淄博商厦最大的竞争对手。

3、南京中商

2007 年年初南京中商集团和淄博市新天地购物广场签订租赁合同，承租新 天地购物广场从事百货零售业经营。新天地购物广场地处淄博市柳泉路与美食街 交汇处，和淄博商厦隔美食街斜对。该广场于2005 年9 月建成，分地下一层， 地上五层，总建筑面积为5.9 万平方米，南京中商承租其一至四层，约3.8 万平 方米的经营场地。

南京中商集团也是我国较大型商业上市公司，具有较强的经营管理能力，并 且近两年发展迅速，淄博店目前已开业，经营状况一般，能否生存下去要看其调 整能力，可算是淄博商厦的潜在对手。

三、投资必要性

（一）投资的必要性

大商股份一直致力于建设一个全国的大商和世界的大商，追求‘无限发展’ 的业务规模和‘无微不至’的服务质量，近期发展战略和目标是：采用购并、自 建、租赁等多种形式，扩大公司经营规模，做透、做细“东北店网”，巩固、完 善 “华北店网”，并寻机、适时向中西部等其他区域延伸、向上述地区中心城市 和重点城市渗透。如今大商股份已基本建成”东北店网”，正全力建设”华北店 网”，并寻机、适时进入中西部开店设点。

目前大商股份在山东省的布局是鲁西北有济南儒商百货，鲁东南有麦凯乐 青岛总店，鲁中地区还是空白点。从战略上讲鲁中地区是必须要抢占的“战略要 地”，将会带动大商股份在山东零售业市场的快速扩张，其重要作用不言而喻。

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鲁中店网的建成将起到连接南北、贯通东西的作用，对大商股份在整个山东省的 布局和发展极其有利。

淄博作为鲁中地区较为发达的城市之一，做为山东省重要的交通枢纽城市和 商品集散地，进军淄博市场的重要性不言而喻。而淄博商厦在淄博零售业市场不 可动摇的领军地位、较为完善的店铺网点分布和极为广阔的提升发展空间，也使 投资淄博商厦项目很有必要性。另外，随着淄博商圈竞争的日益加剧，该项目必 将在当地引起轰动，有助于大商股份依托于淄博商厦现有的店铺网络继续布点， 采取下一步的扩展计划，因此投资淄博商厦的项目也是必需的。

（二）项目背景

大商股份发展的历史，就是一部不断通过对外收购、兼并而迅速扩张的历史。 公司上市之初只有一家百货店——大连商场。 1998 年公司一举并购抚顺、锦州、 营口三地的百货大楼，开始走出大连，走上了对外规模扩张的道路。经过10 余 年的扩张和发展，截至2007 年9 月30 日，公司已经在5 省30 余市（县）拥有 百余家店铺，总建筑面积近200 万平方米，公司已经达到总资产855,012 万元， 比上市初增加近48 倍；净资产285,847 万元，比上市初增加53 倍。2006 年度 公司实现主营业务收入106.64 亿元，居沪、深两市同行业上市公司第一，成为 国内零售百货跨区域发展的龙头。而作为淄博商厦公司目前的控股股东，淄博商 厦股份有限公司是一家多元化的股份制企业。随着零售市场的竞争加剧，该公司 的发展方向逐渐在向利润更高、投资回报更好的旅游、矿山及生态农业方向发展。 零售业虽是该公司的主要业务，但已经不是它的主要利润增长点，该公司迫切需 要资金向新的项目投入。对方这种愿望为大商股份操作该项目提供了很好的机 会。

淄博商厦是目前淄博市最大最好的百货店，并有很大的改造空间：

1、淄博商厦的基建基础是17 层，现建成8 层，还有局部9 层的建设潜力。 2、淄博商厦负一层西部的员工自行车停放点可打通美食街与新天地停车场 连接，形成一体的地下停车场。

3、淄博商厦北侧制冷设备用房可搬迁，可腾出约2,000 平方直接用于扩大 营业面积。并可使地下停车场直接与东源电子商务大厦地下停车场贯通。 4、在商厦北部，拆迁2 栋或4 栋宿舍楼用于商业房产开发，使之与淄博商

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厦连为一体。

改扩建后的淄博商厦新楼商场面积将达到100,000 平方米以上，这将极大地 巩固其在淄博第一店的地位，从体量和影响力上符合大商股份的选店要求。

另外，淄博商厦店铺网点较多，这对大商股份在鲁中地区的布局及后续发展 奠定了良好的基础。

大商股份作为以零售为主业的商业集团化公司，截至2007 年9 月30 日，已 经在东北、华北5 省30 余市（县）拥有百余家店铺，总建筑面积近200 万平方 米。2006 年度销售额超过106 亿元，位于全国百货行业销售收入第一。

大商股份零售业务拥有百货、超市、电器三种主力业态，而百货又有麦凯乐、 新玛特、千盛、传统百货四种细分业态。公司拥有丰富的百货店的连锁化经营、 专业化管理的经验和技术，具备经营大型购物休闲场所的能力与成功范例。

大商股份在多年积累下形成的规模、品牌、资源、管理、技术、人才等优势 为大商股份操作该项目提供了坚实、有力的保障。

四、项目的运作

1、经营模式合理性分析

鉴于淄博市的人口规模，发展状况以及对鲁中地区的辐射作用，加之项目本 身位置和地位，大商股份拟把完整的新玛特业态引入到该项目，打造一个更加现 代版的集购物、休闲、娱乐、餐饮等诸多功能于一体的大型购物休闲场所。

新玛特是英文“NEW-MART”的汉译，是大商股份的新店、新标识、新业态， 是当今零售业最新业态、最新技术、最新手段和最高境界集成之后的重新再造， 具有浓厚SHOPPINGMALL 色彩，与国际流行密切接轨，面积一般在4-10 万平方米， 业态丰富、功能齐全，为消费者提供一站式购物休闲服务。

新玛特多选择在大中型城市的繁华商业区，实行大规模、综合性、时尚化的 经营。新玛特业态组合主要以百货为主，配有超市、餐饮、健身会所、电影院、 棋牌室、宠物馆、书店等众多辅助设施，目标客户群为中青年白领和时尚一族。

2、项目规模与内容

收购完成后，大商股份将对淄博商厦（母店）进行布局调整和商品升级， 努力提高坪效和丰富经营业态。功能分区上按2:6:2 原则分布，即20%面积用于

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经营超市（地下1 层），面向普通大众消费者，强调便利性、综合性、优惠性， 满足附近居民的生活需要；60%面积用于经营百货店+品牌店+电器专业店（1-5 层），体现项目作为时尚购物中心的品牌档次和商品品类、品牌的丰富性。20% 面积用于经营娱乐、餐饮、康体、文化等服务消费配套项目（分散于1-6 层）。

综合超市与一些生活配套功能店铺分布在负一层及首层，既方便消费者出 入，也满足消费者的日常生活需要。主力百货店品牌档次整体以中高档为主，偏 重高档，以提升整个购物中心的整体形象和盈利能力。

饮食、娱乐、休闲等功能项目作垂直式分布，力求每个楼层都有不同风格 的相关项目，以带动人流在整个建筑物内垂直均匀流动，也为顾客在每个楼层提 供一个休憩场所，真正体现购物环境舒适、悠闲特点，从而延长消费者在商厦内 的停留时间。

3、功能布局

新淄博商厦主要功能布局设想

楼层	定位布局	经营项目
-1 层	大型超市	大商新玛特超市
1 层	国际名品馆	黄金、珠宝首饰、化妆品、靴鞋、皮具、名表等
2 层	儿童用品馆、绅士少女馆	童装、童鞋、玩具、男装、少女装、服饰等
3 层	淑女馆	数码产品、文化办公用品、乐器、淑女装、内衣、裘 皮、羊绒等
4 层	运动休闲馆	运动休闲装
5 层	电器、家居馆	精品小家电、家居床品等
6 层	餐饮、娱乐世界	餐饮名店、特色小吃、汤姆熊欢乐世界、宠物馆等

4、提高所属店铺竞争能力

公司将对淄博商厦铝城购物中心、淄博商厦周村家电商场、淄博商厦博山店、 淄博商厦远方运动休闲服饰广场、淄博商厦开发区店及淄博远方车业商场进行调 整布局、改造升级，充分利用大商股份的规模采购优势，可以降低家电、服装等 类别的采购成本和管理费用。同时，把大商股份先进的零售业经营理念、管理模 式和与时俱进的企业文化引进到被收购企业当中，加强对企业管理层和企业员工 的各项培训，提高他们的销售技能和素质，同时把大商股份的MIS 系统（管理信 息系统）引入被收购企业，从内到外提升被收购店铺的管理水平和竞争能力，为 企业的后续发展提供强有力的文化和技术支持。提高这些店铺的经营能力，继续

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巩固这些店铺在当地的核心地位，并与租期较短的租赁店的出租方洽谈，争取到 更长的租期。东源电子商厦目前处于开发建设论证阶段。

小结 ：据目前状况而言，淄博商厦公司及其所属店铺在淄博市乃至鲁中地区 都占据着重要的地位，且规模优势明显，大商股份进入后，通过调整布局、引进 品牌、降低管理成本等措施来提高毛利，该店的盈利能力短期内即会释放出来。

五、投资估算及财务分析

1、投资估算

收购股权资金约：5 亿元人民币

2、预期收益

预计收购淄博商厦股权项目三年内可进入正常收益期，三年后年正常收入为 170,000 万元，年净利润为 9,000 万元，表明该项目具有较强的盈利能力，项目 财务评价是可行的。

六、结论

收购淄博商厦公司60%股权，控股淄博商厦公司并进入淄博市场是大商股份 凭借自身良好的品牌优势和市场地位，投资鲁中地区重点城市核心商圈的又一战 略举措。操作该项目可使大商股份用较少的投资进入并巩固加强淄博乃至鲁中地 区市场。大商股份进军了济南、青岛、淄博这三个山东省重点城市的零售业市场 后，必将对大商股份在整个山东省的发展和扩张奠定坚实有力的基础，且有较好 的回报率。投资该项目既符合大商股份的战略部署，也符合大商股份投资者的经 济利益。

综上所述，该项目拥有较好的市场前景，条件优越，操作方案合理、可行， 能为大商股份带来较好的经济效益和社会效益。

第二章 收购四川自贡市英祥商业贸易有限责任公司100%股

权项目

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一、项目概况

（一）自贡城市情况

1、自然状况

收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权项目（简称“收购英祥项目”） 是大商集团股份有限公司（简称 “大商股份”、“公司”）本次非公开发行股票募 集资金投资项目之一，项目目标公司所在地在四川省自贡市。

自贡地处四川省南部，辖四区两县，辖区面积4,373 平方公里。沱江支流釜 溪河畔，北靠内江，东邻泸州，南接宜宾，西连乐山。自贡交通和区位优势明显， 是四川省域优先发展的大城市和重要的二级中心城市，是长江上游经济带中联系 成渝经济走廊和川南城市经济区的中继站，是中国西南电力输配枢纽和西电东送 的电力集输中心。

自贡市有两千年的盐业史，是我国最早设立的23 个建制市之一，素以“川 南第一重镇”、“千年盐都”、“恐龙之乡”、“南国灯城”而蜚声中外，是著 名旅游胜地。自贡拥有得天独厚的地理位置和底蕴深厚的历史人文。 2、社会发展状况

自贡是一座历史悠久、特色鲜明的工业城市，经济发展潜力巨大，是四川省 南部地区的经济中心。截至2006 年末自贡市总人口320 万人，其中城区常住人 口70 万人左右。2006 年国民生产总值为321.99 亿元，比上年增长14.8%；市财 政收入19 亿元，全年城市居民人均可支配收入8,577 元，增长15.4%，农村居 民人均纯收入3,492 元，增长9.5%。居民收入稳定提高支撑消费增长，当年全 市社会消费品零售总额121.07 亿元，人均消费性支出6,384 元，年末城乡居民 储蓄存款215 亿元。

自贡工业基础较为雄厚，实施工业强市战略，以制盐、化工、机械为支柱， 兼有电子、冶金、轻纺、建材、食品等门类。以独具魅力的旅游资源为依托，自 贡着力发展服务业，充分发挥消费对经济增长的拉动作用。自贡不断改善城乡消 费环境，扩大城乡居民消费需求，进一步体现自贡在历史、区位、文化等方面的 特色，推动区域交通、通讯、商贸、文化、旅游等行业的健康发展。逐步形成更 加合理的生产、生态、生活布局，增强生产集聚、消费凝聚、环境吸引的能力，

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初步构建起经济、社会、生态和谐发展的现代化城市框架。

（二）项目状况

1、项目简介

本次公司计划投资22,251 万元收购自贡市英祥商业贸易有限公司（以下简 称“英祥商贸”）100%股权。被收购的英祥商贸所有资产包括建筑面积26,302.73 平方米的英祥帝豪购物广场、建筑面积8,788.47 平方米的英祥大厦；该公司注 册资本8,600 万元。

（1）原英祥帝豪购物广场物业地下一层、地上六层：其中地上一至五层系 与当地摩尔玛零售商联合经营的“英祥摩尔玛”商场，流行百货为主力业态；第 六层为“金诺”美容美发中心。

• （2）原英祥大厦物业地下一层、地上二层（含夹层）。以综合超市为主力业 态，与当地摩尔玛零售商联合经营。

2、经营状况

作为城市标志性建筑的英祥帝豪购物广场地处北城五星商圈，是自贡市中心 商业区体量大、品牌阵容强、管理完善、经营效益好的商场。英祥大厦是自贡市 新商圈里经济效益较好的综合性超市。原英祥帝豪购物广场2006 年销售1.4 亿 元。英祥大厦2006 年销售0.7 亿元。

二、自贡市场及行业分析

（一）百货行业状况

商业发达与否是衡量一座城市经济繁荣程度的重要标准之一。近年来，自贡 以构建城市商务区为契机，引导生产、扩大内需、促进消费，大力发展现代服务 业，消费市场繁荣活跃，消费环境持续改善，消费品位不断提升，使第三产业得 到快速健康发展。

近年来，自贡浓浓的商业氛围吸引国美电器、苏宁电器、重庆新世纪百货、 摩尔玛连锁、深圳人人乐超市连锁等一大批国内外商业巨头纷纷抢滩登陆，东方 广场、九鼎购物广场、英祥帝豪广场、泰丰商务大厦和会展中心、龙都新生活广 场等大型商务设施陆续建成投入使用，自贡以其浓郁的现代商业气息，彰显着无

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限活力。自贡市的商圈被釜溪河一分为二，市区商业网点1.1 万余个，商业总营 业面积78 万平方米。

自贡城市基础设施建设已初具现代大都市风范，但目前商业零售还处于起步 阶段，市民的消费实力和商业设施档次有待于进一步提升，旅游资源发达也吸引 了不少周边城市市民前来休闲购物，因而目前大商股份带着最新的经营理念入驻 自贡是一个绝佳时机。

（二）商圈分析

1、五星商圈

中心商圈以五星街方圆1.5 公里范围为主，众多知名零售旗舰店、品牌店、 专卖店云集于此，现代商业气息浓郁，商品琳琅满目，人流车流巨大，被当地居 民广泛认同并拥有良好商誉。目前业已成为自贡乃至川南有名的精品服饰一条 街，引领自贡商业从传统业态向现代商业发展，成为自贡市商业发展的缩影和一 道亮丽的风景线。英祥帝豪购物广场位于五星商圈。

1997 年底，九鼎购物广场落成，成商集团自贡五星商场进驻；2002 年，五 星街英祥帝豪广场落成，东方广场商业街改造了古老的王家塘———新民街一 线；2005 年11 月，“重庆新世纪”在五星街龙都广场开业。如今我们看到，在 老城区五星街上，受帝豪、九鼎两大商场及龙都广场强势拉动，近300 个商铺中 经营服饰的就占了80%，各知名品牌达50 多个。

东方广场是一个集旅游、休闲、购物、城市交通网络功能于一体的商业步行 街，是近几年来外来投资商在自贡投资城市建设的最大项目之一，经过几年来的 市场培育，如今东方广场已成为吸引市民与外地游客的一个好去处，它与五星街 连接成了一个新的街市格局，同时也使盐都的商业街区得以扩充。 2、汇东商圈

汇东商圈位于汇东新区中心地段方圆1 公里范围、以丹桂干道为轴线，是自 贡市近10 年快速发展起来的以商贸流通、中高档住宅、大型餐饮、教育、金融、 高新产业片区。英祥大厦位于汇东商圈。

2004 年以来，伴随着汇东新城日益成熟，泰丰集团、九鼎集团纷纷斥巨资 介入新城商圈建设，泰丰会展中心、九鼎百货相继投入营业，与修葺一新的英祥 大厦在丹桂大街形成了三足鼎立格局。在三大商场之间，目前已经有近百家精品

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服饰专卖店如鲜花绽放，不仅改变了汇东居民“新城区居住，老城区消费”的习 惯，也使汇东商业日臻完善。九鼎百货在丹桂大街落成，与英祥大厦毗邻，相得 益彰。而泰丰集团则提出打造“古盐都新版十字口”的口号，在汇东大酒店两侧 分别兴建泰丰商务大厦和泰丰会展中心。深圳人人乐连锁商业有限公司也将自贡 作为进入西部地区二级城市的首选阵地。在这些大型商家的带动下，汇东丹桂大 街迅速聚集商气，大有新商圈后来居上之势。

（三）商业状况及投资背景

1、政府扶持商业发展

自贡市政府正在强化旅游资源整合，并以此实现服务业快速发展，充分发挥 消费对经济增长的拉动作用，不断改善城乡消费环境，扩大城乡居民消费需求。 同时树立开放意识，优化投资环境，以招商引资为重点，着力引进一批产业关联 度大、技术含量高、对产业升级促进作用明显的项目，引导技术先进的资金开发 当地巨大商业资源。

2、满足当地居民消费升级需求

自贡市工业较为发达，人民生活相对富裕，收入丰厚，城镇居民正处于小康 到富裕，农村居民正处于温饱到小康的转型过程中。居民有更多的支付能力，居 民也敢于消费，促进了消费结构升级换代，自贡人民在满足基本生活需要后，对 时尚生活方式、品牌服装饰品、化妆品以及奢侈品有更进一步需求。同时伴随旅 游业成熟发展和国家节日黄金周制度，每年到自贡旅游的游客不断增加，自贡正 在成为吸引川南各地消费者的购物天堂，其潜在消费潜力巨大。

3、自贡市零售业稍显落后、亟待开发

自贡市作为一个川南二级城市，在消费理念、零售经营模式等方面与一线城 市相比还有一定差距。旅游、文化、教育、休闲、娱乐等体验性消费的需求增长 和巨大的内需动力，将刺激零售业的增长，使零售业成为最有发展潜力的行业之 一。

（四）主要竞争对手情况

在四川省南部6 个二级行政辖区中，自贡市区位优势独特、经济最为发达， 是国内外商家的必争之地。就本土商业企业而言，无论是在声誉还是规模上，英

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祥购物广场和英祥大厦均是当地综合实力很强的零售商店之一，其主要竞争对手 就目前来讲主要有三家：

1、九鼎集团

九鼎集团是自贡市当地的商业零售品牌，目前在自贡市主要有2 家大卖场和 30 多家连锁店，其中规模较大的九鼎购物广场和汇东百货分别位于五星商圈和 汇东商圈。

九鼎购物广场商场于1997 年开业，经营面积1.5 万平方米，地下一层、地 上四层、单层面积约3,000 平方米。经营项目包括：生鲜食品超市、化妆品、皮 具、男女装、休闲服饰、内衣、童装、家居用品、家电等。2006 年销售0.9 亿 元。

九鼎汇东百货面积2.4 万平方米，地下一层、地上五层、单层面积约4,000 平方米。经营业态为：地下一层经营生鲜食品超市；一层时尚馆经营化妆品、手 袋、鞋；二层少女馆；三层淑女馆；四层绅士馆；五层居家馆经营童装、床上用 品等。2006 年销售约1.2 亿元。

九鼎集团的销售规模、赢利能力、品牌阵容、经营管理水平都和英祥项目存 在一定的差距。九鼎购物广场位置要差一些、体量较小；九鼎汇东百货位置和英 祥大厦都位于新商圈核心区域，位置紧邻、体量较大。

2、人人乐超市

人人乐超市属于全国连锁超市，成立于广东，在深圳、惠州、江门、西安、 成都、重庆、天津、南宁都开设大型购物广场。成都市人人乐商业有限公司自贡 购物广场位于汇东商圈，2004 年9 月开业，面积9,000 平方米，共两层，地下 和地上各一层，单层面积4,500 平方米。人人乐超市是当地体量大的超市，2006 年销售0.75 亿元，但在当地的认同度不及英祥大厦，经营效益要比英祥大厦差。

三、投资必要性

1、公司对外收购扩张的背景原因

进入本世纪以来，我国社会消费品零售总额都保持着年均10%以上的增长速 度，居民收入增长将推动我国社会消费品零售总额的持续提升，而中高收入人口 的增多将加快消费品的升级换代，伴随着中国经济的快速增长，未来相当长时间

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中国零售业将拥有巨大的发展潜力。零售百货行业整合空间较大，象大商股份这 样从事跨区域发展的全国连锁百货公司来说面临着难得的发展机遇。

展望未来，零售业内市场竞争日益激烈，特别是对资源的争夺将进一步加剧。 国内城市商业网点的建设速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国 内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击， 百货零售行业的竞争日趋激烈。面对如此竞争局面，国内零售商开始大规模扩张 和重组，开始改变单一的经营方式。一方面，跨区域经营渐成气候，大型商业零 售企业纷纷跨区域设立连锁门店；另一方面，商业零售企业通过兼并收购实现强 强联合以增强自身的竞争能力。零售百货业地域特征明显、优质网点资源获取难 度较大。优质商圈的网点资源对于百货零售商而言尤为重要，本土百货零售商往 往已经通过抢先占据所在城市的优质网点资源而建立了一定的先行者优势和进 入壁垒。同时，各个城市商圈、网点资源的规划限制也在一定程度上使得新进入 者的发展空间相对有限。因此，凭借自身良好的品牌、优良的管理能力，在众多 竞争者中先行一步，通过收购或者先租后买的方式进行跨区域扩张，是象大商股 份这样的零售百货企业迅速发展壮大，增强自身竞争能力的有效途径。面对国内 零售百货行业整合、发展的难得机遇，大商股份更应果断决策，以对外收购、兼 并方式迅速扩大规模，巩固同行业跨区域发展的龙头地位。

而大商股份发展的历史，就是一部不断通过对外收购、兼并而迅速扩张的历 史。公司上市之初只有一家百货店——大连商场。1998 年公司一举并购抚顺、 锦州、营口三地的百货大楼，开始走出大连，走上了对外规模扩张的道路。经过 10 余年的扩张和发展，截至2007 年9 月30 日，公司已经在5 省30 余市（县） 拥有百余家店铺，总建筑面积近200 万平方米，公司总资产已经达到855,012 万 元，比上市初增加近48 倍；净资产285,847 万元，比上市初增加53 倍。2006 年度公司实现主营业务收入106.64 亿元，居沪、深两市同行业上市公司第一， 成为业内上市公司零售百货跨区域发展的龙头。

2、公司收购英祥项目的主要原因

大商股份一直致力于建设一个全国的大商和世界的大商，追求‘无限发展’ 的业务规模和‘无微不至’的服务质量，近期发展战略和目标是：采用购并、自 建、租赁等多种形式，扩大公司经营规模，做透、做细“东北店网”，巩固、完

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善 “华北店网”，并寻机、适时向中西部等其他区域延伸、向上述地区中心城市 和重点城市渗透。如今大商股份已基本建成”东北店网”，正全力建设”华北店 网”，并寻机、适时进入中西部开店设点。

目前大商股份在山东已有济南儒商百货、青岛麦凯乐两家中、高档百货店及 数家电器店，在河南设立了郑州新玛特，而在四川省尚无店铺。四川东接重庆市， 零售市场呈现需求旺盛、显著增长态势，公司以自贡市英祥项目为契机，一举进 入四川市场，强化公司规模优势，符合大商股份伺机建设“西部店网”的发展战 略。进入四川后，可以以自贡为四川省的拓展平台，不断向大城市渗透。

综上，收购英祥项目是大商股份抓住国内零售百货行业整合、发展的大好机 遇，以积极、主动的姿态做大做强自身主业，巩固国内跨区域发展龙头及同行业 上市公司销售额第一地位，向世界级民族商业大公司稳步迈进的具体体现。实施 项目既符合大商股份的发展战略，也符合大商股份投资者的根本利益，因此，大 商股份以本次发行募集资金收购超世纪项目是十分必要的。

四、投资可行性

（一）项目经营模式

经过十余年的发展，大商股份零售业现已拥有百货、超市和电器三种主力业 态，百货作为公司发展的主体，又有传统百货、麦凯乐、新玛特、千盛四种细分 业态。这为公司灵活选用项目经营模式提供了较大的空间。同时，公司拥有丰富 的百货店的连锁化经营、专业化管理的经验和技术，具备经营大型购物休闲场所 的能力与成功范例。综合考虑项目本身、所在区域等多种因素，公司拟对英祥帝 豪购物广场项目采用千盛的模式，成立子公司或分公司（简称“自贡千盛”）；拟 在英祥大厦设立大商超市。

千盛百货是大商股份的新店、新标识、新业态，是当今零售业最新业态、最 新技术、最新手段和最高境界集成之后的重新再造，面积一般在2-4 万平方米之 间，业态丰富、功能齐全，为消费者提供一站式购物休闲服务。千盛百货多选择 在大中型城市的繁华商业区，实行大规模、综合性、时尚化的经营。千盛业态组 合主要以百货为主，配有超市、餐饮等辅助设施。目标客户群为中青年白领和时 尚一族。

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1、项目定位和经营模式选择

国内百货零售业从业态上看，传统大型综合百货商店经过近十年的发展，目 前已经处于饱和和分化状态。7,000 平方米以下的向主题店、品牌店、精细化方 向发展，2-4 万平方米的向购物中心方向发展，面积更大的向SHOPPING MALL 方 向发展。

自贡市是四川省的二级城市，开放程度相对较低，零售百货的经营环境、模 式及商品品类、档次都稍显落后，居民消费的品牌意识较低。从市场需求来看， 零售市场有待于从综合百货专业化逐步向大型购物中心演进，在此过程中不断强 化类别化、特色化。

鉴于自贡市的人口规模、发展状况以及英祥购物广场的本身位置、地位和面 积、所处商圈环境、以往经营定位和固定的客户群体，加之大商股份固有的规模、 管理和技术优势，大商股份认为把千盛百货业态引入到英祥购物广场项目，打造 一个更加现代版的综合购物中心是完全可行的。因此，大商股份在英祥购物广场 项目上拟采用千盛模式。

英祥大厦从前一直经营大型超市，已经在当地形成比较稳定的商场信誉和客 户群体，而且经营业绩较好。同时考虑到英祥大厦的面积和位置，大商股份将借 助大商超市的经营管理理念，大商与品牌供应商建立的合作关系，在英祥大厦项 目开设大商超市。

2、项目整体规划

（1）帝豪购物广场

目前，国内品牌百货商店正在扩大与品牌商的联营，并逐步与顶级品牌商扩 展经销和授权代理业务，并开始出现类别化的自有品牌专业店。本次收购完成后， 针对自贡市当地的实际情况，自贡千盛拟仍采用联销扣点为主，自营、经销、出 租为辅的方式进行经营。大商股份在多年积累下形成的规模、品牌、资源、管理、 技术、人才等优势可为大商股份操作该项目提供坚实、有力的保障。本次收购并 装修改造完成后，大商股份将对自贡千盛进行布局调整和商品升级，充分发挥专 业化、系统化管理优势，努力降低成本，丰富经营业态，提升毛利空间。

改造后帝豪购物广场将是集中高档流行时尚百货主力店、精品超市、并辅以 餐饮、休闲、娱乐等业态于一体的大型购物广场，重点是引进市场上最流行、认

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知度最高、销量最大的商品，力争做到品类齐全、结构合理。其目标客层为18 到45 岁年龄段中高收入的消费者，经营中提供满足他们一站式消费所需的商品 和服务。

公司要确定并处理好主力品项、辅助品项、促销品项、过季品项之间的关系， 把握好商品广度与深度的关系。自贡千盛的类结构分为三类：做广、做深“强势 品类”，这是区别竞争店的核心竞争力之所在，鞋类、运动、淑女装等为本店的 强势品类。做广“普通品类”，对于一些有潜力的普通品类而言，可适当做出深 度。“弱势品类”起着一种品类齐全、满足顾客一站购足需求的作用。相应的， 在商品价格方面，以中档为主、中高档为辅、中低档为补充，高档、低档做点缀， 以提升整个购物中心的整体形象和盈利能力。

（2）“英祥大厦”

英祥大厦是一站式购足的综合性超市大卖场。其目标客层主要是自贡市整个 汇东新区的包括各年龄段的社区居民、机关企事业单位。本店超市经营面积8000 多平方米，面向普通大众消费者，强调便利性、综合性、优惠性，满足附近居民 的生活需要，以大卖场业态定位。通过全面低价，实现“三低两高”策略：低售 价、低毛利、低费用，高流转、高销量；实现“全面低价——来客数增加——销 量提升——联营区高坪效——其它营业外收入更多收取——全面低价促销”的良 性循环。

（二）功能布局

1、帝豪购物广场

楼层	经营项目
-1F	精品超市—生鲜、食品、洗化、日用品、文具
1F	化妆品、珠宝首饰、男女鞋、KFC
2F	女装、内衣、连锁美容院
3F	男装、箱包、皮具
4F	运动、中性休闲
5F	童装童玩、家居、针纺、图书音响、数码通讯
6F	美食广场、健身馆、SPA 高档会所、茶楼、火锅、

2、英祥大厦

2、英祥大厦
楼层	经营项目
-1F	生鲜、食品、日用百货

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1F	化妆品/珠宝、鞋/皮具、KFC、银行
2F/夹层	运动休闲、银行

（三）投资估算及财务预测

预计收购后自贡市英祥商业贸易有限公司后三年内可进入正常收益期，三年 后年正常收入为40,000 万元，年净利润为2,500 万元，表明该项目具有较强的 盈利能力，项目财务评价是可行的。

五、结论

1、通过自贡英祥帝豪购物广场、英祥大厦两个商业项目的收购，符合大商 股份关于加快建设西部店网的战略布局。

2、借助自贡市区位优势和两个项目的规模经营，对今后在川南其它城市设 点和招商具有决定意义。

3、英祥帝豪购物广场、英祥大厦两个商用物业，商圈绝佳，目前经营状况 较好。大商收购后，挟强势品牌、资金实力、资源整合能力，其盈利水平将更高、 市场潜力会更大。

综上所述，该项目拥有较好的市场前景，条件优越，操作方案合理、可行， 能产生较好的经济和社会效益。

第三章 收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目

一、项目概况

（一）项目所在地状况

1、自然状况

收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目（简称“收购超世纪项 目”）是大商集团股份有限公司（简称 “大商股份”、“公司”）本次非公开发行 股票募集资金投资项目之一，项目所在地在山西省太原市。

太原是山西省省会，也是山西省经济最发达的城市。位于山西省中部，太原 盆地北端。简称并，自古有“锦绣太原城”的美誉。下辖迎泽区、杏花岭区、万

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柏林区、小店区、尖草坪区、晋源区和清徐县、娄烦县、阳曲县、古交市十个区 （县、市），总面积6,959 平方公里，总人口300 多万，其中市区面积140 余平 方公里，市区人口100 多万。是全省政治、经济、文化、交通中心，山西省旅游 的集散地、现代山西的缩影，有“龙城”之称。

目前太原已形成了以能源、冶金、机械、化工为支柱，纺织、轻工、医药、 电子、食品、建材精密仪器等门类较齐全的工业体系，加之科研机构和大专院校 集中及商业物资供应中心的优势，国民经济实现了快速、协调、健康发展。

2、社会发展状况

（1）国民经济

2006 年太原经济总量首次突破千亿元大关。初步统计，2006 年全市实现地 区生产总值（GDP）1,013.38 亿元，比2005 年增长11.5%。其中：第一产业增加 值19.41 亿元，下降4.0%，对GDP 增长的贡献率为-0.8%；第二产业增加值475.56 亿元，增长10.5%，贡献率为42.8%；第三产业增加值518.41 亿元，增长13.2%， 贡献率为58.0%。人均生产总值29,497 元，增长11.1%。

（2）商业地产

太原2006 年房地产开发投资完成80.32 亿元，比2005 年增长1.1%。商品 房竣工面积146.79 万平方米，商品房销售额49.10 亿元，其中：现房销售额20.29 亿元，占41.3%；期房销售额28.81 亿元，占58.7%。

（3）商业贸易

太原2006 年消费品零售市场稳中趋旺。全年社会消费品零售总额436.47 亿 元，比2005 年增长13.7%。其中：城市消费品零售额418.40 亿元，增长13.7%； 县、县以下零售额分别为7.31 亿元和10.76 亿元，增长22.0%和7.7%。

分行业看：批发零售贸易业零售额393.78 亿元，增长13.6%；住宿餐饮业 零售额39.02 亿元，增长14.9%；其他行业零售额3.67 亿元，增长9.1%。

限额以上批发零售贸易企业实现零售额153.1 亿元，比2005 年增长19.2%， 在全社会消费品零售总额中所占比重为35.1%，比2005 年提高1.7 个百分点。 （4）人口和人民生活

据2006 年人口抽样调查，年末太原全市总人口344.27 万人。其中：城镇人 口279.06 万人，乡村人口65.21 万人。人口继续保持低速增长。

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太原城乡居民收入较快增加。全年城镇居民人均可支配收入11,741 元，比 2005 年增长12.1%。城镇居民人均消费支出9,157 元，比2005 年增长17.3%。 全年农民人均纯收入达到4,917 元，比2005 年增长11.7%，农民人均生活消费 支出2,826 元，增长8.7%。城镇居民与农村居民收入比为2.39 ：1。

2006 年城乡居民储蓄增长。截止2006 年末，城乡居民储蓄存款余额1,183.95 亿元，比年初增长15.5%。城乡居民生活得到较好保障。

（以上数据摘自：《2006 年太原市国民经济和社会发展统计公报》）

（二）项目状况

1、项目简介

山西超世纪商贸广场（简称“超世纪项目”）位于太原市迎泽区桥东街M 区 1 号，占地9,343.38 平方米，建筑结构为地下二层，地上九层框架结构，建筑 面积79,518.01 平方米，现处于停业状态。该项目由太原银建房屋开发有限公司 （简称“银建公司”）开发承建，2001 年9 月山西超世纪商贸广场有限公司（简 称“超世纪公司”）受让该项目，成为该项目实际投资开发商。

现登记在银建公司名下土地面积9,343.38平方米、房产面积56,978.7平方 米；登记在董利生名下房产面积22,157.82平方米；登记在中国工商银行股份有 限公司太原城建支行名下房产面积381.49平方米。公司拟收购超世纪公司（银建 公司作为名义产权人予以协助）、董利生的房产面积合计79,136.52平方米，交易 价格为30,000万元。项目资产以2007年9月30日为评估基准日，以成本法为评估 方法的评估价值为31,093.752万元。收购完成后，公司将对其投入装修改造款 10,221万元、补充流动资金3,000万元。项目总投资额43,221万元。

2、经营状况

超世纪项目工程于1999 年12 月开工至2003 年9 月基本完工。2003 年10 月12 日开始试营业至2004 年1 月30 日停业，后又于2004 年5 月开业至2005 年4 月停业，至今尚未营业。因此，超世纪项目资产近两年多来没有完整经营业 绩，本次收购过程中也未对该项资产进行审计。

二、太原当地市场及行业分析

（一）所在商圈分析

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超世纪项目位于作为太原市传统商业区的迎泽区。迎泽区是国务院1997 年 批准成立的城乡一体化城区，是太原市经济、文化、交通中心。地处太原市汾河 之东、城区中部，下辖六个街道办事处和一个镇，89 个社区、29 个村，总面积 104.57 平方公里，总人口49.16 万人。

迎泽区地理位置得天独厚，是省城的政治中心、交通枢纽和对外交往的“窗 口”。区域内集中了省委、省人大、市人大、市政协等众多省、市党政机关，新 华社山西分社、山西日报社、山西电视台、山西电台等多家新闻单位及太原火车 站、太原长途汽车站和太原电信大楼、太原邮政大楼等交通运输、邮政电信枢纽； 迎泽大街、解放路、新建路、五一路、并州路、建设路、府东街、府西街等全市 主要交通干线纵横全区；山西饭店、三晋大厦、山西大酒店、迎泽宾馆等省城主 要的高档宾馆饭店遍布辖区，形成了功能完备、辐射全省的综合服务网络。

迎泽区是太原的商贸中心。区内有一批省内外享有盛名的百年老字号店铺。 近年来，迎泽区按照建设创新型城市和率先发展的要求，紧紧围绕建设省城历史 文化区、中心商务区和休闲旅游区的目标，积极实施“三产立区、商贸兴区、民 营强区、文化塑区”发展战略，不断巩固传统商贸优势，着力调优调强优势第三 产业，全力创优政务环境，发展了华宇购物中心、贵都世纪广场、御花园时代广 场、天美名店等大批新兴大型商业企业，吸引了麦当劳、肯德基、美国戴斯酒店、 苏宁电器、深圳铜锣湾广场、天津家世界、香港戴德梁行等一批国内外知名企业 加盟区域经济发展，极大提高了该区区域经济综合实力和对外知名度。

2006 年迎泽区全年地区生产总值完成1,754,116 万元，同比增长9%；全区 社会消费品零售额完成1,046,434 万元,同比增长16.7%。农民人均纯收入完成 5,780 元，同比增长13.7%。全市年营业额在千万元以上的大型商业企业有90% 左右位于迎泽区。

（二）商业状况及发展水平

2006 年太原全年社会消费品零售总额436.47 亿元，比2005 年增长13.7%。 批发零售贸易业零售额393.78 亿元，增长13.6%。限额以上批发零售贸易企业 实现零售额153.1 亿元，比2005 年增长19.2%，在全社会消费品零售总额中所 占比重为35.1%，比2005 年提高1.7 个百分点。

虽然近年来太原市批发零售业发展比较快，但在规模、结构、效益、现代化

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水平等方面仍存在不少问题，突出表现在以下几点：

1、总体经营规模偏小，行业零散度过高

从太原市批发零售业现状看，规模普遍偏小，仍以中小企业为主体，单体分 散经营的占较高比重，缺乏具有规模效应、市场竞争力强的大型龙头流通企业。 全市限额以下法人单位数占全部单位数的95%左右。

2、整体经济效益不高，盈利水平偏低

尽管近年来太原市批发零售业取得了长足的发展，但与国内外发达地区相 比，企业的经营水平、管理水平、技术水平还偏低，整体经济效益不高。2006 年全市限额以上批发零售业法人单位有80 家亏损，亏损面较大占34.8%。

3、利用外资水平不高，对外开放程度偏低

加入世贸组织以来，太原市对外开发步伐不断加快，商业利用外资项目有所 增多，国际商业巨鳄中已有沃尔玛登陆太原市场。但从2006 年限额以上批发零 售企业的统计数据看，港澳台商投资企业、外商投资企业仅有5 家，只占限额以 上法人单位数的2.2%，营业收入占1.1%。

（以上数据摘自：《太原市限额以上批发零售企业情况分析》）

（三）太原大型零售商业网点规划

《太原市商业网点发展规划》（2003-2010 年）初步确定：6 年后，太原市 基本建成以市域商业中心为主导、区域商业中心为主体、社区商业网络为基础、 商业街为特色、现代物流配送和专业批发市场为支柱的商业体系。依据“南移西 进”、“扩容提质”的发展规划，汾河将成为城市南北拓展的主轴线，汾河两岸， 文化、休闲、娱乐、旅游观光等产业将得到优先发展。到2010 年，全市形成两 个市域商业中心、6 个区域商业中心、400 个社区构成的商业网络和13 条主要商 业街协调发展的市区网点三级商业体系，同时，形成农副产品、日用工业品、生 产资料和废旧物资等专业市场协调发展的局面。

其中：两个市域商业中心分别是：位于迎泽区的柳巷——钟楼街市域商业中 心和位于小店区的亲贤北街——长风街市域商业中心。6个区域商业中心分别是： 位于迎泽区东部的朝阳街商业中心；位于尖草坪区的尖草坪商业中心；位于万柏 林区的下元商业中心；位于杏花岭区的龙潭商业中心；位于小店镇东部的小店商 业中心；位于晋祠旅游风景区的晋源旅游商业中心。超世纪项目处于《太原市商

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业网点发展规划》规划的商业中心，有利于项目顺利实施并取得成功。

（四）主要竞争对手

作为山西省经济最发达的城市和全省政治、文化、交通中心，太原是国内外 商家进入山西的必争之地。整体来看，太原市零售业虽不够发达，但零售百货企 业为数不少，竞争仍较为激烈，但就目前而言，大商股份收购超世纪项目后，主 要竞争对手有以下几家：

1、华宇购物中心

该商场于1998 年开业，隶属于山西华宇集团。共分十五层，一至八层为百 货商场，营业面积为21,000 平米，是一个集休闲、娱乐、购物为一体的购物中 心。

该商场坐落于太原传统商业街区繁华地段的“后开化寺街”，每年太原市同 行业第一（2006 年销售5.4 亿元）。优势：地理位置优越，商品种类结构好， 品牌组合佳。应对市场竞争机制灵活，整体营销策划灵活多变，员工服务意识和 销售意识强，平效产出高。硬件设施较完善（在2005 年间重新装修过）。缺点 是结款能力差，地下停车位为收费车场。

2、梅园百盛购物中心

该商场开业于2002 年，营业面积为25,000 平米，共分五层，单层营业面积 为5,000 平米。

该商场坐落于太原娱乐消费集中的街区“亲贤北街” ，年销售2.7 亿元。 优势：全国连锁，品牌资源丰富，商品种类结构合理。拥有一套量“身”定做的 ERP 销售管理系统。有着良好的结款能力（一月一结），完善的硬件设施卓越的 购物环境。拥有充足停车位（收费）。缺点：地理位置较差，不处于太原传统商 业街区。

3、联洋百货购物广场

该商场开业于2004 年，营业面积为24,000 平米，共分六层，单楼层营业面 积为4,000 平米。

该商场坐落于太原传统商业街区的繁华地段“柳巷南路”，年销售2.5 亿 元。优势：地理位置优越，硬件设施完善。目前拥有省内最大的会员数量（6 万

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人），服装类、皮革类品牌组合较佳。结款能力好能做到一月一结。缺点：商品 种类不完善，化装品、黄金珠宝类的品牌组合较差，无停车位。

4、铜锣湾购物中心

该商场开业于2005 年,营业面积为48,000 平米,共分四层，单层营业面积为 12,000 平米。

该商场坐落于太原传统商业街区的繁华地段“柳巷北路”，2006 年销售1.3 亿元。优势：地理位置优越，硬件设施完善。结款能力好能做到一月一结。拥有 充足的停车位（免费）。缺点：各楼层商品种类不完善，服装类、皮革类、化装 品、黄金珠宝等各商品种类的品牌组合较差。

三、投资的必要性

1、公司对外收购扩张的背景原因

过去几年，我国社会消费品零售总额都保持着年均 10%以上的增长速度， 2006 年达到了76,410 亿元，同比增长13.7%，增速创历史新高。城市化进程、 居民收入增长将推动我国社会消费品零售总额的持续提升，而中高收入人口的增 多将促进消费升级趋势的日益明显。因此，我国零售商普遍面临一个较好的需求 环境，把握机遇、具有竞争能力的公司将脱颖而出。长期来看，随着经济的持续 发展和人们生活水平的不断提高，中国零售业拥有巨大的发展潜力。中国将有望 成为全球最大的消费市场并拥有收入、盈利能力全球领先的零售企业。中国拥有 巨大的消费市场，消费升级和零售行业整合也才刚刚开始。零售百货行业整合空 间较大，该行业前5 大公司市场份额仅为7%，而美国前五大百货零售商的市场 份额为70%。因此，对于大商股份这样从事跨区域发展的全国连锁百货公司来说 面临着难得发展机遇。

展望未来，零售业内市场竞争日益激烈，特别是对资源的争夺将进一步加剧。 近年来，随着我国经济的高速发展，以及2004 年12 月11 日后全面取消了对外 资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内城市商业网点的建设 速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先 进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，百货零售行业的竞争日趋 激烈。面对如此竞争局面，国内零售商开始大规模扩张和重组，开始改变单一的

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经营方式。一方面，跨区域经营渐成气候，大型商业零售企业纷纷跨区域设立连 锁门店；另一方面，商业零售企业通过兼并收购实现强强联合以增强自身的竞争 能力。零售百货业地域特征明显、优质网点资源获取难度较大。优质商圈的网点 资源对于百货零售商而言尤为重要，本土百货零售商往往已经通过抢先占据所在 城市的优质网点资源而建立了一定的先行者优势和进入壁垒。同时，各个城市商 圈、网点资源的规划限制也在一定程度上使得新进入者的发展空间相对有限。因 此，凭借良好的品牌和管理能力，通过收购或先租后买方式进行跨区域扩张，是 大商股份这样的零售百货企业迅速发展壮大，增强自身竞争能力的有效途径。

面对国内零售百货行业整合、发展的难得机遇，大商股份正应该果断决策， 以对外收购、兼并方式迅速扩大规模，巩固同行业跨区域发展的龙头地位。

而大商股份发展的历史，就是一部不断通过对外收购、兼并而迅速扩张的历 史。公司上市之初只有大连商场一家百货店，建筑面积5.5 万平方米，总资产 17,566 万元，净资产5,288 万元，销售收入50,692 万元。1998 年公司一举并购 抚顺、锦州、营口三地的百货大楼，开始走出大连，走上了对外规模扩张的道路。 经过10 余年的扩张和发展，公司已经在5 省30 余市（县）拥有100 余家店铺， 总建筑面积近200 万平方米；零售业务拥有百货、超市和电器三种主力业态，而 作为主力业态的百货又有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货四种细分业态。截至 2007 年9 月30 日，公司总资产达855,012 万元，比上市初增加近48 倍；净资 产达285,847 万元，比上市初增加53 倍。2006 年度公司实现主营业务收入106.64 亿元，居同行业上市公司第一，成为业内上市公司跨区域发展的龙头。

2、公司收购超世纪项目的主要原因

国内百货零售业从规模和经营水平的变化来说，区域化和规模化是百货企业 发展的必然方向，在一个城市商圈有限的市场空间里，品牌企业因其品牌商品的 占有率和服务质量的商誉而占有更大的市场份额，赢得更多的顾客。这些企业一 个显著的特征就是不但重视发展规模，更重视稳定商圈内的长期顾客忠诚度和特 色服务，并着重于内在资产增值和运营管理技术水平的提升，管理内涵更加复杂 化、精细化。这是公司本次收购位置上佳且体量较大的超世纪项目的主要原因。

另外，从市场竞争和环境的变化上说，加入世贸组织，外资零售企业以全面 的竞争态势分化和渗透零售业的每一个领域，专业百货店不仅要经营商品，更要

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经营商誉，经营商圈，经营顾客，经营购物环境，经营不断更新的消费者需求， 信息技术已经成为百货企业快速响应市场的核心竞争力。这是公司本次收购超世 纪项目，进而增强公司综合竞争能力的另一个主要原因。

大商股份一直致力于建设一个全国的大商和世界的大商，追求‘无限发展’ 的业务规模和‘无微不至’的服务质量，近期发展战略和目标是：采用购并、自 建、租赁等多种形式，扩大公司经营规模，做透、做细“东北店网”，巩固、完 善 “华北店网”，并不失时机向中西部等其他区域延伸、向上述地区中心城市和 重点城市渗透。如今大商股份已基本建成”东北店网”，正全力建设”华北店 网”，并不失时机进入中西部开店设点。

目前大商股份在山东已有济南儒商百货、青岛麦凯乐两家中、高档百货店及 数家电器店，在河南设立了郑州新玛特，而在河北、山西尚无店铺，以超世纪项 目为契机进入山西符合大商股份巩固、完善 “华北店网”的发展战略。

山西东接河北、南连河南，作为省会城市和山西省经济最发达的城市，太原 的消费能力和影响力是山西其他地级城市无法比拟的，大商股份要进入山西必须 要抢占太原这个战略制高点，进入太原后，可以以太原为山西省的拓展平台。

另外，太原超世纪商贸广场项目操作成功会产生很大的轰动效应，有助于推 动大商股份其他太原以及山西项目的顺利进行。

综上，收购超世纪项目是大商股份抓住国内零售百货行业整合、发展的大好 机遇，以积极、主动的姿态做大做强自身主业，巩固国内跨区域发展龙头及同行 业上市公司销售额第一地位，向世界级民族商业大公司稳步迈进的具体体现。实 施项目既符合大商股份的发展战略，也符合大商股份投资者的根本利益，因此， 大商股份以本次发行募集资金收购超世纪项目是十分必要的。

四、投资的可行性

（一）项目运作

经过十余年的发展，大商股份零售业现已拥有百货、超市和电器三种主力业 态，百货作为公司发展的主体，又有传统百货、麦凯乐、新玛特、千盛四种细分 业态。这为公司灵活选用项目经营模式提供了较大的空间。同时，公司拥有丰富 的百货店的连锁化经营、专业化管理的经验和技术，具备经营大型购物休闲场所

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的能力与成功范例。综合考虑项目本身、所在区域等多种因素，公司拟对超世纪 项目采用新玛特的模式，成立子公司或分公司（简称“太原新玛特”）。

新玛特是英文“NEW-MART”的汉译，是大商股份的新店、新标识、新业态， 是当今零售业最新业态、最新技术、最新手段和最高境界集成之后的重新再造， 具有浓厚SHOPPINGMALL 色彩，面积一般在4-10 万平方米，业态丰富、功能齐全， 为消费者提供一站式购物休闲服务。新玛特多选择在大中型城市的繁华商业区， 实行大规模、综合性、时尚化的经营。新玛特业态组合主要以百货为主，配有超 市、餐饮、健身会所、电影院、棋牌室、宠物馆、书店等众多辅助设施。目标客 户群为中青年白领和时尚一族。

1、项目定位和经营模式选择

国内百货零售业从业态上看，传统大型综合百货商店经过近十年的发展，目 前已经处于饱和和分化状态。7,000 平方米以下的向主题店、品牌店、精细化方 向发展，15,000 平方米以上的向购物中心方向发展，30,000 平方米以上的向 SHOPPING MALL 方向发展。新兴百货业态店和大型购物中心必将迅速增长。太原 同样如此，这是大商股份在超世纪项目上拟采用新玛特模式的原因之一。

另外，从市场需求的变化来看，随着专业化和综合化的业态演进，零售业按 品类和目标客户群细分业种，传统百货业的空间更趋“窄小”。单纯的以商品经 营为特征的百货店越来越向类别化、特色化发展，而与品牌供应商建立全面的供 应链合作，成为品牌供应商的分销渠道和服务平台。而购物中心和SHOPPING MALL 的兴起，扩大了传统百货的服务内容，不仅满足购物需求，百货店自身只是作为 主力店进入购物中心，更注重与休闲、娱乐、餐饮、文化消费结合的多业态组合， 实现“一站式”满足消费需求。这也是大商股份在超世纪项目上拟采用新玛特模 式的主要原因。

鉴于太原市的人口规模、发展状况以及对山西的辐射作用、项目本身位置和 地位，加之大商股份固有的规模、管理和技术优势，大商股份认为把完整的新玛 特业态引入到超世纪项目，打造一个更加现代版的集购物、休闲、娱乐、餐饮等 诸多功能于一体的大型购物休闲场所是完全可行的。

2、项目内容与功能布局

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从经营方式来说，中国百货与外国百货区别很大，无论从租赁保底，到联销 扣点，对零售商而言只是一份“二房东”管理，对供应商而言只是一个直销窗口。 而国外百货店经营的商品大多实行买断经营，按专业化、类别化、特色化细分市 场定位，并直接进行顾客服务和经销商品的信息及物流服务，形成物流百货、品 类百货、折扣百货、流行百货、精品百货等不同业态类型。近阶段，国内品牌百 货商店再次开始调整经营方式，首先是扩大与品牌商的联营，并逐步与顶级品牌 商扩展经销和授权代理业务，并开始出现类别化的自有品牌专业店。本次收购完 成后，针对太原当地的实际情况，太原新玛特将仍采用联销扣点为主，自营、经 销、出租为辅的方式进行经营。

大商股份在多年积累下形成的规模、品牌、资源、管理、技术、人才等优势 可为大商股份操作该项目提供坚实、有力的保障。对太原新玛特，大商股份将发 挥专业化、系统化管理优势，努力降低成本，提升毛利空间。

本次收购并装修改造完成后，大商股份将对太原新玛特进行布局调整和商品 升级，努力提高坪效和丰富经营业态。功能分区上按2:6:2 原则分布，即20%面 积用于经营超市（地下1 层），面向普通大众消费者，强调便利性、综合性、优 惠性，满足附近居民的生活需要；60%面积用于经营百货店+品牌店+电器专业店 （1-5 层），体现项目作为时尚购物中心的品牌档次和商品品类、品牌的丰富性。 20%面积用于经营娱乐、餐饮、康体、文化等服务消费配套项目（分散于1-7 层）。 地下2 层为停车场，8、9 层用于办公或作为写字间对外出租。

综合超市与一些生活配套功能店铺分布在负一层及首层，既方便消费者出 入，也满足消费者的日常生活需要。主力百货店品牌档次整体以中高档为主，偏 重高档，以提升整个购物中心的整体形象和盈利能力。

饮食、娱乐、休闲等功能项目作垂直式分布，力求每个楼层都有不同风格的 相关项目，以带动人流在整个建筑物内垂直均匀流动，也为顾客在每个楼层提供 一个休憩场所，真正体现购物环境舒适、悠闲特点，从而延长消费者在商厦内的 停留时间。

太原新玛特主要功能布局设想

楼层	定位布局	经营项目
-2 层	停车场
-1 层	大型超市	大商新玛特超市

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1 层	精品、名品馆	黄金、珠宝首饰、化妆品、靴鞋、皮具、名表等
2 层	绅士少女馆	男装、少女装、服饰等
3 层	淑女馆	数码产品、文化办公用品、乐器、淑女装、内衣、裘 皮、羊绒等
4 层	儿童用品馆、运动休闲馆	童装、童鞋、玩具、运动休闲装
5 层	电器、家居馆	精品小家电、家居床品等
6 层	餐饮、娱乐世界	餐饮名店、特色小吃、汤姆熊欢乐世界、宠物馆等
7 层	电影院、健身会所、娱乐
8 层	办公室或写字间
9 层	办公室或写字间

总之，对超世纪项目采取收购形式，表明大商股份对进入太原这一华北重镇 的坚定决心。据目前状况预计，成立后的太原新玛特在太原市及山西省都有一定 规模优势。大商股份进入后，充分发挥自身优势，通过合理定位，调整布局、引 进品牌、降低管理成本等措施来提高毛利，该店的盈利能力短期内即会释放出来。

（二）投资估算及财务预测

1、投资估算

本项目投资估算如下：

收购资产30,000 万元，装修改造10,221 万元，补充流动资金3,000 万元， 总投资：43,221 万元。其中装修改造投资预算如下：

序号	项目内容	投资预算
1	土建改造工程	1,549 万元
2	外装饰工程	1,273 万元
3	内部装饰工程	4,749 万元
4	店招、亮化	123 万元
5	安装工程	2,193 万元
6	其他项目	334 万元
合 计		10,221 万元

2、财务预测

预计收购超世纪项目三年内可进入正常收益期，三年后年正常收入为 80000 万元，年净利润为4500 万元，表明该项目具有较强的盈利能力，项目财务评价 是可行的。

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五、结论

收购山西超世纪商贸广场资产，进入太原市市场是大商股份凭借自身良好的 品牌优势和市场地位，投资华北地区重点城市核心商圈的又一战略举措。操作该 项目可使大商股份用较少的投资进入并巩固整合太原乃至山西地区市场，且有较 好的回报率。投资该项目既符合大商股份的战略部署，也符合大商股份投资者的 经济利益。

收购超世纪项目拥有较好的市场前景，条件优越，操作方案合理、可行， 能为大商股份带来较好的经济效益和社会效益。

第四章 收购庄河金龙大厦资产并装修改造项目

一、项目概况

（一）项目所在地状况

1、自然状况

收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造项目（简称“收购金龙大厦项目”） 是大商集团股份有限公司（简称 “大商股份”、“公司”）本次非公开发行股票募 集资金投资项目之一，项目所在地在辽宁省庄河市（县级市，属大连地区）。

庄河位于大连市东北部，为大连市所辖北三市之一，地处辽东半岛南部，东 至丹东160 公里，西距大连150 公里，海岸线曲折长215 公里，是一座美丽的海 滨城市和旅游城市，其旅游胜地拥有“辽南小桂林”之称的冰峪沟是中外游客理 想的避暑胜地。全市人口近百万，总面积4,034 平方公里。

2、社会发展状况

2006 年全市实现生产总值191.1 亿元，比上年增长18.1%。其中，第一产业 增加值42.2 亿元，同比增长7.3%；第二产业增加值92.4 亿元,同比增长29.4%； 第三产业增加值56.5 亿元，同比增长10.6%。全市人均生产总值20,801 元，比 上年增长15.5%。庄河综合经济实力屡攀新高，再上新台阶。

2006 年庄河实现社会消费品零售总额49.8 亿元，比上年增长13%。批发和

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零售业零售额为39.7 亿元，增长16.8%；住宿和餐饮业零售额为10.1 亿元，增 长42.3%。城市投资环境优越，基础设施完备，功能日趋完善，形成了强大的保 障体系和较高的服务能力。2007 年令人瞩目的“五点一线建设辽宁沿海经济带” 规划中，庄河市花园口工业园区被定位为大连市承接国内外产业转移的重点园 区，已成为东北地区新的投资热点。庄河市政府计划用3 至5 年时间，建成一座 “绿色”的现代化工业新城。同时庄河市电厂一期建成，为本地工业建设提供了 良好的保障，成为拉动当地经济，带动其他产业的基础阶梯。

（二）项目状况

1、自然状况

金龙大厦原名金都大厦，位于庄河市内繁华的商业、文化中心，占地面积约 8,500 平方米，总建筑面积约24,000 平方米，地下一层，地上九层（其中六、 七、八层原来做为酒店经营，九层为临建会议室），是辽宁省建筑设计院设计， 其功能齐全，集商贸、餐饮、休闲、娱乐为一体。商场设计功能每天可以接纳顾 客4.5 万人次，曾以多功能、现代化的超级商厦在庄河享有较高的知名度，被评 为消费者满意和效益最佳企业。大厦北与商业步行街相连，南与新天地商业城相 望，东与大连安盛超市相邻，西与大世界城相接，是庄河经商和投资的首选之地。 这里交通便利，车辆四通八达，为消费者提供了极为便利的出行条件。大厦的正 面是庄河最大、最热闹的广场，游客川流不息，人们购物休闲，相得益彰。

2、经营状况

金龙大厦现处于营业状态。近几年，金龙大厦所在商圈店铺不断推陈出新， 由于多数店铺均以商业地产开发为背景，缺乏专业化的百货零售管理模式，不能 对店铺进行清晰的定位，更不能有效地把握消费者心理，致使消费者难以形成消 费忠诚度，导致其消费倾向伴随新店铺不断转变。金龙大厦虽然地处旺角，但同 样存在着严重的落后管理营销模式，其经营销售额不断下滑，同时由于缺乏资金， 管理层又无力重整旗鼓，致使位于黄金地段的金龙大厦丧失应有的商业地位。

二、市场及行业分析

（一）庄河市商业状况及发展水平

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庄河市商业具有较大的可提升空间，目前大型商场较少，功能比较单一，竞 争相对较小。商场经营多以柜台租赁为主，缺乏统一性的自主经营和整体营销模 式，手段较为传统，形式较落后。在消费者中能够形成影响力和拉动力的知名品 牌相对较少，商家代理的部分知名品牌同样缺乏规模效益。对消费者逐步追求知 名品牌的倾向，现有商家薄弱的商业背景根本无法满足，导致部分消费者利用用 节假日去外地消费的现象与日俱增。这种现象的发生主要有两种原因：第一，火 热的房地产市场使地产背景的商场投资人无暇顾及商场的发展，缺乏充足的行业 责任心；第二，随着地区经济的发展，人民物质文化生活的提高，消费者对生活 的品质同样提出了新的要求。因此，目前庄河商业经济正处在一个腾飞的起点， 缺乏具有远见卓识的商业意识的管理团队的指导，更缺乏商业行业领头羊的加入 来改变和转型现有的商业懵懂态势。

（二）主要竞争对手情况

目前能与庄河金龙大厦形成直接竞争的主要有新天地商业城、安盛购物广 场、大世界商业城三家商业企业，其中：

1、新天地商业城

新天地商业城2004 年开业，为庄河目前最大的综合性商场，经营面积约4 万平方米，功能比较齐全，集购物休闲娱乐为一体，但由于投资方为房地产开发 商，对商业运营缺乏专业化管理和经营理念，品牌管理滞后、商场布局缺乏调整， 除其中的金玛超市和大商电器外，整体经营状况欠佳。

2、安盛购物广场

安盛购物广场2005 年开业，经营面积约2 万平方米，以大众型日常商品经 营为主，由于各楼层多采用商铺招租形式，其知名品牌进店率较低，布局混乱， 对客户的吸引力较低，较难促成客户忠诚度。

3、大世界商业城

大世界商业城紧邻金龙大厦西部，是一座市场业态的商场，经营面积约三万 平方米，主要经营农副产品和低档服饰商品，客层定位偏低，完全不具备现代百 货业的特点。此外其投资方是房地产开发商，同样缺乏先进的商业管理模式，竞 争能力较差。

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三、投资的必要性

大商股份近期在华北店网不断加深扩张力度，但对东北店网的做深做透思想 丝毫未松懈。庄河隶属于大连市，是大连卫星城之一，也是大连城市延伸发展的 要地。本次进入庄河一方面是由于前期通过大商电器积极探索打下了一定基础， 另一方面是从纵深方向继续加强公司在大连市及周边的商业龙头地位。随着市区 规模的不断扩容和城镇化率的提高，庄河在加速自身发展的同时势必承接大连现 代发展趋势。大商股份的进入是提前对商业发展的承接，使二者降低差距，为其 他产业的承接和衔接起到基本的铺垫和促进作用。另外，在承接大连市区商业发 展的同时加深公司品牌的宣传，通过强有力的管理模式和销售手段重整当地商 圈，在消费者心中塑造根深蒂固的商业模范店形象。进入庄河又是响应“五点一 线建设辽宁沿海经济带”规划的积极举措，有助于带动当地商业经济的稳步发展， 促进相关产业的全面提升，同时“五点一线建设辽宁沿海经济带”的成功发展会 对大商股份的本次进入促成良好的投资回报，经济的高速发展势必加强当地的购 买力和提升消费品质，为大商股份的潜在投资收益提供一份坚实的基础。

四、投资的可行性

（一）项目运作

1、项目定位

为满足庄河市不同层次消费群体的基本生活和时尚消费需求，结合当地市场 调查，该项目拟引入千盛百货主流模式，千盛百货庄河店市场定位分析如下：

（1）整体定位：A、千盛百货庄河店一至五层是以中端时尚流行百货元素、 精品超市为主，辅以餐饮、休闲、娱乐等多功能于一体的综合性百货商场；B、 地下一层是以加强式食品为主的多样化、大众化购物超市。

（2）客层定位：千盛百货店的目标客层为庄河市中、高收入阶层，其中年 龄定位以18 岁至45 岁为主，全力保证目标客层对品牌的要求。

（3）经营定位：千盛百货庄河店定位为中端的时尚流行百货，重点是引入 国内一、二线且能够引起目标客层共鸣的流行时尚元素，在经营定位方面要满足 以下“三化”：

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A、品类特色突出化

本店将以女装、运动装为主要品类，对其做广做深，做精做细，积极利用大 商股份的规模优势引入竞争店铺不具备的知名品牌，与竞争店铺形成鲜明对比， 塑造店铺主打品类。

B、品牌比例适宜化

店铺中各种品牌在实际经营中起到不同的作用，适宜的品牌分配比例是重要 的经营模式体现，其中本店引领人气的知名品牌（竞争店铺不具备）占20%，促 进销售额的品牌占50%，促进毛利额的品牌占30%，同时根据实际情况不断调整。 C、价格结构多元化

相同品牌，价格坚持以“中端为主，中低端为辅，高端为补充”为商品基本 进店原则，切勿结构单一，影响客层需求。

2、经营模式及合理性分析

大商股份通过多年积累形成的规模、品牌、资源、管理、技术、人才等多方 面优势为收购该项目提供了有力保障。综合考虑庄河市目前的人口数量、经济状 况、竞争对手现状及金龙大厦的建筑规模，做出商业模式引入的定性分析如下：

庄河金龙大厦不具备传统百货社会知名度、消费者忠诚度的硬性条件，保留 其原有商号、构建传统百货缺乏有力的支撑点,同时金龙大厦不具备大型综合购 物中心所提倡的大规模、多面积等基本硬件设施要求，因此大商股份决定将千盛 百货模式引入，创建更加适宜本地经济千盛百货庄河店。

3、项目规模与内容

本次收购并装修改造完成后，大商股份将对千盛百货庄河店进行布局调整和 商品升级，努力提高坪效和丰富经营业态。经营层按功能进行1:9 原则划分，即 10%面积用于经营食品加强型超市（地下1 层），面向普通大众消费者，强调食品 购买的便利性、综合性、优惠性，满足附近居民的生活需要；90%面积用于经营 百货+电器专业店（1-5 层），体现项目作为时尚购物中心的品牌档次和商品品类、 品牌的丰富性。6 层以上暂作仓库及租赁使用。

4、功能布局

结合商场模式选择和市场定位，划分如下经营布局：

楼层 定位布局 经营项目

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-1 层	食品加强型超市	食品多样化、丰富化为主
1 层	国内一线名品	化妆品、黄金珠宝、鞋、箱包
2 层	少女馆	少女装
3 层	淑女馆	淑女装、中性休闲
4 层	绅士馆	男装、运动服装
5 层	家居馆	家用电器、家居、童装玩具
6-9 层	仓库及租赁

（二）投资估算及财务预测

1、投资估算

本项目投资估算为：购买资产资金4,800 万元，装修改造及扩大经营面积所

需资金约3,200 万元，补充流动资金500 万元，总投资约0.85 亿元。

序号	项目内容	投资预算
1	土建改造工程	950 万元
2	外装饰工程	150 万元
3	内部装饰工程	1,100 万元
4	店招、亮化	50 万元
5	安装工程	900 万元
6	其他项目	50 万元
合 计		3,200 万元

2、财务预测

预计收购庄河金龙大厦项目三年内可进入正常收益期，三年后年正常收入为 12,000 万元，年净利润为 900 万元，表明该项目具有较强的盈利能力，项目财 务评价是可行的。

六、结论

收购庄河金龙大厦并将其改造成千盛百货庄河店，对于大商股份继续做深做 透东北市场，加强三、四线城市市场渗透具有极大的指导意义和示范作用，将为 全面进入、丰满东北三线市场提供可借鉴的范例。

该项目地理位置优越，基础设施全面，内部结构和主体框架符合现代流行百 货店铺改造要求，内外面积布局提升空间巨大。凭借大商股份丰富的开店经验、 强大的品牌号召力和成熟的经营管理队伍，开业后的千盛百货庄河店将有望成为

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庄河当地消费者购物的首选之地。

综上所述，该项目拥有较好的市场前景，条件优越，操作方案合理可行，能 产生较好的社会和经济效益。

第五章 偿还银行贷款并补充公司流动资金项目

大商股份本次非公开发行计划将8 亿元募集资金偿还银行贷款并补充公司 流动资金，其中5 亿元用于偿还银行贷款，3 亿元补充公司流动资金。

一、使用募集资金偿还银行贷款并补充流动资金的必要性

（一）公司对外快速扩张需要流动资金的支持

1、零售百货行业正面临着难得的发展机遇

2000-2006 年，我国社会消费品零售总额都保持着年均 10%以上的增长速 度，2006 年达到了76,410 亿元，同比增长13.7%，增速创历史新高。城市化进 程、居民收入增长将推动我国社会消费品零售总额的持续提升，而中高收入人口 的增多将促进消费升级趋势的日益明显。因此，我国零售商普遍面临一个较好的 需求环境，把握机遇、具有竞争能力的公司将脱颖而出。长期来看，随着经济的 持续发展和人们生活水平的不断提高，中国零售业拥有巨大的发展潜力。中国将 有望成为全球最大的消费市场并拥有收入、盈利能力全球领先的零售企业。中国 拥有巨大的消费市场，消费升级和零售行业整合也才刚刚开始。零售百货行业整 合空间较大，2006 年该行业前 5 大公司市场份额仅为7%，而美国前五大百货零 售商的市场份额为70%。目前，进入中国的外资百货零售商往往只是东南亚地区 的零售商，基本没有大鳄级别的国际零售商进入，其中百盛具备较为全面的跨区 域门店网络，其他的如太平洋百货、香港新世界则主要在东部沿海城市发展。因 此，对于包括大商股份在内的从事跨区域发展的全国连锁百货公司来说面临着难 得的发展机遇。

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2、对外收购是零售百货企业发展壮大、增强竞争能力的有效途径

（1）行业竞争日趋激烈

展望未来，零售业内市场竞争日益激烈，特别是对资源的争夺将进一步加 剧。近年来，随着我国经济的高速发展，以及 2004 年 12 月 11 日后全面取消 了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内城市商业网点 的建设速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并 以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，百货零售行业的竞 争日趋激烈。仅 2005 年，商务部批准设立的外资企业即达 1,027 家。外资零 售企业明显加大了在中国的投资力度，世界50 家最大的零售企业已经有70%进 入了中国市场，并已逐步在我国形成了一定的网络规模，而且拟定了进一步拓展 中国市场的计划。国内零售商与国际零售商业巨头的全方位竞争无可避免，也加 剧了国内零售市场的竞争。

国内零售商开始大规模扩张和重组，开始改变单一的经营方式。一方面，跨 区域经营渐成气候，大型商业零售企业纷纷跨区域设立连锁门店；另一方面，商 业零售企业通过兼并收购实现强强联合以增强自身的竞争能力。

（2）跨区域发展是零售百货企业做大做强的必经之路，而对外收购是零售 百货企业发展壮大、增强竞争能力的有效途径。

零售百货业地域特征明显、优质网点资源获取难度较大。优质商圈的网点 资源对于百货零售商而言尤为重要，本土百货零售商往往已经通过抢先占据所在 城市的优质网点资源而建立了一定的先行者优势和进入壁垒。同时，各个城市商 圈、网点资源的规划限制也在一定程度上使得新进入者的发展空间相对有限。

因此，凭借自身良好的品牌、优良的管理能力，通过收购或者先租后买的 方式进行跨区域扩张，是零售百货企业迅速发展壮大，增强自身竞争能力的有效 途径。

大商股份发展的历史，就是一部不断通过对外收购、兼并而迅速扩张的历 史。公司上市之初只有一家百货店——大连商场，建筑面积5.5 万平方米，总资 产17,566 万元，净资产5,288 万元，销售收入50,692 万元，净利润1,179 万元。 1998 年公司一举并购抚顺、锦州、营口三地的百货大楼，开始走出大连，走上

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了对外规模扩张的道路。经过10 余年的扩张和发展，截至2007 年9 月30 日， 公司已经在5 省30 余市（县）拥有百余家店铺，总建筑面积近200 万平方米， 公司已经达到总资产855,012 万元，比上市初增加近48 倍；净资产285,847 万 元，比上市初增加53 倍。2006 年度公司实现主营业务收入106.64 亿元，居沪、 深两市百货类上市公司第一，并为公司股东带来了丰厚的回报。

（3）依靠公司自身积累和债权融资远远不能满足公司快速扩张对资金的需

求

中国百货行业面临着难得的发展机遇，能否抓住行业整合的有利时机，是 大商股份能否迅速做大做强的关键。截至2007 年9 月30 日，公司合并报表资产 负债率已达66.57%，通过债权融资的金额有限，仅仅依靠自身的积累、依靠经 营活动产生的现金流已不能满足公司快速发展对资金的需求，公司继续发展壮大 已经遇到资金的瓶颈。

大商股份具有丰富的收购经验和优良的管理能力，过去的收购店铺和新开店 铺都具有相当高的成功率。根据公司的业务发展计划，公司不断加强对重点开发 城市的选址和谈判力度，已经积累了大量的自建、租赁和收购项目储备。零售百 货行业的自身特征决定了项目开展具有复杂、谈判时间长、金额大、难度大等特 点，同时由于行业的激烈竞争，对于优质项目的竞争尤其激烈。对于公司来说， 充足的资金是公司获得优良项目的关键因素。2004 年、2005 年和2006 年，公司 投资活动所产生的现金流量净额分别为-9,104 万元、-25,063 万元和-60,688 万 元，公司的扩张速度逐年加快。

受公司资本规模和债权融资空间的限制，公司对外收购资金主要来源于经营 活动所带来的现金，随着公司对外扩张的加快不可避免的带来两个影响，一是用 于正常经营的资金减少，影响公司的正常经营，主要表现为不能及时支付供应商 货款和偿还银行贷款；二是由于缺少后续的流动资金，导致公司对外扩张受到影 响。通过本次非公开发行募集资金来增加公司资本实力、补充流动资金，既是满 足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险下公司把握机会获得优良项目的有 力保证，从而不断增强公司竞争能力，实现公司快速、健康的可持续发展。

因此，受资金余额限制，面对难得的发展机遇，公司面临着对外扩张和正常 经营的矛盾。更多的资金用于对外扩张将影响公司的正常经营，为了保证公司的

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正常经营，公司对外扩张将不可避免的受到影响。同时本次募集资金的大部分用 于对外收购，并不能增加公司帐面资金因此，本次募集资金部分用于补充流动资 金，对保证公司在正常经营的基础上，抓住机遇，通过对外扩张实现做大做强的 战略发展目标是十分必要的。

（二）优化公司财务结构、降低财务风险的需要

1、提高流动性，增强公司的偿债能力

公司的流动比率和速动比率最近三年分别为0.42 和0.50、0.56 和0.25、 0.27 和0.34，分别低于同行业上市公司平均水平。明显低于同行业平均水平的 流动性指标说明公司存在一定的偿债风险。2007 年9 月30 日公司（母公司）的 货币资金余额为42,918 万元，而短期借款、应付票据和应付账款的余额分别为 61,600 万元、22,164 万元和87,383 万元，公司利用债权融资的能力已接近极限。 而本次募集资金的大部分用于对外收购，并不能提高公司的流动性。因此，通过 本次非公开发行募集资金偿还银行贷款并补充公司流动资金，有利于增强公司偿 债能力、降低财务风险，保证公司的可持续发展。

同行业上市公司流动比率、速动比率指标比较表

公司简称	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率
南京中商	0.53	0.25	0.56	0.37	0.49	0.32
鄂武商A	0.7	0.63	0.66	0.58	0.56	0.43
重庆百货	0.78	0.4	0.71	0.4	0.76	0.45
新世界	0.19	0.17	0.3	0.26	0.64	0.58
合肥百货	0.92	0.73	0.95	0.8	1.1	0.94
王府井	0.81	0.62	1.06	0.84	1.04	0.84
百联股份	0.44	0.39	0.62	0.46	0.53	0.38
西单商场	1.58	1.24	1.29	0.99	1.19	0.92
欧亚集团	0.66	0.57	0.54	0.42	0.8	0.58
银座股份	0.58	0.49	0.7	0.59	0.71	0.64
大商股份	0.56	0.34	0.5	0.27	0.42	0.25
平均	0.7	0.53	0.72	0.54	0.75	0.58

2、降低资产负债率，提升公司举债空间，增强发展潜力

近几年，公司的资产负债率指标一直处在较高水平，并且远远高于同行业 上市公司平均水平。2004 年、2005 年、2006 年和2007 年9 月30 日，公司资产

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负债率（合并报表）分别为67.91%、61.35%、65.82%和66.57%，财务杠杆的应 用已经接近于极限。公司近几年来的高速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作 用，为公司对外扩张、迅速发展壮大提供了强有力的支持。但过高的资产负债率 水平也为公司带来了一定的偿债风险，同时也使公司通过债权融资获得的资金数 量十分有限。

本次非公开发行的部分资金用于对外收购股权和资产，由于金额有限并不 能使公司合并报表的资产负债率指标得到有效改善，所以，通过股权融资偿还银 行贷款并补充公司流动资金，降低资产负债率，提升举债空间，有利于公司稳健 经营，及时把握零售百货行业发展机遇，实现公司的又一次飞跃。

3、降低贷款规模、缓解财务压力，增进公司经营效益

目前国内宏观经济发展势头强劲，自2002 年以来一年期基准利率从5.31% 提高到2007 年9 月30 日的7.29%。根据国际金融市场对中国经济的预期，我国 利率仍然存在一定的上升空间。在升息周期中保持较高的银行贷款规模，将逐步 加重公司财务负担，增加财务费用，累积财务风险。

由于贷款融资成本的不断上升，有必要利用本次募集资金偿还银行贷款来 降低公司财务费用、缓解公司财务压力并增进公司经营效益。

（三）公司经营扩张合理增加流动资金的需要

1、公司自营规模增加需要增加流动资金

为控制经营风险，公司目前的经营主要采取联销模式，联销销售收入占公司 主营业务收入的70%以上，自营销售占公司销售的比重较小。公司目前采取自营 方式的商品主要为电器、部分知名品牌化妆品、珠宝和超市商品。自营销售对公 司的销售能力和存货管理水平提出较高的要求，随着公司销售规模的扩大，管理 能力的不断增强，公司采用自营模式知名品牌化妆品、珠宝的销售也不断扩大， 公司的电器和超市业务也不断扩大规模，因而需要补充一定的流动资金，以满足 销售规模扩大增加存货对资金的现实需求。

2、公司新开店铺需要增加流动资金

最近几年公司保持着每年新开10 家左右店铺的速度，2008 年度，公司计划

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新开店铺所需资金，除收购项目外尚需资金2-3 亿元，一方面用于租赁相关商场， 一方面用于新增店铺的装修改造，以及部分用于店铺的营运资金及广告费用。受 资金规模限制以及收购物业难度加大的影响，公司在最近几年的对外扩张过程中 较多地采用了租赁的方式，2004 年、2005 年和2006 年，公司租赁物业支付的现 金分别为3,457 万元、8,677 万元22,378 万元。公司未来将继续坚持“根据需 要和可能，收购与租赁方式并举”的方针，巩固现有店网建设，加强新店网建设， 稳步推进规模扩张，占领跨区域发展的战略制高点。

总之，在公司资产负债率水平较高、债权融资的空间有限、对外扩张加快、 贷款利率水平居高不下的情况下，通过募集资金补充流动资金是十分必要的。

二、使用募集资金偿还银行贷款并补充流动资金的可行性

（一）有利于抓住零售百货行业整合的有利时机，实施公司发展战略，迅速 做大做强

公司的发展战略为：以“追求‘无限发展’的业务规模和‘无微不至’的 质量，建设成中国共产党领导下的世界级民族商业大公司”为企业宗旨，采取购 并、自建、租赁、合作、输出管理、托管经营等多种形式，扩大公司经营规模， 做透做细“东北店网”，做大做强“华北店网”，并视机向其他区域延伸。公司制 定并继续坚持“以创建享誉世界的大公司为中长期目标”的五阶段发展战略：大 连第一、东北第一、全国一流、世界轻量级、世界中量级，现已实现前三个阶段， 正向第四阶段迈进。

公司具有零售行业并购的丰富经验，目前已经具有了相当丰富的项目储备。 拥有足够的资金，可以保证在把握机会快速扩张的同时不影响公司正常经营的需 要，保证收购项目后续装修改造及营运资金的需要，有利于公司稳健而快速的发 展，实现公司发展战略和股东利益最大化目标。

（二）提高资金使用效率，减少财务费用支出，提高公司利润水平

通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款并补充公司流动资金，可以降 低公司资产负债率水平，减少对银行贷款的依赖和财务费用的支出，提高利润水 平。同时，公司银行信用增强，授信额度增加，有利于公司更好地通过贷款方式 筹集资金，以至更好地对贷款和流动资金进行组合运用。

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通过偿还银行贷款，可以带来现实的收益，减少公司财务费用的支出，提 高公司每股收益水平。具体测算如下：

1、每年可以节省的财务费用支出

补充流动资金及偿还银行贷款金额×一年期银行贷款利率=80,000 万元× 7.29%=5,832 万元

2、每年可以节省的财务成本支出

每年可以节省的财务费用×（1-所得税）=5,832×（1-33%）=3,907.44 万 元。

2008 年起公司的所得税率将调整为25%，测算结果暂按公司目前所得税率 33%计算。

3、发行后模拟每股收益

在不考虑收购项目对公司每股收益影响的情况下，假设本次非公开发行仅 仅用于补充流动资金及偿还银行贷款，按照每股发行价格41 元计算，需要发行 约1,951 万股，则发行后公司总股本为31,323 万股。

（1）新增股份的每股收益

新增股份的每股收益=3,907.44/1,951=2.00 元

也就是说，公司采取股权融资来替代银行贷款的方式，新增股份相当于可 以实现每股收益2 元，远高于公司目前的每股收益，说明公司股权融资的成本低 于贷款融资的成本，本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款并补充 公司流动资金是可行的。

（2）全部股份每股收益

2007 年1-9 月份公司实现净利润27,953 万元，每股收益0.95 元。

则发行后公司2007 年1-9 月份模拟每股收益为（27,953+3,907.44×3/4） /31,323=0.99 元，高于公司2007 年1-9 月份的每股收益水平。

因此，公司股权融资的成本低于贷款融资的成本，在不考虑其他因素情况 下，本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款并补充公司流动资金可 以提高每股收益。

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（三）提高公司债权融资空间、提高资金使用效率

本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款并补充公司流动资 金，降低了公司资产负债率，提高了公司的债权融资空间。公司将根据资金需求 情况合理安排资金使用计划，当资金需求较少时，公司正常经营产生的现金流足 可以满足资金需求，减少财务费用支出，增加公司利润总额，提高每股收益水平； 当资金需求较大时，通过股权融资的方式不可行，则可以通过增加银行贷款解决。 如此形成良性循环，公司的资金使用计划将更加富于弹性，有利于提高公司资金 的使用效率，降低财务风险，增强公司的持续发展能力。

因此，股权融资的成本远远小于贷款融资的成本，通过非公开发行方式募 集资金偿还银行贷款并补充公司流动资金是可行的。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年11 月29 日

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