Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Jul 5, 2007

大商集团股份有限公司募集资金管理办法

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大商集团股份有限公司 募集资金使用管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运 用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规 及《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定 本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、 配股、增发和非公开发行股票）、发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。 第三条 募集资金数额不超过项目需要量，主要用于公司在发行申请文件中承诺的 募集资金投资项目，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金时 所承诺的资金用途。公司董事会（董事局）应制定详细的资金使用计划。投资项目实施 后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第四条 公司必须按公开披露的募集资金投向和股东大会、董事会（董事局）决议 及审批程序使用募集资金，并按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的要求披露募集资金的使用情况和使用效果,履行信息披露 义务。

第五条 违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金时，致使公司遭 受损失的，相关负责人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 募集资金到位进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第七条 公司募集资金存放坚持专户存储、便于监督管理的原则。

第八条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

• （一）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专用账户进行管理，

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专款专用，专户存储；

• （二）公司设立专用账户事宜由公司董事会（董事局）批准，并在公司申请募集资 金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。

公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开 设专用账户的，在坚持专户存储、便于监督原则下，经董事会（董事局）批准，可以在 一家以上银行开设专用账户。

（三）除募集资金专用帐户外,公司不得将募集资金存储于其它银行帐户(包括但不 限于基本帐户、其它专用帐户、临时帐户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等 其它资金存储于募集资金专用帐户。

第三章 募集资金的使用

第九条 募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。

募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交 易所并公告。

第十条 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手续。 凡涉及每一笔募集资金的使用，在董事会（董事局）授权范围内，均须由具体使用部门 提出资金使用申请，由财务部审核后，财务负责人签批，再经总裁或董事长签批后予以 执行；超过其权限的，应报董事会（董事局）审批。

第十一条 公司的募集资金，不得由对公司具有实际控制权的个人、法人或其它组 织及其关联人占用或挪用。公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人 或其它组织及其关联人的资产或股权的，还应当按照关联交易的处理规定处理。

第十二条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其它企业实施的，公司 应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其它企业遵守本办法的各项规定。

第十三条 投资项目应按董事会（董事局）承诺的计划进度组织实施，保证各项工 作按计划进行完成，并定期向董事会（董事局）报告投资项目的实施进度情况。 第十四条 募集资金投向应严格按董事会（董事局）承诺的计划投资项目实施。确 因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，需对实际情况公开披

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露，并详细说明原因。

第十五条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得 变更。对确因市场变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会（董事 局）审议并依照法定程序报股东大会审议批准，并履行相关信息披露程序。涉及关联交 易的，关联董事或关联股东应回避表决。

第十六条 若公司董事会（董事局）拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项 目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项 目概况及对公司的影响。

公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资 金用途。

• （一）放弃或增加募集资金项目；

  • （二）中国证监会或上海证券交易所认定的其它情形。

第十七条 公司董事会（董事局）决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告， 披露以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

  • （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或者尚需取得有关部门审批的说明（如适用）；

  • （四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

• （五）新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照《上海证券交易所

• 上市规则》的有关规定予以披露；

• （六）新项目涉及关联交易的，还应当比照《上海证券交易所上市规则》的相关规 定予以披露；

• （七）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。

第十八条 在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，募集资金可暂时用于补 充公司的流动资金，但仅限于与主营业务收入相关的经营需要。募集资金不得通过直接 或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十九条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时必须经公司董事会（董事局）审议 批准，超过本次募集金额 10%以上的闲置资金补充流动资金时，需经公司股东大会审议 批准，并提供网络投票表决方式，独立董事和保荐人应单独发表意见并披露。

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第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运作募集 资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。

第二十一条 除非国家法律、法规和规范性文件另有规定，公司募集资金不得为持 有交易性金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。

第二十二条 募集资金投资项目由总裁负责组织实施。固定资产投资项目的建设， 由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门同 财务部门负责执行。

第二十三条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、 项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第二十四条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应 当建立有关会计记录和账簿。

第五章 募集资金使用情况的检查和监督

第二十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按照前款规 定提交检查结果报告的，应当及时向董事会（董事局）报告。董事会（董事局）应当在 收到审计委员会的报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募 集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十六条 公司董事会（董事局）应当定期组织有关部门对募集资金的使用情况 进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行审计。

第二十七条 独立董事应当关注并有权对募集资金使用情况进行检查，并可根据公 司章程的规定，聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十八条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

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第六章 附 则

第二十九条 本办法由公司董事会（董事局）负责解释。

第三十条 本办法自公司董事会（董事局）审议通过之日起生效执行。

第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理的 相关政策法规的变化而适时进行修改或补充。

大商集团股份有限公司董事会

二〇〇七年七月四日

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